Digital Value - AGM Information 2026

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Registrato a Milano DP I in data 30/12/2025 al n. 110008 Serie 1T Esatti Euro 356,00

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======== ORDINE DEL GIORNO ============

In sede ordinaria ===================================

Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determinazione del corrispettivo, ai sensi del D. Lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e consequenti ========

In sede straordinaria ===================================

Modifica degli artt. 11 ("Convocazione dell'Assemblea"), 12 ("Intervento e voto"), 15 ("Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione") e 21 ("Collegio Sindacale") dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti ====================================

Nessuno opponendosi, il Presidente chiama a fungere da segretario dell'Assemblea me notaio e ricorda, constata e dà atto che:

ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D.lgs. n. 58/98 ("TUF"), la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano (MI - 20123), 6 (il "Rappresentante Affari degli Designato"), nonché della facoltà di prevedere che l'Assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione garantiranno l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente ed il segretario verbalizzante. La Società ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione. ====================================

Pertanto, tutti i partecipanti (ad eccezione del Presidente, dell'Amministratore Delegato Benedini Riccardo e di me notaio, presenti presso gli uffici della Società in Milano, via Galileo Galilei n. 7) intervengono mediante collegamento in video/teleconferenza; il Presidente conferma di aver accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione. ====================================

Il Presidente chiede a tutti di impostare i dispositivi in modalità muta e raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento; =====
oltre ad esso Presidente, sono presenti per il Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri: ====================================
* BENEDINI RICCARDO presso gli uffici delle Società in Milano Via Galileo Galilei n. 7; ===================================
* ANACLERIO MARIO mediante mezzi di telecomunicazione; ======
* MOSCONI MARIA LUISA mediante mezzi di telecomunicazione, === mentre risultano assenti giustificati gli altri consiglieri TUCCARI FRANCESCO, PATUANO MARCO EMILIO ANGELO e CAPPIELLO LAURA; ====================================

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per il Collegio Sindacale, tutti mediante mezzi di telecomunicazione: ====================================
* MARCHESE SERGIO Presidente del Collegio Sindacale; ======
* BARRACO LUDOVICA- Sindaco Effettivo; ==============
* SUCCI GIAN LUCA Sindaco Effettivo; =============
è presente il Rappresentante Designato, nella persona di Francesca Neodo, nata a Abano Terme il 14 giugno 1995. ======= A questo punto il Presidente richiede a me notaio di dare lettura in sua vece delle comunicazioni propedeutiche alla votazione ====================================
Il Presidente, a mezzo del notaio, dichiara che: =========
- l'Assemblea è stata convocata con avviso di convocazione pubblicato in data 20 novembre 2025 sul sito internet della Società e per estratto sul quotidiano "MF" del 21 novembre 2025; ====================================
- come sopra anticipato, la Società, avvalendosi di quanto previsto dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, c.d. "Cura Italia", convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27 (successivamente modificato e da ultimo prorogato in forza dell'art. 3, comma 14-sexies, della L. 21 febbraio 2025, n. 15, di conversione del D.L. 27 dicembre 2024, n. 202, cd. "Milleproroghe 2025"), ha previsto nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e del citato D.L. 18/2020; ===
- la Società ha nominato Monte Titoli S.p.A. quale Rappresentante Designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega; ====================================
- come precisato nell'avviso di convocazione è stato, altresì, possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo e le relative istruzioni di voto, resi disponibili sul sito internet della Società; ====================================
- non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del TUF né proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno; ====================================
- non sono pervenute alla Società domande ai sensi dell'art. 127-ter TUF; ====================================
- il capitale sociale della Società sottoscritto e versato è pari ad Euro 1.588.885,60 ed è suddiviso in

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n. 10.181.624 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a un voto in Assemblea tenuto conto che, alla data odierna, nessuna azione ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6.6 dello statuto. La Società detiene n. 33.908 (trentatremilanovecentootto) azioni proprie, pari al 0,33% (zero virgola trentatré per cento) del capitale sociale;
la società è classificata come "PMI" ai sensi dell'art.

1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Consob adottato con deliberazione n.

11971 del 1999. =================================
Il Presidente, a mezzo del notaio, dichiara inoltre che: =====
- gli intervenuti, aventi diritto di voto, risultano essere attualmente 25 (venticinque) per complessive n. 6.125.995 (seimilioni centoventicinquemila novecentonovantacinque) azioni ordinarie rappresentanti il 60,167% (sessanta virgola centosessantasette per cento) del capitale sociale; ====================================
- le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari, astenuti o non votanti. Il Rappresentante Designato, in occasione di ciascuna votazione, fornirà altresì indicazione del numero di azioni per le quali dovesse essere richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare e che quindi non saranno computate ai fini della determinazione del quorum deliberativo; ====================================
- l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, sulle singole proposte deliberative, verrà allegato al verbale dell'Assemblea, al termine delle operazioni di voto.
Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea regolarmente costituita in prima convocazione e atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno, anzitutto in sede ordinaria. ====================================

di regolamento: ====================================

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* Dichiarante: Violati Giulio, Azionista diretto: DV Holding n. 6.036.455 (seimilioni trentaseimila quattrocentocinquantacinque) azioni, quota % (su capitale sociale con diritto di voto 59,29% (cinquantanove virgola ventinove per cento); ==================================== - per quanto a conoscenza della Società, non sussistono patti parasociali tra gli Azionisti ex art. 122 del TUF, né detti patti risultano pubblicati ai sensi di legge; ========= - il Rappresentante Designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto. =================================== Il Presidente, a mezzo del notaio, fa presente che è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione. =========== Dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, nessuno opponendosi, se ne omette la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione. ========== _____ * * * * ______ Presidente accertata la validità della costituzione dell'Assemblea e conclusa l'informativa sullo svolgimento dei lavori, passa alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno di parte ordinaria. ========================
dell'Assemblea e conclusa l'informativa sullo svolgimento dei lavori, passa alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno di parte ordinaria. ====================================
preso atto della vigente disciplina introdotta dalla Direttiva 2022/2464/UE e dal D.Lgs. n. 125/2024 in merito predisporre la rendicontazione all'obbligo di sostenibilità е di sottoporla ad attestazione di conformità da parte di un/una revisore legale/società di revisione e fermo restando che - ove intervenissero medio tempore modifiche al regime normativo applicabile a Digital Value, anche per effetto e/o nel contesto dell'operazione di cui al comunicato diffuso da Digital Value in data 21 ottobre 2025 per conto di OEP IX Master Coöperatief U.A. - la Società adempirà all'obbligo di redigere la rendicontazione di sostenibilità nei termini

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e con le modalità previsti dalle norme ad essa applicabili; ===================================
esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale circa il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di Digital Value S.p.A. alla società di revisione BDO Italia S.p.A., ===================================

----- delibera -----

di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di Digital Value S.p.A. alla società di revisione BDO Italia S.p.A., per gli esercizi 2025, 2026 e 2027, fatte salve cause di cessazione anticipata; tale incarico è conferito per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni, ivi incluso il corrispettivo spettante alla società di revisione nonché i criteri per il relativo adeguamento in corso di mandato, di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale; ======
- di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato in carica pro tempore della Società per provvedere, disgiuntamente tra loro e anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto sopra deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e/o necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative". ====================================

Nessuno chiedendo la parola, si procede alle operazioni di votazione; il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti: ====================================

(seimilionicentoventicinquemilanovecentottantacinque) azioni. Contrarie n. zero azioni. ====================================

Non votanti 0 ===================================

Il tutto come risulta da dettagli allegati. ====================================

Si passa alla trattazione della parte straordinaria all'ordine del giorno. ====================================

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Quindi, richiamate le informazioni di rito rese in apertura dei lavori assembleari di parte ordinaria, il Presidente comunica che gli intervenuti aventi diritto risultano essere attualmente n. 25 per complessive n. 6.125.995 azioni rappresentanti il 60,167% del capitale sociale. ======== Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea regolarmente costituita in prima convocazione ed atta a discutere e deliberare anche sull'argomento di cui all'unico punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno. ========== notaio, su invito del Presidente, dà lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione come infra allegata e trascritta. ======= Alle ore 11.20 (undici e venti), invariati i presenti, si votazione, attraverso comunicazione pone in la del Rappresentante Designato - il quale segnala che, rispetto alla presente votazione dispone di istruzioni di voto per n. 6.125.995 azioni - la proposta di delibera di cui all'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria della quale è stata data lettura, da parte del notaio su invito del Presidente e che qui viene trascritta: =============== "L'Assemblea straordinaria di Digital Value S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ====================================

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di modificare gli articoli 11, 12, 15 e 21 dello Statuto sociale come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel testo di seguito riportato, così adottando il testo di Statuto allegato al presente verbale:

====== "Articolo 11) Convocazione dell'Assemblea ======= 11.1 L'Assemblea viene convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina pro tempore applicabile; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore applicabile. ==================================== 11.2 L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e che l'Assemblea straordinaria si tenga in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze stabilite rispettivamente dalla normativa, regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione. ========== 11.3 L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un paese dell'Unione Europea, in Regno Unito, o in Svizzera, salvo quanto previsto

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dall'articolo 12.2 del presente Statuto. ========= 11.4 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, secondo comma, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente." ==================================== ====== "Articolo 12) Intervento e voto ======== 12.1 La legittimazione all'intervento nelle assemblee ed all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. 12.2 Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'assemblea sia ordinaria che straordinaria possa svolgersi (i) anche o (ii) esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti cui alle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente, il Segretario e/o il notaio e omettendo, nel caso (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adequatamente qli eventi assembleari oqqetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. ========== 12.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare da altri con delega scritta, osservate le disposizioni inderogabili di legge. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica le modalità indicate nell'avviso secondo convocazione. La Società non è tenuta a designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. ========= 12.4 Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio

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del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. Anche in tal caso, è ammessa la possibilità che l'Assemblea si svolga, anche o esclusivamente, secondo le modalità previste dal precedente articolo 12.2." =====

"Articolo 15) Deliberazioni del Consiglio di

====================================== 15.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché in un paese dell'Unione Europea, salvo quanto disposto dall'articolo 15.6 dello Statuto, ogni volta che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento il Vice Presidente (ove nominato), lo ritenga opportuno. Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato da uno dei consiglieri delegati (se nominati) ovvero quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri in carica, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. ========== 15.2 Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale - o, in degli organi delegati, mancanza gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale - con periodicità almeno trimestrale di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione - sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. ==================================== 15.3 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato con avviso inviato mediante posta o posta elettronica almeno 3 giorni prima della riunione, ovvero, in caso di almeno 24 urgenza, ore prima della riunione. Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione

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degli argomenti. ==================================== 15.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente ο, in sua assenza impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere nominato dai presenti. =========== 15.5 I1Consiglio di Amministrazione delibera validamente, in forma collegiale, con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto espresso dal Presidente. 15.6 È possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e ciò alle seguenti condizioni, dovrà essere dato atto nei relativi verbali: ========== che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; ==================================== b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adequatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; ================================= che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti." ========== ====================================== 21.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 Sindaci effettivi e da 2 Sindaci supplenti che rimangono in carica tre esercizi alla data dell'Assemblea scadono convocata l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di legge. Essi sono rieleggibili. Attribuzioni e doveri del Collegio Sindacale e dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge pro tempore vigente =================================== 21.2 I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inclusi quelli relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti a: il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui al precedente Articolo 3 del presente Statuto. ========== 21.3 Il Collegio Sindacale esercita i poteri e le funzioni ad

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attribuite dalla legge e da altre disposizioni esso applicabili. =================================== 21.4 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a tutti i partecipanti condizione che possano identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione scambiando se del caso deali argomenti affrontati, documentazione." ==================================== - di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche od integrazioni (che non alterino sostanza della deliberazione medesima) che fossero opportune o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempimento all'uopo necessario presso qualunque Ufficio pubblico e privato.". =================================== Nessuno chiedendo la parola, si procede alle operazioni di votazione; il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti: =================================== 6.036.637 Favorevoli n. (seimilioni trentaseimila seicentotrentasette) azioni. ================================ Contrarie n. 89.348 (ottantanovemilatrecentoquarantotto) azioni. ==================================== Astenute n.10 (dieci) azioni. ==================================== Non votanti zero. ==================================== Il tutto come risulta da dettagli allegati. ========= Il Presidente proclama la proposta approvata a maggioranza. == Il Presidente, essendosi così esaurita la trattazione di tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno, null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 11.31 (undici e trentuno) ==================================== _____ * * * * * ======================= Si allegano al presente verbale: ==================================== * sotto la lettera "A" in unico plico, le due Relazioni illustrative sulle materie di parte ordinaria e straordinaria estratte dal sito della Società; ============================ * sotto la lettera "B" in unico plico, i fogli presenze e i dati relativi agli esiti delle votazioni redatti a cura di "Monte Titoli S.p.A."; ==================================== * sotto la lettera "C" il testo dello statuto con le modifiche degli articoli 11, 12, 15 e 21 come sopra approvate. Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 8.00 (otto). ====================================

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Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

Consta di sei fogli scritti da persona di mia fiducia e in parte da me notaio e occupa ventitrè pagine sin qui. ====================================

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ALLEGATO"A "ALL'ATTO REP. N. 12833/3755

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI DIGITAL VALUE S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 22 DICEMBRE 2025 E 23 DICEMBRE 2025, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E SECONDA CONVOCAZIONE.

Punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria

Modifica degli artt. 11 ("Convocazione dell'Assemblea"), 12 ("Intervento e voto"), 15 ("Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione") e 21 ("Collegio Sindacale") dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Digital Value S.p.A. (la "Società" o "Digital Value") Vi ha convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per discutere e deliberare in merito all'approvazione della proposta di modifica degli artt. 11 ("Convocazione dell'Assemblea"), 12 ("Intervento e voto"), 15 ("Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione") e 21 ("Collegio Sindacale") dello statuto sociale di Digital Value, come di seguito illustrato.

I LE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE E LE RELATIVE MOTIVAZIONI

Modifica dell'art. 11 e dell'art. 12 dello Statuto

Al fine di garantire la migliore flessibilità ed efficienza organizzativa delle assemblee della Società, si propone di modificare l'art. 12 dello Statuto al fine di:

(i) prevedere la facoltà per la Società, ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato

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della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), con le modalità previste dalle medesime leggi o disposizioni regolamentari, mediante introduzione di un nuovo comma 4;
(ii) prevedere la facoltà per la Società di non designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, per l'ipotesi in cui non sia stabilito che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea avvenga esclusivamente mediante il Rappresentante Designato come consentito dal precedente punto (i) (modifica comma 3),
(iii) in linea con le più recenti prassi e orientamenti notarili in materia di svolgimento delle adunanze assembleari, riconoscere la facoltà di stabilire, nei relativi avvisi di convocazione, che le adunanze si possano tenere anche, o in via esclusiva, per videoconferenza (e, pertanto, omettendo nel caso l'indicazione del luogo fisico nel quale si terrà la riunione), nel rispetto delle modalità e dei limiti previsti dalla normativa pro tempore vigente (modifica comma 2).

La suddetta proposta si collega, inoltre, a quella di introdurre la possibilità di fare ricorso al Rappresentante Designato come modalità esclusiva di intervento e voto in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF (cfr. introduzione nuovo comma 4 dell'art. 12 di cui sopra). Si ritiene, infatti, che la partecipazione alle Assemblee esclusivamente online (o con altri mezzi di telecomunicazione eventualmente utilizzabili tempo per tempo) ben si adatti all'ipotesi in cui alla riunione prenda parte un numero di soggetti limitato, quale è il caso dell'intervento unicamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies.1 del TUF.

Si propone inoltre di modificare l'art. 11, comma 3, dello Statuto al fine di garantirne il coordinamento con le modifiche proposte al secondo comma dell'art. 12 dello Statuto, come meglio di seguito indicate.

Le proposte di modifica sopra descritte sono riportate nelle tabelle che seguono.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 11 - Convocazionedell'Assemblea	Articolo 11 – Convocazione dell'Assemblea

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L'Assemblea viene convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina pro tempore applicabile; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore applicabile.

Invariato

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e che l'Assemblea straordinaria si tenga in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a di ciascuno tali casi Di tale determinazione data notizia nell'avviso di convocazione.

Invariato

L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un paese dell'Unione Europea, in Regno Unito, o in Svizzera. L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un paese dell'Unione Europea, in Regno Unito, o in Svizzera, salvo quanto previsto dall'articolo 12.2 del presente Statuto.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, Invariato

Digital Value S.p.A.

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nei casi previsti dall'articolo 23	64,
secondo comma, del codice civile, en	tro
centottanta giorni dalla chiusi	ura
dell'esercizio sociale, fatto salvo os	gni
ulteriore termine previsto da	alla
disciplina normativa vigente

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 12- Intervento e voto	Articolo 12 - Intervento e voto
La legittimazione all'intervento nelle assemblee ed all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.	Invariato

L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi anche con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare 10 svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o regolamentari disposizioni tempore vigenti, nell'avviso di convocazione può essere stabilito che El'assemblea sia ordinaria che straordinaria puòpossa svolgersi (i) anche o (ii) esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione-con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e video collegati, con le modalità e nei limiti di cui alle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente, il Segretario e/o il Notaio e omettendo, nel caso (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e

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consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante.

di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare da altri con delega scritta, osservate le disposizioni inderogabili di legge. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società non è tenuta a designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Digital Value S.p.A.

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diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. Anche in tal caso, è ammessa la possibilità che l'Assemblea si svolga, anche o esclusivamente, secondo le modalità previste dal precedente articolo 12.2.

Modifica dell'art. 15 dello Statuto

In linea con le modifiche proposte all'art. 12 dello Statuto con riguardo alle modalità di tenuta dell'Assemblea, si propone di modificare l'art. 15 dello Statuto come di seguito evidenziato, al fine di consentire che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgano – anche o esclusivamente – mediante mezzi di telecomunicazione.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 15 - Deliberazioni del Consigliodi Amministrazione	Articolo 15 - Deliberazioni del Consigliodi Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché in un paese dell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento il Vice Presidente (ove nominato), lo ritenga opportuno. Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato da uno dei consiglieri delegati (se nominati) ovvero quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri in carica, fermi restando i poteri	Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché in un paese dell'Unione Europea, salvo quanto disposto dall'articolo 15.6 dello Statuto, ogni volta che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento il Vice Presidente (ove nominato), lo ritenga opportuno. Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato da uno dei consiglieri delegati (se nominati) ovvero quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei

Testo Vigente

Testo Proposto

Articolo 15 - Deliberazioni del Consigliodi Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché in un paese dell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento il Vice Presidente (ove nominato), lo ritenga opportuno. Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato da uno dei consiglieri delegati (se nominati) ovvero quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri in carica, fermi restando i poteri

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché in un paese dell'Unione Europea, salvo quanto disposto dall'articolo 15.6 dello Statuto, ogni volta che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento il Vice Presidente (ove nominato), lo ritenga opportuno. Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato da uno dei consiglieri delegati (se nominati) ovvero quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei

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di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

consiglieri in carica, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio Amministrazione ed Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale - con periodicità almeno trimestrale di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

Invariato

Il Consiglio di Amministrazione viene convocato con avviso inviato mediante posta o posta elettronica almeno 3 giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima della riunione. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la

Digital Value S.p.A.

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maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se	Invariato
nominato. In mancanza anche diquest'ultimo, sono presiedute dalconsigliere nominato dai presenti.
Il Consiglio di Amministrazione deliberavalidamente, in forma collegiale, con lapresenza effettiva della maggioranza deisuoi membri in carica e a maggioranzaassoluta dei voti dei presenti. In caso diparità di voti, prevale il voto espresso dalPresidente.	Invariato
È possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali: a) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;	È possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio e/o video eollegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali: a) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e

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che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti.
proclamare i risultati della votazione;
che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti.

Modifica dell'art. 21 dello Statuto

Inoltre, in linea con le modifiche proposte agli artt. 12 e 15 dello Statuto con riguardo alle modalità di tenuta, rispettivamente, dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, si propone di modificare l'art. 21 Statuto come di seguito evidenziato al fine di consentire che le riunioni del Collegio Sindacale si svolgano – anche o esclusivamente – mediante mezzi di telecomunicazione, eliminando altresì il riferimento alla tenuta dell'adunanza nel luogo dove si trova il Presidente.

A tale ultimo proposito, si precisa che tale presenza congiunta era stata originariamente considerata necessaria per la sua funzionalità alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal Presidente sia dal soggetto verbalizzante (o unicamente da quest'ultimo in caso di verbale in forma pubblica). Tuttavia, essendosi ormai consolidato l'orientamento secondo cui, nel caso di adunanze da tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, il verbale può essere redatto e sottoscritto in un momento successivo a quello della riunione, non si rinvengono più ragioni per mantenere la precisazione in oggetto.

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Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 21 - Collegio Sindacale	Articolo 21 - Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale è composto da 3 Sindaci effettivi e da 2 Sindaci supplenti che rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di legge. Essi sono rieleggibili. Attribuzioni e doveri del Collegio Sindacale e dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge pro tempore vigente.	Invariato
I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inclusi quelli relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti a: il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui al precedente Articolo 3 del presente Statuto.	Invariato

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Il Collegio Sindacale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Invariato

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.

Si precisa che le proposte di modifica dello Statuto sopra illustrate non determinano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge, anche tenuto conto di quanto disposto dall'art. 9 dello Statuto.

II PROPOSTA DI DELIBERA

Premesso quanto sopra, si sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

"L'Assemblea straordinaria di Digital Value S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

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– di modificare gli articoli 11, 12, 15 e 21 dello Statuto sociale come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel testo di seguito riportato, così adottando il testo di Statuto allegato al presente verbale:

Articolo 11

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e che l'Assemblea straordinaria si tenga in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un paese dell'Unione Europea, in Regno Unito, o in Svizzera, salvo quanto previsto dall'articolo 12.2 del presente Statuto.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, secondo comma, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente. Articolo 12

La legittimazione all'intervento nelle assemblee ed all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'assemblea sia ordinaria che straordinaria possa svolgersi (i) anche o (ii) esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente, il Segretario e/o il Notaio e omettendo, nel caso (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli

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intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. Anche in tal caso, è ammessa la possibilità che l'Assemblea si svolga, anche o esclusivamente, secondo le modalità previste dal precedente articolo 12.2.

Articolo 15

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale - con periodicità almeno trimestrale di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione - sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

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di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere nominato dai presenti.

Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente, in forma collegiale, con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto espresso dal Presidente.

È possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti.

Articolo 21

Il Collegio Sindacale è composto da 3 Sindaci effettivi e da 2 Sindaci supplenti che rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di legge. Essi sono rieleggibili. Attribuzioni e doveri del Collegio Sindacale e dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge pro tempore vigente

I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inclusi quelli relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti a: il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui al precedente Articolo 3 del presente Statuto.

Digital Value S.p.A.

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Il Collegio Sindacale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

— di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche od integrazioni (che non alterino la sostanza della deliberazione medesima) che fossero opportune o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e, in genere, provvedere a qualsivoglia adempimento all'uopo necessario presso qualunque Ufficio pubblico e privato."

Roma, 19 novembre 2025

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Paolo Vantellini

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Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORIDNARIA DI DIGITAL VALUE S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 22 DICEMBRE 2025 E 23 DICEMBRE 2025, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E SECONDA CONVOCAZIONE.

Punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria

Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determinazione del corrispettivo, ai sensi del D. Lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e consequenti

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Digital Value S.p.A. ("Digital Value" o la "Società") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per deliberare in merito al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di Digital Value e alla determinazione del relativo corrispettivo, ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 39/2010.

Come noto, in data 10 settembre 2024 è entrato in vigore il D.Lgs. n. 125 del 6 settembre 2024 (il "Decreto") con cui è stata recepita nel nostro ordinamento la Direttiva 2022/2464/UE, nota come Corporate Sustainability Reporting Directive (la "Direttiva").

Il Decreto ha introdotto l'obbligo, per alcuni soggetti, tra i quali le società quotate come Digital Value, di includere in un'apposita sezione della relazione sulla gestione una rendicontazione di sostenibilità che dovrà essere consolidata (nel caso di Digital Value) e dovrà contenere le informazioni richieste dal Decreto medesimo. In particolare, la Società sarà obbligata a includere in apposita sezione della relazione sulla gestione le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del Gruppo Digital Value (il "Gruppo") sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui dette questioni influiscono sull'andamento del Gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione. Detta rendicontazione dovrà essere redatta dall'organo amministrativo in conformità agli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione europea (European Sustainability Reporting Standards – "ESRS").

L'art. 8 del Decreto prevede che la rendicontazione di sostenibilità debba essere oggetto di un'attestazione di conformità – da esprimersi con la relazione di cui all'art. 14-bis del D.Lgs. n. 39/2010 – da parte del "revisore della rendicontazione di sostenibilità" che può essere la medesima società di revisione incaricata della revisione legale del bilancio oppure un diverso revisore legale/società di revisione appositamente abilitato/a allo svolgimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010.

Ai sensi del nuovo art. 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010 introdotto dal Decreto, l'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità è conferito, su proposta motivata dell'organo di controllo, dall'assemblea che determina anche il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

L'incarico ha durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico (art. 13, comma 2-ter, D.Lgs. 39/2010).

Si precisa che in relazione al conferimento di tale incarico non trova applicazione la procedura di selezione prevista dall'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014 per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti.

Si ricorda inoltre che l'incarico di revisione legale dei conti di Digital Value è stato

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conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. per gli esercizi 2023-2031, come da delibera dell'Assemblea della Società del 5 aprile 2023.

Ai sensi delle disposizioni della Direttiva e del Decreto vigenti alla data della presente Relazione, l'obbligo di redigere la rendicontazione di sostenibilità si applica a Digital Value a partire dall'esercizio 2025, fermo restando che – ove intervenissero medio tempore modifiche al regime normativo applicabile a Digital Value, anche per effetto e/o nel contesto dell'operazione di cui al comunicato diffuso da Digital Value in data 21 ottobre 2025 per conto di OEP IX Master Coöperatief U.A. – la Società adempirà all'obbligo di redigere la rendicontazione di sostenibilità nei termini e con le modalità previsti dalle norme ad essa applicabili.

Si rende dunque necessario conferire un incarico di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata ai sensi del Decreto e il Collegio Sindacale in data 18 novembre 2025 ha formulato, ex art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010, la propria proposta di conferire l'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità consolidata di Digital Value alla società di revisione BDO Italia S.p.A., società già incaricata della revisione legale dei conti di Digital Value (l'"Incarico").

* * *

Alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, preso atto della proposta del Collegio Sindacale allegata alla presente relazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Digital Value S.p.A.,

preso atto della vigente disciplina introdotta dalla Direttiva 2022/2464/UE e dal D.Lgs. n. 125/2024 in merito all'obbligo di predisporre la rendicontazione di sostenibilità e di sottoporla ad attestazione di conformità da parte di un/una revisore legale/società di revisione e fermo restando che ove intervenissero medio tempore modifiche al regime normativo applicabile a Digital Value, anche per effetto e/o nel contesto dell'operazione di cui al comunicato diffuso da Digital Value in data 21 ottobre 2025 per conto di OEP IX Master Coöperatief U.A. la Società adempirà all'obbligo di redigere la rendicontazione di sostenibilità nei termini e con le modalità previsti dalle norme ad essa applicabili;
esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale circa il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di Digital Value S.p.A. alla società di revisione BDO Italia S.p.A.,

delibera

di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di Digital Value S.p.A. alla società di revisione BDO Italia S.p.A., per gli esercizi 2025, 2026 e 2027, fatte salve cause di cessazione anticipata; tale incarico è conferito per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni, ivi incluso il corrispettivo spettante alla società di revisione nonché i criteri per il relativo adeguamento in corso di mandato, di cui all'offerta

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formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale; di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato in carica pro tempore della Società per provvedere, disgiuntamente tra loro e anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto sopra deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e/o necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Roma, 19 novembre 2025

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Vantellini

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PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI DIGITAL VALUE S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI ATTESTAZIONE DELLA CONFORMITÀ DELLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ E DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO

1. PREMESSA

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria di Digital Value S.p.A. ("DV"), convocata per il giorno 22 dicembre 2025 in prima convocazione e per il giorno 23 dicembre 2025 in seconda convocazione, è chiamata a deliberare in merito al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità ed alla determinazione del relativo compenso, ai sensi e per gli effetti del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39.

Come noto mediante il Decreto Legislativo 6 settembre 2024 n. 125 ("Decreto") – successivamente modificato dall'articolo 10 del Decreto Legge 30 giugno 2025 n. 95, convertito con modifiche con Legge 8 agosto 2025 n. 118 – è stata recepita nel nostro ordinamento la Direttiva 2022/2464/UE, nota come Corporate Sustainability Reporting Directive ("Direttiva").

Il Decreto ha introdotto l'obbligo per alcuni soggetti, tra i quali le società quotate come DV, di includere in apposita sezione della relazione sulla gestione una rendicontazione di sostenibilità che dovrà essere consolidata (nel caso di DV) e dovrà contenere le informazioni richieste dal Decreto medesimo.

In particolare, DV sarà obbligata a includere in apposita sezione della relazione sulla gestione le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del Gruppo DV ("Gruppo") sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui dette questioni influiscono sull'andamento del Gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione.

Tale rendicontazione dovrà essere redatta dal Consiglio di Amministrazione in conformità agli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea (European Sustainability Reporting Standards – "ESRS").

L'articolo 8 del Decreto prevede che la rendicontazione di sostenibilità debba essere oggetto di un'attestazione di conformità – da esprimersi con la relazione di cui all'articolo 14-bis del D.Lgs. n. 39/2010 – da parte del "revisore della rendicontazione di sostenibilità".

Si rende dunque necessario conferire un incarico di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di DV.

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2. CONTESTO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

Con riguardo alla nomina del soggetto incaricato a rilasciare tale attestazione, l'articolo 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010 prevede che l'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità sia conferito, su proposta motivata dell'organo di controllo, dall'Assemblea, che determina anche il compenso spettante al revisore della sostenibilità per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

Pertanto, il Collegio Sindacale è chiamato a sottoporre agli Azionisti la propria proposta di conferimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità con determinazione del relativo compenso ("Incarico").

Come anticipato, l'Incarico ha ad oggetto il rilascio dell'attestazione – da esprimersi con la relazione di cui all'art. 14-bis del D.L.gs. n. 39/2010 – della conformità della rendicontazione di sostenibilità:

alle norme del Decreto che ne disciplinano i criteri di redazione;
all'obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità consolidata di cui all'articolo 4, comma 10 del Decreto;
agli obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del Reg. (UE) 2020/852

("Attestazione").

Ai sensi dell'art. 8, comma 2, del Decreto, l'Incarico può essere conferito alla società di revisione incaricata della revisione legale del bilancio oppure a un diverso revisore legale/società di revisione appositamente abilitato/a allo svolgimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010.

Il Decreto precisa che, qualora l'Incarico venga affidato a una società di revisione legale, l'Attestazione deve essere redatta e firmata da un soggetto, al suo interno, che sia in possesso della qualifica di revisore della rendicontazione di sostenibilità (art. 8, comma 3, del Decreto).

Inoltre, per le società che, come DV, si qualificano quali "Enti di Interesse Pubblico" ai sensi D.Lgs. n. 39/2010 ("EIP"), l'articolo 17 del medesimo D.Lgs. n. 39/2010, impone al revisore della rendicontazione di sostenibilità gli obblighi in materia di indipendenza di cui all'articolo 5 del Regolamento (UE) 537/2014 (c.d. cooling in). Per quanto concerne la durata dell'incarico:

ai sensi dell'articolo 13, comma 2-ter, del D.Lgs. 39/2010, l'Incarico ha durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'Incarico;

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ai sensi dell'articolo 13, comma 2-quater, del D.Lgs. 39/2010, nel caso in cui l'Incarico sia conferito alla società di revisione legale incaricata della revisione legale del bilancio, esso può avere una durata inferiore ai tre esercizi ai fini dell'allineamento della scadenza del medesimo con la scadenza dell'incarico di revisione del bilancio.

Si precisa che in relazione al conferimento dell'Incarico non trova applicazione la procedura di selezione prevista dall'articolo 16 del Regolamento (UE) 537/2014 per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti.

Ai sensi delle disposizioni della Direttiva e del Decreto vigenti alla data della presente proposta, l'obbligo di redigere la rendicontazione di sostenibilità si applica a DV a partire dall'esercizio 2025.

3. IL REVISORE DELLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ INDIVIDUATO

La Società ha valutato positivamente l'opportunità offerta dalla nuova normativa di attribuire l'Incarico alla stessa società di revisione incaricata della revisione legale dei conti.

È stato dunque richiesto a BDO Italia S.p.A. ("BDO"), società incaricata della revisione legale dei conti di DV per gli esercizi 2023-2031, di formulare un'offerta avente ad oggetto l'attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità di DV per il triennio 2025-2027 ("Offerta BDO").

Il Collegio Sindacale ha analizzato l'Offerta BDO, formulata in data 11 novembre 2025, che, in ottemperanza alle previsioni del Decreto, ha ad oggetto lo svolgimento delle attività finalizzate ad esprimere un giudizio circa:

la conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva (UE) 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards – ESRS);
la conformità delle informazioni contenute nel paragrafo della rendicontazione consolidata di sostenibilità all'articolo 8 del Regolamento (UE) n. 852 del 18 giugno 2020.

L'Offerta BDO non tratta delle conclusioni circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità all'obbligo di marcatura di cui all'articolo 4, comma 10, del Decreto in quanto il quadro normativo è, al riguardo, ancora in fase di definizione.

Il compenso richiesto per lo svolgimento delle attività professionali oggetto dell'Offerta BDO ammonta ad euro 40.000,00 per ciascun anno di revisione cui

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andranno ad aggiungersi le spese sostenute per l'espletamento dell'incarico e i servizi di segreteria e comunicazione forfettariamente quantificate in misura pari al 5% del compenso, quindi pari ad euro 2.000,00 per un totale di euro 42.000,00.

L'Offerta BDO prevede criteri di adeguamento del compenso – da discutere con la direzione della Società – in caso di eventuali aggravi dei tempi stimati per l'espletamento dell'incarico dovuti a cambiamenti della struttura ovvero della dimensione del Gruppo, novità normative, cambiamenti nei principi di rendicontazione/attestazione.

BDO prevede un impegno da parte di 2 Partner, 2 Manager, 1 Senior ed 1 Assistant stimato complessivamente in 500 ore.

Ai sensi dell'art. 8 del Decreto, la suddetta società di revisione ha individuato quale responsabile dell'Incarico il Dott. Alessandro Fabiano, nella qualità di socio di BDO.

4. LE CONSIDERAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale ritiene raccomandabile che l'Incarico sia affidato alla stessa società incaricata della revisione legale dei conti di DV in quanto ciò:

consentirebbe una maggior efficienza nello svolgimento dell'Incarico e nell'organizzazione dello stesso;
garantirebbe un più agile e continuativo scambio di informazioni tra il team responsabile della revisione del bilancio e quello della limited assurance sulla rendicontazione di sostenibilità e favorirebbe il coordinamento tra gli stessi in quanto appartenenti alla stessa entità, evitando duplicazioni di attività e/o inefficienti sovrapposizioni.

Infine, il Collegio Sindacale, avendo valutato la disponibilità e le condizioni economiche di servizi comparabili offerti sul mercato, ritiene che affidare l'Incarico allo stesso revisore del bilancio sia altresì la scelta economicamente più vantaggiosa.

*** ***

Considerato quanto sopra esposto, il Collegio Sindacale, valutato il contenuto dell'Offerta BDO nonché l'adeguatezza del relativo compenso e verificata la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a BDO Italia S.p.A., ex articolo 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010

PROPONE

all'Assemblea degli azionisti di DV di conferire l'incarico di attestazione della

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Signiles liver

rendicontazione di sostenibilità consolidata di DV per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 alla società di revisione BDO Italia S.p.A. – già incaricata della revisione legale dei conti di DV per gli esercizi 2023-2031 – secondo i contenuti, i termini e le condizioni indicati nell'Offerta BDO per un compenso annuo pari ad euro 42.000,00 (oltre IVA), , inclusi i criteri per il relativo adeguamento in corso di mandato, il tutto come sopra descritto.

18 novembre 2025

Il Collegio Sindacale

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ALLEGATO" B" ALL' ATTO REP. N. 12833/3755

Digital Value Assemblea ordinaria e straordinaria 22 dicembre 2025

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

Sono presenti n.

5 aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato,

per complessive n.

6.125.995 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto,

che rappresentano il

60,167% di n. 10.181.624 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

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Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dott.ssa Neodo Francesca

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% sul C.S.
AK PERM FND DFA INTL SMALL CO		554	0,005%
ALPHA UCITS AMBER EQUITY FUND		52.991	0,520%
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		193	0,002%
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND		2	0,000%
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAPEQUITY ETF		87	0,001%
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAPVALUE		93	0,001%
AQR FLEX 1 SERIES LLC - SERIES A9		979	0,010%
AQR FLEX 1 SERIES LLC SERIES A10		1.049	0,010%
DFA ALL COUNTRY EX US EQUITY MARKET SUBTRUST OF DFA GROUP TRUST		653	0,006%
DIMENSIONAL FUNDS PLC		4	0,000%
dimensional international vector equity etf of dimensional e		76	0,001%
DV HOLDING SPA	14958061005	6.036.455	59,288%
EURIZON FUND		182	0,002%
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		184	0,002%
MULTI UNITS FRANCE - LYXOR FTS		6.798	0,067%
PRICOS		348	0,003%
PRICOS DEFENSIVE		118	0,001%
PRICOS SRI		197	0,002%
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO		497	0,005%
QUANTEDGE GLOBAL FUND		10	0,000%
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS		7	0,040%
WISDOMTREE DYN CUR H INTL SC EQ FD 1001803		5.887	0,058%
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIV FD 1001807		2.893	0,028%
WISDOMTREE INTL SMALLCAP DIV FD 1001817		13.802	0,136%
WISDOMTREE ISSUER ICAV		1.936	0.012%

Totale 6.125.995 60,767%

Elenco censiti

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Punto 1 della parte ordinaria

Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determinazione del corispettivo, ai sensi del D. Lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

	n. azioni	% azioni rappresentate inassemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	6.125.995	100%	60,167%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni perl'OdG in votazione (quorum deliberativo):	6.125.995	100,000%	60,167%
Azioni per le quali il RDnon dispone di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	6.125.985	100,000%	60,167%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	10	0,000%	0,000%
Totali	6.125.995	100,000%	60,167%

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Punto 1 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dott.ssa Neodo Francesca

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
AK PERM FND DFA INTL SMALL CO		554	0,009%	F
ALPHA UCITS AMBER EQUITY FUND		52.991	0,865%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		193	0,003%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND		2	0,000%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP		87	0,001%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAPVALUE		93	0,002%	F
AQR FLEX 1 SERIES LLC - SERIES A9		979	0,016%	F
AQR FLEX 1 SERIES LLC SERIES A10		1.049	0,017%	F
DFA ALL COUNTRY EX US EQUITY MARKET SUBTRUST OF DFA GROUP TRUST		653	0,011%	F
DIMENSIONAL FUNDS PLC		4	0,000%	F
DIMENSIONAL INTERNATIONAL VECTOR EQUITY ETF OF DIMENSIONAL E		76	0,001%	F
DV HOLDING SPA	14958061005	6.036.455	98,538%	F
EURIZON FUND		182	0,003%	F
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		184	0,003%	F
MULTI UNITS FRANCE - LYXOR FTS		6.798	0,111%	F
PRICOS		348	0,006%	F
PRICOS DEFENSIVE		118	0,002%	F
PRICOS SRI		197	0,003%	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO		497	0,008%	F
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS		7	0,000%	F
WISDOMTREE DYN CUR H INTL SC EQ FD 1001803		5.887	0,096%	F
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIV FD 1001807		2.893	0,047%	F
WISDOMTREE INTL SMALLCAP DIV FD 1001817		13.802	0,225%	F
WISDOMTREE ISSUER ICAV		1.936	0,032%	F
QUANTEDGE GLOBAL FUND		10	0,000%	Α

Totale votanti 6.125.995 100%

Légenda F - Favorevole

C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Nan Votante NE - Non Espresso

Punto 1

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Punto 2 della parte straordinaria

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	6.125.995	100%	60,167%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni perl'OdG in votazione (quorum deliberativo):	6.125.995	100,000%	60,167%
Azioni per le quali il RDnon dispone di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	6.036.637	98,541%	59,290%
Contrario	89.348	1,459%	0,878%
Astenuto	10	0,000%	0,000%
Totali	6.125.995	100,000%	60,167%

{45}------------------------------------------------

Punto 2 della parte straordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dott.ssa Neodo Francesca

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
DV HOLDING SPA	14958061005	6.036.455	98,538%	F
EURIZON FUND		182	0,003%	F
AK PERM FND DFA INTL SMALL CO		554	0,009%	С
ALPHA UCITS AMBER EQUITY FUND		52.991	0,865%	С
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		193	0,003%	С
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND		2	0,000%	С
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAPEQUITY ETF		87	0,001%	С
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAPVALUE		93	0,002%	С
AQR FLEX 1 SERIES LLC - SERIES A9		979	0,016%	С
AQR FLEX 1 SERIES LLC SERIES A10		1.049	0,017%	С
DFA ALL COUNTRY EX US EQUITY MARKET SUBTRUST OF DFA GROUP TRUST		653	0,011%	С
DIMENSIONAL FUNDS PLC		4	0,000%	С
DIMENSIONAL INTERNATIONAL VECTOR EQUITY ETF OF DIMENSIONAL E		76	0,001%	С
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		184	0,003%	С
MULTI UNITS FRANCE - LYXOR FTS		6.798	0,111%	С
PRICOS		348	0,006%	С
PRICOS DEFENSIVE		118	0,002%	С
PRICOS SRI		197	0,003%	C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO		497	0,008%	С
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS		7	0,000%	С
WISDOMTREE DYN CUR HINTL SC EQ FD 1001803		5.887	0,096%	С
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIV FD 1001807		2.893	0,047%	С
WISDOMTREE INTL SMALLCAP DIV FD 1001817		13.802	0,225%	С
WISDOMTREE ISSUER ICAV		1,936	0,032%	С
QUANTEDGE GLOBAL FUND	-	10	0,000%	Α

Totale votanti 6.125,995 100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante

Punto 2

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Anagrafica CF/PI Azioni % su votanti Voto

Punto 2 5/5

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Allegato "C" all'atto rep. n. 12.833/3/755 STATUTO

Articolo 1) Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni con la denominazione: "Digital Value S.p.A." ("Digital Value" o la "Società").

Articolo 2) Sede e domicilio

2.1 La Società ha sede nel Comune di Roma.
2.2 Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà istituire, modificare e/o chiudere agenzie ed uffici di rappresentanza in Italia o all'estero.
2.3 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Articolo 3) Oggetto

3.1 La Società ha per oggetto:
l'acquisto, la vendita, la commercializzazione, la permuta, la locazione, l'affitto, il noleggio, l'importazione e l'esportazione di materiale hardware, software e di accessori destinati al settore informatico o, comunque, connessi al trattamento ed alla elaborazione elettronica dei dati;
la creazione, l'analisi, lo studio, lo sviluppo e la produzione di sistemi e programmi di elaborazione elettronica dei dati;
l'installazione, l'assistenza tecnica a clienti per i programmi sviluppati dalla Società o da terzi;
la fornitura di servizi di assistenza, consulenza e formazione per l'installazione di applicazioni informatiche e per la gestione operativa delle stesse, nonché la predisposizione di corsi di formazione per programmatori e utilizzatori dei programmi di cui al punto che precede;
tutte le ulteriori attività che risultino complementari all'espletamento delle attività sopra elencate;
la fornitura di servizi amministrativi, contabili e di elaborazione dati;
l'attività di ricerca e consulenza strategica nel settore del marketing, inclusi lo studio e l'analisi della collocazione e/o del lancio sul mercato: (i) di prodotti, servizi, marchi, segni distintivi, opere dell'ingegno, software o hardware; nonché (ii) di imprese, enti o altri organismi similari pubblici o privati;
l'analisi e l'identificazione di canali distributivi, anche nell'ambito del commercio elettronico, nonché lo svolgimento di studi specifici su prodotto, servizi e strumenti di comunicazione.
La Società, inoltre, al solo fine di realizzare le attività sopra elencate, potrà, nel rispetto delle norme di tegge in materia:
acquisire e gestire partecipazioni al capitale di altre società, costituende o già costituite, operanti in Italia o all'estero nei settori economici sopra indicati o in settori ad essi connessi o complementari;
concedere finanziamenti a favore delle predette società e prestare a loro favore fideiussioni o altre garanzie di carattere personale o reale, nonché fornire a tali società servizi di coordinamento tecnico o finanziario;
compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari e immobiliari ritenute necessarie o utili

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per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonché per la migliore gestione delle proprie risorse, in particolar modo quelle finanziarie.

Si precisa, infine, che tutte le attività qualificate dalla legge come finanziarie non saranno mai svolte dalla Società nei confronti del pubblico ma unicamente nei confronti di società appartenenti allo stesso gruppo.

È escluso lo svolgimento di qualunque attività di raccolta del risparmio e di qualunque altra attività, di carattere professionale o di altro tipo, che la normativa applicabile riservi a soggetti qualificati.

Articolo 4) Durata

4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata una o più volte o anticipatamente sciolta con deliberazione dell'Assemblea dei soci.

Articolo 5) Capitale sociale

5.1 Il capitale sociale è di Euro 1.588.885,60, suddiviso in n. 10.181.624 azioni ordinarie.
5.2 Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.
5.3 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.
5.4 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione.
5.5 Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso dall'Assemblea nella misura massima stabilita ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile e/o di altre disposizioni di legge pro tempore vigenti.
5.6 L'assemblea straordinaria del 26 giugno 2025 ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2028, a favore di dipendenti del Gruppo Digital Value beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione 2025-2027 di Digital Value S.p.A.", per massimi nominali Euro 80.000, mediante emissione di massime n. 500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con imputazione a capitale, per ciascuna nuova azione emessa, di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni della società in circolazione al momento dell'emissione delle nuove azioni, mediante utilizzo di un corrispondente importo di utili e/o riserve di utili.

Articolo 6) Azioni

6.1 Le azioni sono indivisibili e rappresentate da titoli nominativi. La Società può adottare le diverse tecniche di rappresentazione, legittimazione e circolazione previste dalla normativa pro tempore vigente.
6.2 Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili.
6.3 Le Azioni Ordinarie sono nominative e ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

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6.4 La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, nonché strumenti finanziari partecipativi.
6.5 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.
6.6 Disciplina del voto maggiorato. A ciascuna Azione Ordinaria appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo paragrafo sono attribuiti n. 2 (due) voti.
6.6.1 Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 6.6, l'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dalla Società sulla base delle risultanze di un apposito elenco (l'"Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, secondo le disposizioni che seguono: (a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società; (b) la Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra; (c) successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.
6.6.2 La maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto; o (ii) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") (c.d. record date) prima di un'eventuale Assemblea, successiva al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto.
6.6.3 Senza pregiudizio di quanto previsto al paragrafo 6.6.7, la cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione, anche temporanea, di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti (ex lege o contrattualmente) privato del diritto di voto, comporta la perdita immediata della maggiorazione del voto limitatamente alle azioni oggetto di cessione.
6.6.4 Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute, con comunicazione da inviare alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società. La rinuncia ha effetto permanente e se ne dà atto nell'Elenco, fermo restando il diritto di iscriversi nuovamente da parte dell'azionista che successivamente intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
6.6.5 In aggiunta a quanto previsto ai paragrafi 6.6.3 e 6.6.4, la Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi: (a) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (b) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto

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o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
6.6.6 L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date).
6.6.7 La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva (i) in caso di successione per causa di morte, (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari, (iii) in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni e (iv) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate (a tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile). Nei casi di cui ai punti che precedono, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa.
6.6.8 La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle Azioni Ordinarie di nuova emissione (le "Azioni di Nuova Emissione"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Preesistenti"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le Azioni di Nuova Emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Azioni di Nuova Emissione dal momento del compimento del periodo di possesso calcolato con riferimento alle Azioni Preesistenti a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.
6.6.9 Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto relativamente alle Azioni Ordinarie esistenti precedentemente al primo giorno in cui le azioni ordinarie della Società risultino negoziate su un mercato regolamentato (l'"Inizio delle Negoziazioni"), è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento. A tal fine è altresì computato, senza soluzione di continuità, il possesso di azioni di altra categoria, precedentemente emesse dalla Società, purché aventi diritto di voto, già esistenti prima della data di Inizio delle Negoziazioni convertite in Azioni Ordinarie prima o per effetto dell'Inizio delle Negoziazioni. La maggiorazione del voto relativamente alle Azioni Ordinarie esistenti prima del giorno di Inizio delle Negoziazioni, e per le quali sia già decorso un periodo di possesso continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi decorrente dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società, si intenderà maturata a decorrere dal primo giorno di Inizio delle Negoziazioni, ferma l'iscrizione nell'Elenco previa richiesta dell'azionista. Anche in questo caso la maggiorazione del voto è rinunciabile, nel qual caso si applicano le previsioni del paragrafo 6.6.4.
6.6.10 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Articolo 7) Conferimenti e finanziamenti dei soci

7.1 I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le

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deliberazioni dell'Assemblea.
7.2 I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 8) Obbligazioni

8.1 Possono essere emesse obbligazioni, anche convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge di volta in volta vigenti. La competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili è attribuita al Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2420-ter del codice civile.

Articolo 9) Recesso dei soci

9.1 I soci hanno diritto di recedere nei casi previsti dall'articolo 2437 del codice civile e negli altri casi previsti dalla legge.
9.2 Non spetta tuttavia il diritto di recesso:
- in caso di proroga del termine di durata della Società;
- in caso di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Articolo 10) Competenze dell'Assemblea

10.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto.
10.2 L'Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge e dal presente Statuto.
10.3 L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delibere che per legge spettano all'Assemblea, di cui all'articolo 14 (Consiglio di Amministrazione) del presente Statuto, non fa venire meno la competenza principale dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia.
10.4 Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Articolo 11) Convocazione dell'Assemblea

11.1 L'Assemblea viene convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina pro tempore applicabile; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore applicabile.
11.2 L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e che l'Assemblea straordinaria si tenga in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.
11.3 L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un paese dell'Unione. Europea, in Regno Unito, o in Svizzera, salvo quanto previsto dall'articolo 12.2 del presente Statuto.
11.4 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nel casi previsti dall'articolo 2364, secondo comma, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

Articolo 12) Intervento e voto

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12.1 La legittimazione all'intervento nelle assemblee ed all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
12.2 Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'assemblea sia ordinaria che straordinaria possa svolgersi (i) anche o (ii) esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente, il Segretario e/o il Notaio e omettendo, nel caso (ii), l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Il tutto a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
12.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare da altri con delega scritta, osservate le disposizioni inderogabili di legge. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società non è tenuta a designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.
12.4 Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. Anche in tal caso, è ammessa la possibilità che l'Assemblea si svolga, anche o esclusivamente, secondo le modalità previste dal precedente articolo 12.2.

Articolo 13) Svolgimento dell'Assemblea e verbalizzazione

13.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua assenza o rinunzia, dal Vice Presidente o in difetto da persona designata con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea. Funzioni, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.
13.2 L'Assemblea nomina un segretario anche non socio e, occorrendo, uno o più scrutatori.
13.3 Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario e sottoscritto da lui stesso oltre che dal Presidente.
13.4 Nei casi di legge e quando il Consiglio di Amministrazione o il Presidente dell'Assemblea lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un notaio scelto dal Presidente. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria.

Articolo 14) Consiglio di Amministrazione

14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 11 (undici) Amministratori secondo quanto determinato dall'Assemblea. L'Assemblea determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i suddetti limiti. Il numero degli Amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'Assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della

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durata in carica del Consiglio di Amministrazione; gli Amministratori nominati in tale sede scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.
14.2 Un numero minimo di Amministratori non inferiore a quello stabilito dalla normativa pro tempore vigente deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili (i "Requisiti di Indipendenza"). Inoltre la composizione del Consiglio di Amministrazione deve rispettare la disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF e delle altre disposizioni vigenti in materia; pertanto, per il numero di mandati stabilito dalle citate disposizioni, almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione ivi indicata dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.
14.3 Gli Amministratori, che devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente applicabile alla Società, sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto e fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 14.1.
14.4 Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge. Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei Requisiti di Indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Il venir meno dei Requisiti di Indipendenza di un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali Requisiti di Indipendenza
14.5 Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte dei suoi poteri, a norma e con i limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile e ad eccezione delle materie di cui al successivo paragrafo 14.7, ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente.
14.6 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.
14.7 Al Consiglio di Amministrazione è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'articolo 2365, comma 2 del codice civile.
14.8 Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori, direttori generali, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.
14.9 Il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.
14.10 Gli amministratori sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'articolo 2390 del codice civile, salvo che siano espressamente esonerati dall'Assemblea.

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Articolo 15) Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

15.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché in un paese dell'Unione Europea, salvo quanto disposto dall'articolo 15.6 dello Statuto, ogni volta che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento il Vice Presidente (ove nominato), lo ritenga opportuno. Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato da uno dei consiglieri delegati (se nominati) ovvero quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri in carica, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.
15.2 Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale o, in mancanza degli organi delegati, gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.
15.3 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato con avviso inviato mediante posta o posta elettronica almeno 3 giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima della riunione. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.
15.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere nominato dai presenti.
15.5 Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente, in forma collegiale, con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto espresso dal Presidente.
15.6 È possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
- che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti.

Articolo 16) Nomina e sostituzione degli amministratori

16.1 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, presentate secondo le modalità di seguito indicate, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra generi.
16.2 Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della

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presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione.

16.3 Ogni azionista, gli azionisti aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
16.4 Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicato al precedente paragrafo 14.2, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilita dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e delle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.
16.5 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in unica o prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Le liste così presentate devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità degli azionisti soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria della Società complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, nonché dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, dei Requisiti di Indipendenza, nonché dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

16.6 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
16.7 Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, e data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
16.8 All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito stabilito:

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a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne 1 (uno), fatto salvo quanto oltre previsto nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione debba essere composto da 11 (undici) Amministratori;
b) il restante Amministratore sarà tratto dalla seconda lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista, fatto salvo quanto oltre previsto nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione debba essere composto da 11 (undici) Amministratori.

Anche in deroga a quanto precede, nel solo caso in cui l'Assemblea abbia deliberato, prima di procedere all'elezione, che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 11 (undici) Amministratori, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito stabilito:

dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne 2 (due);
d) i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti dalle ulteriori 2 (due) liste che avranno ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera c) e che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, nella persona del primo candidato di ciascuna lista, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista medesima. Nel caso in cui sia presentata 1 (una) sola lista, oltre a quella che sia risultata prima per numero di voti, i 2 (due) Amministratori da eleggere saranno tratti da detta lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto previsto al precedente paragrafo 16.2, ai fini della presentazione delle liste medesime.

In caso di parità tra liste si procede ad una votazione di ballottaggio; in caso di ulteriore parità di voti, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Qualora al termine della votazione non siano eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti Requisiti di Indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione di quanto precede, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà

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sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina sopra richiamata in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora, anche all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme a tale disciplina, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare quanto previsto dal precedente paragrafo 14.2 circa (i) la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza secondo, e (ii) il rispetto dell'equilibrio fra generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto di quanto previsto dal precedente paragrafo 14.2 in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente paragrafo 16.8, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare quanto previsto dal precedente paragrafo 14.2 in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi, e fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi 16.9 e 16.10.

16.9 Qualora nel corso dell'esercizio cessino dalla carica, per qualunque motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto (se disponibile) della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato. Qualora non sia possibile integrare il Consiglio di Amministrazione ai sensi del presente paragrafo, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione dei sostituti con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla cooptazione e alla nomina di cui sopra, in modo da assicurare quanto previsto dal precedente paragrafo 14.2 in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi. Gli Amministratori così cooptati dal Consiglio di Amministrazione restario in carica fino alla Assemblea immediatamente successiva e quelli nominati da tale Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti.

Rimane salva la facoltà dell'Assemblea di deliberare, in luogo della sostituzione dell'Amministratore cessato dalla carica, la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

16.10 Qualora venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea per la sostituzione degli Amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli Amministratori, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. La cessazione degli Amministratori per scadenza del

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termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

Articolo 17) Presidente

17.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dall'Assemblea in occasione della nomina, ed eventualmente anche un Vice Presidente che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonché un segretario, anche estraneo alla Società.
17.2 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto.

Articolo 18) Rappresentanza della Società

18.1 La rappresentanza legale della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento:
- al Vice Presidente (ove nominato); ovvero
- ai consiglieri delegati o al presidente dell'eventuale comitato esecutivo, se nominati e nei limiti dei poteri di gestione loro attribuiti.
18.2 La rappresentanza della Società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 19) Compensi degli amministratori

19.1 Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata una indennità annua complessiva.
19.2 L'Assemblea ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge. La successiva definizione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è di competenza dal Consiglio di Amministrazione stesso, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Articolo 20) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

20.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, ne determina il compenso e delibera in merito alla revoca dello stesso.
20.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve risultare acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
20.3 Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

Articolo 21) Collegio Sindacale.

21.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 Sindaci effettivi e da 2 Sindaci supplenti che rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di legge. Essi sono rieleggibili. Attribuzioni e

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doveri del Collegio Sindacale e dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge pro tempore vigente

21.2 I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inclusi quelli relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti a: il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui al precedente Articolo 3 del presente Statuto.
21.3 Il Collegio Sindacale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili.
21.4 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.

Articolo 22) Nomina del Collegio Sindacale.

22.1 All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e delle altre disposizioni vigenti in materia; pertanto, per il numero di mandati stabilito dalle citate disposizioni, almeno la quota dei componenti del Collegio Sindacale ivi indicata dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione.

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Le liste si articolano in 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nel rispetto di quanto stabilito dal precedente paragrafo 21.2.

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22.2 Per il periodo di applicazione dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicato al precedente paragrafo 22.1, ciascuna lista che contenga considerando complessivamente entrambe le sezioni presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti la disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.
22.3 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, nei termini e con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate dagli azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste ai sensi del precedente paragrafo 22.1 è ridotta della metà.

Le liste devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; e (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

22.4 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
22.5 Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
22.6 L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:
- a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente;
- il rimanente Sindaco effettivo e il rimanente Sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a), con voti espressi

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da azionisti che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi indicata al precedente paragrafo 22.1, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo, ove possibile. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi indicata al precedente paragrafo 22.1, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicata al precedente paragrafo 22.1. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi indicata al precedente paragrafo 22.1.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dal presente paragrafo 22.6, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi 22.7 e 22.8.

Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del Sindaco effettivo eletto dal a lista di minoranza di cui alla lettera b) che precede, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

22.7 Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino all'Assemblea immediatamente successiva, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, fino all'Assemblea

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immediatamente successiva, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista.

Qualora il meccanismo di subentro dei Sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto dell'applicabile normativa, regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicata al precedente paragrafo 22.1, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

22.8 Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.

Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

Qualora, invece, occorra sostituire il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 20 (venti) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dallo Statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del Collegio Sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea, nel rispetto della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi indicata al precedente paragrafo 22.1.

22.9 Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.

Articolo 23) Revisore legale dei conti

23.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale abilitata ai sensi di legge.
23.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Articolo 24) Esercizi sociali e bilancio

24.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
24.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili e pro tempore vigenti.

Articolo 25) Utili e dividendi

25.1 Gli utili risultanti dal bilancio regolarmente approvato, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere destinati a riserva o distribuiti ai soci, secondo quanto dagli stessi deciso.
25.2 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili, saranno prescritti a favore della Società.
25.3 Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che

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dispone la distribuzione degli utili stessi.
25.4 Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio e quando lo ritenga opportuno, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Articolo 26) Scioglimento

26.1 In ogni caso di scioglimento della Società, si applicano le norme di legge.

Articolo 27) Disposizioni generali

27.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge.

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Copia su supporto informatico conforme all'originale documento cartaceo. Milano, 30 dicembre 2025. File firmato digitalmente dal notaio Francesca Bassino.

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Digital Value — AGM Information 2026

4416_rns_2026-01-21_3590f5df-bd0d-49e6-9e0d-72adf6939ec7.pdf

In sede ordinaria ===================================

In sede straordinaria ===================================

ALLEGATO"A "ALL'ATTO REP. N. 12833/3755

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

I LE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE E LE RELATIVE MOTIVAZIONI

Digital Value S.p.A.

Modifica dell'art. 15 dello Statuto

Digital Value S.p.A.

Modifica dell'art. 21 dello Statuto

II PROPOSTA DI DELIBERA

Articolo 11

Articolo 15

Articolo 21

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

Punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria

Signori Azionisti,

delibera

1. PREMESSA

2. CONTESTO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

("Attestazione").

3. IL REVISORE DELLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ INDIVIDUATO

4. LE CONSIDERAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

PROPONE

ALLEGATO" B" ALL' ATTO REP. N. 12833/3755

Digital Value Assemblea ordinaria e straordinaria 22 dicembre 2025

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

Punto 1 della parte ordinaria

Punto 1 della parte ordinaria

Punto 2 della parte straordinaria

Punto 2 della parte straordinaria

Allegato "C" all'atto rep. n. 12.833/3/755 STATUTO

Articolo 1) Denominazione

Articolo 2) Sede e domicilio

Articolo 3) Oggetto

Articolo 4) Durata

Articolo 5) Capitale sociale

Articolo 6) Azioni

Articolo 8) Obbligazioni

Articolo 9) Recesso dei soci

Articolo 10) Competenze dell'Assemblea

Articolo 11) Convocazione dell'Assemblea

Articolo 13) Svolgimento dell'Assemblea e verbalizzazione

Articolo 14) Consiglio di Amministrazione

Articolo 15) Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Articolo 16) Nomina e sostituzione degli amministratori

Articolo 17) Presidente

Articolo 18) Rappresentanza della Società

Articolo 19) Compensi degli amministratori

Articolo 21) Collegio Sindacale.

Articolo 22) Nomina del Collegio Sindacale.

Articolo 23) Revisore legale dei conti

Articolo 24) Esercizi sociali e bilancio

Articolo 25) Utili e dividendi

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