Digital Value

AGM Information • Jun 23, 2025

INTEGRAZIONE, SU RICHIESTA DI CONSOB, IN DATA 19 GIUGNO 2025, AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, DEL D.LGS. 58/98, DELLE INFORMAZIONI RESE AGLI AZIONISTI IN OCCASIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI DIGITAL VALUE S.P.A. CONVOCATA IL 26 GIUGNO 2025 IN PRIMA CONVOCAZIONE E, OCCORRENDO, IL 27 GIUGNO 2025 IN SECONDA CONVOCAZIONE

A seguito della richiesta di Consob del 19 giugno 2025 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), Digital Value S.p.A. ("Digital Value" o la "Società") fornisce gli elementi informativi di seguito riportati, da considerarsi parte integrante della documentazione messa a disposizione degli azionisti in occasione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di Digital Value convocata il 26 giugno 2025 in prima convocazione e, occorrendo, il 27 giugno 2025 in seconda convocazione, avente all'ordine del giorno, inter alia, l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, la destinazione dell'utile d'esercizio e la distribuzione del dividendo.

A) Gare oggetto di indagine da parte della Procura di Roma, misure di self cleaning poste complessivamente in essere e comunicazioni ricevute dalle stazioni appaltanti

A.1 L'ammontare complessivo delle 8 gare oggetto di indagine da parte della Procura di Roma risulta pari a Euro 205,4 milioni, di cui: (i) 7 gare relative ad acquisti in accordo quadro per un ammontare ordinato di Euro 25,4 milioni (su cui residuano da fatturare Euro 26,5 migliaia ) e (ii) Euro 180,0 milioni relativi all'accordo quadro n. 800 con il Ministero della Difesa, dei quali circa Euro 20,1 milioni relativi a lotti in esecuzione (fatturati alla data odierna per circa Euro 3,7 milioni) e per il residuo, pari a circa Euro 159,9 milioni, oggetto del provvedimento di risoluzione adottato dal Ministero della Difesa il 28 marzo 2025 già comunicato al mercato dalla Società.

A.2 La durata del diritto di usufrutto sulla totalità delle quote della società Rossi S.r.l., che detiene l'88,178% delle azioni di DV Holding S.p.A. ("DV Holding"), che controlla Digital Value, ceduto a titolo gratuito dalla Sig.ra Carla Rossi al Sig. Giulio Violati, è pari ad anni 6 (sei) decorrenti dal 17 ottobre 2024.

A.3 Il mandato conferito da DV Holding al Prof. Massimo Zaccheo, ad esercitare il diritto di voto relativo all'intera partecipazione detenuta da DV Holding in Digital Value, ha durata semestrale a decorrere dal 4 aprile 2025, prorogabile per eguale periodo previa determinazione del Consiglio di Amministrazione di DV Holding S.p.A.

A.4 Per quanto a conoscenza della Società, in aggiunta alle iniziative di cui sopra per raggiungere l'effettiva e totale dissociazione, dal punto di vista degli assetti proprietari, di Digital Value dal Sig. Massimo Rossi, DV Holding sta valutando prospettive di valorizzazione della propria partecipazione, anche tramite cessione della partecipazione, con il supporto di advisor.

A tal riguardo si segnala che Consip, con i provvedimenti del 30 aprile 2025, ha comunicato di aver valutato positivamente le molteplici misure di self cleaning tempestivamente messe in atto dal Gruppo

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Digital Value ai fini della effettiva e totale dissociazione dai noti eventi occorsi tra il 14 e 15 ottobre 2024 che hanno interessato il Sig. Massimo Rossi (ex Presidente e Amministratore Delegato di Digital Value e ex Amministratore unico di Italware S.r.l.). In tali comunicazioni Consip, in particolare, ha ritenuto che "Con le misure prospettate, il gruppo Digital Value ha dimostrato: (i) di essersi impegnato a risarcire qualunque danno causato dal reato o dall'illecito; (ii) di aver chiarito i fatti e le circostanze in modo globale collaborando attivamente con le autorità e (iii) di aver adottato provvedimenti concreti di carattere tecnico, organizzativo e relativi al personale idonei a prevenire ulteriori reati o illeciti."

Consip si è riservata ogni ulteriore valutazione in merito all'affidabilità del Gruppo Digital Value, "qualora anche solo una o più delle misure ad oggi realizzate e valutate venisse meno e comunque qualora l'alienazione delle azioni detenute da DV Holding nella Digital Value non andasse a buon fine senza che vengano addotte ragionevoli e credibili motivazioni a sostegno della mancata finalizzazione della dismissione".

Inoltre Consip, "al fine di preservare il mantenimento nel tempo del rapporto di fiducia necessario per la partecipazione alla gara e la conseguente esecuzione della Convenzione", ha posto a carico della Società "l'obbligo di trasmettere alla scrivente, entro la fine di ogni semestre a partire dalla data di stipula della Convenzione (per tutta la durata della Convenzione medesima e dei contratti attuativi), memorie e documenti atti a dimostrare il perdurare delle misure di self cleaning allo stato adottate e a fornire aggiornamenti circa il processo di alienazione delle azioni detenute da DV Holding S.p.A. nella Digital Value S.p.A. e, più in generale, a comunicare qualsiasi evento che possa avere l'effetto di determinare la riviviscenza della causa escludente non automatica".

A.5 Circa la durata degli obblighi informativi imposti da Consip - con i provvedimenti del 30 aprile 2025 - alle società del Gruppo Digital Value e circa le conseguenze previste dalla stessa nel caso in cui venisse meno anche una sola delle misure di self cleaning ad oggi realizzate e in corso di realizzazione, si rappresenta quanto segue.

L'articolato quadro delle misure di self cleaning adottato dal Gruppo è già stato oggetto di attenta valutazione da parte di Consip, che - all'esito di approfondita istruttoria - ha ritenuto le stesse tempestive, adeguate e sufficienti a garantire l'affidabilità di tutti gli operatori economici facenti parte del Gruppo stesso, ancorché alcune di esse fossero ancora in itinere.

Nei provvedimenti in esame, Consip ha infatti sottolineato che "soffermandosi sul complesso dei sempre maggiori risultati progressivamente conseguiti a fronte delle misure adottate e, soprattutto, sul comportamento proattivo tenuto da parte delle suddette società al fine del raggiungimento di tali risultati, in applicazione dei principi di proporzionalità, della fiducia e del favor partecipationis, non si può che addivenire ad una valutazione positiva in relazione alla sufficienza e alla tempestività delle misure (…)".

In virtù di quanto sopra, Consip ha ritenuto che la fattispecie in argomento "non privi l'operatore economico dell'idoneità professionale e non sia tale da ledere, al momento, il rapporto fiduciario con la scrivente. Per l'effetto non si ravvedono, allo stato, elementi tali da impedire la conservazione in capo alla Società dello status di aggiudicatario" di tutti i lotti.

Allo stesso tempo, Consip ha stabilito che "A tal fine, e comunque in ossequio al disposto di cui all'art. 96, comma 14, del D. Lgs. 36/2023, nel comunicare la conclusione positiva del procedimento, al fine di preservare il mantenimento nel tempo del rapporto di fiducia necessario per la partecipazione alla gara e la conseguente esecuzione della Convenzione, si pone a carico della Società l'obbligo di trasmettere alla scrivente, entro la fine di ogni semestre

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a partire dalla data di stipula della Convenzione (per tutta la durata della Convenzione medesima e dei contratti attuativi), memorie e documenti atti a dimostrare il perdurare delle misure di self cleaning allo stato adottate e a fornire aggiornamenti circa il processo di alienazione delle azioni detenute da DV Holding S.p.A. nella Digital Value S.p.A. e, più in generale, a comunicare qualsiasi evento che possa avere l'effetto di determinare la riviviscenza della causa escludente non automatica. Si evidenzia che tale obbligo informativo e di comunicazione costituisce elemento integrante la fiducia riposta dalla stazione appaltante nei confronti del RTI, con le conseguenze di legge."

Si tratta quindi di verificare come tali ulteriori oneri incombenti sostanziali e procedurali - posti a carico del Gruppo Digital Value - possano atteggiarsi nel caso di specie e quali eventuali conseguenze possano produrre sulla sorte del contratto di appalto, una volta sottoscritto.

Ciò premesso, si osserva innanzitutto che l'insieme delle misure adottate ed adottande, che attuano nella sostanza l'estromissione del Sig. Rossi dall'intero Gruppo - sia dal punto di vista giuridico che di fatto hanno già determinato una piena e concreta dissociazione dalle condotte pregresse poste in essere dal medesimo, che diverrà definitivamente accertata una volta completata la cessione azionaria di cui sopra.

In tale contesto, si osserva che l'obbligo di rendicontazione semestrale nei confronti di Consip, dalla stessa richiesto, assume rilevanza in relazione alla sola misura concernente la cessione dell'intera partecipazione azionaria di DV Holding nella Digital Value, trattandosi dell'unica iniziativa ancora in corso di perfezionamento. Le ulteriori misure dissociative, infatti, sono già state attuate in modo irreversibile, con effetti strutturali e non meramente temporanei, così da rendere il loro mantenimento fisiologicamente incorporato nella nuova governance e nella struttura organizzativa della Società.

Una volta attuata tale residua misura, non si porranno ulteriori e particolari obblighi comunicativi in capo alle società del Gruppo, se non quelli - eventuali - a cui sono tenuti tutti i contraenti della pubblica amministrazione ai sensi dell'art. 96, comma 14 del D. Lgs. n. 36/2023 (il "Codice degli Appalti").

Sotto altro profilo, si ritiene opportuno evidenziare che il suddetto termine di sei mesi - indicato da Consip nel provvedimento de quo - non pare rivestire alcun carattere perentorio.

A conferma di ciò, la stessa Consip ha riconosciuto che l'effettiva realizzazione della cessione delle partecipazioni azionarie "è stata oggetto di complessità tecnica e comunque dipendente da fattori esogeni e/o dipendenti da condizioni di mercato non governabili (i.e possibilità effettiva di trovare soggetti terzi disposti)", complessità resa ancor più articolata in quanto riferita ad una società quotata e condizionata da molteplici variabili economiche e di mercato che influenzano detta operazione.

Pertanto, anche nell'ipotesi in cui la suddetta misura non dovesse completarsi entro il termine suddetto per ragioni oggettive e non imputabili al Gruppo, deve ritenersi che quest'ultimo possa conservare comunque il diritto di chiedere a Consip una proroga del termine stesso, come pure eventualmente la facoltà di adottare, anche durante la fase esecutiva del contratto, ulteriori misure di self cleaning che raggiungano lo stesso risultato.

E' infatti noto che le suddette misure non si cristallizzano in una configurazione statica, ma devono poter evolvere in funzione delle circostanze concrete e del continuo adeguamento dell'operatore economico alle stesse.

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Pertanto, non può ritenersi sussistente alcun automatismo tra l'eventuale mancata realizzazione di siffatta specifica misura entro i sei mesi indicati da Consip e la risoluzione del contratto, dovendo ogni sopravvenienza essere oggetto di autonoma e motivata valutazione da parte della Stazione Appaltante. Ciò che assume rilievo, invero, ai fini del corretto rapporto tra operatore economico e l'Amministrazione pubblica, è esclusivamente la tempestiva comunicazione dell'evento/ritardo al Committente, affinché quest'ultimo possa esercitare in modo consapevole le proprie valutazioni di affidabilità.

Invero, le misure di self cleaning, per loro natura, si inquadrano nell'ambito di un processo dinamico, in grado di modulare i propri connotati e la propria struttura in funzione delle contingenze concrete.

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, si ritiene dunque che, anche qualora la cessione non dovesse perfezionarsi nel termine indicato, Consip potrebbe del tutto legittimamente concedere la proroga eventualmente richiesta dal Gruppo Digital Value, in considerazione sia della natura non perentoria del termine semestrale sia delle motivazioni addotte dall'operatore economico, come pure acconsentire una variazione motivata delle misure stesse.

Infine, deve tenersi conto che le previsioni contenute nell'art. 14, comma 1 lett. d) delle Condizioni Generali della Convenzione oggetto di affidamento alla Società devono comunque essere interpretate alla luce del superiore canone ermeneutico tipizzato dall'art. 122, comma 1, lett. c), del D. Lgs. n. 36/2023, il quale stabilisce che le stazioni appaltanti "possono" - e non già, "debbono" - "risolvere un contratto di appalto senza limiti di tempo, se si verificano una o più delle seguenti condizioni (…) c) l'aggiudicatario si è trovato, al momento dell'aggiudicazione dell'appalto, in una delle situazioni di cui all'articolo 94, comma 1 e avrebbe dovuto pertanto essere escluso dalla procedura di gara". Sul punto, è infatti significativo che, laddove il Legislatore ha inteso vincolare la valutazione della stazione appaltante, ha utilizzato ben altre espressioni, come reso eloquente dal diverso comma 2 del medesimo art. 122 del Codice degli Appalti in cui si è utilizzata la diversa dicitura "risolvono" un contratto di appalto al ricorrere dei presupposti di cui alla lett. a) o b) di tale disposizione.

Siffatta scelta legislativa - che, come tale, prevale su ogni diversa clausola convenzionale - evidenzia, ancora una volta, l'assenza di qualsivoglia automatismo tra la mancata tempestiva realizzazione di una specifica misura di self cleaning e l'adozione di provvedimenti di risoluzione del contratto, imponendo piuttosto una ponderata valutazione discrezionale e caso per caso, che tenga conto della complessiva condotta dell'operatore economico, della sua effettiva affidabilità e della tempestività nonché trasparenza delle comunicazioni rese all'amministrazione.

A.6 Le motivazioni del provvedimento di risoluzione adottato dal Ministero della difesa il 28 marzo 2025 sull'accordo quadro n. 800, con particolare riferimento all'esclusione della controllata Italware dalle gare indette dalla Direzione Informatica Telematica e delle Tecnologie Avanzate, per cinque anni e fatta salva la partecipazione alle procedure aperte, sono in sintesi le seguenti. Il Ministero ha ritenuto che i fatti contestati al Sig. Massimo Rossi – all'epoca Presidente del Consiglio di Amministrazione di Digital Value e legale rappresentante di Italware – integrerebbero gli estremi di un grave illecito professionale ai sensi della normativa di riferimento il cui accertamento comporterebbe la decadenza dei requisiti soggettivi di onorabilità e moralità di Italware; requisiti che, per la partecipazione alle procedure di gara, sempre secondo quanto indicato nel provvedimento, devono essere posseduti dal concorrente a partire dal

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momento della presentazione dell'offerta e sino alla stipula del contratto e poi ancora fino all'adempimento dell'obbligazione contrattuale.

Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 28 marzo 2025, la Società comunica che l'esame delle più opportune iniziative a tutela dei propri diritti in relazione al suddetto provvedimento di risoluzione adottato dal Ministero della difesa è stato affidato ad un legale e le relative valutazioni sono in corso.

A.7 La Società al momento non è a conoscenza di indagini da parte della Procura di Roma aventi ad oggetto gare diverse da quelle indicate al precedente punto A.1.

B. Acquisizione del 100% del capitale sociale della società Italtel S.p.A.

B.1 Circa le interlocuzioni con le banche finanziatrici di cui al comunicato stampa del 28 ottobre 2024, si comunica che sono in corso contatti con alcuni istituti bancari, al fine di valutare le migliori opzioni di finanziabilità dell'operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di Italtel S.p.A. ("Italtel"). Alla data odierna, non sono ancora stati conclusi accordi con istituti bancari circa il finanziamento dell'acquisizione.

Circa il contratto di finanziamento citato nel comunicato stampa del 5 settembre 2024, le banche finanziatrici hanno comunicato l'esercizio del diritto di recesso, che la Società ha provveduto a contestare in quanto dalla stessa ritenuto non legittimo ai sensi del contratto medesimo.

B.2 Con riferimento all'operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di Italtel, sono in corso interlocuzioni con le parti venditrici e alla luce del contesto di riferimento determinatosi a seguito delle sopra ricordate comunicazioni da parte di Consip, sono in corso come sopra evidenziato, contatti con alcuni istituti bancari, al fine di valutare le migliori opzioni di finanziabilità dell'operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di Italtel. La Società sta valutando tutte le opzioni disponibili, ivi incluso il ricorso a mezzi propri per finanziare la suddetta operazione.

B.3 In relazione all'operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di Italtel, il giudizio avviato con atto di citazione notificato alla Società in data 8 novembre 2024 è relativo alla richiesta delle parti venditrici di esecuzione del contratto di acquisizione ai sensi dell'art. 2932 del Codice Civile e, quindi, in estrema sintesi, di pagamento del prezzo previsto per la compravendita (pari a complessivi Euro 120 milioni) a fronte del trasferimento delle partecipazioni Italtel oggetto del contratto. Come indicato nella relazione sulla gestione al bilancio al 31 dicembre 2024, come aggiornata da ultimo in data 14 maggio 2025 (cfr. paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti dopo la conclusione del periodo"), la Società confida che, alla luce del contesto di riferimento derivante dalle comunicazioni di Consip del 30 aprile 2025, sussistano le condizioni di percorribilità ed esecuzione dell'operazione e, quindi, di poter addivenire ad una definizione della suddetta controversia, onde evitare possibili esiti sfavorevoli del giudizio in termini di condanna all'esecuzione ai sensi dell'art. 2932 del Codice Civile.

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C. Impairment test effettuato sugli Avviamenti emersi in sede di acquisizione delle controllate Italware S.r.l. e ITD Solutions S.r.l. oggetto di indagine da parte della Procura di Roma e allocati nell'unica CGU del Gruppo

C.1 Le incertezze derivanti da possibili decisioni differenti di Consip e/o di altre stazioni appaltanti e dalle indagini della Procura di Roma sono state riflesse nello scenario base di piano considerato ai fini dell'impairment test attraverso una riduzione del 10% del fatturato di Italware ed ITD Solutions per il 2025 rispetto all'anno precedente. Per i successivi anni di previsione esplicita sono considerati incrementi annuali dell'1% e del 2% rispettivamente per il 2026 e per il 2027. Tali incrementi hanno lo scopo di recuperare almeno parzialmente il livello di inflazione previsto.

Essendo tali incertezze già incorporate nei flussi di cassa non si è proceduto ad un adeguamento del WACC nello scenario base per evitare un double counting del rischio operativo. È opportuno evidenziare che il valore del tasso di attualizzazione è stato, in ogni caso, oggetto di analisi di sensitività.

C.2 La riduzione parametrica di ricavi e dei correlati costi variabili che comporta l'azzeramento della differenza tra il valore recuperabile riferito alle due società parte dalla CGU di gruppo ed il valore del capitale investito netto ad esse riferite è pari a:

• 1) nel caso di Italware -48,1% per ogni anno di previsione esplicita rispetto il precedente. Detta variazione implica una riduzione del margine monetario (EBITDA) del -56,7% nel solo primo anno;
• 2) nel caso di ITD Solutions -18,5% per ogni anno di previsione esplicita rispetto il precedente. Detta variazione implica una riduzione del margine monetario (EBITDA) del -27,0% nel solo primo anno.

Il differenziale di EBITDA, conseguente a questa ulteriore analisi di sensitività, lungo l'arco di previsione esplicita risulta, quindi, ampiamente capiente rispetto al margine monetario oggetto di accantonamento al fondo indisponibile da parte delle Società partecipate per le commesse oggetto di contestazione aggiudicate. Tale riduzione impatta anche il flusso terminale utilizzato per il calcolo del terminal value, esplicando i propri effetti sul valore stimato "in perpetuo" a fronte di esborsi potenziali sulle commesse contestate che rappresentano, invece, importi una tantum.

Considerando, invece, un tasso crescita in perpetuo "g" pari a zero, rispetto 1,5%, e mantenendo i flussi di cassa previsionali dello scenario base, i valori del tasso di attualizzazione WACC che renderebbero pari a zero la differenza tra il valore recuperabile e il valore del Capitale Investito Netto, sono del 45,97% per Italware e del 22,06% per ITD Solutions, rispetto al 9,01%.

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Digital Value S.p.A., con sede a Roma ed attività sull'intero territorio nazionale, è a capo di un Gruppo che costituisce uno degli operatori di riferimento in Italia nel settore delle soluzioni e servizi IT con ricavi consolidati di 815,8 milioni € ed oltre 600 dipendenti (fonte: bilancio consolidato al 31 dicembre 2024). Il Gruppo svolge attività di ricerca, progettazione, sviluppo e commercializzazione di soluzioni e servizi ICT per la digitalizzazione di clienti large account operanti nei settori strategici dell'economia del paese - Telecomunicazioni, Trasporti, Utilities, Finance, Industria e Pubblica Amministrazione - che rappresentano il segmento trainante del mercato ICT). Digital Value consolida competenze uniche e specializzate, in grado di offrire una copertura completa del fabbisogno di

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innovazione tecnologica dei segmenti chiave di mercato, risultato di un percorso di crescita costante e significativa. Il successo del Gruppo è basato sull'unicità di competenze, know-how e specializzazione delle proprie risorse umane nonché sulla riconosciuta capacità di pianificare, implementare e gestire soluzioni progettuali innovative e funzionali alla digitalizzazione della clientela.

Digital Value è quotata sul mercato Euronext Milan da maggio 2023.

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