Quarterly Report • May 15, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第２四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社デジタルプラス |
| 【英訳名】 | DIGITAL PLUS, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 菊池 誠晃 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区元代々木町30番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5465-0690 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼グループ本部長 加藤 涼 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区元代々木町30番13号 |
| 【電話番号】 | 03-5465-0690 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼グループ本部長 加藤 涼 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E30856 36910 株式会社デジタルプラス DIGITAL PLUS, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 IFRS true cte 2023-10-01 2024-03-31 Q2 2024-09-30 2022-10-01 2023-03-31 2023-09-30 1 false false false E30856-000 2024-05-15 E30856-000 2024-05-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30856-000 2024-01-01 2024-03-31 E30856-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp040300-q2r_E30856-000:DigitalReportableSegmentMember E30856-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp040300-q2r_E30856-000:FintechReportableSegmentMember E30856-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30856-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30856-000 2024-03-31 E30856-000 2024-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E30856-000 2024-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E30856-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E30856-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E30856-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E30856-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E30856-000 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| 回次 | | 第19期
第２四半期
連結累計期間 | 第20期
第２四半期
連結累計期間 | 第19期 |
| 会計期間 | | 自 2022年10月１日
至 2023年３月31日 | 自 2023年10月１日
至 2024年３月31日 | 自 2022年10月１日
至 2023年９月30日 |
| 売上収益 | (千円) | 290,530 | 408,637 | 665,463 |
| (第２四半期連結会計期間) | (194,612) | (205,367) |
| 税引前四半期利益又は税引前四半期（当期）損失（△） | (千円) | △79,438 | 81,885 | △259,866 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益又は親会社の所有者に帰属する四半期（当期）損失（△） | (千円) | △98,003 | 11,656 | △276,769 |
| (第２四半期連結会計期間) | (△38,015) | (1,917) |
| 親会社の所有者に帰属する
四半期(当期)包括利益 | (千円) | △108,392 | △10,146 | △278,428 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (千円) | 659,860 | 480,435 | 490,582 |
| 総資産額 | (千円) | 1,584,784 | 1,645,009 | 1,688,220 |
| 基本的１株当たり四半期利益又は基本的１株当たり四半期（当期）損失（△） | (円) | △27.29 | 3.25 | △77.08 |
| (第２四半期連結会計期間) | (△10.59) | (0.53) |
| 希薄化後１株当たり四半期利益
又は希薄化後１株当たり
四半期（当期）損失（△） | (円) | △27.29 | 3.25 | △77.08 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 41.6 | 29.2 | 29.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △223,719 | 1,207 | △229,193 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △285,210 | △121,624 | △383,067 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △50,523 | 35,893 | 133,289 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 361,719 | 360,362 | 444,767 |
(注) １．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。
３．第19期第２四半期連結累計期間、第19期及び第20期第２四半期連結累計期間において、希薄化性潜在的普通株式が逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり四半期利益又は希薄化後１株当たり四半期（当期）損失の計算から除外しております。
４．IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）を第20期第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、第19期第２四半期連結累計期間及び第19期の関連する主要な経営指標等について、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。
５．第20期第２四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第19期第２四半期連結累計期間及び第19期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。 ### ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
当社グループは、2017年９月期以降継続的な営業損失を計上しており、前連結会計年度においては、281,415千円の重要な営業損失を計上したほか、当期損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。また、マッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「マッコーリー」といいます。）を割当先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「CB」といいます。）を発行し、2023年８月31日に210,000千円を調達したものの、当該CBの財務制限条項に抵触した結果、前連結会計年度末時点で継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。当社グループでは、対応策を講じることにより、こうした事象又は状況の解消及び改善に努めておりましたが、今後の資金調達の実行については、資金調達の成否及び調達時期や株価下落などにより当社グループの方針通りに必要な資金調達額を確保できない可能性があること、加えて、マッコーリーによる繰上償還権行使のWaiver（行使をしない意思表示）を継続的に得られるかどうかや事業運営により得られる今後の営業損益が、キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について外部環境に依存することから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。
当第２四半期連結累計期間については、売上収益は408,637千円、営業利益は39,153千円となっておりますが、四半期報告書提出日までの間に当該CBで定められた当社普通株式の普通取引の１取引日当たりの平均売買代金に関する財務制限条項や要約四半期連結財務諸表上の現金及び現金同等物残高に関する財務制限条項に再度抵触しました。こうした結果、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、当該事象又は状況を解消するために「第４．経理の状況 １．要約四半期連結財務諸表 要約四半期連結財務諸表注記 １．継続企業の前提に関する注記」に記載の対応策を実施しておりますが、前連結会計年度から引き続き、今後の資金調達の実行については資金調達の成否及び調達時期や株価下落などにより当社グループの方針通りに必要な資金調達額を確保できない可能性があること、加えて、マッコーリーによるWaiverを継続的に得られるかどうかや事業運営により得られる今後の営業損益が、キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について引き続き外部環境に依存することから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性があると認識しております。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の子会社）が判断したものであります。
当第２四半期連結累計期間（2023年10月１日～2024年３月31日）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の行動規制の緩和に加え、賃上げや雇用情勢の改善により個人消費は緩やかに回復が続くことが期待されています。一方で長期化したウクライナ情勢によるエネルギー価格の高騰や円安進行による物価上昇、わが国を含む各国の政策金利引き上げによる金融不安等の影響により依然として先行きは不透明な状況が続いています。
当社グループを取り巻く市場においては、引き続きインターネット広告市場において、世界全体としてDX（デジタルトランスフォーメーション）の推進が加速し、オフライン媒体と比較してデジタル媒体費の費用効率が良いこともあり、インターネット広告費が社会のデジタル化を背景に継続して成長しており、当社グループにとって追い風となっております。
また、フィンテック市場においても、海外からのインバウンド消費の回復等からの市場の拡大が進み、キャッシュレス決済のニーズが高まり、今後のフィンテック市場においても更なる成長が見込まれると考えております。
このような状況において、当社グループはメディア運営を中心に行っている「デジタルマーケティング事業」、及びデジタルギフト®や給与前払いサービスを中心に展開する「フィンテック事業」の２つの事業を中心に展開をしております。
デジタルマーケティング事業においては、インターネット広告代理等のデジタルマーケティング支援事業と既存事業のメディア運営により、フィンテック事業とのシナジーも生み出せるよう事業を進めております。フィンテック事業においては、従来から運営しているデジタルギフト®に加え、給与前払いサービス『即払い』にも本格的に注力を始めております。
当連結会計年度においても、「デジタルマーケティング事業」、「フィンテック事業」の２つのセグメントを中心とし、特に「フィンテック事業」においては2027年９月期に目標として掲げている流通総額1,000億円の達成に向け、事業推進を行ってまいります。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上収益は408,637千円（前年同四半期比40.7％増）、営業利益は39,153千円（前年同四半期営業損失は99,870千円）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は11,656千円（前年同四半期親会社の所有者に帰属する四半期損失は98,003千円）となりました。
セグメントごとの経営成績は以下の通りであります。
デジタルマーケティング支援事業と既存事業のメディア運営を展開し、自社商品デジタルギフト®を活用したキャンペーン施策の企画・運用を提供することにより、自社の事業内におけるシナジーを生み出す事業を運営してまいりました。
以上の結果、デジタルマーケティング事業の売上収益は112,903千円（前年同四半期比18.2％増）、セグメント利益87,559千円（前年同四半期比69.3％増）となりました。
国内のキャッシュレス化の浸透、在宅ワークの拡大、副業解禁などにより個人の稼ぎ方がより多様化する社会的背景の中で、現金以上に価値のあるポイントが利用できる報酬支払インフラの構築を目指して事業を運営してまいりました。当第２四半期連結累計期間においては、デジタルギフト®及びデジタルウォレットにおいて、流通総額が四半期累計16.6億円を突破し、16四半期連続成長を実現しました。2024年９月期の目標である流通総額90億円の達成に向けて更なる成長を目指し、今後も事業間シナジーにより更なるサービス強化を推進してまいります。
以上の結果、フィンテック事業の売上収益は295,734千円（前年同四半期比51.7％増）、セグメント利益は98,639千円（前年同四半期比211.6％増）となりました。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、主に当社グループを取り巻く事業環境にあり、(1)経営成績の状況に記載のとおりであります。
第２四半期連結会計期間における資産、負債及び資本の状況とそれらの要因は次のとおりです。
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、22,532千円減少し、992,156千円となりました。これは主として、営業債権及びその他の債権が101,693千円増加した一方、現金及び現金同等物が84,404千円減少、およびその他の流動資産が20,715千円減少したことによるものであります。
非流動資産は、前連結会計年度末に比べて、20,677千円減少し、652,852千円となりました。これは主として、その他の金融資産が26,884千円減少したことによるものであります。
この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて、43,210千円減少し、1,645,009千円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、118,876千円減少し、864,401千円となりました。これは主として、社債及び借入金が84,331千円減少、その他の金融負債が83,290千円減少、およびその他の流動負債が26,523千円増加したものであります。
非流動負債は、前連結会計年度末に比べて、51,419千円減増加し、230,054千円となりました。これは主として、借入金が91,858千円増加、およびその他の非流動負債が17,857千円減少したものであります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、67,457千円減少し、1,094,456千円となりました。
資本合計は、前連結会計年度末に比べて、24,246千円増加し、550,553千円となりました。これは主として、親会社の所有者に帰属する四半期利益11,656千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ84,404千円減少し、360,362千円(前年同四半期1,356千円減)となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
営業活動の結果獲得した資金は1,207千円(前年同四半期は223,719千円の支出)となりました。これは主に、営業債権及びその他の債権の増加102,083千円、税引前四半期利益の計上81,885千円等によるものであります。
投資活動の結果支出した資金は121,624千円(前年同四半期は285,210千円の支出)となりました。これは主に、条件付対価の決済による支出80,000千円等によるものであります。
財務活動の結果獲得した資金は35,893千円(前年同四半期は50,523千円の支出)となりました。これは主に、長期借入による収入130,000千円等によるものであります。
当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、システム投資、人材確保、借入金の返済等であります。また、その資金の源泉といたしましては、営業活動等によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入金及び新株の発行等により、必要とする資金を調達しております。
なお、第２四半期連結会計期間における有利子負債の残高は311,171千円であり、他方、現金及び現金同等物の残高は360,362千円となっており資金の流動性は十分に確保されているものと判断しております。
また、前連結会計年度において、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行して、210,000千円を調達いたしました。
上記に加えて、財務状況を勘案しながら、当社が保有する自己株式の売却、第三者割当増資、新株予約権の行使等の手段により必要な資金調達を行っていく予定です。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間において、提出会社グループの従業員数は、2023年９月30日時点と比較し５名減少し、2024年３月31日現在で30名となっております。このうち、フィンテック事業にかかる従業員数は、提出会社からの出向も含めて、２名増加し2024年３月31日現在で17名となっております。
②提出会社の状況
当第２四半期累計期間において、2023年９月30日時点と比較し７名減少し2024年３月31日現在で13名となっております。
(10) 重要性がある会計方針及び見積り
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しております。この要約四半期連結財務諸表の作成に当たり経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に与える見積りが必要となります。経営者は、これらの見積りを行うに当たり過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社グループの要約四半期連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第４ 経理の状況 １ 要約四半期連結財務諸表 要約四半期連結財務諸表注記 ３．作成の基礎」、「４.重要性がある会計方針」、「５.重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2024年３月22日開催の取締役会において、株式会社セレス及び株式会社Bennuとの間で、資本業務提携契約及び第三者割当増資による新株式の発行を行うことを決議し、2024年３月25日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
なお、本第三者割当増資の詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約四半期連結財務諸表 要約四半期連結財務諸表注記 14.後発事象」に記載しております。
当社は、本資本業務提携の一環として、本第三者割当により、セレス社及びBennu社との間で、当社グループが運営する「フィンテック事業」において、以下に掲げる事項等について、提携及び協力関係を構築いたします。
当社は、セレス社との間で、当社グループが運営する「フィンテック事業」において、以下に掲げる事項等について、提携及び協力関係を構築いたします。
・セレス社が提供するポイ活サービス「モッピー」に対し、デジタルギフト®を通じたシームレス なポイント交換体験の提供及び、ポイント交換先の拡充支援
・デジタルギフト®で所有する動画及び広告配信機能を活用した「モッピー」を始めとした各種運営サービスのプロモーション支援
当社は、Bennu社との間で、当社グループが運営する「フィンテック事業」において、以下に掲げる事項等について、提携及び協力関係を構築いたします。
・Bennu社が保有する高いマーケティング知見と行政機関の連携によって行われている経済支援策や移住支援・インバウンドの助成金等を「地域ギフト」として配布促進強化
・ふるさと納税、地域通貨または地方銀行等の交換先連携推進による「地域ギフト」のサービス品質強化
当社は、本第三者割当増資により、セレス社及びBennu社に対して当社の普通株式をセレス社に54,700株、Bennu社に18,200株割り当てます。
名称 株式会社セレス
所在地 東京都渋谷区桜丘町１ー１
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 都木 聡
事業内容 モバイルサービス事業・フィナンシャルサービス事業
資本金 20億4,639万円
設立年月日 2005年１月28日
名称 株式会社Bennu
所在地 東京都渋谷区神宮前２丁目18-19
代表者の役職・氏名 代表取締役 髙木 啓太
事業内容 総合マーケティングソリューション事業
クリエイティブ・エンターテインメント開発事業 他
資本金 60,000千円
設立年月日 2020年２月
0103010_honbun_0887647003604.htm
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 9,700,000 |
| 計 | 9,700,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2024年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年５月15 日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 3,690,900 | 3,873,200 | 東京証券取引所 (グロース市場) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 3,690,900 | 3,873,200 | ― | ― |
（注）１．2024年４月８日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が182,300株増加しております。
２．提出日現在発行数には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 自 2024年１月１日 至 2024年３月31日 |
－ | 3,690,900 | － | 10,576 | － | 10,576 |
(注) 2024年４月８日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が182,300株、資本金及び資本準備金が
それぞれ49,950千円増加しております。
#### (5) 【大株主の状況】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 菊池 誠晃 | 東京都港区 | 827,100 | 23.03 |
| ＰＣ投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 403,200 | 11.23 |
| 株式会社Macbee Planet | 東京都渋谷区渋谷３丁目11-11 | 369,100 | 10.28 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６-21 | 104,400 | 2.91 |
| 福井 優 | 東京都杉並区 | 100,000 | 2.78 |
| MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC | LEVEL 6,50 MARTIN PLACE SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA | 64,400 | 1.79 |
| 宮脇 邦人 | 東京都渋谷区 | 62,900 | 1.75 |
| 鈴木 智博 | 石川県金沢市 | 55,000 | 1.53 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６ー１ | 54,000 | 1.50 |
| auカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関３丁目２ー５ | 46,800 | 1.30 |
| 計 | ― | 2,086,900 | 58.12 |
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 100,100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 35,894 | ― | |
| 3,589,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | |
| 1,400 | ||||
| 発行済株式総数 | 3,690,900 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 35,894 | ― |
(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式69株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2024年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社デジタルプラス |
東京都渋谷区元代々木町30番13号 | 100,100 | － | 100,100 | 2.71 |
| 計 | ― | 100,100 | － | 100,100 | 2.71 |
該当事項はありません。
0104000_honbun_0887647003604.htm
１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年10月１日から2024年３月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、従来から当社が監査証明を受けているPwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適正に把握し、的確に対応するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の適時把握を行うとともに、適正な財務報告のための社内体制構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加などを通して、積極的な専門知識を蓄積すること並びに情報収集活動に努めております。
４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備
当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。
0104010_honbun_0887647003604.htm
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (2023年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2024年３月31日) |
|
| 資産 | |||
| 流動資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | 444,767 | 360,362 | |
| 営業債権及びその他の債権 | 449,313 | 551,007 | |
| 棚卸資産 | 41,526 | 23,547 | |
| 未収法人所得税 | 1,127 | 0 | |
| その他の流動資産 | 77,954 | 57,238 | |
| 流動資産合計 | 1,014,689 | 992,156 | |
| 非流動資産 | |||
| のれん | 7 | 375,271 | 375,271 |
| 無形資産 | 135,641 | 158,930 | |
| その他の金融資産 | 12 | 144,622 | 117,737 |
| 繰延税金資産 | 17,471 | － | |
| その他の非流動資産 | 523 | 913 | |
| 非流動資産合計 | 673,530 | 652,852 | |
| 資産合計 | 1,688,220 | 1,645,009 | |
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (2023年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2024年３月31日) |
|
| 負債及び資本 | |||
| 負債 | |||
| 流動負債 | |||
| 営業債務及びその他の債務 | 237,653 | 241,856 | |
| 社債及び借入金 | 8,12 | 378,026 | 293,695 |
| 未払法人所得税 | － | 22,649 | |
| 引当金 | 4,514 | － | |
| リース負債 | 25,871 | 25,755 | |
| その他の金融負債 | 85,670 | 2,380 | |
| その他の流動負債 | 251,542 | 278,065 | |
| 流動負債合計 | 983,278 | 864,401 | |
| 非流動負債 | |||
| 借入金 | 12 | 57,504 | 149,362 |
| 引当金 | 12,385 | 12,375 | |
| リース負債 | 17,118 | 4,270 | |
| 繰延税金負債 | 17,222 | 7,499 | |
| その他の非流動負債 | 74,404 | 56,547 | |
| 非流動負債合計 | 178,635 | 230,054 | |
| 負債合計 | 1,161,913 | 1,094,456 | |
| 資本 | |||
| 資本金 | 10 | 10,576 | 10,576 |
| 資本剰余金 | 1,733,887 | 1,733,887 | |
| 利益剰余金 | △1,084,000 | △1,072,344 | |
| 自己株式 | △81,982 | △81,982 | |
| その他の資本の構成要素 | △87,899 | △109,702 | |
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 490,582 | 480,435 | |
| 非支配持分 | 35,724 | 70,117 | |
| 資本合計 | 526,306 | 550,553 | |
| 負債及び資本合計 | 1,688,220 | 1,645,009 | |
0104020_honbun_0887647003604.htm
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 売上収益 | 9 | 290,530 | 408,637 | |
| 売上原価 | 37,952 | 61,240 | ||
| 売上総利益 | 252,577 | 347,396 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 369,659 | 348,495 | ||
| その他の収益 | 33,340 | 47,134 | ||
| その他の費用 | 16,128 | 6,882 | ||
| 営業利益（△損失） | △99,870 | 39,153 | ||
| 金融収益 | 21,872 | 51,396 | ||
| 金融費用 | 1,440 | 8,664 | ||
| 税引前四半期利益（△損失） | △79,438 | 81,885 | ||
| 法人所得税費用 | 16,504 | 35,836 | ||
| 四半期利益（△損失） | △95,943 | 46,049 | ||
| 四半期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | △98,003 | 11,656 | ||
| 非支配持分 | 2,060 | 34,393 | ||
| 四半期利益（△損失） | △95,943 | 46,049 | ||
| １株当たり四半期利益 | ||||
| 基本的１株当たり四半期利益（△損失）（円） | 11 | △27.29 | 3.25 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（△損失）(円) | 11 | △27.29 | 3.25 |
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 売上収益 | 194,612 | 205,367 | ||
| 売上原価 | 27,077 | 31,630 | ||
| 売上総利益 | 167,534 | 173,737 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 206,888 | 169,953 | ||
| その他の収益 | 16,672 | 30,371 | ||
| その他の費用 | 16,128 | 6,817 | ||
| 営業利益（△損失） | △38,810 | 27,337 | ||
| 金融収益 | 21,525 | 827 | ||
| 金融費用 | 748 | 5,533 | ||
| 税引前四半期利益（△損失） | △18,033 | 22,631 | ||
| 法人所得税費用 | 17,920 | 13,490 | ||
| 四半期利益（△損失） | △35,954 | 9,141 | ||
| 四半期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | △38,015 | 1,917 | ||
| 非支配持分 | 2,060 | 7,223 | ||
| 四半期利益（△損失） | △35,954 | 9,141 | ||
| １株当たり四半期利益 | ||||
| 基本的１株当たり四半期利益（△損失）（円） | 11 | △10.59 | 0.53 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（△損失）(円) | 11 | △10.59 | 0.53 |
0104035_honbun_0887647003604.htm
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 四半期利益（△損失） | △95,943 | 46,049 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 | △10,388 | △21,802 | ||
| その他の包括利益合計 | △10,388 | △21,802 | ||
| 四半期包括利益 | △106,331 | 24,246 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | △108,392 | △10,146 | ||
| 非支配持分 | 2,060 | 34,393 | ||
| 四半期包括利益 | △106,331 | 24,246 | ||
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 四半期利益（△損失） | △35,954 | 9,141 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 | △219 | △3,183 | ||
| その他の包括利益合計 | △219 | △3,183 | ||
| 四半期包括利益 | △36,174 | 5,958 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | △38,234 | △1,265 | ||
| 非支配持分 | 2,060 | 7,223 | ||
| 四半期包括利益 | △36,174 | 5,958 | ||
0104045_honbun_0887647003604.htm
(3) 【要約四半期連結持分変動計算書】
前第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | ||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の 資本の 構成要素 |
合計 | 資本合計 | ||
| 2022年10月１日残高 | 10,576 | 1,733,130 | △793,568 | △81,982 | △86,241 | 781,915 | － | 781,915 | |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | 4 | － | － | △13,662 | － | － | △13,662 | － | △13,662 |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 10,576 | 1,733,130 | △807,230 | △81,982 | △86,241 | 768,253 | － | 768,253 | |
| 四半期利益（△損失） | － | － | △98,003 | － | － | △98,003 | 2,060 | △95,943 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | △10,388 | △10,388 | － | △10,388 | |
| 四半期包括利益 | － | － | △98,003 | － | △10,388 | △108,392 | 2,060 | △106,331 | |
| 非支配持分を伴う子会社の設立 | － | － | － | － | － | － | 1,470 | 1,470 | |
| 所有者との取引額等合計 | － | － | － | － | － | － | 1,470 | 1,470 | |
| 2023年３月31日残高 | 10,576 | 1,733,130 | △905,234 | △81,982 | △96,629 | 659,860 | 3,530 | 663,391 | |
当第２四半期連結累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | ||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | その他の 資本の 構成要素 |
合計 | 資本合計 | ||
| 2023年10月１日残高 | 10,576 | 1,733,887 | △1,084,000 | △81,982 | △87,899 | 490,582 | 35,724 | 526,306 | |
| 四半期利益（△損失） | － | － | 11,656 | － | － | 11,656 | 34,393 | 46,049 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | △21,802 | △21,802 | － | △21,802 | |
| 四半期包括利益 | － | － | 11,656 | － | △21,802 | △10,146 | 34,393 | 24,246 | |
| 非支配持分を伴う子会社の設立 | － | － | － | － | － | － | － | － | |
| 所有者との取引額等合計 | － | － | － | － | － | － | － | － | |
| 2024年３月31日残高 | 10,576 | 1,733,887 | △1,072,344 | △81,982 | △109,702 | 480,435 | 70,117 | 550,553 | |
0104050_honbun_0887647003604.htm
(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前四半期利益（△損失） | △79,438 | 81,885 | |
| 減価償却費及び償却費 | 32,063 | 18,335 | |
| 金融収益及び金融費用 | △19,814 | △42,721 | |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △53,355 | 17,978 | |
| 営業債権及びその他の債権の増減額 （△は増加） |
△118,393 | △102,083 | |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △2,999 | △24,548 | |
| 営業債務及びその他の債務の増減額 （△は減少） |
173,919 | 4,202 | |
| その他の負債の増減額（△は減少） | △138,512 | 53,924 | |
| 引当金の増減額（△は減少） | △4,447 | △4,524 | |
| 小計 | △210,977 | 2,449 | |
| 利息の受取額 | 21,283 | 185 | |
| 利息の支払額 | △1,556 | △2,554 | |
| 法人所得税の支払額 | △32,469 | △125 | |
| 法人所得税の還付額 | 1 | 1,252 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △223,719 | 1,207 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 有形固定資産の取得による支出 | △220 | － | |
| 無形資産の取得による支出 | △22,839 | △41,624 | |
| 条件付対価の決済による支出 | － | △80,000 | |
| 事業譲受による支出 | 7 | △263,000 | － |
| その他の金融資産の売却による収入 | 988 | － | |
| その他の金融資産の取得による支出 | △140 | － | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △285,210 | △121,624 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | △3,000 | |
| 長期借入れによる収入 | － | 130,000 | |
| 長期借入金の返済による支出 | △38,142 | △38,142 | |
| リース負債の返済による支出 | △13,851 | △12,964 | |
| 非支配持分からの払込による収入 | 1,470 | － | |
| 社債の償還による支出 | － | △40,000 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △50,523 | 35,893 | |
| 現金及び現金同等物の為替変動による影響 | － | 118 | |
| 現金及び現金同等物の減少額 | △559,452 | △84,404 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 921,172 | 444,767 | |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 361,719 | 360,362 | |
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【要約四半期連結財務諸表注記】
１．継続企業の前提に関する注記
当社グループは、2017年９月期以降継続的な営業損失を計上しており、前連結会計年度においては、281,415千円の重要な営業損失を計上したほか、当期損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。また、マッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「マッコーリー」といいます。）を割当先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「CB」といいます。）を発行し、2023年８月31日に210,000千円を調達したものの、当該CBの財務制限条項に抵触した結果、前連結会計年度末時点で継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。当社グループでは、対応策を講じることにより、こうした事象又は状況の解消及び改善に努めておりましたが、今後の資金調達の実行については、資金調達の成否及び調達時期や株価下落などにより当社グループの方針通りに必要な資金調達額を確保できない可能性があること、加えて、マッコーリーによる繰上償還権行使のWaiver（行使をしない意思表示）を継続的に得られるかどうかや事業運営により得られる今後の営業損益が、キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について外部環境に依存することから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。
当第２四半期連結累計期間においては、売上収益は408,637千円、営業利益は39,153千円、四半期利益は46,049千円を計上しましたが、四半期報告書提出日までの間に当該CBで定められた当社普通株式の普通取引の１取引日当たりの平均売買代金に関する財務制限条項や要約四半期連結財務諸表上の現金及び現金同等物残高に関する財務制限条項に再度抵触しました。
こうした結果、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、以下の対応策を講じることにより、こうした事象又は状況の解消及び改善に努めております。
まず、財務面においては、以下のような対応策を講じております。
・CBの財務制限条項に基づく繰上償還権の行使に対して、当第２四半期連結累計期間において、四半期報告書提出日までの間に当該CBで定められた当社普通株式の普通取引の１取引日当たりの平均売買代金に関する財務制限条項や要約四半期連結財務諸表上の現金及び現金同等物残高に関する財務制限条項に抵触したことにより、2024年６月30日までの間、現金及び現金同等物残高から2024年10月までの借入金等支払返済予定分を除いた金額がCB残高の105％以上を維持することや一定の株価を維持すること及び一定の平均売買代金の金額を下回った場合に双方で追加の一部償還について協議することを条件として、2024年６月30日まで繰上償還権行使の猶予を受けております。なお、当該繰上償還権行使の猶予期間経過後も財務制限条項に該当するような（既に抵触した（＊１）及び（＊２）を除く）当社グループの事業、財政状態及び株式の取引高に重要な変化が生じない場合、同じプロセスにより繰上償還権行使のWaiverを発行することを2024年５月15日に同社に確認いたしました。
・2023年12月６日に開催した当社取締役会で代表取締役社長が所有する資産管理会社から130,000千円を借入れることについて決議を行い、同日に金銭消費貸借契約を締結し、2023年12月22日に借入れを実行しました（利息：3%。利払い日：毎月。返済期日：2025年12月末日。返済方法：満期一括返済）。なお、2024年４月15日に開催した当社取締役会で一部繰上返済することを決議し、同日に40,000千円の返済を行いました。
・2024年３月22日に開催した当社取締役会で第三者割当増資により99,900千円を調達することについて決議し、2024年４月８日に全額の払込みを受けております。
・財政状態を勘案しながら、更なる第三者割当増資、当社が保有する自己株式100,000株の処分及び第11回の新株予約権の行使を通じた調達等の手段により必要な資金調達を実行する方針です。
次に、事業面においては、前連結会計年度に親和性のある事業の譲受や新たな事業会社の吸収合併等を実施したことでフィンテック事業の成長をさらに加速させ、当社グループの企業価値向上に努めております。
一方で、当連結会計年度においては経営資源の選択と集中に軸足を置き、デジタルマーケティング支援事業の売却を検討しております。
しかしながら、前連結会計年度から引き続き、今後の資金調達の実行については資金調達の成否及び調達時期や株価下落などにより当社グループの方針通りに必要な資金調達額を確保できない可能性があること、加えて、マッコーリーによるWaiverを継続的に得られるかどうかや事業運営により得られる今後の営業損益が、キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について引き続き外部環境に依存することから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。
なお、要約四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を要約四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(＊１)当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の１取引日当たりの平均売買代金が、1,000万円を下回った場合
(＊２)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額から負債の部の金額（但し、本社債を除く。）を控除した額がその時点で残存する本社債の額面総額の50％相当額未満となった場合 ２．報告企業
株式会社デジタルプラス(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所グロース市場に株式を上場しております。登記されている本社の住所は当社ウェブサイト(https://digital-plus.co.jp/)で開示しております。当第２四半期連結会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び当第２四半期連結累計期間(2023年10月１日から2024年３月31日まで)の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)から構成されております。
当社グループは、「人を不幸にしないための、デジタルと」をミッションとして掲げ、デジタルマーケティング事業及びフィンテック事業を主な事業としております。 ３．作成の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
本要約四半期連結財務諸表は、2024年５月15日に代表取締役社長菊池誠晃及び取締役CFO兼グループ本部長加藤涼によって承認されております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満切捨て)で表示しております。 ４．重要性がある会計方針
当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、以下を除き、2023年９月30日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様であります。
（会計方針の変更）
当社グループが第１四半期連結会計期間より適用している基準書及び解釈指針は以下のとおりであります。
| 基準書 | 基準名 | 新設・改訂の概要 |
| IAS第１号 | 財務諸表の表示 | 重要な（significant）会計方針ではなく、重要性がある（material）会計方針を開示することを要求 |
| IAS第８号 | 会計方針、会計上の見積りの変更及び誤謬 | 会計方針の変更を会計上の見積りの変更とどのように区別すべきかを明確化 |
| IAS第12号 | 法人所得税 | リース及び廃棄義務に係る繰延税金の会計処理を明確化 |
IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）の適用により、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異を生じさせる取引に関する当初認識時の会計処理が明確化され、当該将来加算一時差異と将来減算一時差異について繰延税金負債及び繰延税金資産が連結財政状態計算書にそれぞれ認識されることとなります。
同基準書の適用により、前連結会計年度の連結財務諸表を遡及修正しております。この結果、前第２四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書において、法人所得税費用が2,779千円減少し、四半期損失が同額減少しております。
なお、前第２四半期連結累計期間の期首の資本に累積的影響額が反映されたことにより、要約四半期連結持分変動計算書において、前第２四半期連結累計期間の利益剰余金の期首残高が13,662千円減少しております。
これらを除く新たな基準書及び解釈指針の適用による本要約四半期連結財務諸表への重要な影響はありません。 ５．重要な会計上の見積り及び判断
当社グループは、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、以下の注記に含まれているものを除き、2023年９月30日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
・条件付対価の見積り（注記「７．企業結合」及び注記「12．金融商品」） ６．事業セグメント
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
各事業の概要は以下のとおりであります。
| デジタルマーケティング事業： | オウンドメディアの運営、アライアンス・メディアの運営、インターネット広告代理、ソリューション開発・販売、コンサルティングサービス |
| フィンテック事業： | 「デジタルウォレット」、「デジタルギフト®」、メンタルヘルス「マヒナ」の運営、システム基盤の基礎技術の発展、ビットコインで用いられているブロックチェーン等の新技術の応用、投資などの金融領域への事業展開 |
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、注記「４．重要性がある会計方針」における記載と概ね同一であります。
当社グループの報告セグメントごとの情報は以下のとおりであります。なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
前第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 要約四半期 連結損益計算書 計上額 |
|||
| デジタルマーケティング事業 | フィンテック 事業 |
計 | |||
| 売上収益 | |||||
| 外部顧客への売上収益 | 95,557 | 194,972 | 290,530 | － | 290,530 |
| セグメント間の売上収益 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 合計 | 95,557 | 194,972 | 290,530 | － | 290,530 |
| セグメント利益（△損失） | 51,703 | 31,653 | 83,357 | △183,227 | △99,870 |
| 金融収益 | － | － | － | － | 21,872 |
| 金融費用 | － | － | － | － | 1,440 |
| 税引前四半期損失（△） | － | － | － | － | △79,438 |
(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益の合計額は、要約四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 要約四半期 連結損益計算書 計上額 |
|||
| デジタルマーケティング事業 | フィンテック 事業 |
計 | |||
| 売上収益 | |||||
| 外部顧客への売上収益 | 112,903 | 295,734 | 408,637 | － | 408,637 |
| セグメント間の売上収益 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 合計 | 112,903 | 295,734 | 408,637 | － | 408,637 |
| セグメント利益 | 87,559 | 98,639 | 186,198 | △147,044 | 39,153 |
| 金融収益 | － | － | － | － | 51,396 |
| 金融費用 | － | － | － | － | 8,664 |
| 税引前四半期利益 | － | － | － | － | 81,885 |
(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益の合計額は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
前第２四半期連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 要約四半期 連結損益計算書 計上額 |
|||
| デジタルマーケティング事業 | フィンテック 事業 |
計 | |||
| 売上収益 | |||||
| 外部顧客への売上収益 | 73,215 | 121,396 | 194,612 | － | 194,612 |
| セグメント間の売上収益 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 合計 | 73,215 | 121,396 | 194,612 | － | 194,612 |
| セグメント利益（△損失） | 38,255 | 20,248 | 58,503 | △97,314 | △38,810 |
| 金融収益 | － | － | － | － | 21,525 |
| 金融費用 | － | － | － | － | 748 |
| 税引前四半期損失（△） | － | － | － | － | △18,033 |
(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益の合計額は、要約四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当第２四半期連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 要約四半期 連結損益計算書 計上額 |
|||
| デジタルマーケティング事業 | フィンテック 事業 |
計 | |||
| 売上収益 | |||||
| 外部顧客への売上収益 | 58,824 | 146,543 | 205,367 | － | 205,367 |
| セグメント間の売上収益 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 合計 | 58,824 | 146,543 | 205,367 | － | 205,367 |
| セグメント利益 | 45,781 | 47,683 | 93,464 | △66,126 | 27,337 |
| 金融収益 | － | － | － | － | 827 |
| 金融費用 | － | － | － | － | 5,533 |
| 税引前四半期利益 | － | － | － | － | 22,631 |
(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益の合計額は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ７．企業結合
前第２四半期連結累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
（取得による企業結合）
(1) 取得した事業の概要
相手企業の名称 株式会社Tsunagaru
取得した事業 デジタルクリエイティブ事業
事業の内容 Webサイトを中心に、デジタル領域、その他領域におけるデザインおよびブランディング全
般のブランド作りの根幹やクリエイティブの企画・提案を行う事業
(2) 企業結合の概要
当社は、被取得企業が営むデジタルクリエイティブ事業を当社グループ内に取り込み、当社グループが掲げている目標に対して必要不可欠となるクリエイティブ、企画力の強化につながるリソースの強化、及び制作リソースの拡充を図ることにより、事業成長をより強固なものにできると判断し、当該企業結合を実施いたしました。
(3) 取得日
2022年12月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5) 取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
| (単位：千円) | |
| 金額 | |
| 支払対価（現金）の公正価値 | 8,000 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値（純額） | － |
| 取得に伴い発生したのれんの額 | 8,000 |
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであり、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
取得した資産及び引き受けた負債については、当第２四半期連結会計期間末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
(6) 取得関連費用
本件事業譲受に係る取得関連費用は5,800千円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(7) 当社グループの業績に与える影響
①取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び四半期利益
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
②当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報
要約四半期連結財務諸表に与える影響が軽微であるため、開示しておりません。
（取得による企業結合）
(1) 取得した事業の概要
相手企業の名称 株式会社コミクス
取得した事業 デジタルマーケティング支援事業
事業の内容 Web広告運用、コンテンツ・マーケティングの効果最大化等、デジタルマーケティングに関
する課題をプロフェッショナルが解決する事業
(2) 企業結合の概要
当社は、被取得企業が営むデジタルマーケティング事業を当社グループ内に取り込み、WEBマーケティング分野における課題を持つ企業様へのコンサルティング、マーケティング支援の強化、そして当社の安定収益の獲得を目的として、当該企業結合を実施いたしました。
(3) 取得日
2023年１月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした事業の譲受
(5) 取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
| (単位：千円) | |
| 金額 | |
| 支払対価（現金）の公正価値 | 120,000 |
| 条件付対価（注）１ | 80,000 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値（純額） | － |
| 取得に伴い発生したのれんの額（注）２ | 200,000 |
（注）１．契約に基づき、取得日から１年間（2023年１月１日から12月31日まで）における譲受事業から発生した売上総利益が一定水準を超えた場合、アーンアウト（成功報酬）として最大80,000千円の支払が発生する可能性があります。当社グループは、将来の支払い可能性を見積り・測定した結果、条件付対価を取得日時点における公正価値で測定しております。
２．のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存
事業とのシナジーを反映したものであり、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
取得した資産及び引き受けた負債については、当第２四半期連結会計期間末において取得対価の配分が完
了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
(6) 取得関連費用
本件事業譲受に係る取得関連費用は14,600千円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(7) 当社グループの業績に与える影響
①取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び四半期利益
売上収益は51,881千円、四半期利益は32,042千円であります。
②当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報
売上収益は440,732千円（非監査情報）、四半期損失は70,048千円（非監査情報）であります。
（取得による企業結合）
(1) 取得した事業の概要
相手企業の名称 株式会社アーネラ
取得した事業 メンタルヘルス事業「マヒナ」
事業の内容 メンタルヘルス事業「マヒナ」の運営等
(2) 企業結合の概要
株式会社アーネラは、リピーターの多い人気の電話占い事業「マヒナ」を運営しており、株式会社アーネラが運営する当該事業に、当社グループが保有するマーケティング・ウェブサイトの運営・広告運用等を含むデジタルマーケティングのノウハウを注入することで、相乗効果が期待できるため、合弁会社（連結子会社である株式会社デジタルand）を設立し、当該事業を合弁会社に承継させることといたしました。
(3) 取得日
2023年３月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした事業の譲受
(5) 取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
| (単位：千円) | |
| 金額 | |
| 支払対価（現金）の公正価値 | 135,000 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値（純額） | － |
| 取得に伴い発生したのれんの額 | 135,000 |
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであり、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
取得した資産及び引き受けた負債については、当第２四半期連結会計期間末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
(6) 取得関連費用
本件事業譲受に係る取得関連費用は800千円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(7) 当社グループの業績に与える影響
①取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び四半期利益
売上収益は18,964千円、四半期利益は2,283千円であります。
②当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報
売上収益は389,942千円（非監査情報）、四半期損失は84,300千円（非監査情報）であります。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）
当社は、2023年３月に実施した株式会社アーネラからのメンタルヘルス事業「マヒナ」の事業譲受について、第１四半期連結会計期間まで暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間において、取得対価の配分が完了しております。暫定的な会計処理の確定に伴い、取得対価の当初配分額に変動が生じており、前連結会計年度の連結財務諸表を遡及修正しております。当該遡及修正の結果、前連結会計年度の連結財政状態計算書において、顧客関連資産および繰延税金負債がそれぞれ31,728千円及び10,974千円増加し、のれんが23,258千円減少しております。なお、前第２四半期連結累計期間及び前第２四半期連結会計期間の要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書に与える影響は軽微であります。顧客関連資産の測定においては、取引条件に基づく既存顧客の残存見込みといった主要な仮定を含んでおります。
取得日における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 金額 | |
| 支払対価（現金）の公正価値 | 135,000 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 顧客関連資産 | 35,558 |
| 資産合計 | 35,558 |
| 繰延税金負債 | 12,299 |
| 負債合計 | 12,299 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値（純額） | 23,258 |
| 取得に伴い発生したのれんの額 | 111,741 |
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであり、税務上損金算入が見込まれるものはありません。 ８．社債及び借入金
(1) 財務制限条項
マッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「マッコーリー」といいます。）を割当先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「CB」といいます。）の主な財務制限条項の内容は以下のとおりであります。
①当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場廃止が決定された場合、又は当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、CBに基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認決議した場合
②(a)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が2023年８月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（368円）（但し、転換価額が調整される場合には、当該転換価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）を下回った場合
(b) 当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の1取引日当たりの平均売買代金が、1,000万円を下回った場合
(c) 東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日（東京証券取引所において売買立会が行われることとなっている日をいう。）以上の期間にわたって停止された場合
③(a)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務（但し、当座貸越を含み、リース債務は除く。）及び社債（但し、本社債を除く。）の合計額が、CBの発行日以降、2.5億円以上増加した場合
(b)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額から負債の部の金額（但し、本社債を除く。）を控除した額がその時点で残存する本社債の額面総額の50％相当額未満となった場合
上記の財務制限条項に抵触した場合、マッコーリーの要求に基づきCBの繰上償還を行う可能性があり、当四半期連結会計期間末日においては、上記②(b)及び③(b)の財務制限条項に抵触しております。
財務制限条項に基づく繰上償還権の行使に対して、2024年６月30日までの間、現金及び現金同等物残高から2024年10月までの借入金等支払返済予定分を除いた金額がCB残高の105％以上を維持することや一定の株価を維持すること及び一定の平均売買代金の金額を下回った場合に双方で追加の一部償還について協議することを条件として、2024年６月30日まで繰上償還権行使の猶予を受けております。なお、当該繰上償還権行使の猶予期間経過後も財務制限条項に該当するような（既に抵触した②(b)及び③(b)を除く）当社グループの事業、財政状態及び株式の取引高に重要な変化が生じない場合、同じプロセスにより繰上償還権行使のWaiverを発行することを2024年５月15日において同社に確認いたしました。 ９．売上収益
当社グループは、売上収益をサービス別に分類しております。顧客との契約から認識した収益の分解と報告セグメントとの関係は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| デジタルマーケティング事業 | フィンテック 事業 |
計 | ||
| オウンド・メディア | 21,214 | － | 21,214 | 21,214 |
| アライアンス・メディア | 22,462 | － | 22,462 | 22,462 |
| デジタルウォレット | － | 33,581 | 33,581 | 33,581 |
| デジタルギフト | － | 124,659 | 124,659 | 124,659 |
| デジタルマーケティング | 51,881 | － | 51,881 | 51,881 |
| マヒナ（占い相談） | － | 18,964 | 18,964 | 18,964 |
| その他 | － | 17,766 | 17,766 | 17,766 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 95,557 | 194,972 | 290,530 | 290,530 |
| 外部顧客への売上収益 | 95,557 | 194,972 | 290,530 | 290,530 |
当第２四半期連結累計期間(自 2023年10月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| デジタルマーケティング事業 | フィンテック 事業 |
計 | ||
| オウンド・メディア | 29,173 | － | 29,173 | 29,173 |
| アライアンス・メディア | 12,744 | － | 12,744 | 12,744 |
| デジタルウォレット | － | 24,719 | 24,719 | 24,719 |
| デジタルギフト | － | 116,354 | 116,354 | 116,354 |
| デジタルマーケティング | 70,985 | － | 70,985 | 70,985 |
| マヒナ（占い相談） | － | 134,338 | 134,338 | 134,338 |
| ピース（オンライン家庭教師） | － | 13,574 | 13,574 | 13,574 |
| Ｑ給（給与前払い） | － | 6,746 | 6,746 | 6,746 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 112,903 | 295,734 | 408,637 | 408,637 |
| 外部顧客への売上収益 | 112,903 | 295,734 | 408,637 | 408,637 |
発行済株式総数の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：株) | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 期首残高 | 3,690,900 | 3,690,900 |
| 期中増加 | － | － |
| 期中減少 | － | － |
| 四半期末残高 | 3,690,900 | 3,690,900 |
資本金の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 期首残高 | 10,576 | 10,576 |
| 期中増加 | － | － |
| 期中減少 | － | － |
| 四半期末残高 | 10,576 | 10,576 |
自己株式の増減は、以下のとおりであります。
| (単位：株) | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 期首残高 | 100,169 | 100,169 |
| 期中増加 | － | － |
| 期中減少 | － | － |
| 四半期末残高 | 100,169 | 100,169 |
基本的１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 親会社の普通株主に帰属する四半期利益 | ||
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益（△は損失）(千円) | △98,003 | 11,656 |
| 親会社の普通株主に帰属しない四半期利益(千円) | － | － |
| 基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益（△は損失）(千円) | △98,003 | 11,656 |
| 期中平均普通株式数(株) | 3,590,731 | 3,590,731 |
| 基本的１株当たり四半期利益（△は損失）(円) | △27.29 | 3.25 |
| 前第２四半期連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 親会社の普通株主に帰属する四半期利益 | ||
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益（△は損失）(千円) | △38,015 | 1,917 |
| 親会社の普通株主に帰属しない四半期利益(千円) | － | － |
| 基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益（△は損失）(千円) | △38,015 | 1,917 |
| 期中平均普通株式数(株) | 3,590,731 | 3,590,731 |
| 基本的１株当たり四半期利益（△は損失）(円) | △10.59 | 0.53 |
希薄化後１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 希薄化後の普通株主に帰属する四半期利益 | ||
| 基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益（△は損失）(千円) |
△98,003 | 11,656 |
| 四半期利益調整額(千円) | － | － |
| 希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益（△は損失）(千円) |
△98,003 | 11,656 |
| 希薄化後の期中平均普通株式数 | ||
| 期中平均普通株式数(株) | 3,590,731 | 3,590,731 |
| 新株予約権による普通株式増加数(株) | － | － |
| 希薄化後の期中平均普通株式数(株) | 3,590,731 | 3,590,731 |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（△は損失）(円) | △27.29 | 3.25 |
(注) １．逆希薄化効果を有する希薄化性潜在的普通株式について、希薄化後１株当たり四半期利益の計算から除外しております。
２．前第２四半期連結累計期間において、逆希薄化効果を有するために希薄化後1株当たり四半期損失の計算に含めなかった金融商品は、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第10回新株予約権であります。
３．当第２四半期連結累計期間において、逆希薄化効果を有するために希薄化後1株当たり四半期利益の計算に含めなかった金融商品は、第７回新株予約権、第10回新株予約権、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）、第11回新株予約権、第12回新株予約権であります。
| 前第２四半期連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 希薄化後の普通株主に帰属する四半期利益 | ||
| 基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益（△は損失）(千円) |
△38,015 | 1,917 |
| 四半期利益調整額(千円) | － | － |
| 希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益（△は損失）(千円) |
△38,015 | 1,917 |
| 希薄化後の期中平均普通株式数 | ||
| 期中平均普通株式数(株) | 3,590,731 | 3,590,731 |
| 新株予約権による普通株式増加数(株) | － | － |
| 希薄化後の期中平均普通株式数(株) | 3,590,731 | 3,590,731 |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（△は損失）(円) | △10.59 | 0.53 |
(注) １．逆希薄化効果を有する希薄化性潜在的普通株式について、希薄化後１株当たり四半期利益の計算から除外しております。
２．前第２四半期連結会計期間において、逆希薄化効果を有するために希薄化後1株当たり四半期損失の計算に含めなかった金融商品は、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第10回新株予約権であります。
３．当第２四半期連結会計期間において、逆希薄化効果を有するために希薄化後1株当たり四半期利益の計算に含めなかった金融商品は、第７回新株予約権、第10回新株予約権、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）、第11回新株予約権、第12回新株予約権であります。 12．金融商品
公正価値で測定する金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値測定額を、次のようにレベル１からレベル３までに分類しております。
レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値
レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算出された公正価値
公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期末日に発生したものとして認識しております。
当社グループの主な金融資産及び金融負債の公正価値の測定方法は、以下のとおりであります。
これらはすべて短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
敷金及び差入保証金は、償還予定時期を見積り、国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により測定しており、レベル２に分類しております。
非上場株式及び出資金は、主として修正簿価純資産法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法等の適切な評価技法を使用して測定しており、レベル３に分類しております。
上記以外のその他の金融資産は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
短期借入金は、短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
長期借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により測定しており、レベル２に分類しております。
転換社債型新株予約権付社債の新株予約権相当額については、株式の市場価格、ヒストリカル・ボラティリティ等を考慮したモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定しており、レベル３に分類しております。
その他は主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
(e) 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債の社債部分については、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により測定しており、レベル２に分類しております。
金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりであります。なお、公正価値で測定する金融商品及び帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品については、以下の表には含めておりません。
| (単位：千円) | ||||
| 前連結会計年度 (2023年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2024年３月31日) |
|||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| 償却原価で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | 90,000 | 89,996 | 90,000 | 89,973 |
| 敷金及び差入保証金 | 90,000 | 89,996 | 90,000 | 89,973 |
| 合計 | 90,000 | 89,996 | 90,000 | 89,973 |
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||
| 借入金 | 139,288 | 139,416 | 231,146 | 232,346 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 191,599 | 200,754 | 157,714 | 163,775 |
| 合計 | 330,887 | 340,171 | 388,860 | 396,121 |
公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類した、経常的に公正価値で測定する金融商品の内訳は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2023年９月30日)
| (単位：千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で 測定する金融資産 |
－ | － | 14,958 | 14,958 |
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する資本性 金融商品 |
－ | － | 39,663 | 39,663 |
| 合計 | － | － | 54,621 | 54,621 |
| 金融負債 | ||||
| その他の金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で 測定する金融負債 |
－ | － | 85,670 | 85,670 |
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する資本性 金融商品 |
－ | － | － | － |
| 合計 | － | － | 85,670 | 85,670 |
(注) レベル間の振替はありません。
当第２四半期連結会計期間(2024年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| その他の金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で 測定する金融資産 |
－ | － | 14,533 | 14,533 |
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する資本性 金融商品 |
－ | － | 13,204 | 13,204 |
| 合計 | － | － | 27,737 | 27,737 |
| 金融負債 | ||||
| その他の金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で 測定する金融負債 |
－ | － | 2,380 | 2,380 |
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する資本性 金融商品 |
－ | － | － | － |
| 合計 | － | － | 2,380 | 2,380 |
(注) レベル間の振替はありません。
レベル３に分類された金融商品は非上場株式及び出資金であり、当社が最も適切かつ関連性の高い入手可能なデータである投資先の将来の収益の見通し等の定量的な情報を総合的に考慮し、主として修正簿価純資産法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法等により公正価値を測定しております。また、レベル３に分類されたSAFE投資は、過去の取引価格を基礎として、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、公正価値を測定しております。
レベル３に分類された金融負債はデリバティブ負債及び条件付対価であり、デリバティブ負債の公正価値は、株式の市場価格、ヒストリカル・ボラティリティ等を考慮したモンテカルロ・シミュレーションを用いて測定しております。条件付対価は「デジタルマーケティング」の取得に係るものであり、契約に基づき、取得日から１年間（2023年１月１日から12月31日まで）における譲受事業から発生した売上総利益が一定水準を超えた場合、アーンアウト（成功報酬）として最大80,000千円の支払が発生する可能性があります。条件付対価の公正価値は、将来追加で支払いが発生する金額を見積もったうえで測定しております。測定にあたり、重要な観察可能でないインプットを含むため、レベル３に分類しております。
なお、当第２四半期連結会計期間において条件付対価の支払義務が確定したため、支払いを実行いたしました。
レベル３に分類された金融商品については、適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続きに従い、評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しています。評価結果は適切な責任者によりレビューされ承認されております。
レベル３に分類された金融資産の期首残高から四半期末残高への調整表は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 期首残高 | 34,874 | 54,621 |
| 利得及び損失合計 | △15,387 | △26,884 |
| 純損益 | － | △424 |
| その他の包括利益 | △15,387 | △26,459 |
| 購入 | － | － |
| 売却 | － | － |
| その他 | － | － |
| 四半期末残高 | 19,486 | 27,737 |
また、レベル３に分類された金融負債の期首残高から四半期末残高への調整表は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 期首残高 | － | 85,670 |
| 利得及び損失合計 | － | △3,290 |
| 純損益 | － | △3,290 |
| その他の包括利益 | － | － |
| 決済 | － | △80,000 |
| 四半期末残高 | － | 2,380 |
当社グループと関連当事者との重要な取引は、以下の通りであります。
前第２四半期連結累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 取引内容 | 取引金額（千円） | 期末残高（千円） |
| 連結子会社役員 | 宗清 晶 | 資金の借入及び返済 | （注１）△50,446 | 4,196 |
| 代表取締役 資産管理会社 |
K Legend株式会社 | 資金の借入 | 130,000 | 130,000 |
| 利息の支払 | （注２）1,065 | － |
（注）１．取引金額の内、47,446千円については、2023年12月19日付で債務免除を受けたものであります。また、借入
利率については無利息であります。
２．借入利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。 14．後発事象
(第三者割当増資の実施)
当社は、2024年３月22日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行を行うことについて決議し、2024年４月８日に払込が完了しております。
本第三者割当増資の概要
(1) 発行する株式の種類及び数：普通株式 182,300株
(2) 発行価額：１株につき 548円
(3) 発行価額の総額：99,900千円
(4) 増加する資本金の額：49,950千円
(5) 増加する資本準備金の額：49,950千円
(6) 払込期日：2024年４月８日
(7) 割当先：
①株式会社セレス 54,700株
②株式会社Bennu 18,200株
③アルファインターナショナル株式会社 54,700株
④赤浦 徹 54,700株
(8) 資金の使途：当社グループが運営するデジタルギフト®およびデジタルウォレットをはじめとした、フィンテック事業におけるデジタルギフト®の流通総額増加のための運転資金
(借入の繰上返済)
当社は、2024年４月15日の取締役会において、下記の借入について一部繰上返済を行うことを決議し、同日付で返済が完了しております。
借入および一部繰上返済の概要
(1) 契約締結日：2023年12月６日
(2) 借入先：K Legend株式会社
(3) 借入金額：130,000千円
(4) 借入利率(年率)：３%
(5) 借入実行日：2023年12月22日
(6) 一部繰上返済日：2024年４月15日
(7) 繰上返済金額：40,000千円
(8) 担保提供資産等：無担保、無保証
(9) 借入先との関係：代表取締役社長 菊池誠晃の資産管理会社であります。
0104120_honbun_0887647003604.htm
該当事項はありません。
0201010_honbun_0887647003604.htm
該当事項はありません。
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