DIGITAL PLUS, Inc. — Capital/Financing Update 2023

Aug 15, 2023

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年８月15日

【会社名】

株式会社デジタルプラス

【英訳名】

DIGITAL PLUS, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 　菊池　誠晃

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区元代々木町30番13号

【電話番号】

03-5465-0690

【事務連絡者氏名】

取締役CFO兼グループ本部長　加藤　涼

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区元代々木町30番13号

【電話番号】

03-5465-0690

【事務連絡者氏名】

取締役CFO兼グループ本部長　加藤　涼

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権付社債及び新株予約権証券

(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

【届出の対象とした募集金額】

(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)

その他の者に対する割当                      210,000,000円

(第11回新株予約権)

その他の者に対する割当                          341,000円

新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額

100,341,000円

(第12回新株予約権)

その他の者に対する割当                          414,000円

新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額

390,414,000円

(注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。 

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30856 36910 株式会社デジタルプラス DIGITAL PLUS, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E30856-000 2023-08-15 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）】

銘柄	株式会社デジタルプラス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、新株予約権のみを「本転換社債新株予約権」という。）
記名・無記名の別	―（別記（注）２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用をご参照ください。）
券面総額又は振替社債の総額	金210,000,000円
各社債の金額	金5,000,000円
発行価額の総額	金210,000,000円
発行価格	各社債の金額100円につき金100円とする。 但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率	本社債には利息を付さない。
利払日	該当事項なし
利息支払の方法	該当事項なし
償還期限	2026年９月１日
償還の方法	１．償還金額
	各社債の金額100円につき金100円 但し、繰上償還の場合は本欄第２項第(2)号乃至第(4)号に定める金額とする。
	２．社債の償還の方法及び期限
	(1）本社債は、2026年９月１日（以下「償還期日」という。）に、未償還の本社債の全部を各社債の金額100円につき金100円で償還する。当社は、本社債権者と別途合意ない限り、償還期日前に各本社債を任意に償還することはできない。但し、繰上償還に関しては本項第(2)号乃至第(5)号又は別記「（注）３．期限の利益喪失に関する特約」に定めるところによる。
	(2）当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場廃止が決定された場合、又は当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本転換社債新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認決議した場合、当社は、当該上場廃止日又は組織再編行為の効力発生日よりも前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還しなければならない。
	(3）本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)いずれかの取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう（但し、東京証券取引所において当社普通株式について、何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。））において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格（但し、当該20連続取引日中に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）が2023年８月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（368円）（但し、別記「（新株予約権付社債に関する事項）新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ルにより転換価額（別記「（新株予約権付社債に関する事項）新株予約権の行使時の払込金額」欄ロで定義する。以下同じ。）が調整される場合には、当該転換価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）を下回った場合、(ⅱ)当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の１取引日当たりの平均売買代金が、1,000万円を下回った場合、又は(ⅲ)東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日（東京証券取引所において売買立会が行われることとなっている日をいう。）以上の期間にわたって停止された場合には、その後いつでも（上記各事由が治癒したか否かを問わない。）、償還日の15銀行営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する（但し、本号に基づく償還日と償還期日との間には６営業日以上の期間を設けることを要する。）。

	(4）本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務（但し、当座貸越を含み、リース債務は除く。）及び社債（但し、本社債を除く。）の合計額が、本新株予約権付社債の発行日以降、2.5億円以上増加した場合、又は(ⅱ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額から負債の部の金額（但し、本社債を除く。）を控除した額がその時点で残存する本社債の額面総額の50％相当額未満となった場合には、その後いつでも（上記各事由が治癒したか否かを問わない。）、償還日の15営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。かかる請求を行った場合、当社は、かかる通知に従って期限前償還を実行しなければならない（但し、本号に基づく償還日と償還期日との間には６営業日以上の期間を設けることを要する。）。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて本新株予約権付社債権者と合意のうえで定めるものとする。
	(5）2025年９月１日に、本新株予約権付社債権者は、少なくとも償還日の15営業日前までの通知をもって、その保有する全部又は一部の本新株予約権付社債を各社債の金額100円につき金100円で期限前に償還することを、当社に対して請求することができる。
	(6）償還期日又は本項第(2)号乃至第(5)号により本社債を繰上償還する日が銀行の休業日にあたる場合は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
	(7）本項第(2)号乃至第(5)号により本社債を繰上償還する場合は、当社は、財務代理人（別記「（注）７．財務代理人」に定義する。）に対し、15営業日前までに、償還日、償還金額その他必要な事項を通知する（当該通知は撤回することができない。）。
	(8）当社は、本社債権者と合意の上、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本転換社債新株予約権の一方のみを消却することはできない。
	３．償還元金の支払場所
	別記「（注）６．償還金の支払」記載のとおり。
募集の方法	第三者割当の方法により、全額をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
申込証拠金	該当事項なし
申込期間	2023年８月31日
申込取扱場所	株式会社デジタルプラス　グループ本部 東京都渋谷区元代々木町30番13号
払込期日	2023年８月31日 本転換社債新株予約権の割当日も同日とする。
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保	本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、本転換社債新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
財務上の特約(その他の条項)	該当事項なし

（注）１．社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。

２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、振替機関（別記「振替機関」欄に定める。以下同じ。）の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。

３．期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を失う。この場合、当社は、本新株予約権付社債の発行要項第18項の損害金の支払いに加え、未償還の本社債の全部を各社債の金額100円につき金100円で償還する。

(1）当社が、本新株予約権付社債の発行要項の規定又は本社債権者が本社債の買取りに関して当社と締結した本買取契約（別記「（新株予約権付社債に関する事項）　（注）５．本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要及び選択理由　＜本資金調達方法のメリット＞⑤　転換コミットメント及び行使コミットメント」において定義する。以下同じ。）に基づく義務に違背し、本社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。

(2）本社債を除く当社若しくはその子会社のいずれかの借入金債務若しくは社債関連債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社若しくはその子会社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社若しくはその子会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。

(3）当社若しくはその子会社、又は当社若しくはその子会社の取締役若しくは監査役が、当社若しくはその子会社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は当社若しくは本新株予約権付社債の払込期日時点で10億円以上の純資産を有する当社の子会社の取締役会が当社若しくは当該子会社の解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

(4）当社若しくはその子会社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(5）当社又はその子会社の資産に関して、何らかの差押え、競売の開始、仮差押え、保全差押え、仮処分、又は滞納処分がなされたとき（仮差押え、保全差押え及び仮処分の場合は、かかる処分が７日間存続するときに限る。）。

(6）当社若しくはその子会社が期限が到来したその負債について一般的に支払不能となり若しくは適用法令に基づき支払不能とみなされたとき、又は当社若しくはその子会社が期限の到来したその負債について一般的に支払不能であることを認めたとき。

(7）当社及びその関連会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれかが、犯罪組織その他の反社会的勢力である、又は、反社会的勢力と関係を持っていると認められたとき。「反社会的勢力」とは、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずるものをいう。

(8）当社及びその関連会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれかが、自ら又は第三者を介して、反社会的行為を行い、又は行ったと認められたとき。「反社会的行為」とは、(ⅰ)暴力的な要求行為、(ⅱ)法的な責任を超えた不当な要求行為、(ⅲ)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、(ⅳ)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて、本社債権者又はその関連会社の業務を妨害する行為、又は(ⅴ)これらに準ずるものをいう。

(9）本買取契約における当社の表明保証の表明保証時点において重要な点に誤りがあるとき若しくは表明保証時点以降重要な点が不正確になったとき、当社の表明保証事項の真実性若しくは正確性について重大な疑義が生じたとき、又は本買取契約における誓約・合意に違反したとき（但し軽微なものは除く。）。

(10）当社の監査法人が当社の財務諸表について意見を不表明としたとき、又は当社の年次財務諸表については当社の監査法人が限定付意見若しくは不適正意見を行ったとき。

(11）当社の信用状況、事業の見通し又は資産について、個別に又は全体として、本社債の償還について重大な悪影響を生じる事由が発生した場合（これらには、訴訟、司法、行政、規制当局（証券取引所を含む。）による調査、又は当社の監査法人による意見不表明による場合を含むがこれらに限られない。）。

４．社債権者に通知する場合の公告

本社債権者に対する通知は、当社の定款所定の方法により公告を行う。但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告に代えて各本社債権者に対し直接書面により通知する方法によることができる。

５．社債権者集会

(1）本新株予約権付社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は書面により通知する。

(2）本新株予約権付社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3）本新株予約権付社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除く。）の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

６．償還金の支払

本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

７．財務代理人

本社債の財務代理人は株式会社三井住友銀行とする。財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。

８．本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であるが、その内容については後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　ロックアップについて」を参照のこと。

９．本新株予約権付社債について、当社の依頼により信用格付業者から提供され、又は閲覧に供される予定の信用格付はない。

10．本新株予約権付社債については、2023年８月15日付の当社取締役会において発行を決議している。

(新株予約権付社債に関する事項）

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．本転換社債新株予約権の行使請求（以下、本「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は、株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄ハ乃至ルに従い転換価額が修正又は調整された場合には、本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。
	２．転換価額の修正
	(1）本新株予約権付社債の転換価額は、2024年８月30日、2025年６月30日及び2026年５月29日（それぞれを以下本欄において「修正日」という。）に、修正日（同日を含まない。）に先立つ40連続取引日間（但し、(ⅰ)当該取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金が、当該40連続取引日の初日（同日を含まない。）に先立つ40連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金の日次平均の250％に相当する金額を超え、かつ、(ⅱ)当該取引日のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格が、その直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を超過する取引日は除外される（なお、「新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ヌに基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。）。この場合、40連続取引日から当該除外された取引日を除いた残りの取引日を参照して算定する。）のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の１円未満を切り下げた金額（但し、当該40連続取引日中に「新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ヌに基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）がその時点で有効な転換価額を１円以上下回っている場合は当該金額に修正される。本項において「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
	(2）上記第(1)号にかかわらず、上記第(1)号に基づく修正後の転換価額が423円（以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ヌの規定による調整を受ける。）を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。
	３．転換価額の修正頻度
	本欄第２項第(1)号の記載に従い修正される。
	４．転換価額の下限等
	転換価額の下限については本欄第２項第(2)号に記載のとおりである。なお、本転換社債新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
	５．繰上償還条項等
	本新株予約権付社債は、上記「償還の方法」第２項第(2)号乃至第(4)号又は別記「（注）３．期限の利益喪失に関する特約」のとおり、繰上償還されることがある。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本転換社債新株予約権者」という。）により同時に行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額

イ．各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該各本転換社債新株予約権に係る各本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該各本転換社債新株予約権に係る各本社債の金額と同額とする。

ロ．各本転換社債新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、当初金846円とする。但し、転換価額は本欄ハ及びニに定める修正及びホ乃至ヌに定める調整を受ける。

ハ．本欄ニを条件に、転換価額は、修正日に、修正日（同日を含まない。）に先立つ40連続取引日間（但し、取引日は上記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」第２項第(1)号記載のとおり除外されることがある。）のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の１円未満を切り下げた金額（但し、当該40連続取引日中に本欄ホ乃至ヌに基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）がその時点で有効な転換価額を１円以上下回っている場合は当該金額に修正される。

ニ．転換価額は下限転換価額を下回らないものとする。上記の計算による修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とする。また、転換価額は当初転換価額（但し、本号ホ乃至ヌによる調整を受ける。）を上回らないものとする。上記の計算によると修正後の転換価額が当初転換価額を上回ることとなる場合、転換価額は当初転換価額とする。

ホ．当社は、本新株予約権付社債の発行後、本欄ヘに掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

				既発行株式数＋	交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋交付株式数

へ．新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本欄リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③　本欄リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄リ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による転換価額の調整が行われている場合には、調整後転換価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　本欄へ①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本欄へ①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした本転換社債新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数＝	（調整前転換価額－調整後転換価額）×	調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

ト．当社は、本新株予約権付社債の発行後、本欄①に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額＝調整前転換価額×	時価－１株当たりの配当
時価

①　「１株当たりの配当」とは、行使請求期間（別記「新株予約権の行使期間」欄で定義する。）の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　配当による転換価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。

チ．転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

リ．転換価額調整式に係る計算方法

①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額が初めて適用される日（但し、本欄ヘ⑤の場合は基準日）又は配当による転換価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本欄へ②の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

	ヌ．本欄ヘの転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
	①　株式の併合、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
	③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	ル．転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前転換価額、調整後転換価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本欄へ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金210,000,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	(1）本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
	(2）増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額より本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	本転換社債新株予約権者は、2023年９月１日から2026年８月31日まで（以下、本「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において「行使請求期間」という。）とする。なお、繰上償還の場合は、償還日の前銀行営業日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし ４．新株予約権の行使請求の方法 イ．本転換社債新株予約権の行使請求は、本転換社債新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により本欄第１項記載の行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。 ロ．振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。
新株予約権の行使の条件	各本転換社債新株予約権の一部について本転換社債新株予約権を行使することはできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	該当事項なし
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本転換社債新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項	各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該各本転換社債新株予約権に係る各本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該各本転換社債新株予約権に係る各本社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

（注）１．本社債に付された本転換社債新株予約権の数

各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計42個の本転換社債新株予約権を発行します。

２．新株予約権行使の効力発生時期

本転換社債新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到着した場合には、その到着した日に発生します。

３．株式の交付方法

当社は、本転換社債新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本転換社債新株予約権者に対し、当該本転換社債新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

４．本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債新株予約権の行使に際して当該本転換社債新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債新株予約権の価値と本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値等を勘案して、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。

５．本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由

(1）資金調達の主な目的

当社グループを取り巻く市場においては、引き続きインターネット広告の成長は顕著であり、社会的に進むデジタル化に伴い継続して高い成長率を維持し、今後も更なる拡大が予想されております。当社グループが事業を展開するデジタルマーケティング市場においては、インターネット広告、ソーシャルメディアマーケティング市場など付随する多くの市場で成長が見込まれていることから、今後も更なる市場規模の拡大が予測されております。また、当社グループが同様に事業を展開するフィンテック市場においても、世界的な成長が継続しており、2030年には3,114.9億米ドル、2023年から2030年までのCAGRは15.1％にも拡大すると予測（出典：Market Xcel – Markets and Data「Global Fintech Market Assessment, By Deployment Mode, By Technology, By Application, By End User, By Region, Opportunities and Forecast, 2016-2030F」）されるなど、今後も更なる成長が見込まれると考えております。

このような状況において、当社グループは、10年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデルの創出を目的とするGAFAメディア戦略を推進する「GAFAメディア事業」にて培った経験を活かし事業領域を拡張した「デジタルマーケティング事業」、及びコロナ禍における非接触型マーケティング支援ツールであるデジタルギフト®を中心に展開する「フィンテック事業」の２つの事業を中心に展開をしております。

デジタルマーケティング事業においては、既存事業のメディア運営を一部継続しつつ、2023年１月に買収したデジタルマーケティング支援を行うサービスの展開を開始しており、フィンテック事業とのシナジーを高めながら、事業を拡大すべく事業基盤の構築を進めております。

フィンテック事業においては、加速するDX化の波を受けオンライン上で全てのフローに対応できるデジタルギフト®（旧：RealPayギフト）サービスを中心として、マーケティング分野におけるDX支援サービスを推進しております。2022年９月期（2021年10月１日～2022年９月30日）においては、サービス強化を実施すべくプロダクト開発を推進し、10兆円とも言われている国内ギフト市場（出典：株式会社矢野経済研究所「ギフト市場に関する調査を実施（2022年）」（2023年１月20日発表）)に向けたサービスの認知度向上を図るべく「デジタルギフト®」の商標の取得を契機として、2022年１月11日付けでサービス名を「RealPayギフト」から「デジタルギフト®」に変更することを公表しました。さらには、事業成長を目的としたサービス強化を実施するためにシステム投資を実施し、サービスをサブスクリプション型へとシフトさせております。サービス変更後の目標として、登録アカウントを1,000件に到達させるべく、展示会を中心とした営業活動の強化、積極的な人材投資、代理店契約の推進などの営業活動強化の動きを積極的に行った結果、目標として掲げていた登録アカウント1,000件を突破することに成功いたしました。2023年２月には、株式会社アーネラと合弁で株式会社デジタルand（当社連結子会社）を設立し、同年３月には、株式会社デジタルandにおいて、株式会社アーネラが運営する電話占い事業「マヒナ」を事業譲渡によって譲り受けております。電話占い事業「マヒナ」に対して、当社グループの主要事業であるデジタルギフト®を活用し、さらにウェブサイトの運営・広告運用等を含むデジタルマーケティングのノウハウを注入することで、当該サービスをさらに成長させ、当社グループにおける安定収益の一つの柱となるよう事業成長を促進してまいります。

当社グループは、今後も加速するDX化の波を受け、デジタルギフト®を軸としたマーケティング分野におけるDX支援サービスのさらなる推進、及びサービスの質の向上に向けた取組の実施により、2027年９月期に、流通総額1,000億円、営業利益率50％を達成することで、企業価値及び株主価値の向上を目指しております。本新株予約権付社債及び本新株予約権（「３ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）(1) 募集の条件」の注記において定義します。）の発行による資金調達（以下「本資金調達」といいます。）は、2027年９月期流通総額1,000億円の目標に向けて、成長局面を迎えているフィンテック事業への資金投入を行うために実施するものであります。

当社グループは、経営改革の途中にあり、また、新規事業及びM&Aも行う上で、それらが予定のとおり進まないリスクもあり得ることから、財務の健全性を維持したまま、かかる経営改革を行うことが必要となります。このため、手元資金や社債又は借入による資金調達を行うよりも、当社グループの今後の成長を織り込んだ新株予約権付社債の転換価額及び新株予約権の行使価額を定めた上で、早期の資金調達に繋げられる新株予約権付社債と、当社の今後の成長に応じて必要な資金の調達が可能となる新株予約権の発行を組み合わせた本資金調達を行うことが当社にとって最適であると考えています。また、経営改革が上手く行かず株価が本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額に到達しない場合やコロナウイルス等の影響を含む経営環境の変化により不測の事態が生じた場合、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権における行使価額を修正することで柔軟な資金調達が可能となることや、資金使途のニーズに変更が生じた場合、本新株予約権を一定の条件で当社が取得することも可能であることから、株主の皆様の利益にも資すると考えています。

本資金調達は、上記のとおり、2027年９月期流通総額1,000億円の目標に対して、現在の現金及び現金同等物の325百万円（2023年9月期第3四半期）以上の運転資金が必要となることに鑑みて、成長局面を迎えているフィンテック事業への資金投入を目的として行われるものであり、その手法等につきましては、資金調達の多様性・バランスに配慮し、また、財務の健全性を維持したまま既存の株主様に対する影響を勘案し総合的に検討した上で決定したものであります。なお、現時点において調達を予定している金額とその使途については、下記「５　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」をご参照ください。

(2)資金調達方法の概要及び選択理由

本資金調達は、当社がマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当てることにより、本新株予約権付社債発行による払込日時点における210,000,000円の資金調達及びその後の本新株予約権付社債の転換による資本の拡充、本新株予約権の行使が進むことによる資金及び資本の拡充を段階的に実現することを目的とするものです。本新株予約権付社債、本新株予約権の概要は以下のとおりです。

＜本新株予約権付社債＞

当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先に対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、発行価額総額210,000,000円の本新株予約権付社債を発行することを予定しております。当社は、払込日時点で210,000,000円の資金調達を実現することができ、その後当社株価が転換価額である846円を上回って推移したタイミングで割当予定先による転換が進み、資本の拡充が行われることを企図しております。

割当予定先はその裁量により本新株予約権付社債の転換を行うことができますが、一定の条件下において、当社の裁量により、当社が割当予定先に対して一定金額の新株予約権付社債の転換をコミットさせる転換コミットメント期間（転換コミットメント期間の詳細は、「＜本資金調達方法のメリット＞」⑤をご参照ください。）の指定を行うことが可能となります。なお、転換コミットメント期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに開示します。当社は当初、投資家にとってシンプルで理解しやすい商品設計を目指す観点から、転換価額修正条項を付帯しない新株予約権付社債の発行を検討しておりました。しかしながら、当該商品設計においては、株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、満期に償還価格での一括償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。このため当社は、転換に伴う資本化の促進により当該リファイナンスリスクを最小化することを目的に、本新株予約権付社債に転換価額修正条項を付帯しております。上記「（新株予約権付社債に関する事項）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質　２　転換価額の修正」に記載のとおり、転換価額は、下限転換価額を423円として、３回に限り修正される可能性があり、上記の趣旨を踏まえ、上方には修正されず、下方にのみ修正される仕組みとなっております。転換価額が上方にも修正される商品設計とした場合、当社株価が上昇し、転換価額が上方修正されたタイミングで本新株予約権付社債が転換される限りにおいては、希薄化を抑制する効果があるというメリットがある一方で、転換請求のタイミングについては割当予定先の判断に委ねられており、当社に請求の権利がある転換コミットメントについては、下記「＜本資金調達方法のメリット＞」⑤（i）から（iii）に記載のとおり、適用を請求するにあたっての条件が存在することから、仮に転換価額の上方修正後に当社株価が下落した場合には、リファイナンスリスクをより高める事態が生じる懸念があります。当社は、転換価額が上方にも修正される商品設計にすることによる、こうしたメリット及び懸念点を総合的に勘案し、上方には修正されず、下方にのみ修正される仕組みとすることといたしました。

＜本新株予約権＞

当社が割当予定先に対して行使期間を3年間とする本新株予約権を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の概要は以下のとおりです。

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株です。割当予定先はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本買取契約の規定により、本新株予約権付社債の全ての償還又は転換が完了した後の行使期間中においては、一定の条件下において、当社の裁量により、当社が割当予定先に対して行使を行わせないようにする不行使期間（不行使期間の指定の詳細は、「＜本資金調達方法のメリット＞」④をご参照ください。）や、当社が割当予定先に対して一定金額に相当する新株予約権の行使をコミットさせる行使コミットメント期間（行使コミットメント期間の指定の詳細は、「＜本資金調達方法メリット＞」⑤をご参照ください。）の指定を行うことが可能となります。なお、不行使期間及び行使コミットメント期間の指定を取締役会で決議した場合には速やかに開示します。

本新株予約権の当初行使価額は固定であり、株価の上昇局面においてタイムリーに、効率的かつ有利な資本調達を実現するため、1,000円及び1,300円を段階的に設定しております。

なお、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、適時に開示を行い、当該決議以降、本新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなります。行使価額修正選択権を付帯する場合、付帯しない場合と比べて商品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調達資金増額の余地をより大きく確保することが可能となるとともに、株価下落時に必要最低限の資金調達を行う余地を確保することができます。本新株予約権の行使価額修正選択権の行使の有無、行使の優先順位及びタイミングについては、当社株価、当社グループを取り巻く事業環境、当社グループの事業状況、事業戦略及び財務状況等を総合的に鑑みて判断いたします。

様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。

＜本資金調達方法のメリット＞

①　金利コストの低減

本新株予約権付社債は、ゼロクーポンであるため、期中における金利コストの最小化を図った調達が可能となります。

②　当初における一定の資金の調達

本新株予約権付社債の発行により、本新株予約権付社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。

③　固定行使価額（ターゲット株価）による調達

本新株予約権の当初行使価額については、株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、1,000円及び1,300円を段階的に設定しております。なお、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降本新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなります。これにより、当初の目標株価であった行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することができます。行使価額は上記「（新株予約権付社債に関する事項）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質　２　転換価額の修正」に記載のとおり修正され、下方にも修正される可能性がありますが、下限行使価額は423円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023年８月14日）における当社普通株式の終値の57.47％）と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。

また本新株予約権付社債の当初転換価額が846円に設定されており、ターゲット価格の観点からは本新株予約権付社債の転換価額846円、第11回新株予約権の行使価額1,000円及び第12回新株予約権の行使価額1,300円が段階的に設定されている仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額は上記「（新株予約権付社債に関する事項）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質　２　転換価額の修正」に記載のとおり修正され、下方に修正される可能性がありますが、下限転換価額は423円（本新株予約権付社債の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023年８月14日）における当社普通株式の終値の57.47％）と定められており、転換され得る潜在株式数に上限がある仕組みとなっております。

④　不行使期間

本新株予約権について、当社は、本転換社債の全ての償還又は転換が完了した後の本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計６回（１年あたり２回を上限とします。）まで定めることができます。１回の不行使期間は15連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って10取引日前までに書面により不行使期間を通知することにより、不行使期間を設定することができます。また、各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けることとします。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時に開示いたします。これにより、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。

⑤　転換コミットメント及び行使コミットメント

割当予定先との間で締結する本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）において、割当予定先による本新株予約権付社債の転換コミットメント及び本新株予約権の行使コミットメントが定められる予定です。詳細は以下のとおりです。

(a)　本新株予約権付社債の転換コミットメント

本転換社債新株予約権の行使期間中、当社は割当予定先に対して、転換コミットメント期間（以下に定義します。）の適用を指定することができます。

転換コミットメント期間の適用の少なくとも３取引日前までの当社の書面による事前通知により、指定した転換コミットメント期間において、割当予定先は、転換コミットメント期間あたり少なくとも5,000万円の額面額に相当する本転換社債新株予約権を、その裁量で１回又は複数回に分けて行使することをコミットします。当社は、本転換社債新株予約権の行使が全て完了するまで、転換コミットメント期間の適用を何度でも指定することができますが、当社と割当予定先との間で短縮について相互に合意しない限り、少なくとも３取引日以上の間隔を空けるものとします。転換コミットメント期間とは、当社が転換コミットメント期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下に定義します。）から起算して20適格取引日の期間をいいます。

(b)　本新株予約権の行使コミットメント

本新株予約権付社債の全ての償還又は転換が完了した後、本新株予約権の行使期間中、当社は、行使コミットメント期間（以下に定義します。）の適用を指定することができます。行使コミットメント期間の適用少なくとも３取引日前までの当社の書面による事前通知により、行使コミットメント期間において、割当予定先は、行使コミットメント期間あたり少なくとも5,000万円を提供するため、本新株予約権を、その裁量で１回又は複数回に分けて行使することをコミットします。当社は、本新株予約権の行使が全て完了するまで、行使コミットメント期間の適用を何度でも指定することができますが、当事者間で短縮について相互に合意しない限り、少なくとも３取引日以上の間隔を空けるものとします。行使コミットメント期間とは、当社が行使コミットメント期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20適格取引日の期間をいいます。

(a)転換コミットメント及び(b)行使コミットメントにおける「適格取引日」とは、少なくとも以下の全ての事由が存在しない取引日をいいます。

(ⅰ) 当該取引日のいずれかの時点において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、その時点で有効な本新株予約権付社債の転換価額又は本新株予約権の行使価額に1.2（但し、本新株予約権が行使価額修正条項付新株予約権に転換された場合は、1.1）を乗じた額未満である場合

(ⅱ) 当該取引日のいずれかの時点において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、当該取引日の最高値から６％以上下落している場合

(ⅲ) 当社普通株式の当該取引日の取引所における普通取引の売買代金が、1,250万円以下である場合

⑥　取得条項

第11回新株予約権について、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対して払込金額を１億円以上とする株式を発行する場合（当該事業会社が金融会社又は貸金業者（但し、フィンテック事業者又はカード会社を除く。）でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。）、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議したときは、14日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第11回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、割当予定先の保有する第11回新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、本新株予約権付社債の全てが償還又は当社普通株式に転換された日以降はいつでも、当社取締役会の決議に基づき、20取引日前までに割当予定先に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっており、この場合適時に開示いたします。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。

⑦　譲渡制限

本新株予約権付社債及び本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、原則として当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。例外として、割当予定先は、当社に事前に書面で通知することにより、本買取契約に基づく割当予定先の権利及び義務（本新株予約権付社債に付された権利及び義務を含む。）を承継させることを条件として、本新株予約権付社債の全部又は一部を割当予定先の関連会社又は潜在的なクレジットヘッジ目的で割当予定先が指定する第三者に譲渡することができるものとされる予定です。

⑧　資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）

株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができます。

⑨　株価上昇時の調達資金増額余地及び株価下落時の資金調達余地の確保

本新株予約権は、行使価額を当初固定とし、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降行使価額が株価に連動し修正されることとなります。行使価額修正選択権を付帯する場合、付帯しない場合と比べて商品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調達資金増額の余地をより大きく確保することができます。また、株価下落時に必要最低限の資金調達を行う余地を確保することができます。

＜本資金調達方法のデメリット＞

①　一時的な負債比率上昇

本新株予約権付社債につき、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。

②　リファイナンス対応が必要となる可能性

本新株予約権付社債につき、株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、満期に償還価格での一括償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。

③　株価下落・低迷時に行使が進まない可能性又は最終的な資金調達額が減少する可能性

本新株予約権につき、当社株価が長期的に当初行使価額を下回る場合においては、本新株予約権の行使はされず、資金調達が進まない可能性があります。またそのような中で、当社グループの現預金の水準によって、フィンテック事業における流通総額を拡大できない等の機会損失が発生する等、当社グループが置かれる状況を総合的に鑑み、資金調達の優先度が高いと判断した場合には、当社は取締役会決議により、本新株予約権に付帯されている行使価額修正選択権を行使する可能性があります。その結果、当初行使価額よりも低い行使価額で本新株予約権の行使が行われることで、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。なお、行使価額修正選択権の行使を取締役会で決議した場合には速やかに開示いたします。

④　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

⑤　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

⑥　買取請求及び償還請求

本買取契約において、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の買い取りを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由（以下「買取請求事由」といいます。）のいずれかが存在する場合をいいます。

(ⅰ) いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2023年８月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（368円）を下回った場合

(ⅱ) 当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の１取引日当たりの平均売買代金が、1,000万円を下回った場合

(ⅲ) 東京証券取引所における当社普通株式の取引が、本新株予約権付社債については５連続取引日以上、本新株予約権については10連続取引日以上の期間にわたって停止された場合

割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該日）において、本新株予約権の発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の買取りを行います。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

また、本新株予約権付社債の発行要項において、割当予定先は、買取請求事由を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、償還日の15銀行営業日前までに当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で繰上償還することを請求することができる旨定められています。加えて、割当予定先は、(ⅰ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務（但し、当座貸越を含み、リース債務は除く。）及び社債（但し、本社債を除く。）の合計額が、本新株予約権付社債の発行日以降、2.5億円以上増加した場合、又は(ⅱ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額から負債の部の金額（但し、本社債を除く。）を控除した額がその時点で残存する本新株予約権付社債の額面総額の50％相当額未満となった場合には、その後いつでも、償還日の15営業日前までの通知をもって、その保有する全部又は一部の本新株予約権付社債を各社債の金額100円につき100円で期限前に償還することを、当社に対して請求することもできます。その他、割当予定先は、2025年９月１日に、償還日の15営業日前までの通知をもって、その保有する全部又は一部の本新株予約権付社債を各社債の金額100円につき金100円で期限前に償還することを、当社に対して請求することもできます。割当予定先が当社に対して本新株予約権付社債の償還請求を行った場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当てする必要があります。

⑦　エクイティ性証券の発行の制限

下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　ロックアップについて」に記載しておりますとおり、本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日から、(ⅰ)本転換社債新株予約権及び本新株予約権の行使期間の満了日、(ⅱ)本転換社債新株予約権及び本新株予約権の全部の行使が完了した日、(ⅲ)当社が割当予定先の保有する本新株予約権付社債及び本新株予約権の全部を償還及び取得した日、及び(ⅳ)本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。なお、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社又は貸金業者（但し、フィンテック事業者又はカード会社を除く。）でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。）等一定の場合は除外されます。

＜他の資金調達方法との比較＞

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

①　公募増資

株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

②　株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当予定先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

③　新株式発行による第三者割当増資

第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。一方で、当社は、将来の持続的成長に向けて、当社グループの既存事業内容と事業シナジーが見込まれる企業とのM&Aを積極的に推進しておりますので、こうした企業との資本業務提携の一環として、新株式発行による第三者割当増資を行う可能性があります。この場合、一定の希薄化が起きるものの、希薄化を上回る当社グループの将来の企業価値向上を企図しており、また市場への株式の流出は生じないことから、株価に対する直接的な影響は限定的と考えております。

④　MSCB

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

⑤　行使価額修正選択権を付帯しない行使価額固定型の新株予約権

行使価額修正選択権を付帯しない場合、本新株予約権の行使価額は株価にかかわらず常に一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても、当初行使価額における調達資金の額を上回る資金調達を見込むことはできません。また株価が行使価額を下回って推移する場合には、資金調達そのものが進まない可能性があります。そのため、当社の資金需要の額に応じた柔軟な資金調達が困難であり、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

⑥　新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当予定先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。なお、当社グループは、最近２年間の連結の経営成績において、利益が正である事業年度がないため、東京証券取引所有価証券上場規程第304条第１項第３号による基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できない状況にあることを念のため申し添えておきます。

⑦　社債又は借入による資金調達

低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、金融機関による社債又は借入による資金調達では、一時的に資金を調達できる反面、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。本新株予約権付社債による資金調達も、一時的には全額負債として計上されますが、ゼロクーポンであることに加え、新株予約権付社債による資金調達手法は、新株予約権が行使された限度で資本性の資金となることから、その限度で財務健全性への影響の軽減が期待されます。また、今回の主な資金調達目的である「フィンテック事業の運転資金」及び「フィンテック事業の開発資金」においては、当社の長期的な成長を図ることを前提とした資本性調達が適していることを考慮し、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本買取契約には、上記「（注）５．本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。

また、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　ロックアップについて」をご参照ください。

なお、本新株予約権付社債の発行は本新株予約権と一体となることから、当社と割当予定先は、本転換社債新株予約権及び本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本転換社債新株予約権及び本新株予約権の行使により取得される株式数が、本転換社債新株予約権及び本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。

７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役社長である菊池誠晃より当社普通株式について借株（貸借株数上限：100,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。

９．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。 

２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

該当事項はありません。

３ 【新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	1,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	341,000円
発行価格	新株予約権１個につき341円(新株予約権の目的である株式１株当たり3.41円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2023年８月31日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社デジタルプラス　グループ本部 東京都渋谷区元代々木町30番13号
払込期日	2023年８月31日
割当日	2023年８月31日
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　渋谷支店

(注) １．株式会社デジタルプラス第11回新株予約権(以下、「第11回新株予約権」といい、個別に又は第12回新株予約権(「４ 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)(1) 募集の条件」の注記において定義します。)と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2023年８月15日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、当社割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

５．第11回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)100,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第12回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の４取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。 本「３　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第７項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。 ３．行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 ４．行使価額の下限 行使価額は423円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。)(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 ５．割当株式数の上限 100,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数3,690,900株に対する割合は、2.71％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 42,641,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) ７．当社の請求による本新株予約権の取得 本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式 単元株式数　100株

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式100,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初1,000円(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。

３．行使価額の修正

(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。）又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の4取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

(2) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

新株予約権の行使時の払込金額

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数		新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの 払込金額
				＋
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数	＝	(	調整前 行使価額	-	調整後 行使価額	)	×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) ①当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。)をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価－１株当たりの配当
時価

②「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。

(4) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(5) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(6) 上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

100,341,000円

(注)　全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間	2023年９月１日から2026年８月31日まで(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「新株予約権行使期間」という。)とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 　　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 　　該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 　　株式会社三井住友銀行　渋谷支店
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対して払込金額を１億円以上とする株式を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸金業者（但し、フィンテック事業者又はカード会社を除く。）でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議したときは、会社法第273条及び第274条の規定に従って14日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)」において「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ２．2023年８月15日付の当社取締役会決議に基づき発行した本新株予約権付社債の全てが償還又は当社普通株式に転換された日以降、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って20日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ３．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ４．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その前営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。但し、本買取契約において、第11回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由

上記「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に関する事項）（注）５．本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。

※ ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」

本新株予約権については、ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」を採用しております。この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価（ターゲット価格）を定め、これを行使価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に新株式を発行（ターゲット・イシュー）できることを期待して設定したものです。行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、行使期間中に株価が固定行使価額を大幅に上回って上昇した場合又は下回って下落した場合のために、当社は行使価額修正に関する選択権を保有しております。株価が固定行使価額を下回って推移した場合においても、当社の資金需要に応じて行使価額修正選択権を行使する可能性がございますが、下限行使価額は423円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023年８月14日）における当社普通株式の終値の57.47％）と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。また行使停止条項により、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による本新株予約権の行使を希望しない場合には、不行使期間を指定することができます。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

上記「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に関する事項）（注）６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照ください。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

上記「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に関する事項）（注）８．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」をご参照ください。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。

８．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

９．社債等振替法の適用等

本新株予約権は、社債等振替法に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

10．株券の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。  #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし 

４ 【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	3,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	414,000円
発行価格	新株予約権１個につき138円(新株予約権の目的である株式１株当たり1.38円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2023年８月31日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社デジタルプラス　グループ本部 東京都渋谷区元代々木町30番13号
払込期日	2023年８月31日
割当日	2023年８月31日
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　渋谷支店

(注) １．株式会社デジタルプラス第12回新株予約権(以下「第12回新株予約権」といいます。)の発行については、2023年８月15日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、当社及び割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

５．第12回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)300,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の４取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の東京証券取引所における終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。 本「４　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第７項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。 ３．行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 ４．行使価額の下限 行使価額は423円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。)(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 ５．割当株式数の上限 300,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数3,690,900株に対する割合は、8.13％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 127,314,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) ７．当社の請求による本新株予約権の取得 本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式 単元株式数　100株

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式300,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

２．当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初1,300円(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。

３．行使価額の修正

(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。）又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の4取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

(2) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

新株予約権の行使時の払込金額

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数		新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの 払込金額
				＋
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数	＝	(	調整前 行使価額	-	調整後 行使価額	)	×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) ①当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。)をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価－１株当たりの配当
時価

	②「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。 (4) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (5) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ②行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (6) 上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (7) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	390,414,000円 (注)　全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2023年９月１日から2026年８月31日まで(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において「新株予約権行使期間」という。)とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 　　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 　　該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 　　株式会社三井住友銀行　渋谷支店
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．2023年８月15日付の当社取締役会決議に基づき発行した本新株予約権付社債の全てが償還又は当社普通株式に転換された日以降、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って20日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その前営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。但し、本買取契約において、第12回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由

上記「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に関する事項）（注）５．本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容上記「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に関する事項）（注）６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」記載をご参照ください。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

上記「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に関する事項）（注）８．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」をご参照ください。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。

８．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

９．社債等振替法の適用等

本新株予約権は、社債等振替法に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

10．株券の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。 (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
700,755,000	14,200,000	686,555,000

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額(210,755,000円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(490,000,000円)を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。

４．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。なお、下限行使価額は2023年８月14日の終値の57.47％にあたる423円であるため、下限行使価額に基づき、発行する本新株予約権が全て行使され400,000株が交付された場合の払込金額の総額は379百万円です。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額686百万円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①　フィンテック事業の開発資金	180	2023年10月～2024年９月
（内訳）
（１）既存サービス開発費用	82.7	2023年10月～2024年９月
（２）資金移動開発投資	81.9	2023年10月～2024年９月
（３）新機能開発に伴う運用保守等	15.8	2023年10月～2024年９月
②　フィンテック事業の運転資金	506	2023年10月～2025年９月
合計	686	-

(注) １．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。

２．本新株予約権の行使の有無は割当予定先の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から②の順で優先的に充当した上で、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により対応する予定です。

上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。

①　フィンテック事業の開発資金

フィンテック事業では、長期的な事業成長を実現すべく、資金移動業者としての登録に向けて推進し、更なるサービス領域を拡充することにより流通総額の拡大を目指しております。2023年中を目途に取得予定の資金移動業者登録を受けることにより、デジタル給与即時払い、個人間送金等、サービス提供範囲の大幅拡大を予定しており、その機能の開発における開発投資として81.9百万円の充当を予定しております。また、新機能のみならず既存サービスとの機能連携などによる開発も必要となることから、開発費用として82.7百万円、新機能開発に伴う運用保守として15.8百万円の充当を予定しております。

②　フィンテック事業の運転資金

当社が運営するサービス「デジタルギフト®」及び「デジタルウォレット」において、サービスの特性上、交換先の手配にて貯蔵品及び預け金によるデポジット入金が発生することから、事前の精算が必要となります。2027年９月期における流通総額1,000億円の目標において、代理店等による販売への切り替え及び今後の大型提携などの際に流通総額が大きくなり、仮に年間の流通総額100億円が全て月間での事前精算が必要と仮定した場合、月額約800百万円が必要となります。このように、必要な前払額も増加することが見込まれるなど、手元資金の流動性を確保する必要が増加することが見込まれると考えております。また、2023年７月より事業譲受した給与前払いサービス「Q給」においても同様に前払いの事象が発生することから、当該事業に係る運転資金として506百万円の充当を予定しております。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項なし  ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ロックアップについて

本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。

本買取契約締結日から、①本転換社債新株予約権及び本新株予約権の行使期間の満了日、②本転換社債新株予約権及び本新株予約権の全部の行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権付社債及び本新株予約権の全部を償還及び取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない。但し、①本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本転換社債新株予約権及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付(但し、交付の相手方が金融会社又は貸金業者である場合を除く。)、④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。)、並びに⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸金業者（但し、フィンテック事業者又はカード会社を除く。）でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)を除く。

また、本買取契約締結日から、本転換社債新株予約権及び本新株予約権の行使期間の満了日、割当予定先が本転換社債新株予約権及び本新株予約権の行使を完了した日、当社が本転換社債及び本新株予約権の全てを償還及び取得した日又は本契約が解約された日のいずれか早く到来する日から３か月後までの間に、当社株式の交付と引き換えに当社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得させることができる証券（権利）、又は当社株式の交付を当社に請求できる新株予約権の交付と引き換えに当社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得させることができる証券（権利）、当社株式、又は当社株式の交付を請求できる新株予約権を、当社が第三者に発行（当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含む。）しようとする場合、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうか、又は同等以上の条件を提案する意向があるかを確認するものとし、当社が引受け又は購入を望む場合には、当該第三者と並行して協議を行う機会を付与するものとする。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	マッコーリー・バンク・リミテッド (Macquarie Bank Limited)
本店の所在地	Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名	会長 G.R. スティーブン AC(G.R. Stevens AC) CEO S.グリーン(S. Green)
資本金	10,161百万豪ドル(911,340百万円)(2023年３月31日現在)
事業の内容	商業銀行
主たる出資者及びその出資比率	Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	当社は当該会社に、2020年12月14日付で行使価額修正条項付第8回新株予約権（潜在株式数300,000株）及び第9回新株予約権（潜在株式数500,000株）の発行を行っております。上記新株予約権のうち第8回新株予約権1,000個（100,000株相当）が行使され、残存新株予約権は全て取得・消却済みです。その他、該当事項はありません。

（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、直接金融からの調達のみならず、間接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、2023年３月に、当社は、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社(所在地:東京都千代田区紀尾井町１番３号・代表者：渡邊　琢二)を通じて、割当予定先に対する資金調達の提案を受けました。マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断いたしました。また、当社は、割当予定先に対して2020年12月14日に第８回新株予約権及び第９回新株予約権を発行した実績や、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。

(注)　割当予定先に対する本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

ｄ．割り当てようとする株式の数

＜本新株予約権付社債＞

本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、本社債権者により同時に行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とします。この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行いません。

＜本新株予約権＞

本新株予約権の目的である株式の総数は400,000株(第11回新株予約権100,000株及び第12回新株予約権300,000株)です。

ｅ．株券等の保有方針

当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。

また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。

具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。

① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと

② 割当予定先が本新株予約権付社債を転換する又は本新株予約権を行使する場合、予め、当社に対し、当該転換又は当該行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと

③ 割当予定先は、本新株予約権付社債及び本新株予約権を転売する場合には、予め、転売先となる者に対し、当社との間で、上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、予め、当該第三者に対し、当社との間で、上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと

⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先の2023年３月期のアニュアルレポート(豪州の平成13年会社法(英名：Corporations Act 2001)に基づく資料)により、2023年３月31日現在の割当予定先単体が現金及び現金同等物56,563百万豪ドル(円換算額：5,073,135百万円、参照為替レート：89.69円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行2023年３月31日時点仲値))を保有していること及び本有価証券届出書提出日現在においてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じていないことを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、当社への支払日時点において要する本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みについて十分な資金を有していると認められることから、これらの払込みに支障はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構(Financial Conduct Authority)及び健全性監督機構(Prudential Regulation Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。  ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権付社債及び本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の事前の承認が原則として必要である旨が定められる予定です。例外として、割当予定先は、当社に事前に書面で通知することにより、本買取契約に基づく割当予定先の権利及び義務（本新株予約権付社債に付された権利及び義務を含む。）を承継させることを条件として、当社の事前の承諾なく、本新株予約権付社債の全部又は一部を割当予定先の関連会社又は潜在的なクレジットヘッジ目的で割当予定先が指定する第三者に譲渡することができるものとされる予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

①本新株予約権付社債

当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（評価基準日（2023年８月14日）、算定時点における当社の株価（736円）、ボラティリティ（68.1％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.0％）、クレジットスプレッド（0.9％～2.0％）、試行回数（50,000回）、割当予定先は株価が転換価額を一定水準上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等を含みます。）を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。

当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が当該算定機関の算定した評価額レンジ（各社債の金額100円につき99.4円から101.2円）の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値を比較し、新株予約権の実質的な対価（社債額面100円につき1.9円から4.2円）が、本新株予約権付社債の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を踏まえた新株予約権の公正な価値（社債額面100円につき2.7円）と概ね見合っており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査等委員会より、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権付社債の発行価額の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権付社債の発行価額は赤坂国際会計によって算出された評価額レンジの範囲内であることから、本新株予約権付社債の発行価額は、割当予定先に特に有利でなく適法である旨の意見を得ております。

②本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（評価基準日（2023年８月14日）、算定時点における当社の株価（736円）、ボラティリティ（68.1％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.0％）、クレジットスプレッド（0.9％～2.0％）、試行回数（50,000回）、取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第11回新株予約権の１個の発行価額を341円、第12回新株予約権の１個の発行価額を138円と、当該評価額と同額に決定しました。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

また、当社監査等委員会より、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の発行価額の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の発行価額は赤坂国際会計によって算出された評価額レンジの範囲内であることから、本新株予約権の発行価額は、割当予定先に特に有利でなく適法である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における潜在株式数248,226株（議決権数2,482個）と本新株予約権が全て行使された場合における潜在株式数400,000株（議決権数4,000個）をあわせた潜在株式数の合計は648,226株（議決権数6,482個）であり、2023年６月30日現在における当社の発行済株式総数3,690,900株（議決権数35,893個）を分母とする希薄化率は17.6％（議決権数に係る希薄化率は18.1％）であります。

また、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合における潜在株式数496,453株（議決権数4,964個）と本新株予約権が全て行使された場合における最大潜在株式数400,000株（議決権数4,000個）をあわせた潜在株式数の合計は896,453株（議決権数8,964個）であり、2023年６月30日現在における当社の発行済株式総数3,690,900株（議決権数35,893個）を分母とする希薄化率は24.29％（議決権数に係る希薄化率は24.97％）であります。

なお、当社過去６か月間における１日当たり平均出来高は51,997株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は37,725株及び過去１か月間における１日当たりの平均出来高は10,821株となっており、最大潜在株式数896,453株が行使期間である３年間（年間取引日数：245日/年営業日で計算）で行使された場合、１日当たりの売却数量は1,220株（過去６か月間における１日当たりの平均出来高の2.4％）となります。したがって、当社株式は、本資金調達の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。

また、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「第１　募集要項　５ 新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」の資金使途に充てることにより、当社の事業基盤のさらなる強化・拡大につながることから、当社企業価値の向上に資するものと考えており、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、本資金調達に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項なし  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	総議決権数に 対する所有議決権数の割合(％)	割当後の 所有株式数(株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
菊池　誠晃	東京都港区	1,302,200	36.28	1,302,200	30.73
マッコーリー・バンク・ リミテッド	Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000 Australia	―	―	648,226	15.30
PC投資事業有限責任組合	東京都港区六本木１丁目６－１	403,200	11.23	403,200	9.52
福井　優	東京都杉並区	100,200	2.79	100,200	2.36
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	90,700	2.53	90,700	2.14
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	71,400	1.99	71,400	1.68
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング	61,000	1.70	61,000	1.44
天野　純一	神奈川県藤沢市	57,700	1.61	57,700	1.36
鈴木　智博	石川県金沢市	52,700	1.47	52,700	1.24
笠飯　将洋	福岡県筑紫野市	45,400	1.26	45,400	1.07
計	―	2,184,500	60.86	2,832,726	66.85

(注) １　割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月31日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。

２　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2023年３月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される株式の数及び本新株予約権の目的である株式の数に係る議決権を加算した数に基づき算出しております。

４　割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される当社普通株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもありません。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項なし  ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項なし   

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項なし 第２ 【統合財務情報】

該当事項なし 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項なし  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第18期、提出日2022年12月21日)及び四半期報告書(第19期第３四半期、提出日2023年８月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2023年８月15日)までの間に生じた変更はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年８月15日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２　臨時報告書の提出

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年８月15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2022年12月22日提出)

１　提出理由

当社は、2022年12月22日開催の当社取締役会において、2023年２月１日を効力発生日として、当社を分割会社、当社の100％子会社である株式会社デジタルフィンテック承継会社とする吸収分割を行い、当社が営む事業のうち、フィンテック事業（デジタルクリエイティブ事業を含む。以下同じ。）（以下「本件事業」といいます。）を承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号	株式会社デジタルフィンテック
本店の所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　菊池誠晃
資本金の額	10,000千円
純資産の額	64,364千円（2022年９月30日現在）
総資産の額	462,648千円（2022年９月30日現在）
事業の内容	フィンテック事業

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

（単位：千円）　　　　

区　　　　　分	2020年９月期	2021年９月期	2022年９月期
売上高	45,533	185,794	408,807
営業利益（△損失）	△29,488	30,012	146,556
経常利益（△損失）	△30,412	27,475	144,581
当期純利益（△損失）	△45,482	27,335	111,972

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社デジタルプラス　100％

④当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100％所有する連結子会社であります。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	当社は株式会社デジタルフィンテックに対してシェアードサービス等の提供を行っています。

(2) 当該吸収分割の目的

当社グループ全体でフィンテック事業を運営しておりますが、コロナ過の状況におけるＤＸ化、給与のデジタル払い、ＷＥＢ3.0などを踏まえて、今後の資金移動業の取得等を推進するにあたり、現在のフィンテック事業のスピードをさらに加速させ、モデルチェンジを強力に推進するため当社及び株式会社デジタルフィンテックで運営していたフィンテック事業を株式会社デジタルフィンテックに承継するものです。

(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①吸収分割の方法

株式会社デジタルプラスを吸収分割会社とし、株式会社デジタルフィンテックを吸収分割承継会社とする吸収分割（当社において簡易吸収分割）であります。

②吸収分割に係る割当ての内容

当該吸収分割による株式の割当て、その他の金銭等の対価の交付はありません。

③その他の吸収分割契約の内容

ア．承継する権利義務

当社は、効力発生日において、本件事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。

イ．日程

当社取締役会決議日 　　　　2022年12月22日

吸収分割契約書締結日　　　 2022年12月22日

効力発生日　　　　　　　　 2023年２月１日 （予定）

（注）本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に定める簡易分割の要件を満たすため株主総会の承認を得ることなく行うものです。

ウ．当該吸収分割により増加する資本金

資本金等の増減はありません。

エ．当該吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

④吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

無対価であるため、該当事項はありません。

(4) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社デジタルフィンテック
本店の所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　菊池誠晃
資本金の額	10,000千円（2022年９月30日現在）
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	フィンテック事業

(2022年12月23日提出)

１　提出理由

当社は、2022年12月20日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2022年12月20日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度が2022年９月１日に施行されたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨および書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨を設けるものであります。

また、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するとともに、これらの変更に伴う経過措置等に関する附則を設けるものであります。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、菊池誠晃氏、千葉博文氏、加藤涼氏、及び澤博史氏を選任する。

第３号議案　監査等委員である取締役２名選任の件

監査等委員である取締役として大塚和成氏及び志村正之氏を選任する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (％)
第１号議案	20,470	82	―	(注)１	可決	99.60
第２号議案
菊池誠晃	20,421	131	―	(注)２	可決	99.36
千葉博文	20,419	133	―	(注)２	可決	99.35
加藤涼	20,420	132	―	(注)２	可決	99.35
澤博史	20,421	131	―	(注)２	可決	99.36
第３号議案
大塚和成	20,428	124	―	(注)２	可決	99.39
志村正之	20,428	124	―	(注)２	可決	99.39

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

該当事項はありません。

(2023年２月13日提出)

１　提出理由

当社は、2023年２月13日開催の取締役会において、特定子会社の異動に係る決議をしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

①名称　　　　　株式会社デジタルand

②住所　　　　　東京都渋谷区元代々木町30番13号

③代表者の氏名　代表取締役　菊池　誠晃、代表取締役　尾崎　崇

④資本金の額　　3,000,000円

⑤事業の内容　　占い関連事業

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　　　　　　　 －個

異動後　　　　　　　 未定

②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　　　　　　　 －％

異動後　　　　　　 51.0％

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社は、2023年２月13日開催の取締役会において、当社と株式会社アーネラとの協力関係の下で、両社の強みを活かし、シナジー効果を追求し、相乗効果を得るため、株式会社アーネラと合弁会社を設立することを決議しました。当該合弁会社は、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、特定子会社に該当することになります。

②異動の年月日

2023年２月下旬（予定）

(2023年２月28日提出)

１　提出理由

当社は、2023年２月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社デジタルandが株式会社アーネラが運営する電話占い事業を譲り受けることについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

名称　株式会社デジタルand

住所　東京都渋谷区元代々木町30番13号

代表者の氏名　代表取締役　菊池誠晃、代表取締役　尾崎　崇

(2) 当該事業譲受先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称　株式会社アーネラ

住所　東京都渋谷区広尾1-10-10 NKビル402号室

代表者の氏名　代表取締役　尾崎　崇

資本金の額　1,000,000円

事業の内容　電話占い事業「マヒナ」の運営等

(3) 当該事業譲受の目的

当社グループはこれまでに多くのクライアントの皆様に「デジタルギフトⓇ」を活用したマーケティング支援を行うとともに、相当数のウェブサイトの運営を行いデジタルマーケティングのノウハウを蓄積してまいりました。さらに、当社は、株式会社コミクスよりWEBの広告運用、コンテンツ・マーケティングの効果最大化などデジタルマーケティングに関する事業を譲り受けており事業領域を拡充しております。

他方、株式会社アーネラは、リピーターの多い人気の電話占い事業「マヒナ」（以下、「当該事業」という。）を運営しており、株式会社アーネラが運営する当該事業に、当社グループが保有するマーケティング・ウェブサイトの運営・広告運用等を含むデジタルマーケティングのノウハウを注入することで、相乗効果が期待できるため、事業譲渡により、株式会社デジタルandが当該事業を譲り受けることとなりました。

(4) 当該事業譲受の契約の内容

譲受ける事業　電話占い事業「マヒナ」

譲受価額　　　135百万円

譲受けの日程　

2023年２月28日　　　　事業譲受け承認 当社取締役会

2023年２月28日　　　　事業譲受け承認 株式会社デジタルand株主総会

2023年２月28日        事業譲受け契約締結日

2023年３月１日 （予定）事業譲受日

(2023年４月27日提出)

１　提出理由

当社は、2023年４月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社デジタルandを存続会社とし、オンラインによる家庭教師マッチングサービスを運営する株式会社オンコーチを消滅会社として、当事者間で吸収合併契約を締結することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の３の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	株式会社デジタルand
本店の所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役　菊池　誠晃、代表取締役　尾崎　崇

(2) 当該吸収合併の相手会社に係る事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等

商号	株式会社オンコーチ
本店の所在地	東京都港区南青山三丁目３番３号リビエラ南青山ビルＡ棟１Ｆ
代表者の氏名	代表取締役　宗清晶
資本金の額	8,000千円（2022年５月31日現在）
純資産の額	△78,588千円（2022年５月31日現在）
総資産の額	21,886千円（2022年５月31日現在）
事業の内容	オンライン家庭教師マッチングサービス

（注）金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2021年５月期	2022年５月期
売上高	51,592千円	57,173千円
営業損失（△）	△41,761千円	△44,551千円
経常損失（△）	△41,760千円	△44,694千円
当期純損失（△）	△41,830千円	△44,758千円

（注）株式会社オンコーチの会社成立の年月日は2020年６月１日であるため、2021年５月期以前のものはございません。尚、2023年５月期の状況でございますが、決算前の数値となりますが、2022年６月１日から2023年３月31日までの累計で売上高は53,099千円、販管費削減の影響も相まって営業利益は51千円で推移しております。

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株割合

宗清晶　　100％

④連結子会社との間の資本関係、人的関係、取引関係

資本関係　　　該当なし。

人的関係　　　株式会社オンコーチの代表取締役である宗清晶氏は株式会社デジタルandの役員へ就任予定であります。

取引関係　　　該当なし。

(3) 当該吸収合併の目的

当社では、フィンテック事業およびデジタルマーケティング事業とのシナジーが見込めるM&Aを積極的に推進しております。オンコーチ社は、「オンライン家庭教師ピース」（以下、「本件事業」といいます。）を運営しており全国の小学生、中学生、及び高校生に対し、最適な家庭教師をマッチングし、オンラインによる個別指導を提供するウェブサービスを展開しております。当社グループといたしましては、資金移動業の取得を見据えて、本件事業の運営プラットフォームに機能拡充を行い、家庭教師の皆様への報酬をタイムリー且つ多様な報酬獲得手段を提供できるよう準備いたします。さらに、本件事業の新規顧客獲得におけるマーケティングの最適化を行うべく、デジタルマーケティング事業で培ってきたノウハウも活用しながら、インハウスにて戦略を推進、実行し、本件事業における成長の加速化を図ってまいります。

(4) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 吸収合併の方法

株式会社デジタルandを存続会社とし、株式会社オンコーチを消滅会社とする吸収合併でありデジタルandの株式を対価とする取引として実行される予定であります。

② 吸収合併に係る割当ての内容

株式会社オンコーチの発行済普通株式160株に対して、株式会社デジタルandの普通株式１株を発行し、割り当てます。株式会社デジタルandの本日現在の発行済株式数は30,000株であるため、発行済株式総数に対する割当ての割合は約0.003％となります。なお、その他金銭等の合併対価は交付いたしません。

③ その他の吸収合併契約の内容

・本吸収合併の効力発生日（予定）は、2023年７月１日であります。

・本吸収合併により株式会社デジタルandの資本金及び資本準備金はいずれも増加いたしません。

(5) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

吸収合併に係る割当比率の算定にあたっては、それぞれ合併当事者の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併当事者間で慎重に協議を重ねた結果、(4)②に掲げる割当比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、両社は本吸収合併における割当ての内容等を踏まえて、割当株式の算定について第三者機関を利用しておりません。

(6) 当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社デジタルand
本店の所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役　菊池　誠晃、代表取締役　尾崎　崇
資本金の額	3,000千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	占い関連事業、オンライン家庭教師マッチングサービス

(2023年５月15日提出)

１　提出理由

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該事象の発生年月日

2023年５月15日

(2) 当該事象の内容

当社は、連結子会社である株式会社デジタルフィンテックに対する貸付金について、2023年２月１日を効力発生日とする当社を吸収分割会社、株式会社デジタルフィンテックを吸収分割承継会社とするフィンテック事業の吸収分割により、当社から同社への貸付金が増加したこと等により貸倒引当金繰入額を営業外費用として計上するものであります。

(3) 当該事象の損益に与える影響額

当該事象により、2023年９月期第２四半期の個別決算において、貸倒引当金繰入額161,687千円を営業外費用として計上いたしました。なお、貸倒引当金繰入額につきましては、連結決算上相殺消去されるため、連結業績に与える影響はありません。

(2023年８月14日提出)

１　提出理由

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

（1）当該事象の発生年月日

2023年８月14日

（2）当該事象の内容

当社は、連結子会社である株式会社デジタルフィンテックに対する貸付金について、当社から同社への貸付金が増加したこと等により貸倒引当金繰入額を営業外費用として計上するものであります。

（3）当該事象の損益に与える影響額

当該事象により、2023年９月期第３四半期の累計期間の個別決算において、貸倒引当金繰入額220,937千円を営業外費用として計上いたしました。なお、貸倒引当金繰入額につきましては、連結決算上相殺消去されるため、連結業績に与える影響はありません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第18期)	自　2021年10月１日 至　2022年９月30日	2022年12月21日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第19期第３四半期)	自　2023年４月１日 至　2023年６月30日	2023年８月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。  # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項なし