DIGITAL PLUS, Inc. — Capital/Financing Update 2020

Nov 26, 2020

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年11月26日

【会社名】

株式会社リアルワールド

【英訳名】

REALWORLD,inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　菊池　誠晃

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区元代々木町30番13号

【電話番号】

03-5465-0690

【事務連絡者氏名】

執行役員　樋口　隆康

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区元代々木町30番13号

【電話番号】

03-5465-0690

【事務連絡者氏名】

執行役員　樋口　隆康

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

【届出の対象とした募集金額】

(第８回新株予約権)

その他の者に対する割当	516,000円

新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額

	360,516,000円

(第９回新株予約権)

その他の者に対する割当	465,000円

新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額

	1,000,465,000円

(注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30856 36910 株式会社リアルワールド REALWORLD,inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E30856-000 2020-11-26 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	3,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	516,000円
発行価格	新株予約権１個につき172円(新株予約権の目的である株式１株当たり1.72円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2020年12月14日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社リアルワールド　グループ本部 東京都渋谷区元代々木町30番13号
払込期日	2020年12月14日
割当日	2020年12月14日
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　渋谷支店

(注) １．株式会社リアルワールド第８回新株予約権(以下、「第８回新株予約権」といい、個別に又は第９回新株予約権(「２　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)　(1) 募集の条件」の注記において定義します。)と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2020年11月26日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

５．第８回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)300,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正

当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第９回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日(以下に定義する。)目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

本「１　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第６項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

３．行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

４．行使価額の下限

行使価額は638円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。)(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

５．割当株式数の上限

300,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数3,430,600株に対する割合は、8.74％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

191,916,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

７．当社の請求による本新株予約権の取得

本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式

単元株式数　100株

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式300,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初1,200円(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。

３．行使価額の修正

(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

(2) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数	＝	(	調整前 行使価額	－	調整後 行使価額	)	×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

360,516,000円

(注)　全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2020年12月15日から2023年12月14日まで(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「新株予約権行使期間」という。)とする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

１．新株予約権の行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

２．新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行　渋谷支店

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。但し、本買取契約において、第８回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由

(1) 資金調達の主な目的

当社グループは、「ネットからリアルへ。」というミッションを掲げ、インターネットを通じて豊かな暮らしを実現する事業を目的として展開しております。テクノロジー、マーケット、個人の稼ぎ方を掛け合わせたサービスを提供することで、根本的な稼ぎ方の改革「稼ぎ方革命」の実現を目指しており、「稼ぎ方革命」の推進そのものが当社グループのミッション「ネットからリアルへ。」であると考えております。

当社グループは、創業よりインターネットで買い物をすることを通じてポイントを獲得できるポイントメディアサービス「Gendama」を立ち上げ、当時、多くの競合が存在していたインターネット広告のポイントメディアの領域において、ポイント交換をより便利に、身近なものにし、業界の旗手としてポイントメディア業界を牽引してまいりました。

また、在宅ワークの導入や副業の解禁など、時間や場所にとらわれない働き方が模索される昨今、2008年にはマイクロタスク型のクラウドソーシング「CROWD」を立ち上げ、大量の仕事を細分化し、会員に対してはスキル不要・隙間時間に作業を行うことでいつでも収入が得られ、他方、企業に対しては高品質短納期で成果物が得られるサービスを提供しております。これらの活動により、2016年には当社グループの会員数は、1,000万人を突破し、さらにポイント総流通量も100億円を突破しております。また、2014年の上場以降、Ｍ＆Ａ戦略、及びアライアンス戦略を推し進め、収益を順調に伸ばし、当社は持株会社となり、グループ経営体制へと移行いたしました。

他方、当社グループは、誠に遺憾ながら、2017年９月期より連続して営業赤字を計上しており、2020年９月期の連結の業績におきましても、2020年11月13日付で東京証券取引所に公表した「令和２年９月期　決算短信［日本基準］(連結)」(以下、「本決算短信」といいます。)のとおり営業損失320百万円となっております。本決算短信の「(5) 継続企業の前提に関する重要事象等」のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。また、2019年12月20日に開催した「第15回定時株主総会」においては、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えた上で、欠損の補填もしています。

このような状況を踏まえ、当社グループといたしましては、より成長性の高い事業領域にリソースを投下することによる黒字化と中長期的な成長基盤の確立を目的として、聖域のない戦略的な選択と集中を推し進め、以下のとおり、企業価値及び株主価値の向上を目指しております。

財務面においては、複数の子会社及び投資有価証券の売却を行うとともに、2019年３月には経営効率の向上と固定費の圧縮を目的としてオフィスを移転いたしました。2020年８月には、事業構造上、負債を多く抱えていた、当社グループが創業より続けていたサービス「Gendama」を営む株式会社リアルＸを売却し、さらに管理コストを圧縮する目的から当社の連結子会社であった株式会社AI Marketing及び株式会社カチコを2020年10月１日付で当社に吸収合併した他、業務委託費等の見直しも徹底して行ってまいりました。2019年９月期と2020年９月期における連結損益計算書における販売費及び一般管理費を比較すると、2019年９月期は1,269百万円、2020年９月期は533百万円と763百万円の削減となっております。このように、財務面のリストラクチャリングは一定の成果をあげていると考えており、今後、当社グループが積極的な事業展開に移行していく上で良い財務コンディションの中での事業運営が可能になっていると考えています。

事業面においては、相次ぎ新規サービスを立ち上げております。フィンテック事業領域においては、既存の支払プラットフォームであった「PointExchange」を、多様な稼ぎ方を支える報酬提供サービス「RealPay」へ完全リニューアルし、また2020年７月には、企業がキャンペーンや販促などで顧客に対して贈ることができるデジタルギフト「Real Payギフト」をリリースいたしました。「Real Payギフト」においては、2020年10月より本格的に営業活動を開始し、大手テレビ局、複数の東証一部上場企業との取引を予定しております。当社グループのフィンテック事業は新たな成長局面を迎えており、さらなる成長を図るにあたり取引先の提携強化や拡大、そしてこれに伴う「Real Payギフト」の交換先との取引拡大のための資金投入が必要と考えています。その他事業領域では、2019年11月にInstagram分析ツール「HOTARU.AI」(旧名称：「AI Marketing」)をリリースし、現時点においてはプロダクトのブラッシュアップを重ね、アカウント数は2020年11月時点で累計10,216件に到達しています。

さらに、当社では、2020年第３四半期決算発表にて、10年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデル創出を目的として、インターネット分野の成長を牽引するＧＡＦＡ(米国の主要ＩＴ企業であるグーグル(Google)、アップル(Apple)、フェイスブック(Facebook)、アマゾン(Amazon)の頭文字を取った４社の総称)トラフィックを活用した「ＧＡＦＡメディア戦略」を打ち出しました。「ＧＡＦＡメディア戦略」とは、利益性の高い新規メディア事業を買収し、これまで培ってきたメディア運営のノウハウと情報網を活用して、高効率・高収益性の事業モデル構築を目指すものです。インターネットの分野においてＧＡＦＡはプラットフォームとして機能し、多くのインターネットサービスがＧＡＦＡのプラットフォームに依拠しており、今後もそのトレンドで推移すると考えられることから、当社は当該プラットフォーム上でのエンタメコンテンツとユーザーを繋ぐマッチングメディアプラットフォームNo.１の地位獲得を目指します。Ｍ＆Ａについては内製化し、買収対象となる市場の選定、買収対象の発掘、交渉、オファー、及び実行までを自社で行う体制を整えることで、低コストかつ機動的な推進を企図しております。当社グループは、巣籠消費を追い風に、買収した新規メディア事業を、映画、ドラマ等の「エンタメコンテンツ」紹介事業にまで推し進め、Instagram分析ツール「HOTARU.AI」、デジタルギフト「Real Payギフト」、そして当社グループが長年培ってきたサイト運営、クラウドソーシングの知見等を最大限に活用し、「ＧＡＦＡメディア戦略」を推進してまいります。「ＧＡＦＡメディア戦略」の第一弾として2020年10月に買収した漫画・電子書籍の紹介サイト「漫画大陸」につきましては、2019年度の電子書籍市場規模は2018年度と比較し22.9％増加しているところ(インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2020」より)、巣籠消費も追い風に買収１年後、当該事業において生み出される営業利益について、成長率20％以上を目標に事業を運営してまいります。また、本日当社子会社による買収を発表した「GAFAメディア戦略」第二弾となるwebメディア「すーちゃんモバイル比較」(詳細は本日付で東京証券取引所に公表した「事業譲受に関するお知らせ」をご参照ください。)につきましても、同戦略に則り運営してまいります。

当社グループは、経営改革の途中にあります。また、経営改革を推し進めるにあたり、①2017年９月期より連続して営業赤字を計上していること、そして②新規事業及びＭ＆Ａも行う上で、それらが予定のとおり進まないリスクもあり得ることから、財務の健全性を維持したまま、かかる経営改革を行うことが必要であり、手元資金や社債又は借入による資金調達で行うよりも本新株予約権により資金調達を行うことが当社にとって最適であると考えています。

本新株予約権の発行(以下「本資金調達」といいます。)は、①持続的な成長のために財務体質のさらなる強化を行うとともに、②新たな成長局面を迎えているフィンテック事業への資金投入、③当社の事業成長を支える人材の採用、そして④「ＧＡＦＡメディア戦略」推進による高効率・高収益性の事業モデル構築を目的とするものです。

本新株予約権における当初行使価額は、第８回新株予約権は1,200円(2020年11月25日の終値(638円)対比1.88倍)、第９回新株予約権は2,000円(2020年11月25日の終値(638円)対比3.13倍)に設定しております。第８回新株予約権が当初行使価額で予定どおり全て行使されれば360百万円の払込金額となり、資金使途として金融機関への借入金約定返済資金に優先的に利用することができます。また、第９回新株予約権が当初行使価額で予定どおり行使されれば1,000百万円の払込金額となり、資金使途として、財務の健全性を維持しながら、新規メディア事業の買収及び成長投資資金を含む事業面への投資が可能となります。

また、経営改革が上手く行かず株価が思うように上昇しない場合やコロナウイルス等の影響を含む経営環境の変化により不測の事態が生じた場合、本新株予約権における行使価額を修正することで柔軟な資金調達が可能となることや、これらの資金使途のニーズに変更が生じた場合、本新株予約権を一定の条件で当社が取得することも可能であることから、株主の皆様の利益にも資すると考えています。

なお、現時点において調達を予定している金額とその使途については、下記「３　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」をご参照ください。

(2) 資金調達方法の概要及び選択理由

本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものです。

様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。

＜本資金調達方法のメリット＞

①　固定行使価額(ターゲット株価)による調達

株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を２回のシリーズに分け、予め将来の株価上昇を見込んで２通りの行使価額を設定しております。なお、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降本新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなります。これにより、当初の目標株価であった行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することができます。行使価額は別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄に記載のとおり修正され、下方にも修正される可能性がありますが、下限行使価額は638円(本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日(2020年11月25日)における当社普通株式の終値)と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。

②　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される800,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

③　取得条項

本新株予約権について、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。

④　不行使期間

本新株予約権について、本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を合計６回まで定めることができます。１回の不行使期間は15連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間を通知することにより、不行使期間を設定することができます。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、上記③の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します。なお、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。当社が割当予定先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。

⑤　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

⑥　資金調達のスタンバイ(時間軸調整効果)

株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができます。

⑦　株価上昇時の調達資金増額余地の確保

本新株予約権は、行使価額を当初固定とし、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降行使価額が株価に連動し修正されることとなります。行使価額修正選択権を付帯する場合、付帯しない場合と比べて商品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調達資金増額の余地をより大きく確保することができます。

＜本資金調達方法のデメリット＞

①　株価下落・低迷時に行使が進まない可能性

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達が達成されます。本新株予約権については当初行使価額(第８回は1,200円、第９回は2,000円)は、当社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されており、上記メリット①に記載された行使価額の修正には下限が設定されているため、当社株価が下限行使価額を下回った場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。

②　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④　買取請求

本買取契約には、割当予定先は、行使期間満了前１か月の時点で未行使の本新株予約権が残存している場合又は東京証券取引所における当社普通株式の取引が10連続取引日以上の期間にわたって停止された場合、それ以後いつでも、割当予定先の裁量で当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。

当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権１個当たり本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。

割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

＜他の資金調達方法との比較＞

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

①　公募増資

株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

②　株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

③　新株式発行による第三者割当増資

第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

④　MSCB

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

⑤　行使価額修正選択権を付帯しない行使価額固定型の新株予約権

行使価額修正選択権を付帯しない場合、本新株予約権の行使価額は株価にかかわらず常に一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても、当初行使価額における調達資金の額を上回る資金調達を見込むことはできません。そのため、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であり、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

⑥　新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。なお、当社グループは、最近２年間の連結の経営成績において、利益が正である事業年度がないため、東京証券取引所有価証券上場規程第304条第１項第３号による基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できない状況にあることを念のため申し添えておきます。

⑦　社債又は借入による資金調達

低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入による資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本買取契約には、上記「(注)１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。

また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。

３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし

５．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

６．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

７．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

９．株券の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし 

２ 【新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	5,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	465,000円
発行価格	新株予約権１個につき93円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.93円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2020年12月14日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社リアルワールド　グループ本部 東京都渋谷区元代々木町30番13号
払込期日	2020年12月14日
割当日	2020年12月14日
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　渋谷支店

(注) １．株式会社リアルワールド第９回新株予約権(以下、「第９回新株予約権」といい、個別に又は第８回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2020年11月26日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

５．第９回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号  (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)500,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正

当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日(以下に定義する。)目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日の東京証券取引所における終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

本「２　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第６項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

３．行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

４．行使価額の下限

行使価額は638円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。)(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

５．割当株式数の上限

500,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数3,430,600株に対する割合は、14.57％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

319,465,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

７．当社の請求による本新株予約権の取得

本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式

単元株式数　100株

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式500,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

２．当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初2,000円(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。

３．行使価額の修正

(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

(2) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの 払込金額
調整後  行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数	＝	(	調整前 行使価額	－	調整後 行使価額	)	×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

	(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,000,465,000円 (注)　全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2020年12月15日から2023年12月14日まで(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「新株予約権行使期間」という。)とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行　渋谷支店
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

	２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。但し、本買取契約において、第９回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由

前記「１　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等」の注記をご参照ください。

２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本買取契約には、前記「１　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。

また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。

３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし

５．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

６．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

７．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

９．株券の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。 (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし 

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,360,981,000	4,500,000	1,356,481,000

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(981,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,360,000,000円)を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。

４．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。なお、下限行使価額は2020年11月25日の終値638円であるため、下限行使価額に基づき、発行する本新株予約権が全て行使され800,000株が交付された場合の払込金額の総額は511百万円です。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額1,356百万円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①　金融機関への借入金約定返済資金	290	2021年１月～2022年５月
②　フィンテック事業への充当資金	400	2021年１月～2023年９月
(内訳)
１) 事業の拡大に伴う運転資金	200	2021年１月～2023年９月
２) 子会社に対する貸付資金	200	2021年１月～2023年５月
③　人材投資	66	2021年10月～2023年９月
④　新規メディア事業の買収及び成長投資資金	600	2021年１月～2022年11月
合計	1,356	―

(注) １．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。

２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から④の順で優先的に充当した上で、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により対応する予定です。

①  金融機関への借入金約定返済資金

2021年１月31日時点において、過年度(2020年９月期)における企業の買収や事業投資のために調達した短期借入金及び１年以内に返済予定の長期借入金の残高は、金266百万円となる予定です。金融機関５行からの借入金は合計で289百万円となり、2022年５月までに返済することが予定されており、今回調達する資金の一部をこれらの借入金の返済(利息を含みます。)に充当する予定です。上記のとおり2017年９月期より連続して営業赤字を計上している状況において、聖域なく選択と集中を推し進めるためには、このように、借入金残高を減少させ、当社の財務体質を改善することは、当社の企業価値の向上に資するものであり、ひいては当社の今後の中長期にわたる安定的経営のために必要不可欠と考えております。

②  フィンテック事業への充当資金

１) フィンテック事業の拡大に伴う運転資金

当社サービスであるReal Payにおいて、ユーザーが自ら保有する、外部提携先企業が発行するポイントとReal Payのポイントとを相互に交換するという内容の外部提携先とのポイント連携施策の拡大を行いました。これにより、当社と外部提携先との間のポイントの精算に時間を要するために、その間の未収金が増加することが見込まれております。さらに、ポイント交換が活性化することに伴い、ユーザーがReal Payのポイントを電子マネー等に交換するにあたっては、一定の交換先との間で事前の精算が必要となり、そのための支出が生じることも見込まれております。このように、フィンテック事業の拡大にあたり、手元資金の流動性を確保する必要が増加したため、当該事業に係る運営資金として200百万円の充当を予定しております。

２) 子会社に対する貸付資金

当社子会社である株式会社REAL FINTECH(以下「REAL FINTECH」といいます。)において、フィンテック事業に関する新規事業であるReal Payギフト(企業の顧客向けキャンペーンにおいて低コストで、すぐに利用できるデジタルギフトサービス)の営業活動を2020年10月より本格的に開始しているところ、当該事業の収益化には一定の時間を要すると見込んでおり、その間の運転資金については、外部からの借入等が困難であるため、事業の収益化が開始するまでの間、当社から一時的に貸付けを行っております。2020年11月25日現在、当社はREAL FINTECHに対して100百万円を事業運営資金として貸し付けており、その返済期日が2021年５月となっております。しかしながら、同社が未だ新規事業への投資フェーズにあることを踏まえると、借り換えのための100百万円の貸付、及び運転資金の確保のために追加で100百万円(合計200百万円)を貸し付け、2021年９月期に向けた事業成長と収益化に期待することが最善の方策であると考えております。なお、同社の資金繰りの状況によっては、2023年９月末までに既存債務の株式化による財務コンディションの改善等も含めて、様々な方策を引き続き検討してまいります。また、借り換えのため当社からREAL FINTECHに貸付を行った100百万円は2021年5月に返済を頂きますが、返済された100百万円につきましては、当社グループの財務状況を鑑み、一定の資金留保は必要であることから、内部留保とする予定です。

③  人材投資

「１　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1) 資金調達の主な目的」で述べたとおり、当社が2020年９月期までに実施した財務面のリストラクチャリングは一定の成果をあげており、今後、当社グループが積極的な事業展開に移行していくために健全な財務コンディションの中での事業運営が可能になっているものと考えております。その上で、当期は、コストコントロールを意識しながらも積極的な事業展開を行っていくフェーズであると考えており、事業が拡大局面に転じ成長を続けた場合、来期(2022年９月期)においてマネジメント人員２名及び法務の専門家人員１名が不足することが見込まれます。このような状況を踏まえ、こうした人材の採用に備えて追加人件費として約70百万円を充当する予定です。

④  新規メディア事業の買収及び成長投資資金

「１　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1) 資金調達の主な目的」で述べたとおり、当社グループは、「ＧＡＦＡメディア戦略」を打ち出しており、利益性の高い新規メディア事業を買収し、これまで培ってきたメディア運営のノウハウと情報網を活用して、高効率・高収益性の事業モデル構築を目指しております。インターネットの分野においてＧＡＦＡはプラットフォームとして機能し、多くのインターネットサービスがＧＡＦＡのプラットフォームに依拠しており、今後もそのトレンドで推移すると考えていることから、当社は当該プラットフォーム上でのエンタメコンテンツとユーザーを繋ぐマッチングメディアプラットフォームNo.１の地位獲得を目指します。Ｍ＆Ａについては内製化し、買収対象となる市場の選定、買収対象の発掘、交渉、オファー、及び実行までを自社で行う体制を整えることで、低コストかつ機動的な推進を企図しております。当社グループは、巣籠消費を追い風に、買収した新規メディア事業を、映画、ドラマ等の「エンタメコンテンツ」紹介事業にまで推し進め、Instagram分析ツール「HOTARU.AI」、デジタルギフト「Real Payギフト」、そして当社グループが長年培ってきたサイト運営、クラウドソーシングの知見等を最大限に活用し、「ＧＡＦＡメディア戦略」を推進してまいります。「ＧＡＦＡメディア戦略」の第一弾として2020年10月に漫画・電子書籍の紹介サイト「漫画大陸」を220百万円で、また第二弾として本日付でwebメディア「すーちゃんモバイル比較」(詳細は本日付で東京証券取引所に公表した「事業譲受に関するお知らせ」をご参照ください。)を180百万円で買収いたしましたが、将来的に同程度又はそれ以下の規模のメディア事業を複数買収することを検討してまいります。これに伴い、買収に係る費用の総額として、600百万円を充当する予定です。

なお、買収先との協議の結果や、当社における方針の変更、状況の変化等に応じて使途又は金額等が変更される可能性があります。これらの資金使途に重要な変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示致します。

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、他方で当社は2020年９月期において単体の当期純損失として823,205千円を計上しております。これによって毀損してしまった自己資本を、本資金調達を通じて拡充することにより、当社に対する金融機関の信用力を高めて新規融資を含めた円滑な取引を継続させることも、併せて本資金調達の目的としております。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項なし 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	マッコーリー・バンク・リミテッド (Macquarie Bank Limited)
本店の所在地	Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名	会長 P.H.ワーン(P.H.Warne) CEO M.J.リームスト(M.J.Reemst)
資本金	8,899百万豪ドル(588,135百万円)(2020年３月31日現在)
事業の内容	商業銀行
主たる出資者及びその出資比率	Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、直接金融からの調達のみならず、間接金融からの調達も含め、複数の調達先からの提案をもとに資金調達方法を検討してまいりました。その中で、2020年９月に、当社は、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社(所在地:東京都千代田区紀尾井町４番１号・代表者：渡邊　琢二)を通じて、割当予定先に対する資金調達の提案を受けました。マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。

(注)　割当予定先に対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は800,000株(第８回新株予約権300,000株及び第９回新株予約権500,000株)です。

ｅ．株券等の保有方針

当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。

また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。

具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。

①　割当予定先が制限超過行使を行わないこと

②　割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと

③　割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

④　割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

⑤　当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと

⑥　当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先の2020年３月期のアニュアルレポート(豪州の平成13年会社法(英名：Corporations Act 2001)に基づく資料)及び割当予定先からのヒアリングにより、2020年３月31日現在の割当予定先単体が現金及び現金同等物26,192百万豪ドル(円換算額：1,731,029百万円)、参照為替レート：66.09円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行2020年３月31日時点仲値)を保有していること及び本有価証券届出書提出日現在においてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じていないことを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、当社への支払日時点において要する本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みについて十分な資金を有していると認められることから、これらの払込みに支障はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構(Financial Conduct Authority)及び健全性監督機構(Prudential Regulation Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(所在地：東京都港区元赤坂１丁目１番８号・代表：黒崎知岳)に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われず、当社の資金調達需要に基づき行使価額修正条項が適用されること、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個当たりの発行価額を当該評価額と同額である金172円(第８回新株予約権)、金93円(第９回新株予約権)としています。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価格を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定される本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

また、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、また、上記のような取締役会の判断過程についても不合理な点は認められないことから、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての取締役会の判断は相当である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は800,000株(議決権8,000個相当)であり、2020年９月30日現在の当社発行済株式総数3,430,600株に対して最大23.32％(2020年９月30日現在の当社総議決権数34,295個に対して最大23.33％)の希薄化が生じるものと認識しております。

しかしながら、本資金調達により、上記「３　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

また、ⅰ)本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数800,000株に対し、当社普通株式の過去６か月間(2020年５月から10月)における１日当たり平均出来高は35,264株であり、一定の流動性を有していること、ⅱ)当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であり、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されていることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項なし ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
菊池　誠晃	東京都港区	1,322,200	38.55	1,322,200	31.26
マッコーリー・バンク・リミテッド	Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000 Australia	[―]	[―]	800,000	18.91
ＰＣ投資事業有限責任組合	東京都港区六本木１丁目６－１	685,600	19.99	685,600	16.21
福井　優	東京都杉並区	71,700	2.09	71,700	1.70
田原　靖麗	東京都江戸川区	63,000	1.83	63,000	1.49
ａｕカブコム証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目３番２号　経団連会館６階	59,300	1.72	59,300	1.40
鈴木　智博	石川県金沢市	44,000	1.28	44,000	1.04
須山　隆弘	東京都目黒区	28,100	0.81	28,100	0.66
中島　節子	東京都足立区	20,000	0.58	20,000	0.47
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	20,000	0.58	20,000	0.47
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂１丁目12－32	19,806	0.57	19,806	0.47
計	―	2,333,706	68.00	3,133,706	74.08

(注) １　割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。

２　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数で除して算出しております。

４　割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、マッコーリー・バンク・リミテッドについては、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項なし ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項なし 

第二部 【公開買付けに関する情報】

第１ 【公開買付けの概要】

該当事項なし 第２ 【統合財務情報】

該当事項なし 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

該当事項なし  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第15期、提出日令和元年12月23日)及び四半期報告書(第16期第３四半期、提出日令和２年８月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(令和２年11月26日)までの間に以下のとおり変更がありました。当該変更については下線を付しております。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(令和２年11月26日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

クラウド会員の獲得及び活性化について

当社グループの事業展開においては、クラウド会員等の獲得及び活性化が重要な要素であります。当社グループにおいては、クラウドソーシングにおける提携強化及びフィンテック事業の提携強化等による新規会員の獲得活動に注力しております。また、コンテンツの拡充等を図ることにより会員のアクション増加による収益獲得機会の拡大を図っております。

しかしながら、当社グループが計画する会員獲得及び活性化が進捗しない場合には、収益機会の減少や会員獲得のための費用増加が生じ、また、メディアとしての価値低下や受託業務の減少又は拡大困難等が生じる可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、平成29年９月期以降、営業損失を計上する状況が続いており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。当社グループでは、これらの事象を解消すべく、より成長性の高い事業領域にリソースを投下することを目的として、戦略的な選択と集中を推し進めています。

財務面においては、前連結会計年度において、複数の子会社及び投資有価証券の売却を行うとともに、平成31年３月には経営効率の向上と固定費の圧縮を目的としてオフィスを移転いたしました。令和２年８月には、事業構造上、負債を多く抱えていた、当社グループが創業より続けていたサービス「Gendama」を営む株式会社リアルＸの売却を決議し、さらに管理コストを圧縮する目的から当社の連結子会社であった株式会社AI Marketing及び株式会社カチコを令和２年10月１日付けで当社に吸収合併した他、業務委託費等の見直しも徹底して行ってまいりました。その結果、財務面のリストラクチャリングは、一定の成果をあげており、今後、当社グループが積極的な事業展開に移行していく上で良い財務コンディションの中での事業運営が可能になっていると考えています。

事業面においては、クラウドソーシングとAIを掛け合わせたSNSマーケティングプラットフォーム「HOTARU.AI」をリリースいたしました。また、フィンテック領域においては、報酬提供サービス「RealPay」に加えて成長するデジタルギフト市場における新事業「RealPayギフト」を開発いたしました。さらに、「10年後も成長し続けられる事業モデルの創出」を目指す新事業戦略「GAFAメディア戦略」のもと、令和2年11月１日には、電子書籍紹介を行うwebメディアの事業譲受を行い、新たな事業モデルの構築を推進しております。

これらの活動により、当連結会計年度である令和２年９月期における現金及び預金の残高は、1,086,070千円を保持しつつ、流動負債は前連結会計年度の980,001千円から当連結会計年度においては571,322千円となり408,679千円減少、固定負債は前連結会計年度の123,489千円から当連結会計年度においては42,522千円となり80,967千円減少し、財務体質は改善が図られているとともに、今後の運転資金に必要十分な現預金を確保しています。

以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(令和２年11月26日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(令和元年12月25日提出)

１　提出理由

当社は、令和元年12月20日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

令和元年12月20日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

現行定款第２条(目的)に目的事項を追加する。

第２号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

(1) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

当社子会社を含めたグループ全体の現時点の損益状況を踏まえて、総合的な財務戦略の見地から、繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後のさらなる効率的な経営の推進及び財務体質の健全化を図ることを目的としています。

(2) 資本金の額の減少の内容

①　減少する資本金の額

令和元年９月30日現在の資本金の額878,500,520円を828,500,520円減少して、50,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えたいと存じます。

②　資本金の額の減少が効力を生ずる日

令和２年１月31日を予定しております。

(3) 資本準備金の額の減少の内容

①　減少する資本準備金の額

令和元年９月30日現在の資本準備金の額870,558,520円を820,558,520円減少して、50,000,000円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えたいと存じます。

②　資本準備金の額の減少が効力を生ずる日

令和２年１月31日を予定しております。

(4) 剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち121,425,963円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたしたいと存じます。これによって、当社の繰越利益剰余金の欠損が解消されることとなります。

①　減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　121,425,963円

②　増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　 121,425,963円

第３号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)１名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、菊池誠晃を選任する。

第４号議案　監査等委員である取締役１名選任の件

監査等委員である取締役として、杉山直也を選任する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (％)
第１号議案	22,824	234	－	(注)１	可決	98.98
第２号議案	22,799	259	－	(注)２	可決	98.87
第３号議案				(注)３
菊池誠晃	22,800	258	－	可決	98.87
第４号議案				(注)３
杉山直也	22,795	263	－	可決	98.85

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(令和２年１月14日提出)

１　提出理由

当社は、令和２年１月14日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役及び当社連結子会社役員に対し、有償ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。

２　報告内容

イ　銘柄　株式会社リアルワールド　第７回新株予約権

ロ　新株予約権の内容

(1) 発行数

3,431個(新株予約権１個につき100株)

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式343,100株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

(2) 発行価格

本新株予約権１個あたりの発行価額は、金42円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社が、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議の前取引日である令和２年１月10日の東京証券取引所における当社株価の終値604円/株、株価変動性57.3％、配当利回り０％、無リスク利子率(割引率)0.02％や本新株予約権の発行要項に定められた行使条件(行使価額604円/株、満期までの期間５年、(7)に記載の行使条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。

(3) 発行価額の総額

144,102円

(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(5) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である令和２年１月10日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金604円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額	×	１
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(6) 新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、令和２年１月30日から令和７年１月29日までとする。

(7) 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値(以下「株価終値」という。)が一度でも下記(a)乃至(c)に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、本株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には上記(5)に準じて適切に調整されるものとする。

(a) 株価終値が行使価額に150％を乗じた価額を上回った場合：33％

(b) 株価終値が行使価額に200％を乗じた価額を上回った場合：67％

(c) 株価終値が行使価額に250％を乗じた価額を上回った場合：100％

②　上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(b) その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権者が本新株予約権を当社及び当社グループの役職員の立場から外れた際には放棄したものとみなし、放棄に該当する場合には当該新株予約権を行使することはできない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社取締役　        １名　2,315個(231,500株)

当社連結子会社役員　３名　1,116個(111,600株)

ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

当社の完全子会社

ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する総数引受契約において定めるものとする。

以上

(令和２年８月25日提出)

１　提出理由

令和２年８月25日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動を伴う株式譲渡を決議いたしました。これに伴い、当社グループにおいて特定子会社の異動及び財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：株式会社リアルＸ

②　住所　　　　：東京都渋谷区元代々木町30番13号

③　代表者の氏名：代表取締役　千葉博文

④　資本金　　　：50百万円(令和２年６月30日現在)

⑤　事業の内容　：クラウドメディア事業

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前： 2,000個

異動後：　　－個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：100.00％

異動後：　  －％

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社の特定子会社である株式会社リアルＸの株式について、当社保有分の全てを譲渡することにより、同社が当社の子会社ではなくなるためであります。

②　異動の年月日：令和２年10月１日(予定)

２．当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づく報告)

(1) 当該事象の発生年月日

令和２年８月25日(取締役会決議)

(2) 当該事象の内容

当社は、令和２年８月25日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社リアルＸの普通株式2,000株をサイブリッジグループ株式会社に売却することを決議いたしました。これに伴い、翌期となる令和３年９月期第１四半期会計期間において、特別利益(関係会社売却益)を計上する見込みであります。

(3) 当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象により、令和３年９月期第１四半期会計期間の決算において、連結業績において150百万円の関係会社株式売却益(特別利益)を計上する見込みであります。

(令和２年８月25日提出)

１　提出理由

当社は令和２年８月25日開催の取締役会において、令和２年10月１日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社AI Marketing及び株式会社カチコを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第７号の３、第11号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①

名称	株式会社AI Marketing
住所	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　千葉博文
資本金	60,000千円
事業の内容	クラウドソーシング事業

②

名称	株式会社カチコ
住所	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　深澤智史
資本金	50,0000千円
事業の内容	クラウドソーシング事業

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　株式会社AI Marketing

a.　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：800個

異動後： －個

b.　総株主等の議決権に対する割合

異動前：100.00％

異動後：　 －％

②　株式会社カチコ

a.　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：1000個

異動後： －個

b.　総株主等の議決権に対する割合

異動前：100.00％

異動後：　 －％

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社が当社の特定子会社である株式会社AI Marketing、及び株式会社カチコを吸収合併することにより、２社が消滅するためであります。

②　異動の年月日：令和２年10月１日(予定)

２．吸収合併に関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告)

(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項

A.　吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

①

名称	株式会社AI Marketing
本店の所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　千葉博文
資本金の額	60,000千円
純資産の額	△17,873千円(令和元年９月30日現在)
総資産の額	13,140千円(令和元年９月30日現在)
事業の内容	クラウドソーシング事業

②

名称	株式会社カチコ
本店の所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　深澤智史
資本金の額	50,0000千円
純資産の額	△122,485千円(令和元年９月30日現在)
総資産の額	149,739千円(令和元年９月30日現在)
事業の内容	クラウドソーシング事業

B.　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

①　株式会社AI Marketing

(単位：千円)
区　　　　　分	平成29年９月期 第２期	平成30年９月期 第３期	令和元年９月期 第４期
売上高	92,733	111,343	12,209
営業利益(△損失)	△48,483	△52,564	△5,843
経常利益(△損失)	△48,447	△52,607	△5,845
当期純利益(△損失)	△48,627	△52,787	△6,710

②　株式会社カチコ

(単位：千円)
区　　　　　分	平成30年９月期 第１期※	令和元年９月期 第２期
売上高	3,678	117,031
営業利益(△損失)	△22,504	△148,751
経常利益(△損失)	△22,504	△149,576
当期純利益(△損失)	△22,564	△149,921

※平成30年８月１日付で設立しております。

C.　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社リアルワールド　100％

D.　当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係

①　株式会社AI Marketing

資本関係	当社が100％所有する連結子会社であります。
人的関係	当社の一部の役員及び従業員は株式会社AI Marketingの役員を兼務しております。
取引関係	当社は株式会社AI Marketingに対してシェアードサービス等の提供を行っています。

②　株式会社カチコ

資本関係	当社が100％所有する連結子会社であります。
人的関係	当社の一部の役員及び従業員は株式会社カチコの役員を兼務しております。
取引関係	当社は株式会社カチコに対して、シェアードサービス等の提供を行っています。

(2) 当該吸収合併の目的

当社グループにおける選択と集中により、株式会社AI Marketing及び株式会社カチコの２社を当社に吸収合併し、当社グループとして効率的な運営を進めるためであります。

(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併の係る割り当ての内容、その他の吸収合併契約の内容

A.　当該吸収合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併会社で株式会社AI Marketing及び株式会社カチコは解散致します。

B.　吸収合併の係る割り当ての内容

本合併に際して、株式その他の金銭等の割り当てはありません。

C.　その他吸収合併の契約内容

合併の日程

合併決議取締役会	令和２年８月25日
合併契約締結	令和２年８月25日
合併期日(効力発行)	令和２年10月１日(予定)

(注)　本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり株主総会は開催致しません。

(4) 吸収合併に係る割当の内容の算定根拠

吸収合併に際して、新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。

(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号	株式会社リアルワールド
本店の所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　菊池誠晃
資本金の額	50,000千円(2020年６月30日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	子会社に対するシェアードサービスの提供

３．取立不能又は取立遅延債権のおそれに関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号に基づく報告)

(1) 当該債務者の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額

①

名称	株式会社AI Marketing
住所	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　千葉博文
資本金	60,000千円

②

名称	株式会社カチコ
住所	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　深澤智史
資本金	50,0000千円

(2) 当該債務者に生じた事実及びその事実が生じた年月日

当社は、2020年８月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社AI Marketing及び株式会社カチコの２社を当社に吸収合併することとなりました。本合併に先立ち、当社が両社に対して有する債権を放棄し、債務超過状態を解消した後に合併をする予定であり、当社の当該債務者に対する債権の取立不能のおそれが発生する見込みとなりました。

(3) 当該債務者に対する債権の種類及び金額

放棄する債権の内容　関係会社長期貸付金及び取引債権(シェアードサービス未収入金)等

放棄する債権の額　  570百万円(見込み)

実施日　　　　　　  令和２年９月30日(予定)

(4) 当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響

当該債権につきましては、個別決算において約570百万円の特別損失が発生する予定でありますが、連結損益に与える影響はありません。

４．提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告)

(1) 当該事象の発生年月日

2020年８月25日(取締役会決議日)

(2) 当該事象の内容

当社は、2020年８月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社AI Marketing及び株式会社カチコの２社を当社に吸収合併することとなりました。本合併に先立ち、当社が両社に対して有する債権を放棄し、債務超過状態を解消した後に合併をする予定であり、当社の当該債務者に対する債権の取立不能のおそれが発生する見込みとなりました。

(3) 当該事象の損益に与える影響額

当該事象により、令和２年９月期(通期)個別決算において、特別損失として約570百万円(概算値)を計上する見通しであります。

(令和２年11月２日提出)

１　提出理由

当社は令和２年10月30日開催の取締役会において、株式会社プルチーノが運営するメディア事業の一部を譲り受けることについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該事業譲受先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称　株式会社プルチーノ

所在地　北海道札幌市白石区東札幌二条三丁目２番25号INSビルディング１Ｆ

代表者の役職・氏名　代表取締役　河村里奈

資本金の額　500千円

事業の内容　インターネットメディアの運営

(2) 当該事業譲受の目的

当社では、10年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデル創出を目的として、インターネット分野の成長を牽引するＧＡＦＡトラフィックを活用した「ＧＡＦＡメディア戦略」のもと、利益性の高い新規メディア事業の買収、立ち上げを推進しており、今回の事情譲受はかかる戦略に基づくものであります。

(3) 当該事業譲受の契約の内容

譲受ける事業　漫画・電子書籍などを扱うコンテンツ紹介メディア

譲受価額　　　220百万円

譲受けの日程

2020年10月30日　事業譲受け承認取締役会

2020年10月31日　事業譲受け契約締結日

2020年11月１日　事業譲受日

(令和２年11月13日提出)

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

令和２年８月25日に提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

２　報告内容

１．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

２．吸収合併に関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告)

(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項

A.　吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

３．取立不能又は取立遅延債権のおそれに関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号に基づく報告)

(1) 当該債務者の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額

３　訂正箇所

訂正箇所は　　を付して表示しております。

＜訂正前＞

１．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①

名称	株式会社AI Marketing
住所	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　千葉博文
資本金	60,000千円
事業の内容	クラウドソーシング事業

②

名称	株式会社カチコ
住所	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　深澤智史
資本金	50,0000千円
事業の内容	クラウドソーシング事業

＜訂正後＞

１．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①

名称	株式会社AI Marketing
住所	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　千葉博文
資本金	60,000千円
事業の内容	クラウドソーシング事業

②

名称	株式会社カチコ
住所	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　深澤智史
資本金	50,000千円
事業の内容	クラウドソーシング事業

＜訂正前＞

２．吸収合併に関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告)

(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項

A.　吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

①

名称	株式会社AI Marketing
本店の所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　千葉博文
資本金の額	60,000千円
純資産の額	△17,873千円(令和元年９月30日現在)
総資産の額	13,140千円(令和元年９月30日現在)
事業の内容	クラウドソーシング事業

②

名称	株式会社カチコ
本店の所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　深澤智史
資本金の額	50,0000千円
純資産の額	△122,485千円(令和元年９月30日現在)
総資産の額	149,739千円(令和元年９月30日現在)
事業の内容	クラウドソーシング事業

＜訂正後＞

２．吸収合併に関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告)

(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項

A.　吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

①

名称	株式会社AI Marketing
本店の所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　千葉博文
資本金の額	60,000千円
純資産の額	△17,873千円(令和元年９月30日現在)
総資産の額	13,140千円(令和元年９月30日現在)
事業の内容	クラウドソーシング事業

②

名称	株式会社カチコ
本店の所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　深澤智史
資本金の額	50,000千円
純資産の額	△122,485千円(令和元年９月30日現在)
総資産の額	149,739千円(令和元年９月30日現在)
事業の内容	クラウドソーシング事業

＜訂正前＞

３．取立不能又は取立遅延債権のおそれに関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号に基づく報告)

(1) 当該債務者の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額

①

名称	株式会社AI Marketing
住所	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　千葉博文
資本金	60,000千円

②

名称	株式会社カチコ
住所	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　深澤智史
資本金	50,0000千円

＜訂正後＞

３．取立不能又は取立遅延債権のおそれに関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号に基づく報告)

(1) 当該債務者の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額

①

名称	株式会社AI Marketing
住所	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　千葉博文
資本金	60,000千円

②

名称	株式会社カチコ
住所	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　深澤智史
資本金	50,000千円

(令和２年11月13日提出)

１　提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．当該事象の発生年月日

令和２年11月13日(取締役会決議日)

２．当該事象の内容並びに損益及び連結損益に与える影響額

(1) 特別損失について

(ア) 減損損失

令和２年９月期において、当社グループが保有する固定資産について、回収可能性を慎重に検討し、以下のとおり、特別損失を計上いたしました。

①　ソフトウェア等(連結・個別)

令和２年９月期において、当社が保有するソフトウェア等を減損処理により32百万円を特別損失に計上いたしました。

②　建物附属設備等(連結・個別)

令和２年９月期において、当社が保有する建物附属設備等を減損処理により22百万円を特別損失に計上いたしました。

③　ソフトウェア等(連結)

令和２年９月期において、当社子会社が保有するソフトウェア等を減損処理により38百万円を特別損失に計上いたしました。

(イ) 投資有価証券評価損(連結)

令和２年９月期において、当社子会社が保有する投資有価証券を評価した結果、減損処理により64百万円を特別損失に計上いたしました。なお、令和２年８月14日付け「第16期第３四半期　四半期報告書」のとおり20百万円については、令和２年９月期第３四半期累計期間において計上しており、令和２年９月期における投資有価証券評価損は合計で84百万円になる見込みです。

(2) 繰延税金資産の取崩し等について(連結・個別)

当社における繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、令和２年９月期において繰延税金資産を取崩し、繰延税金負債を計上した結果、法人税等調整額を28百万円計上いたしました。

(3) 営業外費用の計上(個別)

当社連結子会社でフィンテック事業を行っている株式会社REAL FINTECHに対する貸付について投資フェーズであることを踏まえ、回収可能性を慎重に検討した結果、令和２年９月期において、貸倒引当金繰入額50百万円を営業外費用に計上いたしました。なお、当該営業外費用については、個別財務諸表のみで計上されるものであり、連結決算においては消去されるため、連結業績に与える影響はありません。

(令和２年11月26日提出)

１　提出理由

当社は、令和２年11月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社REAL FINTECHがNico Inc.が運営するメディア事業を譲り受けることについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

名称　株式会社REAL FINTECH

住所　東京都渋谷区元代々木町30番13号

代表者の氏名　代表取締役　菊池誠晃

(2) 当該事業譲受先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称　Nico Inc.

住所　Unit Level 9F(2), Main Office Tower, Financial Park Labuan, Jalan Merdeka, 87000, Federal

Territory of Labuan, Malaysia

代表者の氏名　代表取締役　守山玲愛

資本金の額　100米国ドル

事業の内容　インターネットによる広告、宣伝業

(3) 当該事業譲受の目的

当社では、10年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデル創出を目的として、インターネット分野の成長を牽引するＧＡＦＡトラフィックを活用した「ＧＡＦＡメディア戦略」のもと、利益性の高い新規メディア事業の買収、立ち上げを推進しており、今回の事業譲受はかかる戦略に基づくものであります。

(4) 当該事業譲受の契約の内容

譲受ける事業　格安SIMの比較メディア

譲受価額　　　180百万円

譲受けの日程

2020年11月26日　　　　事業譲受け承認 当社取締役会

2020年11月26日　　　　事業譲受け承認 株式会社REAL FINTECH株主総会

2020年11月26日      　事業譲受け契約締結日

2020年12月１日(予定)　事業譲受日

３　資本金の増減

「第四部　組込情報」に記載の第15期有価証券報告書の提出日(2019年12月23日)以降、本有価証券届出書提出日(2020年11月26日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年12月23日～ 2020年11月26日	―	3,430,600	△828,500	50,000	△820,558	50,000

(注)　当社は、当社子会社を含めたグループ全体の損益状況を踏まえて、総合的な財務戦略の見地から、繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後のさらなる効率的な経営の推進及び財務体質の健全化を図ることを目的として、令和元年11月26日開催の取締役会において、令和元年12月20日開催の第15回定時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」について付議することを決議し、同定時株主総会において承認されました。

４　最近の業績の概要

第16期事業年度(2019年10月１日から2020年９月30日まで)の業績の概要

2020年11月13日開催の取締役会で承認され、2020年11月13日に公表した第16期連結会計年度(2019年10月１日から2020年９月30日まで)の連結財務諸表は以下のとおりであります。ただし、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。

（１）連結貸借対照表

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (令和元年９月30日)	当連結会計年度 (令和２年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,490,916	1,086,070
		売掛金								126,598	58,107
		仕掛品								9,089	2,928
		貯蔵品								19,448	13,352
		未収入金								329,883	150,731
		その他								51,198	35,768
		貸倒引当金								△177	－
		流動資産合計								2,026,956	1,346,957
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							23,753	0
			リース資産（純額）							2,922	0
			その他（純額）							1,439	0
			有形固定資産合計							28,115	0
		無形固定資産
			ソフトウエア							14,786	0
			その他							36,650	0
			無形固定資産合計							51,437	0
		投資その他の資産
			投資有価証券							122,311	23,659
			繰延税金資産							23,583	－
			敷金及び保証金							176,727	49,137
			その他							10	33
			投資その他の資産合計							322,632	72,829
		固定資産合計								402,185	72,829
	繰延資産
		株式交付費								2,544	707
		社債発行費								68	－
		繰延資産合計								2,613	707
	資産合計									2,431,755	1,420,494

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (令和元年９月30日)	当連結会計年度 (令和２年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								11,559	1,350
		短期借入金								306,000	200,000
		1年内償還予定の社債								20,000	－
		1年内返済予定の長期借入金								159,480	85,080
		未払金								67,123	37,375
		リース債務								2,933	429
		前受金								17,868	7,458
		未払法人税等								85,343	1,319
		ポイント引当金								299,171	233,301
		その他								10,521	5,006
		流動負債合計								980,001	571,322
	固定負債
		長期借入金								123,060	37,980
		リース債務								429	－
		繰延税金負債								－	4,542
		固定負債合計								123,489	42,522
	負債合計									1,103,490	613,844
純資産の部
	株主資本
		資本金								878,500	50,000
		資本剰余金								772,151	1,479,225
		利益剰余金								△322,405	△724,021
		自己株式								△141	△141
		株主資本合計								1,328,104	805,062
	新株予約権									160	1,587
	純資産合計									1,328,265	806,650
負債純資産合計										2,431,755	1,420,494

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成30年10月１日 　至 令和元年９月30日)	当連結会計年度 (自 令和元年10月１日 　至 令和２年９月30日)
売上高										2,473,306	586,685
売上原価										1,577,928	373,324
売上総利益										895,378	213,361
販売費及び一般管理費										1,269,980	533,626
営業損失（△）										△374,602	△320,265
営業外収益
	受取利息及び配当金									395	2,216
	為替差益									6,619	－
	投資有価証券評価益									－	5,972
	助成金収入									－	13,425
	その他									3,113	1,061
	営業外収益合計									10,128	22,675
営業外費用
	支払利息									9,659	3,185
	為替差損									－	83
	社債発行費償却									774	68
	株式交付費償却									1,567	1,837
	投資有価証券評価損									293	－
	その他									288	2
	営業外費用合計									12,583	5,177
経常損失（△）										△377,056	△302,766
特別利益
	固定資産売却益									107	－
	関係会社株式売却益									915,073	－
	特別利益合計									915,180	－
特別損失
	賃貸借契約解約損									85,090	－
	関係会社株式売却損									47,894	－
	リース解約損									1,669	－
	固定資産除却損									9,282	711
	減損損失									413	93,968
	投資有価証券売却損									197,150	5,999
	投資有価証券評価損									－	84,537
	その他									－	4,630
	特別損失合計									341,500	189,846
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）										196,623	△492,613
法人税、住民税及び事業税										84,812	2,302
法人税等調整額										137,520	28,126
法人税等合計										222,333	30,428
当期純損失（△）										△25,709	△523,041
非支配株主に帰属する当期純損失（△）										△321	－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△25,388	△523,041

連結包括利益計算書

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成30年10月１日 　至 令和元年９月30日)	当連結会計年度 (自 令和元年10月１日 　至 令和２年９月30日)
当期純損失（△）										△25,709	△523,041
その他の包括利益
包括利益										△25,709	△523,041
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△25,388	△523,041
	非支配株主に係る包括利益									△321	－

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　平成30年10月１日　至　令和元年９月30日）

	(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	878,500	772,151	△297,017	△141	1,353,492	203	189,074	1,542,769
当期変動額
減資					－			－
欠損填補					－			－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△25,388		△25,388			△25,388
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△42	△189,074	△189,116
当期変動額合計	－	－	△25,388	－	△25,388	△42	△189,074	△214,504
当期末残高	878,500	772,151	△322,405	△141	1,328,104	160	－	1,328,265

当連結会計年度（自　令和元年10月１日　至　令和２年９月30日）

	(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	878,500	772,151	△322,405	△141	1,328,104	160	－	1,328,265
当期変動額
減資	△828,500	828,500			－			－
欠損填補		△121,425	121,425		－			－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△523,041		△523,041			△523,041
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						1,426	－	1,426
当期変動額合計	△828,500	707,074	△401,615	－	△523,041	1,426	－	△521,614
当期末残高	50,000	1,479,225	△724,021	△141	805,062	1,587	－	806,650

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成30年10月１日  至 令和元年９月30日)	当連結会計年度 (自 令和元年10月１日  至 令和２年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）									196,623	△492,613
	減価償却費									50,687	12,597
	減損損失									413	93,968
	のれん償却額									27,276	－
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△893	△177
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									△25,593	△65,869
	受取利息									△395	△2,216
	支払利息									9,659	3,185
	投資有価証券売却損益（△は益）									197,150	5,999
	投資有価証券評価損益（△は益）									293	78,565
	関係会社株式売却損益（△は益）									△867,178	－
	固定資産除却損									9,282	711
	売上債権の増減額（△は増加）									237,257	68,490
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△621	12,257
	仕入債務の増減額（△は減少）									5,942	△10,209
	賞与引当金の増減額（△は減少）									4,282	－
	未払金の増減額（△は減少）									△5,452	△29,748
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△93,771	15,910
	その他									△70,119	△22,089
	小計									△325,157	△331,238
	利息及び配当金の受取額									501	2,216
	利息の支払額									△9,659	△3,185
	法人税等の支払額									△31,600	△115,929
	法人税等の還付額									1,634	867
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△364,282	△447,270
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△60,000	△200,000
	定期預金の払戻による収入									－	60,000
	金銭の信託の純増減額									△3,872	－
	有形固定資産の取得による支出									△29,347	－
	有形固定資産の売却による収入									184	－
	無形固定資産の取得による支出									△46,249	△11,763
	投資有価証券の取得による支出									△82,560	－
	投資有価証券の売却による収入									－	205,000
	貸付けによる支出									－	△251,200
	貸付金の回収による収入									5,930	251,200
	投資事業組合からの分配による収入									－	4,062
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入									1,344,777	－
	敷金及び保証金の差入による支出									△96,746	△13,500
	敷金及び保証金の回収による収入									200	146,893
	その他									△329	－
	投資活動によるキャッシュ・フロー									1,031,988	190,693

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成30年10月１日  至 令和元年９月30日)	当連結会計年度 (自 令和元年10月１日  至 令和２年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△244,000	△106,000
	長期借入れによる収入									30,000	－
	長期借入金の返済による支出									△226,401	△159,480
	社債の償還による支出									△81,700	△20,000
	リース債務の返済による支出									△11,297	△2,933
	その他									－	144
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△533,398	△288,269
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										134,307	△544,846
現金及び現金同等物の期首残高										1,296,609	1,430,916
現金及び現金同等物の期末残高										1,430,916	886,070

（５）連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(１) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループはサービス別の事業部を基礎とし、「クラウドソーシング事業」「クラウドメディア事業」「フィンテック事業」の３つを報告セグメントとしております。

(２) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「クラウドソーシング事業」は、「CROWD」にてマイクロタスク型クラウドソーシング事業や、SNSマーケティング支援事業、動画制作事業等を運営しております。

「クラウドメディア事業」は、日本最大のポイントを基軸としたインターネット上のクラウドメディアサービス「Gendama」を運営しております。（注１）

「フィンテック事業」は、ポイント交換サービス「RealPay」、「RealPayギフト」を運営し、また、システム基盤の基礎技術の発展、ビットコインで用いられているブロックチェーン等の新技術の応用、投資などの金融領域への事業展開を具体的に進めております。

注１「Gendama」を運営していた株式会社リアルＸは、令和２年10月１日に当社が保有する全株式を売却し、連結の範囲から外れております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成30年10月１日　至　令和元年９月30日)

(単位：千円)

	報告セグメント				調整額 (注)１	連結財務諸表 計上額 (注)３
クラウドソーシング事業	クラウドメディア事業	フィンテック 事業（注）２	計
売上高
外部顧客への売上高	1,325,395	1,125,105	22,805	2,473,306	－	2,473,306
セグメント間の内部 　売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	1,325,395	1,125,105	22,805	2,473,306	－	2,473,306
セグメント利益 又はセグメント損失(△)	△11,612	41,906	22,223	52,517	△427,120	△374,602
その他の項目
減価償却費	12,344	401	2,780	15,526	35,160	50,687
のれんの償却費	27,276	－	－	27,276	－	27,276
減損損失	－	413	－	413	－	413

(注)１．調整額は以下のとおりであります。

セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．フィンテック事業のセグメント利益又はセグメント損失(△)の額の算定にあたっては、ポイント引当金戻入額を当該事業セグメントの費用に含めております。

３．セグメント利益又はセグメント損失(△)の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

４．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しております。

当連結会計年度(自　令和元年10月１日　至　令和２年９月30日)

(単位：千円)

	報告セグメント				調整額 (注)１	連結財務諸表 計上額 (注)３
クラウドソーシング事業	クラウドメディア事業	フィンテック 事業（注）２	計
売上高
外部顧客への売上高	39,920	512,086	34,679	586,685	－	586,685
セグメント間の内部 　売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	39,920	512,086	34,679	586,685	－	586,685
セグメント利益 又はセグメント損失(△)	△75,425	50,461	18,576	△6,387	△313,877	△320,265
その他の項目
減価償却費	2,823	－	2,823	5,647	6,949	12,597
のれんの償却費	－	－	－	－	－	－
減損損失	23,456	－	15,593	39,050	54,917	93,968

(注)１．調整額は以下のとおりであります。

セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．フィンテック事業のセグメント利益又はセグメント損失(△)の額の算定にあたっては、ポイント引当金戻入額を当該事業セグメントの費用に含めております。

３．セグメント利益又はセグメント損失(△)の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

４．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しております。

(１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　平成30年10月１日 　至　令和元年９月30日)		当連結会計年度 (自　令和元年10月１日 　至　令和２年９月30日)
１株当たり純資産額	387.14	円	234.68	円
１株当たり当期純損失金額(△)	△7.40	円	△152.47	円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自　平成30年10月１日 至　令和元年９月30日)	当連結会計年度 (自　令和元年10月１日 至　令和２年９月30日)
１株当たり当期純損失金額(△)
親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千円)	△25,388	△523,041
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純 　損失金額(△)(千円)	△25,388	△523,041
普通株式の期中平均株式数(株)	3,430,535	3,430,535
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－	－

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (令和元年９月30日)	当連結会計年度 (令和２年９月30日)
連結貸借対照表の純資産の部の合計額(千円)	1,328,265	806,650
普通株式に係る純資産額(千円)	1,328,104	805,062
差額の主な内訳(千円)
新株予約権	160	1,587
普通株式の発行済株式数(株)	3,430,600	3,430,600
普通株式の自己株式数(株)	65	65
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数(株)	3,430,535	3,430,535

(重要な後発事象)

(連結子会社の吸収合併)

当社は、令和２年８月25日開催の取締役会において連結子会社である株式会社AI Marketing（以下「AIM」といいます。）及び株式会社カチコ（以下「カチコ」といいます。）をいずれも吸収合併することを決議し、令和２年10月１日付で両社を吸収合併いたしました。

(1) 本合併の目的

当社グループにおける選択と集中により、AIM及びカチコの２社を当社に吸収合併し、当社グループとして効率的な運営を進めるためであります。

(2) 合併の要旨

①  本合併の日程

本合併に係る取締役会決議日　　令和２年８月25日

合併契約締結日　　　　　　　　令和２年８月25日

合併期日（効力発生日）　　　　令和２年10月１日

②  合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、AIM及びカチコは解散いたしました。

③  本合併に係る割当の内容

当社は、AIM及びカチコの全株式を所有しているため、本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。

④  消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

(3) 合併当事者の概要

名称	株式会社AI Marketing	株式会社カチコ
所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　千葉博文	代表取締役社長　深澤智史
事業内容	クラウドソーシング事業	クラウドソーシング事業
資本金	60,000千円	50,000千円

(4) 合併後の状況

本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更の予定はありません。

(5) 会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(子会社株式の譲渡)

当社は、令和２年８月25日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社リアルＸ（以下、「リアルＸ」といいます。）の株式をサイブリッジグループ株式会社（以下、「サイブリッジグループ」といいます。）に譲渡することを決議し、令和２年10月１日付でリアルＸの株式を譲渡いたしました。

(1) 株式譲渡の理由

リアルＸが運営する「Gendama」（以下、「Gendama」といいます。）の譲渡を進めるにあたり、成熟したポイントアフィリエイト市場に位置する「Gendama」に投下していた経営資源の「選択と集中」を推し進め、一層の企業価値向上を実現するべく、サイブリッジグループとの間で基本合意書を締結いたしました。

その後、サイブリッジグループと協議を重ね、「Gendama」が位置する市場環境、リアルＸの経営成績・財務状態、及び当社グループが取れるメリットと事業優位性等を総合的に鑑み、リアルＸの全株式を譲渡することでスキームを確定し、株式譲渡契約書の締結を決議いたしました。

本件譲渡により、当社グループは、以下のメリットと事業優位性を獲得できるものと考えております。

① 当社グループのリソースをより成長性の高い事業領域に段階的に配分することが可能になること

② 「Gendama」の負債部分を切り離し財務基盤のさらなる強化が実現されること

③ 1000万人の会員基盤は継続してリアルワールドグループにて保有するとともに、「Gendama」の会員に対してもローコストで効率的にアプローチすることができるようになること

リアルＸの業績については、総資産及び純資産は減少を続けており、負債を多く抱える事業構造となっているところ、本件譲渡によりポイント引当金202,297千円(2020年９月末時点)を含むその負債部分も相当の範囲で譲受け企業に承継することになるため財務基盤のさらなる強化が実現されます。

また、株式譲渡後もリアルワールドグループは引き続き1000万人の会員基盤と、クラウドソーシングサービス「CROWD」を保持し続け、「Gendama」と当社が運営する「RealPay」との連携関係は維持される予定です。

リアルワールドグループは、今後もテクノロジー×クラウドソーシングを活用した事業領域で経営指針である「稼ぎ方革命」を推進し、企業価値向上を実現してまいります。

(2) 異動する子会社（リアルＸ）の概要

名称	株式会社リアルＸ
所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　千葉博文
事業内容	クラウドメディア事業
資本金	50,000千円

(3) 株式譲渡の相手先の名称

サイブリッジグループ株式会社

(4) 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式数の状況

譲渡前の所有株式数	2,000株（所有割合100.0％）
譲渡株式数	2,000株
譲渡価額	１円
譲渡後の所有株式数	０株（所有割合０％）

(5) 日程

取締役会決議日	令和２年８月25日
株式譲渡契約締結日	令和２年８月25日
株式譲渡日	令和２年10月１日

(6) 今後の見通しについて

本件株式譲渡により、翌期である令和３年９月期における連結決算において、関係会社株式売却益の特別利益が約150百万円発生する見込みであります。

(事業の譲受)

当社は、令和２年10月30日開催の取締役会において、株式会社プルチーノ（以下「プルチーノ」といいます。）からプルチーノが運営するWebメディア事業の一部である「漫画大陸」を譲り受けることについて決議し、令和２年11月１日付で事業の譲受をいたしました。

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社プルチーノ

事業の内容          電子書籍紹介メディア「漫画大陸」

②  企業結合を行った主な理由

10 年後も成長し続ける生産性の高い新たな事業モデル創出を目的として、インターネット分野の成長を牽引するGAFAトラフィックを活用した「GAFAメディア戦略」のもと、利益性の高い新規メディア事業の買収、立ち上げを推進するためであります。

③  企業結合日

2020年11月１日

④  企業結合の法的形式

事業の譲受

(2) 事業譲受の取得原価

取得の対価	現金	220百万円
取得原価		220百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　2,800千円

(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第15期)	自　平成30年10月１日 至　令和元年９月30日	令和元年12月23日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の 訂正報告書	事業年度 (第15期)	自　平成30年10月１日 至　令和元年９月30日	令和２年10月９日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第16期第３四半期)	自　令和２年４月１日 至　令和２年６月30日	令和２年８月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項なし