AI assistant
DIGITAL PLUS, Inc. Annual Report 2018
Preview isn't available for this file type.
Download source file 0000000_header_0887600103010.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年12月25日 |
| 【事業年度】 | 第14期(自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社リアルワールド |
| 【英訳名】 | REALWORLD,inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 菊池 誠晃 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデンタワー33階 |
| 【電話番号】 | 03-5114-3580 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役最高財務責任者 兼 グループ本部長 石塚 明 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデンタワー33階 |
| 【電話番号】 | 03-5114-3580 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役最高財務責任者 兼 グループ本部長 石塚 明 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E30856 36910 株式会社リアルワールド REALWORLD,inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2017-10-01 2018-09-30 FY 2018-09-30 2016-10-01 2017-09-30 2017-09-30 1 false false false E30856-000 2018-12-25 E30856-000 2013-10-01 2014-09-30 E30856-000 2014-10-01 2015-09-30 E30856-000 2015-10-01 2016-09-30 E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 E30856-000 2014-09-30 E30856-000 2015-09-30 E30856-000 2016-09-30 E30856-000 2017-09-30 E30856-000 2018-09-30 E30856-000 2013-10-01 2014-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2015-10-01 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2014-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E30856-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E30856-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E30856-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E30856-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E30856-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E30856-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E30856-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E30856-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E30856-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E30856-000 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E30856-000 2016-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E30856-000 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30856-000 2016-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30856-000 2017-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30856-000 2016-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30856-000 2016-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E30856-000 2017-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E30856-000 2017-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30856-000 2016-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30856-000 2016-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30856-000 2017-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30856-000 2017-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30856-000 2016-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30856-000 2017-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30856-000 2016-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30856-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30856-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E30856-000 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E30856-000 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30856-000 2018-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30856-000 2018-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E30856-000 2018-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30856-000 2018-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30856-000 2018-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30856-000 2018-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30856-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jpcrp030000-asr_E30856-000:CrowdsourcingServiceReportableSegmentsMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jpcrp030000-asr_E30856-000:CrowdsourcingServiceReportableSegmentsMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jpcrp030000-asr_E30856-000:CrowdmediaReportableSegmentMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jpcrp030000-asr_E30856-000:CrowdmediaReportableSegmentMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jpcrp030000-asr_E30856-000:FintechReportableSegmentMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jpcrp030000-asr_E30856-000:FintechReportableSegmentMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30856-000 2017-09-30 jpcrp030000-asr_E30856-000:CrowdsourcingServiceReportableSegmentsMember E30856-000 2018-09-30 jpcrp030000-asr_E30856-000:CrowdsourcingServiceReportableSegmentsMember E30856-000 2018-09-30 jpcrp030000-asr_E30856-000:CrowdmediaReportableSegmentMember E30856-000 2017-09-30 jpcrp030000-asr_E30856-000:CrowdmediaReportableSegmentMember E30856-000 2018-09-30 jpcrp030000-asr_E30856-000:FintechReportableSegmentMember E30856-000 2017-09-30 jpcrp030000-asr_E30856-000:FintechReportableSegmentMember E30856-000 2018-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30856-000 2017-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30856-000 2018-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30856-000 2017-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30856-000 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2016-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2016-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2017-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2016-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2017-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2016-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2016-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2017-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2017-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2016-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2016-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2017-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2017-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2016-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2018-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2018-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2018-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2018-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2018-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30856-000 2018-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0887600103010.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(１) 連結経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | 平成28年９月 | 平成29年９月 | 平成30年９月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,756,527 | 3,621,546 | 4,601,455 | 4,335,956 | 4,321,055 |
| 経常利益 又は経常損失(△) |
(千円) | 184,754 | 63,112 | 216,997 | △79,596 | △273,520 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) |
(千円) | 103,696 | 1,302 | △89,516 | △171,034 | △300,051 |
| 包括利益 | (千円) | 103,134 | 20,614 | △63,851 | △141,322 | △289,199 |
| 純資産額 | (千円) | 1,123,255 | 1,217,670 | 1,028,091 | 933,430 | 1,542,769 |
| 総資産額 | (千円) | 2,081,249 | 3,287,093 | 3,655,117 | 3,487,767 | 3,807,407 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 415.28 | 418.34 | 337.54 | 276.01 | 394.54 |
| １株当たり当期純利益 金額又は１株当たり 当期純損失金額(△) |
(円) | 42.42 | 0.48 | △32.80 | △62.47 | △95.47 |
| 潜在株式調整後 １株当たり 当期純利益金額 |
(円) | 42.40 | 0.48 | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 54.0 | 34.6 | 25.3 | 21.7 | 35.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | 13.7 | 0.1 | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | 66.2 | 3,538.4 | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 16,750 | △22,599 | 282,402 | △69,370 | △367,231 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △27,682 | △997,363 | △349,262 | 245,310 | △304,424 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 795,669 | 687,442 | 260,737 | 46,804 | 659,576 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 1,224,755 | 892,092 | 1,085,868 | 1,308,688 | 1,296,609 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用者数〕 |
(名) | 68 | 132 | 120 | 164 | 159 |
| 〔6〕 | 〔12〕 | 〔14〕 | 〔49〕 | 〔52〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第12期、第13期及び第14期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、第12期、第13期及び第14期は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
４．株価収益率は、第12期、第13期及び第14期は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー及び契約の嘱託契約の従業員を含み、契約社員を除いております。）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。
６．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の見直しが反映された後の金額によっております。
#### (２) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | 平成28年９月 | 平成29年９月 | 平成30年９月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,535,478 | 2,274,641 | 2,534,791 | 2,302,436 | 1,068,447 |
| 経常利益又は 経常損失(△) |
(千円) | 140,597 | △34,872 | 1,567 | △185,653 | △125,711 |
| 当期純利益又は 当期純損失(△) |
(千円) | 47,964 | △25,664 | △184,595 | △199,502 | △57,862 |
| 資本金 | (千円) | 411,162 | 417,237 | 425,517 | 429,162 | 878,500 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,704,400 | 2,717,900 | 2,736,300 | 2,744,400 | 3,430,600 |
| 純資産額 | (千円) | 1,071,208 | 1,057,693 | 889,857 | 697,645 | 1,538,320 |
| 総資産額 | (千円) | 1,937,334 | 2,684,905 | 2,928,752 | 2,592,382 | 2,862,035 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 396.10 | 389.16 | 325.09 | 254.09 | 448.36 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益 金額又は１株当たり 当期純損失金額(△) |
(円) | 19.62 | △9.47 | △67.63 | △72.86 | △18.41 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額 |
(円) | 19.61 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 55.3 | 39.4 | 30.4 | 26.9 | 53.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 6.5 | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | 143.2 | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用者数〕 |
(名) | 38 | 55 | 47 | 32 | 18 |
| 〔2〕 | 〔4〕 | 〔4〕 | 〔4〕 | 〔2〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第11期、第12期、第13期及び第14期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、第11期、第12期、第13期及び第14期は、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
４．株価収益率は、第11期、第12期、第13期及び第14期は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー及び契約の嘱託契約の従業員を含み、契約社員を除いております。）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。 ### ２ 【沿革】
当社は、平成17年７月において、クラウドメディアであるGendamaの事業展開を目的として設立致しました。設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 平成17年７月 | 東京都渋谷区神泉町に、株式会社リアルワールド（資本金10,000千円）を設立 |
| 平成17年７月 | 使って貯めるクラウドメディアである「Gendama」のサービス開始 |
| 平成18年３月 | 本社を東京都渋谷区道玄坂に移転 |
| 平成18年７月 | ポイント交換を主目的とした株式会社ポイントスタイルを子会社として設立 |
| 平成20年10月 | 北海道札幌市に札幌ラボを設置 |
| 平成20年12月 | 作業をこなして貯める、クラウドソーシングサービス「CROWD」の開始 |
| 平成22年５月 | 本社を東京都渋谷区猿楽町に移転 |
| 平成23年４月 | 株式会社サイバーエージェントより「ライフマイル」を事業譲受 買い物して貯めるクラウドメディアである「ライフマイル」サービス開始 |
| 平成23年11月 | 株式会社ポイントスタイルを吸収合併 |
| 平成23年11月 | 新規事業開発を目的とした株式会社REALCOREを子会社として設立 |
| 平成23年12月 | シンガポールにアジア統括を目的としたREALWORLD ASIA PTE.LTD.を子会社として設立 |
| 平成24年５月 | 広告主への営業を目的とした株式会社リアルマーケティングを子会社として設立 |
| 平成24年７月 | インドネシアにクラウド事業を目的としたPT.SITUS KARUNIA INDONESIAを子会社として設立 |
| 平成25年９月 | 札幌ラボを分社化し、カスタマーサポート業務及び当社のサイト運営業務の一部受託を目的とした株式会社READO（現株式会社LifeTech）を子会社として設立 |
| 平成26年６月 | 株式会社REALCOREを清算 |
| 平成26年９月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 平成26年12月 | 株式会社マークアイ（現連結子会社）を連結子会社化 |
| 平成27年９月 | 株式会社リアルマーケティング（現 株式会社スマートソーシング）の全株式を売却し、連結子会社から除外 |
| 平成28年２月 | ネットでのクラウドソーシングとリアルでの働き方の双方を実現することを目的とした株式会社リアルキャリア（現連結子会社）を子会社として設立 |
| 平成28年４月 | 金融事業領域への参入を目的とした株式会社REAL FINTECH（現連結子会社）を子会社として設立 |
| 平成28年５月 | PT.SITUS KARUNIA INDONESIAの株式を譲渡し、当社の連結対象から除外 |
| 平成29年７月 | ノーザンライツ株式会社（現連結子会社）を連結子会社化 |
| 平成30年３月 | 株式会社リアルＸ（現連結子会社）を新設分割により子会社として設立し、「Gendama」をはじめとするクラウドメディア事業を承継 |
| 平成30年８月 | 動画制作、デジタルサイネージ、動画メディア運営を目的とした株式会社カチコ（現連結子会社）を子会社として設立 |
| 平成30年８月 | 株式会社LifeTechの全株式を売却し、連結子会社から除外 |
当社グループは、「ネットからリアルへ。」というミッションを掲げ、インターネットを通じて豊かな暮らしを実現する事業を展開しております。当社、子会社６社により構成され、ポイントを活用したクラウドメディア事業、クラウドソーシング事業及びフィンテック事業を営んでおります。
子会社である株式会社リアルＸでは、Gendamaをはじめとするポイントメディアを運営するインターネット広告事業を、株式会社カチコでは、安価に大量の動画を当社グループで登録いただいているクラウドワーカーや在宅ワーカー等を活用して制作する動画事業を、株式会社マークアイは知的財産に関する総合コンサルティング事業を、株式会社リアルキャリアはクラウドソーシングとリアルでの働き方の双方を実現することを目的とした在宅派遣事業を展開し、ノーザンライツ株式会社は大手インターネットリサーチ会社や大手インターネット広告会社の運用及び業務支援のBPO（注１）事業を展開し、当社グループのクラウドメディア事業およびクラウドソーシング事業を形成しております。
また、フィンテック事業に属している株式会社REAL FINTECHは、ポイント利息の付与等、金融事業領域への参入を目的としており、各子会社は分担及び連携して事業を展開しております。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「（セグメント情報等） セグメント情報 １．報告セグメントの概要」の「（３）報告セグメント変更等に関する事項」を参照してください。
注１ BPO：Business Process Outsourcingの略であり、自社の業務プロセスの一部を外部の企業に委託すること。
１．事業の概要
（１）クラウドメディア事業
株式会社リアルＸでは、インターネット上において主に成果報酬型広告（アフィリエイト広告）を集約したGendamaをはじめとするポイントメディアにてクラウド会員（注２）が掲載されている広告を経由して、顧客企業（広告主等）の商品・サービスの購入、会員登録、口座開設、資料請求、アプリダウンロード等のアクションを行うことにより当社グループは顧客企業より広告収益を受領し、その一部をアクションしたクラウド会員にポイントとして還元する事業モデルであり、クラウド会員にポイント獲得を様々な形で行っていただけるように各種広告の掲載は勿論のこと、ゲームコンテンツ等も導入してクラウド会員が楽しみながら継続的にポイント獲得できる機会を提供しております。また、近年のスマートフォン市場の拡大もあり、当初主流であったパソコン経由のサービスからスマートフォン経由のサービスへ変化してきております。
（２）クラウドソーシング事業
株式会社リアルＸでは、いつでもどこでも働くことのできる機会を提供するため、クラウドソーシングサービス（注３）「CROWD」を開設し、顧客企業から受注した業務をマイクロタスク化して、クラウド会員が細分化・単純化された業務を行って、対価としてポイントを獲得するサービスを提供しております。細分化された業務を多数のクラウド会員が分担して行うことにより、労働集約的な単純作業を、機密性を保ったまま安価にハイスピードで完結でき、クラウド会員においても能力・時間・場所等の制約事項が軽減された環境にて対価を得ることが可能となります。
主な受託業務例としましては、手書き書類等のデータ化やビッグデータにかかるデータクレンジング業務（注４）、AI（人工知能）に学習させるための音声・画像・文章データ等の収集などがあります。
また、株式会社リアルキャリアでは、「CROWD」よりも業務ボリュームが大きく、経験等のスキルを必要とするが時間・場所等に制約ある方に「ecorista」にて在宅ワークの機会提供を行っております。
株式会社カチコでは、次世代通信規格「５Ｇ」の導入により需要拡大が見込める動画を前述のクラウド会員を活用して大量・安価に制作する事業モデルを推進しております。従来、インターネットにて写真等でプロモーションされていた顧客企業に、より訴求力の高い動画を提供しております。また、今後におきましては、制作した動画を店舗等で閲覧可能とするデジタルサイネージや動画メディア等のサービス展開を行ってまいります。
ノーザンライツ株式会社では、青森県八戸市という立地を活かして大手のインターネットリサーチ会社や大手インターネット広告会社の運用及び業務支援のBPO事業を展開しており、日本有数の案件実績数を誇っております。また、「CROWD」を活用することにより生産性の向上を図るとともに季節要因等で増減する顧客ニーズに応えられる体制を推進してまいります。
株式会社マークアイにおいては、海外へ事業展開されている大手顧客企業の海外商標登録やその管理等を、世界200以上の国と地域における弁理士・弁護士ネットワークを活用して知的財産に関する事業を展開しております。
注２ クラウド会員
当社グループが運営するサイトに登録した会員をクラウド会員（Crowd：群衆・不特定多数の人的資源の集合）と定義しております。
注３ クラウドソーシングサービス
群衆（crowd）と業務委託（sourcing）を組み合わせた造語であり、不特定多数の人に業務を委託するという比較的新しい事業形態のインターネットサービスの一つであります。一般的には、小規模又は個人事業者等と業務委託を希望する顧客を結び付けるビジネスマッチング型サービスと、受託業務を細分化して多くの人がその業務を行うマイクロタスク型サービスに区分されます。
注４ データクレンジング業務
データベースの中から誤りや重複を洗い出し、異質なデータを取り除いて整理することと定義しております。当社グループのクラウドソーシングサービスにおいては、複数のクラウド会員の目視等によって当該データベースの誤りや重複の洗い出し作業及び収集等の作業を実施しております。
（３）フィンテック事業
フィンテック事業は、クラウド事業において会員に付与されるポイントの交換サービスを提供しております。
当社グループは、ポイント交換サービス「PointExchange」を開設し、会員が当社グループが運営する複数のサービス上で獲得したポイント及び提携企業等のサービスにかかる各種ポイントの交換サービスを行っており、会員は、保有するポイントを、現金、電子マネー（「WebMoney」、「楽天Edy」等）、仮想通貨（「Bitcoin」）、商品券（「iTunesギフトコード」、「Amazonギフト券」等）等への交換が可能であります。なお、ポイントを交換する際の手数料収入を収益源としております。
また、年利１％のポイント利息を付与し、会員の囲い込みを行っております。
そうした中、会員の利便性をさらに引き上げるため、同事業の個別戦略としてはポイント交換できる提携先の拡充と、当社のポイント発行管理システムのオープンプラットフォーム化を実施しております。また、会員に対しては、各ポイントを一元管理できる「ポイント通帳」の普及に注力しております。これらの施策により、各ポイントを合算ができる環境を整え、未使用ポイントの利用促進に取り組んでおります。
各事業における事業モデル並びにサービス概要は、以下のとおりとなっております。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) 株式会社 マークアイ （注）２,４ |
東京都港区 | 110,000 | クラウドソーシング事業 | 76.1 | 役員の兼任 ０名 クラウドソーシング事業 |
| (連結子会社) 株式会社 リアルキャリア （注）２ |
東京都港区 | 60,000 | クラウドソーシング事業 | 100.0 | 役員の兼任 ０名 クラウドソーシング事業 |
| (連結子会社) 株式会社 REAL FINTECH |
東京都港区 | 10,000 | フィンテック事業 | 100.0 | 役員の兼任 ２名 フィンテック事業 |
| (連結子会社) ノーザンライツ 株式会社 |
東京都港区 | 11,500 | クラウドソーシング事業 | 66.7 | 役員の兼任 １名 クラウドソーシング事業 |
| (連結子会社) 株式会社リアルＸ （注）２,５ |
東京都港区 | 50,000 | クラウドメディア事業 | 100.0 | 役員の兼任 ２名 クラウドメディア事業 |
| (連結子会社) 株式会社カチコ |
東京都港区 | 50,000 | クラウドソーシング事業 | 100.0 | 役員の兼任 １名 クラウドソーシング事業 |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．株式会社マークアイについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 1,507,800千円
② 経常利益 88,718〃
③ 当期純利益 48,560〃
④ 純資産額 610,613〃
⑤ 総資産額 1,033,327〃
５．株式会社リアルＸについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 1,290,305千円
② 経常損失 △47,865〃
③ 当期純損失 △87,159〃
④ 純資産額 12,840〃
⑤ 総資産額 587,065〃 ### ５ 【従業員の状況】
(１) 連結会社の状況
平成30年９月30日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| クラウドソーシング事業 | 131 | 〔49〕 |
| クラウドメディア事業 | 10 | 〔２〕 |
| フィンテック事業 | 3 | |
| 全社(共通) | 15 | 〔１〕 |
| 合計 | 159 | 〔52〕 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．臨時従業員は、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、契約社員を除いております。
４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(２) 提出会社の状況
平成30年９月30日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |||
| 18 | 〔２〕 | 28.7 | 3.1 | 4,763 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| クラウドソーシング事業 | － | |
| クラウドメディア事業 | 3 | 〔１〕 |
| フィンテック事業 | － | |
| 全社(共通) | 15 | 〔１〕 |
| 合計 | 18 | 〔２〕 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
４．臨時従業員は、パートタイマー及び契約の嘱託契約の従業員を含み、契約社員を除いております。
５．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
６．前事業年度末に比べ従業員数が14名減少しておりますが、子会社への出向及び平成30年３月１日付で株式会社リアルＸの新設分割を行ったことによるものです。
(３) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0887600103010.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
クラウド事業における総会員数の最大化、社会還元総額(※1)の最大化を目的として、成長性の高いサービスに経営資源を集中することにより、事業の拡大を目指します。
※1 社会還元総額とはポイント付与額、報酬給与、外注費、税金、利益の合計のこと
（２）目標とする経営指標
当社グループが重要と考える経営指標は売上高、営業利益及び経常利益であります。
（３）会社の経営環境と中長期的な経営方針
当社グループは、環境変化が著しい昨今のインターネットメディア業界においてクラウド事業を中心に展開しております。引き続きクラウドメディア事業においてスマートフォン市場の成長をより一層取り込み、インターネット広告全般の様々な広告商品への対応を図り、単価向上を進めて参ります。
また、クラウドソーシング事業においては、働き方改革のもと、クラウドディレクターやクラウドワーカーの育成・拡大を進め、クラウドソーシングの認知拡大と活躍の場を広げて参ります。
（４）会社の対処すべき課題
当社グループは、インターネット業界におけるハードウェア、ソフトウェアの進化、ユーザーの嗜好の変化、他業界からの新規参入等の様々な急速な変化に対応するために、以下の課題を認識しており、対応していく方針であります。
①クラウドメディアの継続的成長
当社グループが事業を展開するクラウドメディアにおいては、スマートフォンの普及や通信インフラ基盤の拡大、高速化等によってスマートフォンからの利用が拡大しております。このような拡大を続けるスマートフォン市場において、優位性の確保が継続的な成長に不可欠であると考えております。
そのため、クラウドメディアにおいて、スマートフォン分野に注力していき、スマートフォン分野において、会員がポイントを獲得しやすい仕組みを構築することにより、クラウドメディアの継続的な成長を図ってまいります。
②クラウドソーシングの認知度向上
クラウドソーシングの成長には、社会におけるサービスの認知度向上を図り、クラウドソーシング市場全体の拡大を進めなければならないと考えております。
当社グループは、クラウドソーシングに注力し、サービスとしての認知度を上げるとともに、クラウドソーシングの市場拡大を図ってまいります。
③AI（人工知能）分野への参入
AI分野の市場規模は現在約4兆円と言われており、2030年には約87兆円になると予想されています。（出所：EY総合研究所「人工知能が経営にもたらす『創造』と『破壊』」）
このように急激に市場規模が拡大をする中、当社グループはクラウドソーシングを活用し、AIエンジンに学習させるための学習データの収集を行っております。
音声をはじめ、文字や画像など、多岐に渡る学習データを収集し、クラウドソーシングサービスにおいて、提供するマイクロタスクの充実を図ってまいります。
④サイト運営の健全性等について
当社グループの事業においては、会員が安心して利用できるサービス環境を提供することが、信頼性の向上、ひいては事業の発展に寄与するものと認識しております。
当社グループは個人情報保護等に関するサイトの安全性の強化に加え、広告掲載基準の整備・利用規約の徹底・システム監視体制の強化など、健全性維持の仕組構築へ継続的に取り組んでまいります。
⑤システムの安定性の確保
当社グループの主要事業は、インターネット上で事業展開を行っているため、安定稼働させることで会員に安心して利用して頂くことが、事業運営上必須であると考えております。
安定した事業運営を行うにあたり、新規事業や会員の増加等に伴うアクセス数の増加を考慮した、サーバー設備の増強、負荷分散システムの導入等が重要となるため、今後も設備投資等を継続的に行い、システムの安定性確保に取り組んでまいります。
⑥優秀な人材の確保
今後の更なる成長にとって、優秀な人材を適時に採用することが、重要な課題と認識しております。優秀な人材を採用していくために、企業としての採用競争力の強化及び従業員が高いモチベーションをもって働ける環境や人事制度の整備・運用を進めてまいります。
⑦海外展開への対応
海外におけるクラウドソーシング市場及びインターネット市場の拡大を見据えたうえで、中長期的な収益化を目指し市場調査を進めてまいります。
⑧ブランド知名度の向上
当社グループは、新聞・テレビ・雑誌等のマスメディア向け広告を実施しておらず、当社が持つ友達紹介システムの活用により会員の獲得を図ってまいりました。
しかしながら、既存事業の更なる拡大及び競合企業との差別化を図るにあたり、ブランドのより一層の確立が重要であると認識しております。今後は、費用対効果を慎重に検討の上、広告宣伝活動及びプロモーション活動の強化を図ってまいります。
⑨新規事業の対応
環境の変化が激しいインターネット市場において、既存の事業を成長させつつ、新規事業によって事業ポートフォリオの多角化を図り、持続的な成長を遂げなければならないと考えております。
具体的には会員のレベル向上と獲得ポイント単価の向上につながる各種スキルアップの場を提供する必要があると考えています。これらを通じて、会員はスキルに応じた作業を実施できるようになり、依頼企業に対しては会員の量だけではなく質の可視化を進めていくことを検討しております。 ### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性がある事項及びその他の投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項には、以下のようなものがあります。
また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載が無い限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
１.外部環境について
(１) ポイントプログラム等の動向について
近年、ショッピングやクレジットカード利用等において提供される「ポイント」プログラムは広く普及しており、インターネット上での利用を含めて、今後も拡大が見込まれております。
今後において、その利用が拡大するに伴いより利便性が高いサービス等が求められ、新たなビジネスチャンスを獲得できる可能性がある一方で、既存事業者の拡大や新たな参入等により競合が激化するほか、利用者のポイント利用にかかる志向性変化等により市場変化が生じる可能性があります。また、市場環境整備のための新たな規制が生じる可能性があります。
当社グループは、今後においてこれら動向を注視し、当社グループの事業展開において適宜適切な対応を推進していくことにより、当該分野における事業拡大を図っていく方針でありますが、外部環境の著しい変化や規制強化等が生じた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(２) インターネット広告について
当社グループの事業のうち、クラウドメディアサービスにおいては、その収益の多くを成果報酬型広告(アフィリエイト広告)を中心としたインターネット広告によって獲得しております。
インターネット広告市場は、スマートフォンの普及による需要拡大、テレビを中心としたマス広告からのシフトが顕著に生じていること等から、今後も拡大が想定されております。しかしながら、当該市場は景気変動等に伴う企業が投下する広告費の増減に影響を受ける可能性があるほか、当該市場において提供される広告サービス等の変化が激しいことから、今後における成果報酬型広告に対する需要動向等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(３) クラウドソーシング市場について
当社グループは、クラウドソーシング事業において、マイクロタスク型のクラウドソーシングサービスを展開しております。マイクロタスク型のクラウドソーシングサービスは、BPO市場における新たな事業形態として、納期や価格、従来のBPOサービスが不得手とする業務への対応等から一定の優位性があり、今後において拡大が見込まれる市場であるものと当社グループは認識しております。
しかしながら、現状において当該市場は黎明期であるといえ、企業等における認知及び活用は限定的であると考えられることから、当社グループは当該市場でのサービス拡大及び地位確立を図っていく方針でありますが、当社の想定通りに推移する保証はなく、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(４) インターネット業界について
当社グループの事業は、主としてインターネットを通じてサービスを提供しております。インターネット業界においては、近年のスマートフォンの普及等もあり、利用者の増加及び各種サービスの拡大等が図られ、今後もその拡大は継続していくものと考えられます。
しかしながら、当該業界においては、新たな技術やサービスの登場により変化は激しいことから、これら変化への対応が困難となった場合、当社グループが展開する事業に影響が生じ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、新たな法的規制やその他予期せぬ要因により、関連業界の成長が阻害された場合にも、当社グループの経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。
(５) 競合について
当社グループが展開する事業・サービスにおいては、複数の事業者が参入しており、競合にさらされております。今後において、既存事業者の拡大や大手企業等の参入が生じ、会員の獲得や顧客獲得競争が激化した場合には、価格競争や会員獲得コストの増加等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２.事業について
(１) クラウド会員の獲得及び活性化について
当社グループの事業展開においては、会員の獲得及び活性化が重要な要素であります。当社グループにおいては、クラウドソーシングにおける提携強化及び友達紹介制度の強化等による新規会員の獲得活動に注力しております。また、コンテンツの拡充等を図ることにより会員のアクション増加による収益獲得機会の拡大を図っております。
しかしながら、当社グループが計画する会員獲得及び活性化が進捗しない場合には、収益機会の減少や会員獲得のための費用増加が生じ、また、メディアとしての価値低下や受託業務の減少又は拡大困難等が生じる可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(２) クラウドメディアサービスにおける取扱広告について
クラウドメディアサービスにおいては、多数の成果報酬型広告を取り扱っておりますが、その広告出稿量や報酬単価は、当該業種の業況等に影響を受けやすい傾向があります。これらの要因に起因して、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(３) クラウドソーシングサービスにおける業務受託について
当社グループのクラウドソーシングサービスを展開する「CROWD」においては、当該サイト運営に際して、利用規約・ガイドラインを策定・明示し、会員が行う業務受託案件については必要な説明等を明示すること等により、会員が適切な作業を行える様に努めております。また、受託業務の品質確保のために複数会員による重複実施やチェック体制の構築等、システム対応を含めた品質管理体制の構築に取り組んでおります。
しかしながら、サイト内における不適切又は不完全な作業その他の要因により、当社グループが受託業務遂行にかかる十分な品質が確保できなかった場合には、顧客企業等の信頼性が低下する可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
３.事業体制について
(１) 人材の確保・育成について
当社グループの継続的な事業成長を実現するためには、優秀な人材を確保し育成する事が重要な要素の一つであると認識しております。そのため、積極的な中途採用及び新卒採用を推進し、かつ、社内教育体制の構築を行い、優秀な人材の獲得、育成及び活用に努めております。
しかしながら、当社グループが求める優秀な人材を計画通りに確保又は育成出来なかった場合、現在在籍する主要な人材等の離反が生じた場合には、事業展開における制約要因となる又は業務運営に支障が生じる可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(２) 内部管理体制について
当社グループは今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、当該強化を推進しております。
しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に支障が生じた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(３) 情報管理について
当社グループの事業においては、会員の銀行口座情報等を含む個人情報を多数保有しているほか、クラウドソーシングサービスにおける受託業務において一部個人情報を含めた機密情報を取り扱っております。
当社グループは、情報セキュリティの重要性を経営の最重要課題の一つとして認識し、「個人情報管理規程」及び「情報管理規程」を定め当社グループ内に周知徹底するほか、受託業務においても情報管理にかかる対応を強化し、これら情報の個人情報の漏洩等を防止する体制を構築・運営しております。
しかしながら、当社グループの社員又は外部提携先を通じた機密情報及び個人情報の紛失・漏洩・不正利用等が発生した場合、若しくは第三者が当社グループのネットワークに侵入して機密情報及び個人情報を不正取得した場合には、当社グループへの信頼性の低下、ブランドの毀損及び訴訟などの多額の費用負担により、当社グループの財務内容及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
４.システム障害について
当社グループのサービスは、PCやコンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故、外部委託事業者における障害発生等によって通信ネットワークが切断された場合、継続したサービス提供その他に支障が生じる可能性があります。また、当社グループにおけるソフトウェア又はシステム機器等の欠陥等によるトラブルが発生した場合、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、サイトへの急激なアクセス増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合にも、同様のリスクがあります。
当社グループのコンピューターシステムは、通信ネットワークやシステム構築の二重化や適切なセキュリティ手段の構築等により、これら障害回避のための取り組みを推進しておりますが、上記要因等により継続したサービス提供に支障が生じた場合には、当社グループの収益機会の喪失、システム及び事業運営に対する信頼性低下、クレーム発生その他の要因により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
５.コンプライアンスについて
(１) 法的規制について
当社グループの事業を規制する主な法規制として、「不当景品類及び不当表示防止法」（以下「景表法」という）、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」「特定商取引に関する法律」及び「個人情報保護法」等があります。
当社グループは、社内の管理体制の構築を図る一方、適宜顧問弁護士に確認することにより、これら法令を遵守する体制を整備し対応を行っておりますが、これら法令に違反する行為が行われた場合若しくは法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、関連法令に遵守したサイト運営に努め、制定・改正される法令に対応した事業展開を迅速に行っていく方針でありますが、十分な対応が困難となる場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(２) サイト運営について
当社グループは、クラウドメディアサービスにおけるサイト運営に際して、自社にて策定した「広告掲載基準」に基づき、顧客企業等の広告掲載を行っております。当該広告内容については、景表法及び各業種を規制する法規制等を遵守すべく対応を図っております。
しかしながら、何らかの不測の事態によりこれらが機能せず、景表法を始めとする法令等に抵触する不適切な広告を掲載したこと等に起因して、第三者の違法行為やトラブルに巻き込まれた場合又は何らかの法的責任を問われた場合には、当社グループに対する損害賠償請求、信頼性の低下等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(３) 知的財産権について
当社グループの事業において使用する、商標、ソフトウェア、システム並びにコンテンツ等については、現時点において第三者の知的財産権等を侵害するものではないと認識しております。今後においても、侵害を回避すべく著作権及び肖像権等を含めた監視・管理を行っていく方針でありますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(４) その他紛争等の可能性について
当社グループの事業運営において、予期せぬトラブル・問題が生じた場合、当社グループの瑕疵に関わらずこれらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。これら事象が発生した場合には、訴訟内容や損害賠償額及びその結果等により、当社グループの社会的信用に影響を及ぼすほか、経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。
６.その他
配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。しかしながら、当面は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、内部留保を優先させ、有効に活用していく方針であります。
将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、株主に対して利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、インバウンド需要のこれまでの増加トレンドから天災による影響もあって減少していますが、2020年の東京オリンピックに向けて持ち直してくることが期待されます。一方で、アベノミクス開始以降の失業率の低下から、様々な産業において人手不足が成長に影響を及ぼしてきております。
そのような中、当社グループを取り巻く広告市場においては、インターネット広告の成長は顕著であり、通信業界が推進する次世代通信規格「５Ｇ」の導入により、更なる成長が見込まれるところ、当社グループが推進している個々のライフスタイルに合わせた可処分時間を可処分所得に変える「稼ぎ方革命」も日本政府が進める「働き方革命」による変革から新たなるビジネスチャンスが期待されます。
今期は、3月にリアルワールドで推進してきたポイントサイト「げん玉」運営を始めとするメディア事業を株式会社リアルＸに新設分割により承継させたほか、前述の次世代通信規格「５Ｇ」の導入により、動画需要が更に高まることが想定されることから、８月に株式会社カチコを設立して動画制作事業、デジタルサイネージ事業、動画メディア事業を推進してまいりました。また、前期に買収したノーザンライツ株式会社に既存事業を融合させて事業効率を向上させる一方で、広告掲載単価の減少により収益性が悪化したメディア事業を運営していた株式会社LifeTechを売却するなど事業の整理を進めてまいりました。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度における経営成績は、売上高は4,321,055千円（前年同期比0.3%減）、営業損失は272,408千円（前年同期は営業損失103,453千円）、経常損失は273,520千円（前年同期は経常損失79,596千円）、建物附属設備等に関して減損損失95,565千円計上し、親会社株主に帰属する当期純損失は300,051千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失171,034千円）となりました。
セグメント別の経営成績は次の通りです。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当連結会計年度の比較・分析も、変更後の区分に基づいております。
＜クラウドソーシング事業＞
様々なライフスタイルに合わせた働き方サービス「ワークエコシステム」の拡充を推進しております。従来からのＣＲＯＷＤワーカーによる労働力提供をＢＰＯ事業子会社における労働力へ転嫁できるよう取り組み、ＣＲＯＷＤワーカーの活躍機会の創造に注力してまいりました。
以上の結果、クラウドソーシング事業の売上高は2,084,461千円（前年同期比2.0％減）、セグメント利益は130,305千円（前年同期比69.3％減）となりました。
＜クラウドメディア事業＞
当連結会計年度に業務提携した株式会社ＥＰＡＲＫの提供サービスへの送客など、ポイント会員のポイント獲得機会・獲得額の増加にむけて取り扱いメディア数やポイント付与割合の増加を図ってまいりました。
以上の結果、クラウドメディア事業の売上高は2,215,153千円（前年同期比0.8％増）、セグメント利益は89,342千円（前年同期比69.7％減）となりました。
会員数の詳細な情報は、次のとおりであります。
| （サービスごとの会員数の推移） | （単位：千人） | |||
| 決算年月 | 第11期 平成27年９月 |
第12期 平成28年９月 |
第13期 平成29年９月 |
第14期 平成30年９月 |
| Gendamaその他 | 9,174 (618) | 9,799 (504) | 10,001 (309) | 10,223 (297) |
| CROWD | 770 (38) | 822 (21) | 853 (11) | 876 (７) |
(注）１．（ ）内は、各期末から遡る６カ月間において、各メディア・サービスにおいてポイントを獲得された会員数を記載しております(当社ポイントは、180日間に新たなサービス利用がない場合に失効することから同期間における稼動会員数(アクティブ・ユニーク・ユーザー)を記載しております)。
＜フィンテック事業＞
クラウドメディア等で獲得したポイントを現金もしくは現金以上に利便性の高い物とすべく、交換先の拡大を図ってまいりました。
以上の結果、フィンテック事業の売上高は21,440千円（前年同期比92.5％増）、セグメント損失は6,391千円（前年同期セグメント損失は9,906千円）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末より12,079千円減少し、1,296,609千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動により使用した資金は、367,231千円（前連結会計年度は69,370千円の使用）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失の計上及び未払金等の債務の支払により資金が減少したものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、304,424千円（前連結会計年度は245,310千円の回収）となりました。主な要因は、投資有価証券の取得による支出により資金の減少はしたものの、連結範囲の変更を伴う子会社株式の譲渡による収入により資金が増加したものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動により回収した資金は、659,576千円（前連結会計年度は46,804千円の回収）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出があったものの、株式の発行による収入により資金が増加したものであります。
③生産、受注及び販売の状況
(１) 生産実績
生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。
(２) 受注実績
受注に該当する事項が無いため、受注実績に関する記載はしておりません。
(３) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前期比(％) |
| クラウドソーシング事業 | 2,084,461 | △2.0 |
| クラウドメディア事業 | 2,215,153 | 0.8 |
| フィンテック事業 | 21,440 | 92.5 |
| 合計 | 4,321,055 | △0.3 |
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表等は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表等の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用している重要な会計方針は、後記「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等(１) 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
②財政状態の分析
ａ．資産の部
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、85,360千円増加し、2,538,301千円となりました。これは主として、売掛金が50,959千円増加したことによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、231,494千円増加し、1,264,151千円となりました。これは主として、移転に伴う減損により建物附属設備が99,855千円減少し、償却によりのれんが47,996千円、敷金及び保証金が26,856千円、それぞれ減少し、株式会社ＥＰＡＲＫからだ＆リフレへの出資により投資有価証券が394,480千円増加したためであります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、319,639千円増加し、3,807,407千円となりました。
ｂ．負債の部
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、7,589千円減少し、1,843,251千円となりました。これは主として、短期借入金が100,000千円増加し、買掛金が79,818千円、一年以内返済予定長期借入金が32,047千円減少したためであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、282,109千円減少し、421,386千円となりました。これは主として、長期借入金が220,253千円減少したためであります。
この結果、負債は、289,699千円減少し、2,264,637千円となりました。
ｃ．純資産の部
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、609,338千円増加し、1,542,769千円となりました。これは主として、第三者割当増資により資本金が449,338千円、資本準備金が449,338千円増加しましたが、利益剰余金が300,051千円減少したことによるものであります。
③経営成績の分析
経営成績の分析につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。
④キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
⑤経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」に記載しております。
⑥資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、システム投資、人材確保、借入金の返済等であります。また、その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入金等により、必要とする資金を調達しております。
なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は1,226,881千円となり、現金及び現金同等物の残高は1,296,609千円となっております。
これにより、資金の流動性は十分に確保されているものと判断しております。
⑦経営者の問題認識と今後の方針について
当社の経営者は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。
そのために、主として、当社のブランド知名度の向上や、引き続きの接触会員数の拡大、あわせて、今後注力していくクラウドソーシングの認知度の向上に努めてまいります。
⑧経営戦略の現状と見通し
当社グループの経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、施策の実施に努めております。そのような中、当社グループが今後も持続的に成長するためには、適切なリソースの拡充と配分を行い、クラウド事業の更なる業務領域の拡大を目指します。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
当連結子会社（株式会社マークアイ）の株式譲渡について
当社は、平成30年11月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社マークアイの全株式を、みのり３号投資事業有限責任組合に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
１．目的
当社は、投資業を営むみのり３号投資事業有限責任組合に株式会社マークアイの全株式を譲渡し、経営を委ねることが当社の経営資源の「選択と集中」を推し進めていくうえで有用であり、当社グループの総合的な企業価値の向上に資すると判断したことにより、株式譲渡を決議いたしました。
２．売却する相手先の名称及び譲渡株式数
| 相手先 | 譲渡株式数 |
| みのり３号投資事業有限責任組合 | 44,656株（譲渡株式数比率76.1％） |
３．株式譲渡日
平成31年３月29日（予定）
４．当該子会社の概要
・名称 株式会社マークアイ
・事業の内容 知的財産権に関する総合コンサルティング事業
・取引内容 管理業務の受託
５．株式譲渡の概要
・譲渡株式数 44,656株
・譲渡価額 1,600百万円
・譲渡損益 連結で約600百万円、個別で約886百万円
・譲渡後の持分比率 －％ ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループは、当連結会計年度において総額50,802千円の設備投資（無形固定資産を含む）を行いました。その主なものはクラウドソーシング事業に係るソフトウエアのシステム投資であります。
また、当連結会計年度において本社資産および事業用資産について、今後の使用の見通しが立たなくなったため、減損損失95,565千円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（損益計算書関係）※２」に記載のとおりであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(１) 提出会社
平成30年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | ソフトウエア | リース資産 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都港区) |
全社 | 事業施設 | 1,510 | 9,934 | 11,525 | 22,970 | 18(２) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は91,642千円であります。
４．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー及び契約の嘱託契約の従業員を含み、契約
社員を除いております。）は、年間の平均人員(１日８時間換算）を（）外数で記載しております。
(２) 国内子会社
平成30年９月30日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | ソフトウエア | リース資産 | 合計 | |||||
| 株式会社 マークアイ |
本社 (東京都港区) |
クラウドソーシング事業 | 事業施設 | 1,743 | 118,443 | 6,835 | 127,022 | 63(７) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は62,487千円であります。
４．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー及び契約の嘱託契約の従業員を含み、契約
社員を除いております。）は、年間の平均人員(１日８時間換算）を（）外数で記載しております。
(３) 在外子会社
該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(１) 重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 （千円） |
既支払額（千円） | ||||||||
| 当社 | 東京都港区 | 本社 | 建物附属 設備他 |
54,860 | － | 自己 資金 |
平成31年 １月 |
平成31年 ３月 |
（注２、３） |
| 当社 | 東京都港区 | クラウドソーシング事業 | ソフト ウェア |
30,000 | － | 自己 資金 |
平成30年 10月 |
平成31年 ２月 |
（注４） |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．敷金及び保証金が含まれております。
３．本社移転に伴う建物附属設備等の造作であり、設備能力に大きな変更はありません。
４．完成後の増加能力については、販売力の強化、業務効率向上等を予定しております。
(２) 重要な設備の除却等
拠点の移転及びレイアウト変更に関わる除却等の発生を除く、重要な設備の除却等の計画はありません。
0104010_honbun_0887600103010.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 9,700,000 |
| 計 | 9,700,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年12月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,430,600 | 3,430,600 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 3,430,600 | 3,430,600 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行によるものと、会社法第240条の規定に基づく新株予約権の発行によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①第４回新株予約権（平成24年８月27日臨時株主総会決議に基づく平成24年８月27日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成24年８月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社使用人 56名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 620個 (注)１、２ |
| 株式の数 | 62,000株 (注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 900円 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年８月30日～平成34年６月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 900円 資本組入額 450円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)５ |
(注) １．平成25年３月25日開催の取締役会決議により、平成25年４月26日付で株式１株につき100株とする株式分割を実施しております。これにより、「株式の数」の記載内容は調整後の内容を記載しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．権利行使の条件は以下のとおりであります。
（１）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社の子会社をの取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者は当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り権利行使ができる。
（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
「増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
「新株予約権の取得事由」に準じて決定する。
②第５回新株予約権（平成24年８月27日臨時株主総会決議に基づく平成25年８月15日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成25年８月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 28名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 104個 (注)１ |
| 株式の数 | 10,400株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 900円 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年８月27日～平成35年６月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 900円 資本組入額 450円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)４ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．権利行使の条件は以下のとおりであります。
（１）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社の子会社をの取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者は当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り権利行使ができる。
（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
「増加する資本金および資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
「新株予約権の取得事由」に準じて決定する。
③第６回新株予約権（有償ストックオプション）
| 決議年月日 | 平成28年２月18日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ８名 当社使用人 39名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 1,136個 (注)１ |
| 株式の数 | 113,600株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 2,143円 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年１月１日～平成34年３月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,143円 資本組入額 1,071.5円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)４ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
（１）平成29年９月期から平成31年９月期までのいずれかの期におけるのれん償却前営業利益（営業利益にのれ ん償却額を加算した額をいい、以下同様とする。）が、500百万円を超過した場合、当該のれん償却前営業利益の水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。なお、本項におけるのれん償却前営業利益については、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業利益及び連結キャッシュ・フロー計算書におけるのれん償却額（連結財務諸表を作成していない場合、損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。）を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益及びのれん償却額の概念に重要な変更があった場合、当社取締役会決議に基づき、別途参照すべき適正な指標及び数値を定めるものとする。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金 残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成26年９月17日 (注)１ |
270,400 | 2,704,400 | 314,691 | 411,162 | 314,691 | 403,220 |
| 平成26年10月１日～ 平成27年９月30日 (注)２ |
13,500 | 2,717,900 | 6,075 | 417,237 | 6,075 | 409,295 |
| 平成27年10月１日～ 平成28年９月30日 (注)２ |
18,400 | 2,736,300 | 8,280 | 425,517 | 8,280 | 417,575 |
| 平成28年10月１日～ 平成29年９月30日 (注)２ |
8,100 | 2,744,400 | 3,645 | 429,162 | 3,645 | 421,220 |
| 平成30年３月２日 (注)３ |
685,600 | 3,430,000 | 449,068 | 878,230 | 449,068 | 870,288 |
| 平成29年10月１日～ 平成30年９月30日 (注)２ |
600 | 3,430,600 | 270 | 878,500 | 270 | 870,558 |
(注) １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,530円
引受価額 2,327.60円
資本組入額 1,163.80円
２．新株予約権の権利行使による増加であります。
３．第三者割当増資による増加であります。
発行価格 1,310円
資本組入額 655円
割当先 ＰＣ投資事業有限責任組合 #### (５) 【所有者別状況】
平成30年９月30日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 1 | 20 | 19 | 12 | 2 | 2,379 | 2,433 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 67 | 1,356 | 261 | 635 | 3 | 31,968 | 34,290 | 1,600 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 0.2 | 3.9 | 0.7 | 1.8 | 0.0 | 93.2 | 100.0 | － |
(注)１．自己株式65株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。 (６) 【大株主の状況】
平成30年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 菊池 誠晃 | 東京都渋谷区 | 1,356,500 | 39.54 |
| ＰＣ投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 685,600 | 19.98 |
| 福井 優 | 東京都杉並区 | 37,500 | 1.09 |
| 蜂谷 好昭 | 山口県下関市 | 33,600 | 0.97 |
| 伊藤 勝之 | 兵庫県高砂市 | 32,000 | 0.93 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 30,000 | 0.87 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 28,000 | 0.81 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目12番32号 | 22,807 | 0.66 |
| 鈴木 智博 | 石川県金沢市 | 21,000 | 0.61 |
| ＢＡＲＣＬＥＹＳ ＣＡＰＩＴＡＬ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（常任代理人 バークレイズ証券株式会社） | １ CHURCHILL PLACE CANARY WHARF LONDON E14 ５HP UNITED KINGDOM（東京都港区六本木６丁目10番１号） | 18,700 | 0.54 |
| 計 | － | 2,265,707 | 66.04 |
（注）当期における主要株主の異動は以下の通りであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を平成30年２月14日に提出しております。
| 異動のあった主要株主の 氏名又は名称 |
異動年月日 | 所有議決権の数（個） | 総株主の議決権に 対する割合 |
|
| ＰＣ投資事業有限責任組合 | 平成30年３月２日 | 異動前 | － | － |
| 異動後 | 6,856 | 19.98％ |
異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成30年５月15日に提出した第14期第２四半期報告書に記載された平成30年３月31日現在の総株主の議決権の数（34,290個）を分母として計算しております。
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 34,290 | － |
| 3,429,000 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 1,600 | |||
| 発行済株式総数 | 3,430,600 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 34,290 | － |
(注)「単元未満株式」には、当社所有の自己株式65株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
平成30年９月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 65 | － | 65 | － |
（注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保、そして経営活性化のための役員及び従業員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実施させるための資金として、有効に活用していく所存であります。また、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本方針としております。株主への利益還元機会の充実を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
なお、将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、株主に対して利益還元を行うことを検討して参りますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
４ 【株価の推移】
(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 |
| 決算年月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | 平成28年９月 | 平成29年９月 | 平成30年９月 |
| 最高(円) | 4,565 | 3,800 | 4,445 | 2,823 | 1,668 |
| 最低(円) | 2,710 | 1,600 | 1,603 | 1,470 | 975 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成26年９月18日から東京証券取引所市場マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。 (２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成30年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 |
| 最高(円) | 1,340 | 1,397 | 1,282 | 1,098 | 1,067 | 1,035 |
| 最低(円) | 1,272 | 1,214 | 1,056 | 1,001 | 975 | 1,000 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場マザーズにおける株価を記載しております。 ### ５ 【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長
－
菊池誠晃
昭和53年 ３月25日
| 平成13年10月 | 株式会社サイバーエージェント 入社 |
| 平成16年３月 | 同社 マネージャー就任 |
| 平成17年３月 | 株式会社シーエーキャピタル（現 株式会社サイバーエージェント・ベンチャーズ） 出向 |
| 平成17年７月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
(注)２
1,356,500
取締役
グループ本部長
石塚明
昭和45年
８月８日
| 平成17年８月 | メディカル・ケア・サービス株式会社 取締役就任 |
| 平成22年３月 | 同社 常務取締役就任 |
| 平成28年３月 | 三光ソフラン株式会社 常務取締役就任 |
| 平成28年８月 | 当社 入社 |
| 平成28年９月 | 当社 経営管理部長就任 |
| 平成28年10月 | 当社 執行役員就任 |
| 平成29年４月 | 当社 最高財務責任者就任（現任） |
| 平成29年10月 | 当社 グループ本部長就任（現任） |
| 平成29年12月 | 当社 取締役就任（現任） |
(注)２
－
取締役
企画戦略部長
中村大介
昭和51年
７月19日
| 平成20年10月 | 当社入社 |
| 平成23年12月 | 当社取締役就任 |
| 平成25年９月 | 株式会社READO（現 株式会社LifeTech） 代表取締役就任 |
| 平成28年６月 | 株式会社タザワ常務取締役就任 |
| 平成28年９月 | 株式会社BMプロスタイル 取締役社長就任（現任） |
| 平成30年２月 | 株式会社いずみホールディングス 社外取締役就任（現任） |
| 平成30年10月 | 当社 執行役員就任 |
| 同上 | 当社 企画戦略部長就任（現任） |
| 平成30年12月 | 当社 取締役就任（現任） |
(注)２
100
取締役
（監査等委員）
－
半谷智之
昭和34年
２月13日
| 昭和60年12月 | 富国生命保険相互会社 入社 |
| 平成３年３月 | 日本インベストメント・ファイナンス株式会社(現 大和企業投資株式会社) 入社 |
| 平成21年４月 | DSキャピタル事務サービス株式会社 代表取締役就任 |
| 平成23年１月 | 株式会社エクストリーム 社外監査役就任 |
| 平成23年５月 | 当社 社外監査役就任 |
| 平成27年４月 | 株式会社GameWith 社外監査役就任（現任） |
| 平成28年12月 | 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)３
－
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
（監査等委員）
－
能勢元
昭和46年
12月18日
| 平成19年４月 | 東京フィナンシャル・アドバイザーズ 株式会社 代表取締役就任（現任） |
| 平成21年４月 | リーマン・ブラザーズ証券株式会社 社外監査役就任（現任） |
| 平成22年９月 | 税理士法人東京フィナンシャル会計事務所 統括代表社員就任（現任） |
| 平成23年９月 | 中央大学商学部客員講師（現任） |
| 平成24年６月 | 日本瓦斯株式会社 社外監査役就任 |
| 平成24年９月 | 東陽監査法人代表社員 |
| 平成28年12月 | 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
| 平成30年５月 | IS証券株式会社 社外監査役就任（現任） |
(注)３
－
取締役
（監査等委員）
－
大塚和成
昭和46年
１月18日
| 平成11年４月 | 弁護士登録 |
| 平成17年６月 | 公益社団法人能楽協会 監事就任 |
| 平成18年４月 | 明治大学法科大学院非常勤講師（会社法） |
| 平成23年７月 | 二重橋法律事務所開設 代表パートナー就任 |
| 平成25年６月 | 株式会社ＣＤＧ 社外監査役 就任 |
| 平成27年６月 | 株式会社ユニバーサルエンターテインメント 社外取締役就任 |
| 平成27年６月 | 日本ハム株式会社 企業価値向上委員会委員就任 |
| 平成28年６月 | ＵＴグループ株式会社 社外取締役就任 |
| 平成28年12月 | 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
| 平成30年２月 | OMM法律事務所開設(現任） |
(注)３
－
取締役
（監査等委員）
－
杉山直也
昭和51年
４月26日
| 平成11年４月 | 日本電気株式会社入社 |
| 平成16年７月 | 株式会社マクロミル入社 |
| 平成20年１月 | 同社執行役員社長室長兼 経営管理本部担当就任 |
| 平成21年１月 | 株式会社ケイジャーズ設立 代表取締役就任(現任） |
| 平成22年７月 | 株式会社マクロミル上席執行役員社長室長兼 経営管理本部担当就任 |
| 平成24年４月 | 株式会社電通マクロミル 取締役就任 |
| 平成24年９月 | 株式会社マクロミル 取締役社長室長就任 |
| MACROMILL EMBRAIN CO.,LTD. 取締役就任 | |
| 平成25年12月 | 株式会社電通マクロミルインサイト 取締役就任 |
| 平成26年７月 | 株式会社マクロミル 執行役管理部門担当就任 |
| 平成27年４月 | 同社 執行役日本担当兼グローバルCAO就任 |
| 平成28年10月 | SATORI株式会社 社外監査役就任（現任） |
| 平成29年12月 | 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４
－
計
1,356,600
(注) １．取締役（監査等委員）半谷智之、能勢元、大塚和成、および杉山直也は、社外取締役であります。
２．監査等委員以外の取締役の任期は平成30年12月21日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の締結の時までであります。
３．監査等委員である取締役のうち半谷智之、能勢元、および大塚和成の任期は平成30年12月21日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の締結の時までであります。
４．監査等委員である取締役のうち杉山直也の任期は平成29年12月21日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の締結の時までであります。
５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 大塚和成 委員 能勢元 委員 半谷智之 委員 杉山直也
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、会員の皆様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。
②企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な施策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
経営上の意思決定、業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
ロ.企業統治の体制の概要図
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
③内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ.内部監査
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、当社の業務遂行上の不正誤謬を未然に防止し、経営の合理化に寄与することを目的として、内部監査室室長１名体制のもと運営しております。
年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。
ロ.監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）により構成されております。社外取締役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役が含まれているほか、企業経営、企業法務及び投資等の分野においてそれぞれ専門的な知見をもつ取締役で構成されております。
監査等委員会は、毎月開催し課題や問題意識の共有を図るとともに、取締役会の議題についての共有や意見交換などを行うとともに、内部監査室と緊密な意思疎通を図り情報の収集に努めております。
ハ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携としては、監査等委員会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査等委員会と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。
④リスク管理体制の整備状況
当社は、経営管理部門が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。
⑤社外取締役
当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役が４名となっております。当社はコーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため社外取締役を選任しており、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
監査等委員である取締役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役が含まれているほか、企業経営、企業法務及び投資等の分野においてそれぞれ専門的な知見を有しております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の企業行動規範及び独立役員の確保に係る事実上の留意事項等を参考にしております。
⑥役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) |
31,800 | 31,800 | － | － | － | ３名 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 15,900 | 15,900 | － | － | － | ６名 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。それぞれの報酬額は、取締役（監査等委員である取締役）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会において監査等委員の協議にて決定しております。
⑦株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | ５ | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 432,210 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧会計監査の状況
当社は、ＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結しております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
| ａ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数 | |||
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 | |
| 指定社員・業務執行社員 若山 聡満 | ＰｗＣ京都監査法人 | ２年 | |
| 指定社員・業務執行社員 齋藤 勝彦 | ＰｗＣ京都監査法人 | ２年 | |
| ｂ．監査業務に係る補助者の構成 | |||
| 公認会計士 ４名 | |||
| その他 ６名 |
⑨取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨、定款で定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫剰余金の配当等
当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑬責任限定契約
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
(２) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 48,000 | － | 36,000 | － |
| 連結子会社 | 12,727 | － | 12,727 | － |
| 計 | 60,727 | － | 48,727 | － |
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上で監査報酬を決定しております。
0105000_honbun_0887600103010.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適正に把握し、的確に対応するために、適正な財務報告のための社内体制構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加などを通して、積極的な専門知識を蓄積すること並びに情報収集活動に努めております。
0105010_honbun_0887600103010.htm
１ 【連結財務諸表等】
(１) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (平成30年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,308,688 | 1,306,609 | |||||||||
| 売掛金 | 664,141 | 715,100 | |||||||||
| 仕掛品 | 52,197 | 88,440 | |||||||||
| 貯蔵品 | 21,092 | 17,296 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 139,971 | 204,959 | |||||||||
| その他 | 267,982 | 206,974 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,133 | △1,079 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,452,940 | 2,538,301 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 108,851 | 8,995 | |||||||||
| リース資産（純額） | 33,673 | 18,360 | |||||||||
| その他（純額） | 6,243 | 3,707 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 148,767 | ※１ 31,063 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 380,759 | 332,762 | |||||||||
| ソフトウエア | 107,899 | 134,456 | |||||||||
| その他 | 129,220 | 106,458 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 617,879 | 573,677 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 37,730 | 432,210 | |||||||||
| 長期貸付金 | － | 26,300 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 465 | 5,581 | |||||||||
| 保険積立金 | 2,009 | 2,277 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 217,809 | 190,952 | |||||||||
| その他 | 7,994 | 2,086 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 266,008 | 659,409 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,032,656 | 1,264,151 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | － | 4,111 | |||||||||
| 社債発行費 | 2,170 | 842 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 2,170 | 4,954 | |||||||||
| 資産合計 | 3,487,767 | 3,807,407 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (平成30年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 308,638 | 228,819 | |||||||||
| 短期借入金 | 450,000 | 550,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 67,800 | 67,800 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 258,545 | 226,498 | |||||||||
| 未払金 | 126,778 | 157,370 | |||||||||
| リース債務 | 14,302 | 15,201 | |||||||||
| 前受金 | 84,230 | 54,310 | |||||||||
| 未払法人税等 | 48,689 | 27,449 | |||||||||
| 未払消費税等 | 35,165 | 82,987 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 2,610 | － | |||||||||
| ポイント引当金 | 335,281 | 324,764 | |||||||||
| 賞与引当金 | 33,670 | 36,686 | |||||||||
| その他 | 85,127 | 71,364 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,850,840 | 1,843,251 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 101,700 | 33,900 | |||||||||
| 長期借入金 | 540,399 | 320,146 | |||||||||
| リース債務 | 30,208 | 13,336 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 3,450 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 31,188 | 50,553 | |||||||||
| 固定負債合計 | 703,496 | 421,386 | |||||||||
| 負債合計 | 2,554,336 | 2,264,637 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 429,162 | 878,500 | |||||||||
| 資本剰余金 | 322,813 | 772,151 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,034 | △297,017 | |||||||||
| 自己株式 | △141 | △141 | |||||||||
| 株主資本合計 | 754,868 | 1,353,492 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,595 | － | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,595 | － | |||||||||
| 新株予約権 | 340 | 203 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 175,626 | 189,074 | |||||||||
| 純資産合計 | 933,430 | 1,542,769 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,487,767 | 3,807,407 |
0105020_honbun_0887600103010.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 4,335,956 | 4,321,055 | |||||||||
| 売上原価 | 2,523,904 | 2,847,595 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,812,052 | 1,473,459 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,915,506 | ※１ 1,745,867 | |||||||||
| 営業損失（△） | △103,453 | △272,408 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 33,840 | － | |||||||||
| 受取利息 | 312 | 309 | |||||||||
| 為替差益 | 3,693 | 4,249 | |||||||||
| 受取手数料 | － | 1,500 | |||||||||
| 助成金収入 | 4,600 | 4,570 | |||||||||
| その他 | 19,182 | 3,037 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 61,628 | 13,666 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 10,726 | 12,060 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 1,940 | 1,328 | |||||||||
| 株式交付費償却 | － | 914 | |||||||||
| 支払保証料 | 1,075 | － | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 22,232 | 78 | |||||||||
| その他 | 1,795 | 397 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 37,771 | 14,778 | |||||||||
| 経常損失（△） | △79,596 | △273,520 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 子会社清算益 | － | 3,877 | |||||||||
| 保険金収入 | 10,000 | － | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 40,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | 10,000 | 43,877 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※３ 19,363 | ※３ 2,341 | |||||||||
| 減損損失 | － | ※２ 95,565 | |||||||||
| 特別損失合計 | 19,363 | 97,906 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △88,960 | △327,549 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 62,135 | 32,944 | |||||||||
| 法人税等還付税額 | △9,576 | － | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2,588 | △73,889 | |||||||||
| 法人税等合計 | 49,970 | △40,945 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △138,931 | △286,604 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 32,102 | 13,447 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △171,034 | △300,051 |
0105025_honbun_0887600103010.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △138,931 | △286,604 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △2,391 | △2,595 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※１ △2,391 | ※１ △2,595 | |||||||||
| 包括利益 | △141,322 | △289,199 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △173,425 | △302,647 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 32,102 | 13,447 |
0105040_honbun_0887600103010.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 425,517 | 319,168 | 174,068 | △141 | 918,612 | 4,987 | 4,987 | 340 | 104,151 | 1,028,091 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 3,645 | 3,645 | 7,290 | 7,290 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △171,034 | △171,034 | △171,034 | |||||||
| 連結範囲の変更 | － | － | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,391 | △2,391 | － | 71,474 | 69,083 | |||||
| 当期変動額合計 | 3,645 | 3,645 | △171,034 | － | △163,744 | △2,391 | △2,391 | － | 71,474 | △94,660 |
| 当期末残高 | 429,162 | 322,813 | 3,034 | △141 | 754,868 | 2,595 | 2,595 | 340 | 175,626 | 933,430 |
当連結会計年度(自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 429,162 | 322,813 | 3,034 | △141 | 754,868 | 2,595 | 2,595 | 340 | 175,626 | 933,430 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 449,338 | 449,338 | 898,676 | 898,676 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △300,051 | △300,051 | △300,051 | |||||||
| 連結範囲の変更 | － | △2,595 | △2,595 | △2,595 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | △137 | 13,447 | 13,310 | |||||
| 当期変動額合計 | 449,338 | 449,338 | △300,051 | － | 598,624 | △2,595 | △2,595 | △137 | 13,447 | 609,338 |
| 当期末残高 | 878,500 | 772,151 | △297,017 | △141 | 1,353,492 | － | － | 203 | 189,074 | 1,542,769 |
0105050_honbun_0887600103010.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △88,960 | △327,549 | |||||||||
| 減価償却費 | 108,303 | 76,992 | |||||||||
| 減損損失 | － | 95,565 | |||||||||
| のれん償却額 | 38,161 | 47,996 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,065 | △53 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △988 | △10,516 | |||||||||
| 受取利息 | △312 | △309 | |||||||||
| 支払利息 | 10,726 | 12,060 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △33,840 | － | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △40,000 | |||||||||
| 子会社清算益 | － | △3,877 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 19,363 | 2,341 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 172,718 | △100,885 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 30,270 | △32,447 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △86,314 | △53,731 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △105,635 | 16,513 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △17,046 | 34,500 | |||||||||
| その他 | 2,588 | △32,241 | |||||||||
| 小計 | 47,969 | △315,641 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 312 | 309 | |||||||||
| 利息の支払額 | △10,726 | △12,060 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △106,926 | △69,746 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | － | 29,906 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △69,370 | △367,231 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | － | △10,000 | |||||||||
| 金銭の信託の純増減額 | 401,667 | － | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,295 | △2,244 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △53,189 | △48,558 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △5,000 | △394,650 | |||||||||
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | 59,074 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △151,656 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | ※３ 141,148 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △290 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 9,379 | |||||||||
| その他 | 1,000 | 500 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 245,310 | △304,424 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △102,500 | 100,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 400,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △173,959 | △250,300 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △67,800 | △67,800 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △16,226 | △15,972 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 7,290 | 893,649 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 46,804 | 659,576 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 76 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 222,820 | △12,079 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,085,868 | 1,308,688 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,308,688 | ※１ 1,296,609 |
0105100_honbun_0887600103010.htm
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 6社
連結子会社の名称
株式会社マークアイ
株式会社リアルキャリア
株式会社REAL FINTECH
ノーザンライツ株式会社
株式会社リアルＸ
株式会社カチコ
上記のうち、株式会社リアルＸは平成30年３月1日に、株式会社カチコは平成30年８月１日に会社設立を行ったことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社LifeTechは株式譲渡に伴い、連結の範囲から除いております。REALWORLD ASIA PTE. LTD.は、清算手続が結了したことにより、連結の範囲から除いております。 ２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
なお、決算日が異なる連結子会社については、連結決算日に仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
| 会社名 | 決算日 |
| 株式会社マークアイ | ３月31日 |
４．会計方針に関する事項
(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
デリバティブ
時価法
たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法
（収益性の低下による簿価切り下げの方法）
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法
（収益性の低下による簿価切り下げの方法） (２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
その他 ２～20年
無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込み利用可能期間(２～５年)に基づく定額法を採用しております。
リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (３) 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
新株の発行にかかわる費用を株式交付費（繰延資産）として計上し、定額法により３年で償却しております。
社債発行費
利息法を採用しております。なお、償却期間は５年です。 (４) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ポイント引当金
将来のポイントの交換による費用発生に備えるため、当連結会計年度末において、将来利用されると見込まれる額を計上しております。
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。 (５) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。また、在外子会社の資産及び負債は、当該子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。 (６) のれんの償却方法及び償却期間
個別案件毎に判断し、10年以内の合理的な年数で定額法により償却しております。なお、金額的に重要性のない場合には、発生時に全額償却しております。 (７) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許資金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 (８)重要なヘッジ会計の方法
| ① ヘッジ会計の方法 ・・・・・・ | 金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。 |
| ② ヘッジ手段とヘッジ対象・・・・ | ヘッジ手段・・・金利スワップ ヘッジ対象・・・長期借入金 |
| ③ ヘッジ方針・・・・・・・・・・ | 市場金利の変動リスクを回避することを目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。 |
| ④ ヘッジの有効性評価の方法・・・ | 金利スワップは特例処理の要件を満たしており、有効性の評価を省略しております。 |
消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を平成30年４月１日以降適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第８号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。 ##### (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
平成34年９月期の期首から適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、現時点で評価中であります。 ##### (表示方法の変更)
前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」は営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外収益」の「その他」に表示していた4,600千円は「助成金収入」4,600千円、「その他」19,182千円として組替えております。 ##### （会計上の見積りの変更）
資産除去債務の見積りの変更
当社グループは賃借した本社の原状回復義務に係る資産除去債務について、敷金のうち回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、10年で償却を行ってきましたが、当連結会計年度において、平成30年９月に本社を移転するにあたり、新たに賃貸借契約を締結することを決議しました。これに伴い、当該敷金の償却期間を使用見込期間までに見直し、将来にわたって変更しております。
この変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の販売費及び一般管理費が4,370千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失が同額増加しております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額（減損損失累計額を含む）
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (平成30年９月30日) |
|||
| 122,199 | 千円 | 247,976 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費の主なもの
| 前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
|||
| 報酬及び給料 | 786,177 | 千円 | 708,776 | 千円 |
| 地代家賃 | 170,248 | 〃 | 182,786 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △1,055 | 〃 | △53 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 58,878 | 〃 | 34,245 | 〃 |
前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日)
（１）減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額(千円) |
| 東京都港区 | 本社 | 建物附属設備 | 86,065 |
| 東京都港区 | 本社 | 工具、器具及び備品 | 52 |
| 東京都港区 | 本社 | リース資産 | 3,276 |
| 東京都港区 | 本社 | ソフトウエア | 10 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | 長期前払費用 | 6,160 |
| 合計 | 95,565 |
（２）減損損失の認識に至った経緯
本社資産については、当連結会計年度の取締役会において、平成30年９月に本社を移転することを決議し、除却する見込みとなった時点で、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
除却予定資産の回収可能価額は、合理的に算出した使用価値により測定しております。なお、除却までの期間が短期間のため、割引計算は行っておりません。
事業用資産については、将来の使用が見込めなくなったため、当該投資その他の資産（長期前払費用）を遊休資産と認識し、減損損失を計上しました。
なお、今後の使用見込みがないことから、事業用資産については帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上しております。
（３）資産のグルーピングの方法
当社グループは、管理会計上の区分をグルーピングの単位としております。 ※３ 固定資産除却損
| 前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
|||
| 建物附属設備 | － | 2,221 | 千円 | |
| 工具、器具及び備品 | － | 119 | 〃 | |
| ソフトウェア | 19,363 | 千円 | － | |
| 計 | 19,363 | 千円 | 2,341 | 千円 |
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
|||
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | － | － | ||
| 組替調整額 | △2,391 | 千円 | △2,595 | 千円 |
| その他の包括利益合計 | △2,391 | 千円 | △2,595 | 千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
| 普通株式(株) | 2,736,300 | 8,100 | － | 2,744,400 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加8,100株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
| 普通株式(株) | 65 | － | － | 65 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第６回新株予約権 | － | － | － | － | － | 340 |
| 合計 | － | － | － | － | 340 |
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
| 普通株式(株) | 2,744,400 | 686,200 | － | 3,430,600 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加686,200株は、第三者割当増資により685,600株、ストック・オプションの権利行使により600株増加しております。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
| 普通株式(株) | 65 | － | － | 65 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第６回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 203 |
| 合計 | － | － | － | － | 203 |
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,308,688 | 千円 | 1,306,609 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | － | △10,000 | 〃 | |
| 現金及び現金同等物 | 1,308,688 | 千円 | 1,296,609 | 千円 |
前連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
株式の取得により新たにノーザンライツ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びにノーザンライツ株式会社株式の取得対価とノーザンライツ株式会社取得による支出（純額）との関係は以下の通りであります。
| 流動資産 | 150,098 | 千円 |
| 固定資産 | 131,830 | 〃 |
| のれん | 131,137 | 〃 |
| 流動負債 | △68,239 | 〃 |
| 固定負債 | △95,454 | 〃 |
| 非支配株主持分 | △39,372 | 〃 |
| ノーザンライツ株式会社株式の取得対価 | 210,000 | 千円 |
| ノーザンライツ株式会社現金及び現金同等物 | △58,343 | 〃 |
| 差引：ノーザンライツ株式会社取得による支出 | 151,656 | 千円 |
当連結会計年度(自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
該当事項はありません。 ※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
株式の売却により、株式会社LifeTechが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。
| 流動資産 | 122,771 | 千円 |
| 固定資産 | 23,548 | 〃 |
| 流動負債 | △23,224 | 〃 |
| 固定負債 | － | 〃 |
| 株式会社LifeTech株式の売却価額 | 163,095 | 千円 |
| 株式会社LifeTech現金及び現金同等物 | △21,947 | 〃 |
| 差引：株式会社LifeTech売却による収入 | 141,148 | 千円 |
前連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
（借主側）
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、本社におけるコンピューター(工具、器具及び備品)であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．(２)重要な減価償却資産の減価償却
の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 189,868 | 千円 |
| １年超 | 205,691 | 〃 |
| 合計 | 395,560 | 千円 |
当連結会計年度(自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日)
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
（借主側）
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、本社におけるコンピューター(工具、器具及び備品)であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．(２)重要な減価償却資産の減価償却
の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 189,868 | 千円 |
| １年超 | 15,822 | 〃 |
| 合計 | 205,691 | 千円 |
前連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
１．金融商品の状況に関する事項
(１) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金及び銀行借入又は社債で賄っております。一時的な余資につきましては短期的な預金等に限定しております。なお、デリバティブ取引は、外貨建取引に係る為替変動リスクを回避することを目的とした為替予約取引であり、投機的な取引は行わない方針であります。
(２) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。一部外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が非常に僅少であり、残高も少額なため為替の変動リスクを重要なものと認識しておりません。
敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクにさらされておりますが、契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は１年以内の支払期日であります。リース債務は固定資産の取得のため、また借入金及び社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクにさらされております。このうち一部は、金利の変動リスクにさらされておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、主に外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクを回避するための為替予約であり、信用リスク、市場リスクにさらされております。
(３) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、経理規程及び与信管理規程に従い営業債権について管理部が取引ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業部門に随時連絡しております。これにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が非常に僅少であり、残高も少額なため、ヘッジ取引等は行っておらず月次の残高を管理するにとどまっております。また、一部の営業債務については、通貨別月別に把握された為替変動リスクに対して、原則として為替予約取引を利用して回避しております。デリバティブ取引の執行・管理については、デリバティブ取引に関する社内規程に従い、担当者が決裁担当者の承認を得て行っております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、利益計画に基づきグループ本部が資金繰計画を作成することにより、流動性リスクを管理しております。
(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該時価が異なることもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２を参照ください)。
(単位：千円)
| 連結貸借対照表 計上額 |
時価 | 差額 | |
| (１) 現金及び預金 | 1,308,688 | 1,308,688 | － |
| (２) 売掛金 | 664,141 | 664,141 | － |
| (３) 敷金及び保証金 | 217,809 | 220,149 | 2,339 |
| (４) 短期貸付金 (※)１ | 14,170 | 14,170 | － |
| 資産計 | 2,204,809 | 2,207,149 | 2,339 |
| (１) 買掛金 | 308,638 | 308,638 | － |
| (２) 短期借入金 | 450,000 | 450,000 | － |
| (３) 社債 (※)２ | 169,500 | 169,274 | △225 |
| (４) 長期借入金 (※)２ | 798,944 | 734,727 | △64,216 |
| (５) 未払金 | 126,778 | 126,778 | － |
| (６) 未払法人税等 | 48,689 | 48,689 | － |
| (７) 未払消費税等 | 35,165 | 35,165 | － |
| (８) リース債務 (※)２ | 44,510 | 44,760 | 250 |
| 負債計 | 1,982,226 | 1,918,034 | △64,191 |
| デリバティブ取引(※)３ | 1,233 | 1,233 | － |
(※)１ 短期貸付金は、連結貸借対照表では流動資産のその他に含まれております。
(※)２ 社債、長期借入金、リース債務の連結貸借対照表計上額及び時価には、１年内返済（償還）予定の金額が含まれております。
(※)３ デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合については、△で表示しております。
(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(１) 現金及び預金 (２) 売掛金 (４) 短期貸付金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(３) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(１) 買掛金 (２) 短期借入金 (５) 未払金 (６) 未払法人税等 (７) 未払消費税等
これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(３) 社債 （４）長期借入金 （８）リース債務
社債及び固定金利による長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっております。また、リース債務については、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ
時価については、取引先金融機関から提示された価格によっております。なお、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金等と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金等の時価に含めて記載しております。
(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 平成29年９月30日 |
| 非上場株式 | 37,730 |
上記については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
(注)３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 1,308,688 | － | － | － |
| 売掛金 | 664,141 | － | － | － |
| 短期貸付金 | 14,170 | － | － | － |
| 合計 | 1,987,000 | － | － | － |
(※) 敷金及び保証金は償還期日を明確に把握できないため記載しておりません。
(注)４．借入金、社債及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 短期借入金 | 450,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 67,800 | 67,800 | 33,900 | － | － | － |
| 長期借入金 | 258,545 | 222,086 | 171,468 | 97,068 | 45,837 | 3,939 |
| リース債務 | 14,302 | 15,492 | 10,439 | 3,134 | 1,141 | － |
| 合計 | 790,647 | 305,378 | 215,807 | 100,202 | 46,979 | 3,939 |
当連結会計年度(自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日)
１．金融商品の状況に関する事項
(１) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金及び銀行借入又は社債で賄っております。一時的な余資につきましては短期的な預金等に限定しております。なお、デリバティブ取引は、外貨建取引に係る為替変動リスクを回避することを目的とした為替予約取引であり、投機的な取引は行わない方針であります。
(２) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。一部外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が非常に僅少であり、残高も少額なため為替の変動リスクを重要なものと認識しておりません。
敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクにさらされておりますが、契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は１年以内の支払期日であります。リース債務は固定資産の取得のため、また借入金及び社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクにさらされております。このうち一部は、金利の変動リスクにさらされておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、主に外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクを回避するための為替予約であり、信用リスク、市場リスクにさらされております。
(３) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、経理規程及び与信管理規程に従い営業債権について管理部が取引ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業部門に随時連絡しております。これにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が非常に僅少であり、残高も少額なため、ヘッジ取引等は行っておらず月次の残高を管理するにとどまっております。また、一部の営業債務については、通貨別月別に把握された為替変動リスクに対して、原則として為替予約取引を利用して回避しております。デリバティブ取引の執行・管理については、デリバティブ取引に関する社内規程に従い、担当者が決裁担当者の承認を得て行っております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、利益計画に基づき経営本部が資金繰計画を作成することにより、流動性リスクを管理しております。
(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該時価が異なることもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２を参照ください)。
(単位：千円)
| 連結貸借対照表 計上額 |
時価 | 差額 | |
| (１) 現金及び預金 | 1,306,609 | 1,306,609 | － |
| (２) 売掛金 | 715,100 | 715,100 | － |
| (３) 長期貸付金(※)１ | 35,910 | 36,089 | 178 |
| (４) 敷金及び保証金 | 190,952 | 191,161 | 208 |
| 資産計 | 2,248,573 | 2,248,960 | 387 |
| (１) 買掛金 | 228,819 | 228,819 | － |
| (２) 短期借入金 | 550,000 | 550,000 | － |
| (３) 社債 (※)１ | 101,700 | 101,522 | △177 |
| (４) 長期借入金 (※)１ | 546,644 | 543,193 | △3,450 |
| (５) 未払金 | 157,370 | 157,370 | － |
| (６) 未払法人税等 | 27,449 | 27,449 | － |
| (７) 未払消費税等 | 82,987 | 82,987 | － |
| (８) リース債務 (※)１ | 28,537 | 28,670 | 132 |
| 負債計 | 1,723,507 | 1,720,011 | △3,496 |
| デリバティブ取引(※)２ | 1,199 | 1,199 | － |
(※)１ 長期貸付金、社債、長期借入金、リース債務の連結貸借対照表計上額及び時価には、１年内回収および返済（償還）予定の金額が含まれております。
(※)２ デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合については、△で表示しております。
(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(１) 現金及び預金 (２) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(３) 長期貸付金
長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(４) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(１) 買掛金 (２) 短期借入金 (５) 未払金 (６) 未払法人税等 (７) 未払消費税等
これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(３) 社債 （４）長期借入金 （８）リース債務
社債及び固定金利による長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっております。また、リース債務については、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ
時価については、取引先金融機関から提示された価格によっております。なお、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金等と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金等の時価に含めて記載しております。
(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 平成30年９月30日 |
| 非上場株式 | 432,210 |
上記については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
(注)３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 1,306,609 | － | － | － |
| 売掛金 | 715,100 | － | － | － |
| 長期貸付金 | 9,609 | 26,300 | － | － |
| 合計 | 2,031,320 | 26,300 | － | － |
(※) 敷金及び保証金は償還期日を明確に把握できないため記載しておりません。
(注)４．借入金、社債及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 短期借入金 | 550,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 67,800 | 33,900 | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 226,498 | 171,648 | 97,068 | 46,063 | 4,284 | 1,083 |
| リース債務 | 15,201 | 9,518 | 2,675 | 1,141 | － | － |
| 合計 | 859,499 | 215,066 | 99,743 | 47,204 | 4,284 | 1,083 |
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度(平成29年９月30日)
| 種類 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
評価損益 (千円) |
|
| 市場取 引以外 の取引 |
為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 115,066 | － | 1,233 | 1,233 | |
| 合計 | 115,066 | － | 1,233 | 1,233 |
(注) 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度(平成30年９月30日)
| 種類 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
評価損益 (千円) |
|
| 市場取 引以外 の取引 |
為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 197,414 | － | △1,199 | △1,199 | |
| 合計 | 197,414 | － | △1,199 | △1,199 |
(注) 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(平成29年９月30日)
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 | |||
| 支払固定・ 受取変動 |
60,000 | 40,000 | (注) |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(平成30年９月30日)
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 | |||
| 支払固定・ 受取変動 |
40,000 | 20,000 | (注) |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。 ###### (退職給付関係)
退職給付制度を有していないため該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(１) ストック・オプションの内容
①提出会社
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第４回 平成24年８月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 ３名、当社従業員 56名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 62,000株 (注)２ |
| 付与日 | 平成24年８月29日 |
| 権利確定条件 | 当社普通株式は株式市場に上場した場合に限り、行使する事ができる。 その他、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成26年８月30日～平成34年６月29日 |
(注) １.上記に記載の付与対象者の区分及び人数並びに株式の数は、平成24年８月27日開催の臨時株主総会において決議されたものであり、付与対象者の退職により付与対象者の区分及び人数は当社役員３名及び従業員32名となっております。
２.株式数に換算して記載しております。
３.当社は、平成25年４月26日付けで普通株式１株につき、普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割調整後の株式数を記載しております。
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第５回 平成25年８月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 28名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 10,400株 (注)２ |
| 付与日 | 平成25年８月26日 |
| 権利確定条件 | 当社普通株式は株式市場に上場した場合に限り、行使する事ができる。 その他、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成27年８月27日～平成35年６月26日 |
(注) １.上記に記載の付与対象者の区分及び人数並びに株式の数は、平成25年８月15日開催の取締役会において決議されたものであります。
２.株式数に換算して記載しております。
②連結子会社
| 会社名 | 株式会社マークアイ |
| 決議年月日 | 第１回 平成21年８月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役 ６名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 5,560株 |
| 付与日 | 平成21年８月28日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、同社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 平成21年８月28日～平成23年８月24日 |
| 権利行使期間 | 平成23年８月25日～平成31年６月16日 |
| 会社名 | 株式会社マークアイ |
| 決議年月日 | 第２回 平成21年10月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社従業員 34名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 2,150株 |
| 付与日 | 平成21年10月20日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、同社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 平成21年10月20日～平成23年10月13日 |
| 権利行使期間 | 平成23年10月14日～平成31年６月16日 |
| 会社名 | 株式会社マークアイ |
| 決議年月日 | 第３回 平成22年１月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社従業員 ８名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 170株 |
| 付与日 | 平成22年２月１日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、同社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 平成22年２月１日～平成24年１月27日 |
| 権利行使期間 | 平成24年１月28日～平成31年６月16日 |
| 会社名 | 株式会社マークアイ |
| 決議年月日 | 第４回 平成22年５月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社従業員 ４名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 80株 |
| 付与日 | 平成22年６月１日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、同社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 平成22年６月１日～平成24年５月24日 |
| 権利行使期間 | 平成24年５月25日～平成31年６月16日 |
| 会社名 | 株式会社マークアイ |
| 決議年月日 | 第６回 平成25年３月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社従業員 15名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 590株 |
| 付与日 | 平成25年３月26日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、同社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 平成25年３月26日～平成27年３月25日 |
| 権利行使期間 | 平成27年３月26日～平成34年６月27日 |
| 会社名 | 株式会社マークアイ |
| 決議年月日 | 第７回 平成25年６月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役 １名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 700株 |
| 付与日 | 平成25年６月28日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、同社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 平成25年６月28日～平成27年６月27日 |
| 権利行使期間 | 平成27年６月28日～平成35年６月26日 |
| 会社名 | 株式会社マークアイ |
| 決議年月日 | 第８回 平成26年３月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社従業員 ８名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 180株 |
| 付与日 | 平成26年３月25日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、同社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 平成26年３月25日～平成28年３月24日 |
| 権利行使期間 | 平成28年３月25日～平成35年６月26日 |
| 会社名 | 株式会社マークアイ |
| 決議年月日 | 第９回 平成26年６月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役 １名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 700株 |
| 付与日 | 平成26年７月１日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、同社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 平成26年７月１日～平成28年６月30日 |
| 権利行使期間 | 平成28年７月１日～平成36年６月29日 |
| 会社名 | 株式会社マークアイ |
| 決議年月日 | 第10回 平成27年３月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社従業員 １名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 20株 |
| 付与日 | 平成27年３月24日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、同社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 平成27年３月24日～平成29年３月23日 |
| 権利行使期間 | 平成29年３月24日～平成36年６月29日 |
| 会社名 | 株式会社マークアイ |
| 決議年月日 | 第11回 平成27年５月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社従業員 12名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 158株 |
| 付与日 | 平成27年５月26日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、同社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 平成27年５月26日～平成29年５月25日 |
| 権利行使期間 | 平成29年５月26日～平成36年６月29日 |
| 会社名 | 株式会社マークアイ |
| 決議年月日 | 第12回 平成30年６月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役 ４名、同社従業員 27名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 5,284株 |
| 付与日 | 平成30年６月22日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、同社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、同社の株式が株式市場に上場した場合に限り、行使することができる。 |
| 対象勤務期間 | 平成30年６月22日～平成32年６月21日 |
| 権利行使期間 | 平成32年６月22日～平成40年６月20日 |
(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第４回 平成24年８月27日 |
第５回 平成25年８月15日 |
| 権利確定前 | ||
| 前連結会計年度末（株） | － | － |
| 付与（株） | － | － |
| 失効（株） | － | － |
| 権利確定（株） | － | － |
| 未確定残（株） | － | － |
| 権利確定後 | ||
| 前連結会計年度末（株） | 10,100 | 1,200 |
| 権利確定（株） | － | － |
| 権利行使（株） | 600 | － |
| 失効（株） | － | － |
| 未行使残（株） | 9,500 | 1,200 |
(注)１．当社は、平成25年４月26日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合での株式分割を行いましたが、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
| 会社名 | 株式会社マークアイ | 株式会社マークアイ | 株式会社マークアイ |
| 決議年月日 | 第１回 平成21年８月24日 |
第２回 平成21年10月13日 |
第３回 平成22年１月27日 |
| 権利確定前 | |||
| 前連結会計年度末（株） | － | － | － |
| 付与（株） | － | － | － |
| 失効（株） | － | － | － |
| 権利確定（株） | － | － | － |
| 未確定残（株） | － | － | － |
| 権利確定後 | |||
| 前連結会計年度末（株） | 2,480 | 1,390 | 120 |
| 権利確定（株） | － | － | － |
| 権利行使（株） | － | － | － |
| 失効（株） | 2,480 | 1,050 | 120 |
| 未行使残（株） | － | 340 | － |
| 会社名 | 株式会社マークアイ | 株式会社マークアイ | 株式会社マークアイ |
| 決議年月日 | 第４回 平成22年５月24日 |
第６回 平成25年３月25日 |
第７回 平成25年６月27日 |
| 権利確定前 | |||
| 前連結会計年度末（株） | － | － | － |
| 付与（株） | － | － | － |
| 失効（株） | － | － | － |
| 権利確定（株） | － | － | － |
| 未確定残（株） | － | － | － |
| 権利確定後 | |||
| 前連結会計年度末（株） | 10 | 290 | 700 |
| 権利確定（株） | － | － | － |
| 権利行使（株） | － | － | － |
| 失効（株） | － | 210 | 700 |
| 未行使残（株） | 10 | 80 | － |
| 会社名 | 株式会社マークアイ | 株式会社マークアイ | 株式会社マークアイ |
| 決議年月日 | 第８回 平成26年３月24日 |
第９回 平成26年６月30日 |
第10回 平成27年３月23日 |
| 権利確定前 | |||
| 前連結会計年度末（株） | － | － | － |
| 付与（株） | － | － | － |
| 失効（株） | － | － | － |
| 権利確定（株） | － | － | － |
| 未確定残（株） | － | － | － |
| 権利確定後 | |||
| 前連結会計年度末（株） | 30 | 700 | 20 |
| 権利確定（株） | － | － | － |
| 権利行使（株） | － | － | － |
| 失効（株） | 30 | 700 | － |
| 未行使残（株） | － | － | 20 |
| 会社名 | 株式会社マークアイ | 株式会社マークアイ | |
| 決議年月日 | 第11回 平成27年５月25日 |
第12回 平成30年６月21日 |
|
| 権利確定前 | |||
| 前連結会計年度末（株） | － | － | |
| 付与（株） | － | 5,284 | |
| 失効（株） | － | － | |
| 権利確定（株） | － | － | |
| 未確定残（株） | － | 5,284 | |
| 権利確定後 | |||
| 前連結会計年度末（株） | 63 | － | |
| 権利確定（株） | － | － | |
| 権利行使（株） | － | － | |
| 失効（株） | 24 | － | |
| 未行使残（株） | 39 | － |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第４回 平成24年８月27日 |
第５回 平成25年８月15日 |
| 権利行使価格（円） | 900 | 900 |
| 行使時平均株価（円） | 900 | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
(注)１．当社は、平成25年４月26日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合での株式分割を行いましたが、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。
| 会社名 | 連結子会社 | 連結子会社 | 連結子会社 |
| 決議年月日 | 第１回 平成21年８月24日 |
第２回 平成21年10月13日 |
第３回 平成22年１月27日 |
| 権利行使価格（円） | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － | － |
| 会社名 | 連結子会社 | 連結子会社 | 連結子会社 |
| 決議年月日 | 第４回 平成22年５月24日 |
第６回 平成25年３月25日 |
第７回 平成25年６月27日 |
| 権利行使価格（円） | 10,000 | 13,500 | 13,500 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － | － |
| 会社名 | 連結子会社 | 連結子会社 | 連結子会社 |
| 決議年月日 | 第８回 平成26年３月24日 |
第９回 平成26年６月30日 |
第10回 平成27年３月23日 |
| 権利行使価格（円） | 13,500 | 13,500 | 13,500 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － | － |
| 会社名 | 連結子会社 | 連結子会社 | |
| 決議年月日 | 第11回 平成27年５月25日 |
第12回 平成30年６月21日 |
|
| 権利行使価格（円） | 13,500 | 15,000 | |
| 行使時平均株価（円） | － | － | |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
① 提出会社
第４回目・第５回目のストックオプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であったため、公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。
また、単価当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、第４回及び第５回についてはディスカウントキャッシュフロー法によっております。
②連結子会社
ストックオプションを付与した日時点においては、連結子会社である株式会社マークアイは未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、同社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、同社株式の評価方法は、純資産法に基づき算出した価額により決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(１) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 1,348千円
(２) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
本源的価値の合計額
307千円
(追加情報)
(従業員に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与すると取引きに関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（3）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(１) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第６回 平成28年２月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ８名、当社従業員 39名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 113,600株 (注)２ |
| 付与日 | 平成28年３月31日 |
| 権利確定条件 | 取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成30年１月１日～平成34年３月30日 |
(注) １.上記に記載の付与対象者の区分及び人数並びに株式の数は、平成26年３月23日開催の取締役会において決議されたものであります。
２.株式数に換算して記載しております。
(２) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
①ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第６回 平成28年２月18日 |
| 権利確定前 | |
| 前連結会計年度末（株） | 79,000 |
| 付与（株） | － |
| 失効（株） | － |
| 権利確定（株） | 79,000 |
| 未確定残（株） | － |
| 権利確定後 | |
| 前連結会計年度末（株） | － |
| 権利確定（株） | 79,000 |
| 権利行使（株） | － |
| 失効（株） | 11,300 |
| 未行使残（株） | 67,700 |
(注) 当社は、平成25年４月26日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合での株式分割を行いましたが、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 第６回 平成28年２月18日 |
| 権利行使価格（円） | 2,140 |
| 行使時平均株価（円） | － |
(注) 当社は、平成25年４月26日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合での株式分割を行いましたが、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。
２．採用している会計処理の概要
(権利確定日以前の会計処理)
(１) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(２) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
(権利確定日後の会計処理)
(３) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(４) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(繰延税金資産)
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (平成30年９月30日) |
|||
| ポイント引当金 | 103,467 | 千円 | 110,269 | 千円 |
| 未払事業税 | 3,739 | 〃 | 3,531 | 〃 |
| 減価償却費 | 9,621 | 〃 | 12,779 | 〃 |
| 貸倒引当金 | 295 | 〃 | 542 | 〃 |
| 繰越欠損金 | 110,284 | 〃 | 190,680 | 〃 |
| 賞与引当金 | 10,442 | 〃 | 11,288 | 〃 |
| 減損損失 | － | 〃 | 27,463 | 〃 |
| その他 | 28,811 | 〃 | 15,507 | 〃 |
| 小計 | 266,661 | 千円 | 372,062 | 千円 |
| 評価性引当額 | △126,225 | 〃 | △161,521 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 140,436 | 千円 | 210,541 | 千円 |
(繰延税金負債)
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (平成30年９月30日) |
|||
| 未収還付事業税 | △2,610 | 千円 | － | 千円 |
| 顧客関連資産 | △31,188 | 〃 | △30,396 | 〃 |
| その他 | － | 〃 | △20,156 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △33,799 | 千円 | △50,553 | 千円 |
| 差引：繰延税金資産純額 | 106,636 | 千円 | 159,987 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (平成30年９月30日) |
|||
| 法定実効税率 | 30.9 | ％ | 30.9 | ％ |
| （調整） | ||||
| 交際費等永久に損金算入されない項目 | △5.6 | ％ | △0.6 | ％ |
| 住民税均等割 | △0.4 | ％ | △0.8 | ％ |
| 税率変更による繰延税金資産の修正 | 8.2 | ％ | 0.5 | ％ |
| のれん償却額 | △13.7 | ％ | △4.5 | ％ |
| 評価性引当額の増減 | △97.3 | ％ | △6.1 | ％ |
| 法人税等還付税額 | 12.8 | ％ | － | |
| 関係会社株式売却益 | － | △10.7 | ％ | |
| 親会社との税率差異 | 9.2 | ％ | 1.8 | ％ |
| その他 | △1.1 | ％ | 2.0 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △57.0 | ％ | 12.5 | ％ |
(企業結合に係る暫定的な処理の確定)
平成29年７月25日に行われたノーザンライツ株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額180,138千円は、会計処理の確定により49,001千円減少し、131,137千円となっております。また、のれんの減少は、顧客関連資産が105,887千円、繰延税金負債が32,422千円、非支配株主持分が24,463千円それぞれ増加したことによるものであります。
(事業分離)
１．事業分離の概要
(１) 分離先企業の名称
株式会社オープンスマイル
(２) 分離した事業の内容
株式会社LifeTech（事業内容：アドネットワークマネタイズ）
(３) 事業分離を行った主な理由
当社グループは、インターネット広告メディア事業を営む株式会社オープンスマイルに株式会社LifeTechの全株式を譲渡し、経営を委ねることが当社の経営資源の「選択と集中」を推し進めていくうえで有用であり、当社グループの統合的な企業価値の向上に資すると判断したことにより本件株式譲渡を決議いたしました。
(４) 事業分離日
平成30年８月31日
(５) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
(１) 移転損益の金額
関係会社株式売却益 40,000千円
(２) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 122,771千円
固定資産 23,548千円
資産合計 146,319千円
流動負債 23,224千円
固定負債 －千円
負債合計 23,224千円
(３) 会計処理
株式会社LifeTechの連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
クラウドメディア事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 207,725千円
営業損失 △72,593千円
経常損失 △72,319千円
親会社株式に帰属する当期純損失 △48,122千円 ###### (資産除去債務関係)
当社は、事務所等の不動産賃借に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、一部を除く資産除去債務の金額の算定方法及び総額の増減について記載を省略しております。
なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 ###### (賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(１) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループはサービス別の事業部を基礎とし、「クラウドソーシング事業」「クラウドメディア事業」「フィンテック事業」の３つを報告セグメントとしております。
(２) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「クラウドソーシング事業」は、「CROWD」にてマイクロタスク型クラウドソーシング事業や、「ecorista」にて在宅ワーク事業、他、動画制作、インターネットBPO、商標管理等を運営しております。
「クラウドメディア事業」は、日本最大のポイントを基軸としたインターネット上のクラウドメディアサービス「Gendama」を運営しております。
「フィンテック事業」は、ポイント交換サービス「PointExchange」を運営し、また、システム基盤の基礎技術の発展、ビットコインで用いられているブロックチェーン等の新技術の応用、投資などの金融領域への事業展開を具体的に進めております。
(３)報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、グループ経営への転換に伴い、当社グループの組織構造が変更になったため、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「クラウド事業」から、「クラウドソーシング事業」及び「クラウドメディア事業」に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分方法により作成しており、「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。
３．企業結合に係る暫定的な処理の確定
前連結会計年度のセグメント情報は「企業結合等関係」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当該配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。
４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表 計上額 (注)３ |
||||
| クラウドソ－シング事業 | クラウドメディア事業 | フィンテック 事業（注）２ |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,127,605 | 2,197,213 | 11,138 | 4,335,956 | － | 4,335,956 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,127,605 | 2,197,213 | 11,138 | 4,335,956 | － | 4,335,956 |
| セグメント利益 又はセグメント損失(△) |
425,072 | 294,871 | △9,906 | 710,038 | △813,492 | △103,453 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 74,113 | 32,373 | 1,816 | 108,303 | － | 108,303 |
| のれんの償却費 | 38,161 | － | － | 38,161 | － | 38,161 |
| 減損損失 | － | － | － | － | － | － |
(注)１．調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．フィンテック事業のセグメント利益又はセグメント損失(△)の額の算定にあたっては、ポイント引当金戻入額を当該事業セグメントの費用に含めております。
３．セグメント利益又はセグメント損失(△)の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
４．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しております。
当連結会計年度(自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表 計上額 (注)３ |
||||
| クラウドソ－シング事業 | クラウドメディア事業 | フィンテック 事業（注）２ |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,084,461 | 2,215,153 | 21,440 | 4,321,055 | － | 4,321,055 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,084,461 | 2,215,153 | 21,440 | 4,321,055 | － | 4,321,055 |
| セグメント利益 又はセグメント損失(△) |
130,305 | 89,342 | △6,391 | 213,256 | △485,665 | △272,408 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 64,480 | 11,872 | 639 | 76,992 | － | 76,992 |
| のれんの償却費 | 47,996 | － | － | 47,996 | － | 47,996 |
| 減損損失 | － | 6,160 | － | 6,160 | 89,405 | 95,565 |
(注)１．調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．フィンテック事業のセグメント利益又はセグメント損失(△)の額の算定にあたっては、ポイント引当金戻入額を当該事業セグメントの費用に含めております。
３．セグメント利益又はセグメント損失(△)の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
４．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(１) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(２) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(１) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(２) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | ||||
| クラウド ソーシング事業 |
クラウド メディア事業 |
フィンテック 事業 |
計 | |||
| 当期末残高 | 380,759 | － | － | 380,759 | － | 380,759 |
(注) のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | ||||
| クラウド ソーシング事業 |
クラウド メディア事業 |
フィンテック 事業 |
計 | |||
| 当期末残高 | 332,762 | － | － | 332,762 | － | 332,762 |
(注) のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
該当事項はありません。 当連結会計年度(自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日)
該当事項はありません。
0105110_honbun_0887600103010.htm
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との 関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 重要な 子会社の 役員 |
川合義彰 (注)１ |
－ | － | 株式会社 マークアイ 代表取締役 |
－ | 債務保証 担保提供 |
借入契約の 債務被保証 |
28,854 | － | － |
| リース契約の 債務被保証 |
9,829 | － | － | |||||||
| 借入契約に対する担保被提供 | 28,854 | － | － | |||||||
| 重要な 子会社の 役員 |
安川修平 (注)２ |
－ | － | ノーザンライツ株式会社 代表取締役 |
－ | 債務保証 | 借入契約の 債務被保証 |
34,615 | － | － |
| 重要な 子会社の 役員 |
八木学 (注)２ |
－ | － | ノーザンライツ株式会社 取締役 |
－ | 債務保証 | 借入契約の 債務被保証 |
25,359 | － | － |
| 重要な子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | アダプティブ株式会社 (注)３ (注)４ |
東京都新宿区 | 2,000万円 | 市場調査業務全般 | － | 資金の貸借 調査業務取引 |
調査業務の受託 | 726 | 売掛金 | 26,939 |
| 資金の貸借 | 163 | 短期貸付金 | 14,170 | |||||||
| 事務所家賃立替 | － | 未収入金 | 544 |
（注）１ 株式会社マークアイの銀行借入契約及びリース契約に対して株式会社マークアイ代表取締役川合義彰より債務保証を受けております。また、同様に銀行借入契約に対して担保提供を受けております。なお、当該保証に対し、保証料の支払は行っておりません。取引金額は、平成29年９月30日現在の債務残高を記載しております。
（注）２ ノーザンライツ株式会社の銀行借入契約に対してノーザンライツ株式会社代表取締役安川修平及び同社取締役八木学より債務保証を受けております。なお、当該保証に対し、保証料の支払は行っておりません。取引金額は、平成29年９月30日現在の債務残高を記載しております。
（注）３ 当社の執行役員であり、子会社のノーザンライツ株式会社取締役である八木学が、当該企業の議決権の57％を所有しております。
（注）４ 資金の貸付については、貸付利率は実勢価格又は一般的な取引条件を参照としつつ交渉により決定しております。
当連結会計年度(自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との 関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 重要な 子会社の 役員 |
川合義彰 (注)１ |
－ | － | 株式会社 マークアイ 代表取締役 |
－ | 債務保証 担保提供 |
借入契約の 債務被保証 |
9,418 | － | － |
| リース契約の 債務被保証 |
7,730 | － | － | |||||||
| 借入契約に対する担保被提供 | 9,418 | － | － | |||||||
| 重要な 子会社の 役員 |
安川修平 (注)２ |
－ | － | ノーザンライツ株式会社 代表取締役 |
－ | 債務保証 | 借入契約の 債務被保証 |
26,911 | － | － |
| 重要な 子会社の 役員 |
八木学 (注)２ (注)３ (注)５ |
－ | － | ノーザンライツ株式会社 取締役 |
－ | 資金の貸借 債務保証 担保提供 |
資金の貸借 | 382 | 長期貸付金 | 11,813 |
| 借入契約の 債務被保証 |
21,075 | － | － | |||||||
| 貸付契約に対する担保受入 | 35,910 | － | － | |||||||
| 重要な子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | アダプティブ株式会社 (注)４ (注)６ |
東京都新宿区 | 2,000万円 | 市場調査業務全般 | － | 資金の貸借 調査業務取引 |
調査業務の受託 | 5,140 | 長期貸付金 | 24,096 |
（注）１ 株式会社マークアイの銀行借入契約及びリース契約に対して株式会社マークアイ代表取締役川合義彰より債務保証を受けております。また、同様に銀行借入契約に対して担保提供を受けております。なお、当該保証に対し、保証料の支払は行っておりません。取引金額は、平成30年９月30日現在の債務残高を記載しております。
（注）２ ノーザンライツ株式会社の銀行借入契約に対してノーザンライツ株式会社代表取締役安川修平及び同社取締役八木学より債務保証を受けております。なお、当該保証に対し、保証料の支払は行っておりません。取引金額は、平成30年９月30日現在の債務残高を記載しております。
（注）３ 八木学氏への貸付及びアダプティブ株式会社への貸付に対して担保提供を受けております。
（注）４ 当社の執行役員であり、子会社のノーザンライツ株式会社取締役である八木学が、当該企業の議決権の57％を所有しております。
（注）５ 資金の貸付については、貸付利率は実勢価格又は一般的な取引条件を参照としつつ交渉により決定しており、返済条件は期間３年、月賦返済としております。
（注）６ 資金の貸付については、貸付利率は実勢価格又は一般的な取引条件を参照としつつ交渉により決定しており、返済条件は期間５年、月賦返済としております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(１) 親会社情報
該当事項はありません。
(２) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 276.01 | 円 | 394.54 | 円 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | △62.47 | 円 | △95.47 | 円 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 |
－ | 円 | － | 円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
| １株当たり当期純損失金額(△) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千円) | △171,034 | △300,051 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純 損失金額(△)(千円) |
△171,034 | △300,051 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,738,048 | 3,142,878 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類 （新株予約権の数677株） ※新株予約権１個の目的たる株式の数は、当社普通株式100株であります。 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (平成30年９月30日) |
| 連結貸借対照表の純資産の部の合計額(千円) | 933,430 | 1,542,769 |
| 普通株式に係る純資産額(千円) | 757,463 | 1,353,492 |
| 差額の主な内訳(千円) | ||
| 新株予約権 | 340 | 203 |
| 非支配株主持分 | 175,626 | 189,074 |
| 普通株式の発行済株式数(株) | 2,744,400 | 3,430,600 |
| 普通株式の自己株式数(株) | 65 | 65 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数(株) | 2,744,335 | 3,430,535 |
事業分離
当社は、平成30年11月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社マークアイについて、当社が保有する同社株式のすべてを譲渡することを決議するとともに、同日付で株式譲渡契約を締結しております。
1. 株式譲渡の理由
当社は、投資業を営むみのり３号投資事業有限責任組合に株式会社マークアイの全株式を譲渡し、経営を委ねることが当社の経営資源の「選択と集中」を推し進めていくうえで有用であり、当社グループの総合的な企業価値の向上に資すると判断したことにより株式譲渡を決議いたしました。
2. 株式譲渡先の名称
みのり３号投資事業有限責任組合
3. 株式譲渡日
平成31年３月29日（予定）
4. 売却する子会社の概要
・名称 株式会社マークアイ
・事業の内容 知的財産権に関する総合コンサルティング事業
・取引内容 管理業務の受託
5. 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
・譲渡株式数 44,656株
・譲渡価額 1,600百万円
・譲渡損益 約600百万円
・譲渡後の持分比率 －%
6. 譲渡する事業が含まれていた報告セグメントの名称
クラウドソーシング事業
7. 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡する事業に係る損益の額
売上高 1,507百万円
営業利益 48百万円
0105120_honbun_0887600103010.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| 株式会社 リアルワールド |
第２回無担保社債 | 平成27年 ２月27日 |
69,500 | 41,700 (27,800) |
－ | なし | 平成32年 ２月27日 |
| 株式会社 リアルワールド |
第３回無担保社債 | 平成27年 ３月９日 |
100,000 | 60,000 (40,000) |
－ | なし | 平成32年 ３月９日 |
| 合計 | － | － | 169,500 | 101,700 (67,800) |
－ | － | － |
（注）１．当期末残高欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 67,800 | 33,900 | － | － | － |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 450,000 | 550,000 | 0.79 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 258,545 | 226,498 | 1.00 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 14,302 | 15,201 | 0.26 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 540,399 | 320,146 | 1.01 | 平成35年12月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | 30,208 | 13,336 | 0.40 | 平成34年３月 |
| 合計 | 1,293,455 | 1,125,181 | － | － |
(注)１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 171,648 | 97,068 | 46,063 | 4,284 |
| リース債務 | 9,518 | 2,675 | 1,141 | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
0105130_honbun_0887600103010.htm
(２) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 914,350 | 2,087,885 | 3,394,990 | 4,321,055 |
| 税金等調整前当期純損失金額（△） | (千円) | △82,113 | △133,250 | △165,200 | △327,549 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失金額（△） | (千円) | △97,676 | △140,908 | △204,287 | △300,051 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △35.59 | △49.38 | △67.07 | △95.47 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △35.59 | △14.58 | △17.37 | △22.14 |
0105310_honbun_0887600103010.htm
２ 【財務諸表等】
(１) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年９月30日) |
当事業年度 (平成30年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 641,536 | 646,943 | |||||||||
| 売掛金 | ※２ 306,403 | ※２ 89,079 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,729 | － | |||||||||
| 貯蔵品 | 21,092 | 17,128 | |||||||||
| 未収入金 | ※２ 42,187 | ※２ 201,569 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 124,464 | 135,896 | |||||||||
| その他 | 40,561 | 54,901 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,479 | △16,236 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,167,494 | 1,129,282 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 93,248 | 1,510 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 511 | 439 | |||||||||
| リース資産（純額） | 24,881 | 11,525 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 118,641 | ※１ 13,475 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 11,724 | 9,934 | |||||||||
| その他 | 387 | － | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 12,111 | 9,934 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 37,730 | 432,210 | |||||||||
| 関係会社株式 | 1,037,880 | 1,077,880 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 209,689 | 193,730 | |||||||||
| その他 | 6,662 | 566 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,291,963 | 1,704,388 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,422,717 | 1,727,798 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | － | 4,111 | |||||||||
| 社債発行費 | 2,170 | 842 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 2,170 | 4,954 | |||||||||
| 資産合計 | 2,592,382 | 2,862,035 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年９月30日) |
当事業年度 (平成30年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※２ 77,695 | ※２ 118 | |||||||||
| 短期借入金 | 450,000 | 550,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 67,800 | 67,800 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 222,720 | 206,520 | |||||||||
| 未払金 | ※２ 70,461 | ※２ 65,831 | |||||||||
| リース債務 | 12,203 | 11,384 | |||||||||
| 未払費用 | 20,274 | 10,506 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,838 | 8,126 | |||||||||
| 前受金 | 19,218 | 17,467 | |||||||||
| 前受収益 | ※２ 9,376 | 9,874 | |||||||||
| 預り金 | 5,305 | 2,476 | |||||||||
| ポイント引当金 | 335,281 | 52,056 | |||||||||
| その他 | 149 | 5 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,293,325 | 1,002,166 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 101,700 | 33,900 | |||||||||
| 長期借入金 | 483,220 | 282,540 | |||||||||
| リース債務 | 16,492 | 5,107 | |||||||||
| 固定負債合計 | 601,412 | 321,547 | |||||||||
| 負債合計 | 1,894,737 | 1,323,714 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 429,162 | 878,500 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 421,220 | 870,558 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 421,220 | 870,558 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △152,936 | △210,799 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △152,936 | △210,799 | |||||||||
| 自己株式 | △141 | △141 | |||||||||
| 株主資本合計 | 697,304 | 1,538,117 | |||||||||
| 新株予約権 | 340 | 203 | |||||||||
| 純資産合計 | 697,645 | 1,538,320 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,592,382 | 2,862,035 |
0105320_honbun_0887600103010.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当事業年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 2,302,436 | ※１ 1,068,447 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 1,719,902 | ※１ 672,120 | |||||||||
| 売上総利益 | 582,533 | 396,326 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１、※２ 791,220 | ※１、※２ 509,090 | |||||||||
| 営業損失（△） | △208,687 | △112,763 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※１ 3,878 | ※１ 266 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 33,840 | － | |||||||||
| 業務受託報酬 | ※１ 4,603 | － | |||||||||
| 還付消費税等 | 3,749 | － | |||||||||
| その他 | 11,831 | 1,347 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 57,902 | 1,613 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 9,880 | 9,409 | |||||||||
| 為替差損 | 1,079 | 1,138 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 19,241 | 78 | |||||||||
| 社債利息 | － | 1,384 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 1,940 | 1,328 | |||||||||
| 株式交付費償却 | － | 914 | |||||||||
| その他 | 2,727 | 307 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 34,869 | 14,561 | |||||||||
| 経常損失（△） | △185,653 | △125,711 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 保険金収入 | 10,000 | － | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 153,095 | |||||||||
| 特別利益合計 | 10,000 | 153,095 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 子会社清算損 | － | 0 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 19,363 | － | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 9,999 | 99,999 | |||||||||
| 減損損失 | － | 82,282 | |||||||||
| 特別損失合計 | 29,363 | 182,282 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △205,017 | △154,898 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 285 | 814 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △5,801 | △97,850 | |||||||||
| 法人税等合計 | △5,515 | △97,035 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △199,502 | △57,862 |
| 前事業年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当事業年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 経費 | |||||
| １.ポイント関連費用 | ※ | 1,074,220 | 62.5 | 467,782 | 69.6 |
| ２.その他 | 645,682 | 37.5 | 204,338 | 30.4 | |
| 経費合計 | 1,719,902 | 100.0 | 672,120 | 100.0 | |
| 売上原価合計 | 1,719,902 | 100.0 | 672,120 | 100.0 |
※ポイント関連費用は、主にクラウドメディア事業において付与したポイントに係る費用であります。
なお、ポイント関連費用については当事業年度に会社分割により、2018年３月以降は株式会社リアルＸにて
計上されております。
0105330_honbun_0887600103010.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 425,517 | 417,575 | 417,575 | 46,565 | 46,565 | △141 | 889,516 | 340 | 889,857 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 3,645 | 3,645 | 3,645 | 7,290 | 7,290 | ||||
| 当期純損失（△） | △199,502 | △199,502 | △199,502 | △199,502 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | |||||||
| 当期変動額合計 | 3,645 | 3,645 | 3,645 | △199,502 | △199,502 | － | △192,212 | － | △192,212 |
| 当期末残高 | 429,162 | 421,220 | 421,220 | △152,936 | △152,936 | △141 | 697,304 | 340 | 697,645 |
当事業年度(自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 429,162 | 421,220 | 421,220 | △152,936 | △152,936 | △141 | 697,304 | 340 | 697,645 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 449,338 | 449,338 | 449,338 | 898,676 | 898,676 | ||||
| 当期純損失（△） | △57,862 | △57,862 | △57,862 | △57,862 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △137 | △137 | |||||||
| 当期変動額合計 | 449,338 | 449,338 | 449,338 | △57,862 | △57,862 | － | 840,813 | △137 | 840,675 |
| 当期末残高 | 878,500 | 870,558 | 870,558 | △210,799 | △210,799 | △141 | 1,538,117 | 203 | 1,538,320 |
0105400_honbun_0887600103010.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ②たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） ③デリバティブ
時価法 ２．固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ２～20年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（２～５年）に基づく定額法を採用しております。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
新株の発行にかかわる費用を株式交付費（繰延資産）として計上し、定額法により３年で償却しております。
社債発行費
利息法を採用しております。なお、償却期間は５年です。 ４．引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②ポイント引当金
将来のポイントの交換による費用発生に備えるため、当事業年度末において、将来利用されると見込まれる額を計上しております。 ５．重要なヘッジ会計の方法
| ① ヘッジ会計の方法 ・・・・・・ | 金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。 |
| ② ヘッジ手段とヘッジ対象・・・・ | ヘッジ手段・・・金利スワップ ヘッジ対象・・・長期借入金 |
| ③ ヘッジ方針・・・・・・・・・・ | 市場金利の変動リスクを回避することを目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。 |
| ④ ヘッジの有効性評価の方法・・・ | 金利スワップは特例処理の要件を満たしており、有効性の評価を省略しております。 |
消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を平成30年４月１日以降適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第８号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。 ##### (表示方法の変更)
未収入金の表示方法は、従来、貸借対照表上、流動資産「その他」（前事業年度42,187千円）に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当事業年度より、未収入金（当事業年度201,569千円）として表示しております。 ##### (会計上の見積りの変更)
資産除去債務の見積りの変更
当社は賃借した本社の原状回復義務に係る資産除去債務について、敷金のうち回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、10年で償却を行ってきましたが、当事業年度において、平成30年９月に本社を移転するにあたり、新たに賃貸借契約を締結することを決議しました。これに伴い、当該敷金の償却期間を使用見込期間までに見直し、将来にわたって変更しております。
この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の販売費及び一般管理費が4,370千円増加し、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失が同額増加しております。
(貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額（減損損失累計額を含む）
| 前事業年度 (平成29年９月30日) |
当事業年度 (平成30年９月30日) |
|||
| 減価償却累計額 | 94,741 | 千円 | 196,224 | 千円 |
| 前事業年度 (平成29年９月30日) |
当事業年度 (平成30年９月30日) |
|||
| 短期金銭債権 | 45,017 | 千円 | 275,429 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 18,255 | 千円 | 19,623 | 千円 |
(損益計算書関係)
※ １ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当事業年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 45,728 | 千円 | 295,376 | 千円 |
| 売上原価 | 103,634 | 〃 | 23,949 | 〃 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||||
| 業務受託報酬 | 4,603 | 千円 | － | 千円 |
| 受取利息 | 3,734 | 〃 | 260 | 〃 |
| 前事業年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当事業年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
|||
| 報酬及び給与 | 261,070 | 千円 | 162,963 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 40,711 | 〃 | 606 | 〃 |
| 地代家賃 | 91,642 | 〃 | 83,503 | 〃 |
| 関係会社業務委託費 | 107 | 〃 | － | |
| 貸倒引当金繰入額 | 9,648 | 〃 | 4,756 | 〃 |
| 減価償却費 | 54,239 | 〃 | 26,850 | 〃 |
| 支払報酬 | 56,997 | 〃 | 52,004 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 18.8％ | 1.4％ | ||
| 一般管理費 | 81.2％ | 98.6％ |
前事業年度(平成29年９月30日)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は1,037,880千円であります。
当事業年度(平成30年９月30日)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は1,077,880千円であります。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(繰延税金資産)
| 前事業年度 (平成29年９月30日) |
当事業年度 (平成30年９月30日) |
|||
| ポイント引当金 | 103,467 | 千円 | 15,939 | 千円 |
| 減価償却費 | 9,621 | 〃 | 7,951 | 〃 |
| 減損損失 | － | 〃 | 24,191 | 〃 |
| 貸倒引当金 | 3,517 | 〃 | 4,971 | 〃 |
| 関係会社株式評価損 | 15,287 | 〃 | 97,039 | 〃 |
| 繰越欠損金 | 110,284 | 〃 | 121,837 | 〃 |
| その他 | 23,273 | 〃 | 12,314 | 〃 |
| 小計 | 265,453 | 千円 | 284,245 | 千円 |
| 評価性引当額 | △140,989 | 〃 | △148,348 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 124,464 | 千円 | 135,896 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 124,464 | 千円 | 135,896 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。 ###### (企業結合等関係)
(事業分離)
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載されているため、注記を省略しております。
(共通支配下の取引等)
１．取引の概要
(1)会社分割により設立した子会社の名称および事業内容
名称 株式会社リアルＸ
事業内容 Gendamaをはじめとするポイントメディアの運営
(2)会社分割の目的
当社の「Gendama」をはじめとするクラウドメディア事業を更に拡大展開していくために意思決定の迅速化、効率的な事業推進を可能なものとして、より競争力を高めることにより当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的としております。
(3)会社分割効力発生日
平成30年３月１日
(4)法的形式を含むその他の取引の概要に関する事項
株式会社リアルワールドを分割会社、新設会社を承継会社とする簡易新設分割
(5)分割後の株主および持分比率
株式会社リアルワールド 100％
２．実施した会計処理の概要
(1)会計処理
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）および 「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号） に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(2)会社分割した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額およびその主な内容
流動資産 371,416千円
固定資産 6,664千円
資産合計 378,081千円
流動負債 278,081千円
固定負債 －
負債合計 278,081千円 ###### (重要な後発事象)
子会社株式の売却
当社は、平成30年11月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社マークアイについて、当社が保有する同社株式のすべてを譲渡することを決議するとともに、同日付で株式譲渡契約を締結しております。
1. 株式譲渡の理由
当社は、投資業を営むみのり３号投資事業有限責任組合に株式会社マークアイの全株式を譲渡し、経営を委ねることが当社の経営資源の「選択と集中」を推し進めていくうえで有用であり、当社グループの総合的な企業価値の向上に資すると判断したことにより株式譲渡を決議いたしました。
2. 株式譲渡先の名称
みのり３号投資事業有限責任組合
3. 株式譲渡日
平成31年３月29日（予定）
4. 売却する子会社の概要
・名称 株式会社マークアイ
・事業の内容 知的財産権に関する総合コンサルティング事業
・取引内容 管理業務の受託
5. 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
・譲渡株式数 44,656株
・譲渡価額 1,600百万円
・譲渡損益 886百万円
・譲渡後の持分比率 －％
0105410_honbun_0887600103010.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
減価償却 累計額 (千円) |
期末取得 原価 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 93,248 | － | 78,942 (78,942) |
12,795 | 1,510 | 54,329 | 55,839 |
| 工具、器具及び備品 | 511 | 226 | 52 (52) |
245 | 439 | 17,672 | 18,112 |
| リース資産 | 24,881 | － | 3,276 (3,276) |
10,079 | 11,525 | 41,950 | 53,476 |
| 有形固定資産計 | 118,641 | 226 | 82,272 (82,272) |
23,120 | 13,475 | 113,952 | 127,428 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 11,724 | 2,747 | 808 (10) |
3,729 | 9,934 | ||
| ソフトウェア仮勘定 | 0 | － | 0 | － | － | ||
| 商標権 | 387 | － | 366 | 20 | － | ||
| 無形固定資産計 | 12,111 | 2,747 | 1,174 (10) |
3,750 | 9,934 |
１．有形固定資産および無形固定資産の当期減少額の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．ソフトウエアの当期増加額について主たるものは、社内利用システムの作成・購入に伴い発生したもの（2,747千円）であります。
３．ソフトウエアの当期減少額は、固定資産売却に伴う減少であります。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 11,479 | 16,236 | 11,479 | 16,236 |
| ポイント引当金 | 335,281 | 52,056 | 335,281 | 52,056 |
(２) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(３) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0887600103010.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 10月１日から９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヵ月以内 |
| 基準日 | ９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日、９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://realworld.co.jp/ir/ |
| 株主に対する特典 | なし |
（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利
以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_0887600103010.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第13期(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
平成29年12月22日関東財務局長に提出
(２) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第13期(自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日)
平成29年12月22日関東財務局長に提出
(３) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第14期第１四半期(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日)
平成30年２月14日関東財務局長に提出
事業年度 第14期第２四半期(自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日)
平成30年５月15日関東財務局長に提出
事業年度 第14期第３四半期(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日)
平成30年８月14日関東財務局長に提出
(４) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
平成29年12月25日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づく臨時報告書
平成30年１月25日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書
平成30年２月14日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書
平成30年８月14日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書
平成30年11月14日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書
平成30年11月14日関東財務局長に提出
(５) 有価証券届出書及び添付書類
第三者割当による新株式発行
平成30年２月14日関東財務局長に提出
(６) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(５)の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
平成30年２月14日関東財務局長に提出
0201010_honbun_0887600103010.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。