Digital Network S.A. — Share Issue/Capital Change 2022

Jan 26, 2022

Wyszczególnienie zmian Statutu Spółki uchwalonych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 2 grudnia 2021 r.

zarejestrowanych w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 25 stycznia 2022 r.

− § 1 Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie:

"1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą AVATRIX Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skróconej nazwy AVATRIX S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

Obecnie obowiązujące brzmienie:

"1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą ICE CODE GAMES Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skróconej nazwy ICE CODE GAMES S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

− § 5 ust. 1 Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.271.002,70zł (jeden milion dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy dwa złote siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na 12.710.027 (dwanaście milionów siedemset dziesięć tysięcy dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 groszy każda akcja."

Obecnie obowiązujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.707.802,70 zł (dwanaście milionów siedemset siedem tysięcy osiemset dwa złote i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na 127.078.027 (sto dwadzieścia siedem milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 groszy każda akcja i dzieli się na:

a) 6.420.000 (sześć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

b) 2.093.220 (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

c) 2.228.914 (dwa miliony dwieście dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

d) 169.000 (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

e) 912.227 (dziewięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

f) 176.666 (sto siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

g) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

h) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

i) 114.368.000 (sto czternaście milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja."

− § 5 ust. 2 Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie:

"2. Wszystkie akcje Spółki zostały pokryte w całości wkładami gotówkowymi."

Obecnie obowiązujące brzmienie:

"2. Akcje serii A, B, C, D, E, F, G i H zostały opłacone gotówką. Akcje serii I zostały pokryte w wyniku połączenia Spółki ze spółką pod firmą ICE CODE GAMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000662489, NIP 5223083787, REGON 366569268, dokonanego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku ICE CODE GAMES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na Spółkę (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane akcje serii I, które Spółka wydała wspólnikom ICE CODE GAMES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym ICE CODE GAMES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością."