Digital Network S.A. — Report Publication Announcement 2020

Dec 18, 2020

Zarząd Avatrix S.A. z siedzibą w Krakowie (dawniej Digital Avenue S.A.; dalej: AVATRIX) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 6/2020 z dn. 27 kwietnia 2020 r., w którym przekazał informację o zawarciu porozumienia o podstawowych warunkach transakcji (dalej: Term Sheet) ze spółką ICE CODE GAMES sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: ICE CODE), w którym Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia AVATRIX (jako spółki przejmującej) z ICE CODE (jako spółki przejmowanej) w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku ICE CODE na AVATRIX za akcje, które AVATRIX wyda wspólnikom ICE CODE (łączenie się przez przejęcie) oraz raportów ESPI nr 11/2020 z dn. 7 lipca 2020 r. i nr 16/2020 z dn. 1 października 2020 r., w których przekazał informację o podpisaniu aneksów do Term Sheet informuje, iż w dniu 18 grudnia 2020 r. Strony zawarły kolejny aneks do Term Sheet (dalej: Aneks).

Na podstawie Aneksu, zmieniono termin podpisania Planu Połączenia ze wskazanego na nie późniejszy niż do 18 grudnia 2020 r. na nowy, nie późniejszy niż do 28 lutego 2021 r.

Pozostałe ustalenia Term Sheet pozostały bez zmian.

Zarząd wskazuje, iż przesunięcie terminu podpisania Planu Połączenia wynika z panującej sytuacji wynikającej z pandemii koronawirus SARS-CoV-2, powodującego chorobę COVID-19 oraz związanych z tym obostrzeń.