Digital Network S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Apr 5, 2017

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI DIGITAL AVENUE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 26 kwietnia 2017 roku

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

Ja, niżej podpisany,
Akcjonariusz (osoba fizyczna)
Imię i nazwisko
Nr i seria dowodu osobistego …
Nr Pesel ……
Adres:

Akcjonariusz (osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna)

Nazwa
Nazwa i nr rejestru …
Nr Regon
NIP …
Adres:

oświadczam(y), że …………………………………………………………… (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) ("Akcjonariusz") jako uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu Digital Avenue S.A. posiadam(y) uprawnienie do wykonywania prawa głosu z …………………………………….. (liczba) akcji zwykłych na okaziciela Digital Avenue S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") i niniejszym upoważniam(y):

Pana/Panią	…………………………………………………,						legitymującego	(legitymującą)	się
paszportem/	dowodem		tożsamości/innym		urzędowym		dokumentem		tożsamości
	…………………………….,	Nr	Pesel			………………………,		zamieszkałego/zamieszkałą
	……………………………………………………………………………………………………………
……
albo
	…………………………………………………(nazwa					podmiotu),	z	siedzibą	w
	…………………………… i adresem …………………………………………….…, wpisaną do
	rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w
…………….	pod numerem		KRS	………,	NIP	……………………………,		Nr	Regon
………………….

do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 26 kwietnia 2017 r., godzina 12.00 ("Walne Zgromadzenie"), a w szczególności do udziału, składania wniosków na Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza z

posiadanych ………............(liczba) akcji zwykłych Spółki zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według uznania pełnomocnika*.

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnik może/ nie może* udzielać dalszych pełnomocnictw.

______ (podpis)	______ (podpis)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data: …………………………… ________________

* niepotrzebne skreślić.

WAŻNE INFORMACJE:

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,

(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;

(ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD PODMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A.) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART. 406³ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH AKCJONARIUSZ ORAZ PEŁNOMOCNIK MOGĄ NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU.

ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA NA POWYŻSZYM FORMULARZU.

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 4023 Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Digital Avenue S.A. zwołanym na dzień 26 kwietnia 2017 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika.

Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.

Imię i nazwisko (Nazwa) Akcjonariusza udzielającego instrukcji: __________________________________________

Imię i nazwisko pełnomocnika: ____________________________________________

Pełnomocnictwo z dnia: ____________________________________________

INSTRUKCJA KORZYSTANIA Z FORMULARZA

1. Instrukcję głosowania wydaje się poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce formularza i w stosunku do każdej wskazanej w nim uchwały.

2. W przypadku wyboru rubryki inne, akcjonariusz winien określić szczegółowe instrukcje dla pełnomocnika.

3. 1. W przypadku gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie (różnie) z posiadanych akcji, wówczas zobowiązany jest do wskazania w odpowiedniej rubryce formularza (i w odniesieniu do każdej uchwały) liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu.
4. 1. W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Punkt porzą		Głosuję	Głosuję	WSTRZYMUJĘ	Sprzeciw do uchwały z	Według	Uwagi:
dku obrad	Uchwała w sprawie:	ZA	PRZECIW	SIĘ od głosu	żądaniem zaprotokołowania	uznania Pełnomocnika
2	wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
4	odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej
6	przyjęcia porządku obrad
9.1.	zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016
9.2.	zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016
9.3.	przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016
9.4	sposobu przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2016
9.5	Absolutorium P. Bocheńczak
9.6.	Absolutorium S. Janik
9.6	Absolutorium M.Bogaczyk
9.6	Absolutorium M.Kwiatkowska
9.6.	Absolutorium R.Bryś
9.6.	Absolutorium S.Ziemski
10.	Powołania Rady Nadzorczej V kadencji - powołania Członka Rady Nadzorczej
10.	Powołania Rady Nadzorczej V kadencji - powołania Członka Rady Nadzorczej
10.	Powołania Rady Nadzorczej V kadencji - powołania Członka Rady Nadzorczej

11.	w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki
12.	w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
13.	w sprawie odwołania …. z Rady Nadzorczej Spółki
13.	w sprawie powołania …. do Rady Nadzorczej Spółki

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załączniki do niniejszej instrukcji.

Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.