Pre-Annual General Meeting Information • Nov 25, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd spółki pod firmą Digital Network Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Fabrycznej 5A, 00-466 Warszawa (także: "Spółka"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000235128, numer NIP: 951-20-85-470, o kapitale zakładowym w wysokości 4.238.962,00 złotych, opłaconym w całości, działając na podstawie, art. 398 oraz art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("Ksh") oraz § 33 ust. 1 oraz 2 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki i zgodnie z brzmieniem art. 402² Ksh przedstawia następujące informacje:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Digital Network SA ("NWZ" lub "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie") zostaje zwołane na dzień 22 grudnia 2022 roku, w Warszawie przy ul. Fabrycznej nr 5A na godzinę 10:00. Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:
"1.Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu Spółki, w tym zakres spraw wymagających uchwały Zarządu, określi regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Obowiązek zarządu Spółki, o którym mowa w art. 3801 § 1 i 2 KSH, zostaje wyłączony na podstawie art. 3801 § 5 KSH."
Zmiana § 20 statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Tak długo jak będzie to wymagane mającymi zastosowanie przepisami prawa większość członków Rady Nadzorczej będzie posiadała obywatelstwo polskie i stałe miejsce zamieszkania w Polsce.
2.Co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone dla członka komitetu audytu w przepisach regulujących funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów oraz określone w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy przyjętego przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.("Członkowie Niezależni").
3.Członek Niezależny powinien spełniać kryteria określone w ust. 2 powyżej przez cały okres trwania mandatu.
4. Przed powołaniem do składu Rady Nadzorczej osoba kandydująca na Członka Niezależnego zobowiązana jest złożyć pisemne oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności o których mowa w ust. 2 powyżej.
5.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata."
"1.Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub odpowiednio w sytuacjach przewidzianych w § 23 ust. 2 Wiceprzewodniczący albo członek Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej:
2.Nie wymagają zwoływania posiedzenia odbywane według stałego terminarza przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej.
3.Posiedzenie, zwołane na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej winno się odbyć nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania wniosku. Jeżeli zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej nie nastąpi w terminie 7 (siedmiu) dni od daty złożenia wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
4.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, przesyłką kurierską za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, w formie dokumentowej, w szczególności poprzez wiadomość email wysłaną na adres email podany przez członka Rady Nadzorczej lub poprzez wiadomość tekstową wysłaną na numer telefonu członka Rady Nadzorczej lub przy użyciu komunikatora, na którego stosowanie wyraził zgodę. Dla skuteczności zwołania posiedzenia wystarczy zachowanie jednej z form wymienionych w zdaniu poprzednim. Osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej przesyła jednocześnie Zarządowi zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej.
6.Osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej może z własnej inicjatywy dokonać zmiany proponowanego porządku obrad, z zastrzeżeniem, że zmiana taka nie może nastąpić później niż na 1 (jeden) dzień przed wyznaczonym w zawiadomieniu dniem posiedzenia. Informację o zmianie niezwłocznie przesyła się członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi.
7.Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarząd mogą składać wnioski o włączenie określonych spraw do porządku obrad. Osoba zwołująca posiedzenie zobowiązana jest uwzględnić taki wniosek, jeżeli został on złożony co najmniej 1 (jeden) dzień przed terminem posiedzenia. Informację o zmianie porządku obrad niezwłocznie przesyła się członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi.
8.W szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może zebrać się w trybie natychmiastowym. Osoba zwołująca posiedzenie w trybie natychmiastowym przekazuje członkom Rady Nadzorczej zawiadomienie o zwołaniu Rady Nadzorczej jednocześnie przedstawiając przyczyny zwołania Rady Nadzorczej w tym trybie."
"1.Z zastrzeżeniem ust. 2, uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów.
2.Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością
4/5 głosów."
8.Zmiany § 26 statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się ust. 4.
9.Zmiany § 28 statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
"1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2.Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
3.Prawo Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382 1 § 1 KSH, zostaje wyłączone na podstawie art. 382 1 § 8 KSH."
Stosownie do art. 406¹ § 1 Ksh, prawo uczestniczenia w NWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ ("Dzień Rejestracji"), tj. na dzień 6 grudnia 2022 roku.
Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są ich akcje, z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.
Zgodnie z art. 406³ § 2 Ksh, na żądanie uprawnionego z akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po publikacji niniejszego ogłoszenia o zwołaniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 7 grudnia 2022 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ.
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w NWZ Spółki ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą NWZ przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ.
Zgodnie z art. 407 § 1 Ksh, przez trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 19, 20 i 21 grudnia 2022 roku, w godzinach od 10.00 do 15.00, w Warszawie przy ul. Fabrycznej 5A wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres e-mail: [email protected] Akcjonariusz ma także prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed NWZ.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w NWZ będą mogły otrzymać karty do głosowania w dniu NWZ bezpośrednio przed salą obrad na 40 minut przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZ, tj. do dnia 1 grudnia 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie na adres Spółki lub pocztą elektroniczną, zgodnie z zasadami określonymi w pkt. 6 niniejszego ogłoszenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa powyżej, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Dodatkowo, akcjonariusz/akcjonariusze będący osobami fizycznymi powinien/powinni złożyć kopię dokumentów wskazanych w lit. d) pkt 1) niniejszego punktu; w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tych dokumentów. W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/powinni przesłać kopie dokumentów wskazanych w lit. d) pkt 2) niniejszego punktu; w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu. Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przekazanie dokumentu Apostil. Dodatkowo, w przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd Spółki nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. nie później niż 4 grudnia 2022 roku ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy poprzez ich zamieszczenie na stronie internetowej Spółki: http://digitalnetwork.pl/dlaakcjonariuszy/wza.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem NWZ zgłaszać na piśmie na adres Spółki lub pocztą elektroniczną, zgodnie z zasadami określonymi w pkt. 6 niniejszego ogłoszenia, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej Spółki: http://digitalnetwork.pl/dlaakcjonariuszy/wza.
W sposób wskazany w lit. a) powyżej niniejszego punktu akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania oraz dołączyć dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/wnioskodawców.
Każdy z akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście (w przypadku osoby prawnej – poprzez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w imieniu i na rzecz takiej osoby prawnej) lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszych pełnomocnictw, jeżeli wynika to z treści udzielonego pełnomocnictwa. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może on ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnictwo do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu udzielone przez akcjonariusza jest warunkowe, należy również dołączyć dowód, że dany warunek został spełniony.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej na adres e-mail: [email protected] Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zawierać firmę lub imię i nazwisko mocodawcy, jego numer telefonu oraz adres mailowy, a także nazwę lub imię i nazwisko pełnomocnika, jego numer telefonu oraz adres mailowy. Wraz z zawiadomieniem należy przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dokumentów, o których mowa w punktach 1), 2), 3) oraz 4) poniżej.
Treść pełnomocnictwa winna zawierać co najmniej następujące dane: firmę lub imię i nazwisko mocodawcy, firmę/ nazwę lub imię i nazwisko pełnomocnika, numer i serię dowodu osobistego bądź numer paszportu pełnomocnika będącego osobą fizyczną, wyraźne upoważnienie pełnomocnika do reprezentowania mocodawcy na NWZ oraz jego zakres, liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, datę NWZ, na którym będzie wykonywane prawo głosu, datę udzielenia pełnomocnictwa, oraz podpis akcjonariusza.
Wzory pełnomocnictw do uczestnictwa w NWZ, które mogą zostać wykorzystane przez akcjonariuszy, zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki: Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.
W celu dokonania identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz reprezentującego go pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone:
W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których mowa w pkt. 2) i 4) powyżej, należy dołączyć kopię dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania.
Przesłanie powyżej wymienionych dokumentów do Spółki nie stanowi zwolnienia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia dokumentów służących jego identyfikacji przy sporządzaniu listy obecności akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa powyżej, Zarząd Spółki zastrzega, iż może zażądać przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem. W przypadku ich nie przedstawienia, pełnomocnik akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w zgromadzeniu.
Domniemywa się, że pełnomocnictwo w formie pisemnej potwierdzające prawo reprezentowania akcjonariusza na NWZ jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości przewodniczącego NWZ.
Formularz, o którym mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 Ksh, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki: http:// http://digitalnetwork.pl/dlaakcjonariuszy/wza.
Wszystkie zeskanowane dokumenty akcjonariusz przesyła do Spółki w formie dokumentu PDF.
Zawiadomienia nie spełniające wyżej wymienionych wymogów nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnianiu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.
Do wszystkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
Powyższe zasady mają odpowiednie zastosowanie do zawiadomienia Spółki w formie elektronicznej o odwołaniu pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zostać przesłane do Spółki do godz. 14.00 w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień obrad NWZ.
Zarząd Spółki informuje ponadto, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z tym, instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Pełnomocnikiem na NWZ może być także członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik 4fun Media lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od 4fun Media. Pełnomocnictwo dla wyżej wymienionych osób może upoważniać do reprezentacji tylko na NWZ. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym akapicie, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez akcjonariusza.
Z zastrzeżeniem wymogów określonych w poprzedzającym akapicie, akcjonariusz 4fun Media może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec 4fun Media z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec 4fun Media oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania sie w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, projekty uchwał oraz inne dokumenty, o których mowa w art. 402² pkt 5 Ksh, będą dostępne na stronie internetowej Spółki: http://digitalnetwork.pl/dlaakcjonariuszy/wza, począwszy od dnia zwołania NWZ.
Informacje dotyczące NWZ są udostępniane na stronie internetowej Spółki: http://digitalnetwork.pl/dlaakcjonariuszy/wza.
W sprawach związanych z NWZ, a w szczególności z:
c) żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ, akcjonariusze mogą kontaktować się z Zarządem Spółki pisząc na adres e-mail: [email protected].
Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza elektronicznej drogi komunikacji leży po stronie akcjonariusza.
Do oryginalnych dokumentów sporządzonych w języku innym niż polskim powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski.
Wszelkie dokumenty przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być sporządzone w formacie PDF.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.