OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI DIGITAL AVENUE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE - ZMIANA PORZĄDKU OBRAD

(na wniosek akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki)

I. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zarząd Digital Avenue Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Słomińskiego 5/131, 00-195 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000282571, NIP 8971729452, REGON 020512760, o kapitale zakładowym w wysokości 1.271.002,70 zł , opłaconym w całości ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402²ustawy kodeks spółek handlowych oraz realizując obowiązek Emitenta określony w §4 ust. 2 załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, informuje, że na dzień 26 kwietnia 2017 roku zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Digital Avenue S.A., które rozpocznie się o godz. 12.00 w siedzibie Spółki (ul. Słomińskiego 5/131 , 00-195 Warszawa) .

Jednocześnie, na podstawie art. 401 § 2 ustawy kodeks spółek handlowych, Zarząd Digital Avenue Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, informuje o zmianie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Digital Avenue S.A., zwołanego na dzień 26.04.2017 r. , dokonanej na wniosek akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

Zmiana porządku obrad polega na dodaniu do porządku obrad spraw stosownie do wniosku akcjonariusza, pod pozycją odpowiednio: 11, 12 oraz 13 i aktualizacji numeracji punktów: Wolne wnioski (poprzednio: 11, obecnie: 14) oraz Zakończenie posiedzenia (poprzednio: 12, obecnie: 15)

Wobec powyższego, porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Digital Avenue S.A. zwołanego na dzień 26.04.2017r. przedstawia się następująco:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Sporządzenie listy obecności.
1. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad.
1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
1) sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016;
2) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016;
3) wniosku zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2016.
1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016.
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
1) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016;
2) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016;
3) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016;
4) sposobu przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2016;
5) udzielenia członkowi zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016;
6) udzielenia członkom rady nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.
1. Powołanie Członków Rady Nadzorczej V kadencji.
11. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
13. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.
1. Wolne wnioski.
1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

oraz przedstawia w załączeniu treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

II. PRECYZYJNY OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Słomińskiego 5/131, 00-195 Warszawa lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected].

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Słomińskiego 5/131, 00-195 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

3. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną w formacie PDF (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na dedykowany adres mailowy [email protected] bądź w formie pisemnej na adres siedziby Spółki (ul. Słomińskiego 5/131, 00-195 Warszawa). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), jak również powinna określać zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, jako załącznik w formacie PDF lub w innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę należy dołączyć:

a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenia danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Ponadto w przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii ww. dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności dokumentów:

a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do

potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru lub ewentualnie wynikać z przedstawionego ciągu pełnomocnictw.

4. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki w obecnym brzmieniu nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki w obecnym brzmieniu nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego lub głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

III. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko podmioty będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 10 kwietnia 2017 roku (tzw. record date - dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, dalej: "Dzień Rejestracji").

IV. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 10 kwietnia 2017 r.

Akcjonariusz uprawniony z akcji zdematerializowanych Spółki na okaziciela będzie miał prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na Dzień Rejestracji będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia (29 marca 2017 roku - dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. nie później niż w dniu 11 kwietnia 2017 roku złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406³ § 3 KSH powinno zawierać:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji,

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie Akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 21 kwietnia 2017r., 24 kwietnia 2017r. oraz 25 kwietnia 2017 r., w siedzibie Spółki pod adresem ul. Słomińskiego 5/131, 00-195 Warszawa, w godzinach od 10.00 do 16.00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia lub przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki [email protected]

V. DOKUMENTY ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Słomińskiego 5/131, 00-195 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki www.digitalavenue.pl w sekcji "Relacje Inwestorskie".

VI. ADRES STRONY INTERNETOWEJ ORAZ ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.digitalavenue.pl w sekcji "Relacje Inwestorskie". Adres poczty elektronicznej Spółki w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem: [email protected].

VII. INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI

Realizując obowiązek określony w art. 402³ § 1 pkt 2 KSH Zarząd Digital Avenue S.A. informuje, iż na dzień ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 12 710 027 (dwanaście milionów siedemset dziesięć tysięcy dwadzieścia siedem) sztuk i odpowiada liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje wyemitowane przez Digital Avenue S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela.

AI Terminal

Digital Network S.A.

5585_rns_2017-04-05_1563690b-9595-457f-a3cc-12296609eb94.pdf