Digital Network S.A.

Management Reports • Apr 28, 2023

Raport GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITAL NETWORK S.A. ORAZ DIGITAL NETWORK S.A. ZA 2022 ROK Warszawa, 28 kwietnia 2023 roku GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 2 INFORMACJA O PODSTAWIE SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 ROK DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITAL NETWORK S.A. I DIGITAL NETWORK S.A. Na podstawie art. 55 ust. 2a zd. 2, art. 55 ust. 2b oraz art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz §70 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U z 2018 r. poz. 757), sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digital Network S.A. oraz Jednostki Dominującej („Emitent“, „Spółka“) tj. spółki Digital Network S.A. zostało sporządzone w formie jednego dokumentu. Jeżeli niniejsze sprawozdanie odwołuje się do pojęcia Grupy Kapitałowej Digital Network S.A., pojęcie obejmuje również swoim zakresem Jednostkę Dominującą Digital Network S.A.; w obszarach wyraźnie wskazanych, sprawozdanie odwołuje się bezpośrednio do Jednostki Dominującej Digital Network S.A. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 3 SPIS TREŚCI: Strona LIST DO AKCJONARIUSZY DIGITAL NETWORK S.A…………………………….………………………………………………………………...5 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITAL NETWORK S.A. …………………………………………….……..7 WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ DIGITAL NETWORK S.A. ……………………………………….…….8 I. WPROWADZENIE…………………………………………………………………………………………………………..…..……….……….10 II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ………………………….…...….…………….……..……………12 III. INFORMACJE PODSTAWOWE…………………………………………………………………..………..…………….....................13 3.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ……………………………………………………………13 3.2. Opis czynników i zdarzeń, które miały wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej…………………………….16 3.3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń dla działalności Grupy Kapitałowej ………………………………..…….21 3.4. Oświadczenie o stosowaniu „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2022” przez Digital Network S.A. ……..…………………………………………………………………………………………………………………………………….24 3.5. Informacja o postępowaniach sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych Grupy Kapitałowej…….….36 3.6. Informacja o posiadanych oddziałach i zakładach………………………………………………………….……..………..…….…36 IV. WYBRANE DANE WYJAŚNIAJĄCE…………………………………………………………………………………..…………………….37 4.1. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach…….………………………………………………………37 4.2. Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia…..…...……………………………………………………………………….37 4.3. Perspektywy rozwoju i cele Grupy Kapitałowej na rok następny……………………….……………………………………..37 4.4. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej………………….……………….37 4.5. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami, Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych oraz opis metod ich finansowania………………...37 4.6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe….…………………………………39 4.7. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytu i pożyczek……………………….………………… 39 4.8. Informacja o umowach kredytu lub pożyczek z podmiotami powiązanymi …………………..…………………………39 4.9. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ……………………………………………………..40 GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 4 4.10. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem.……………….40 4.11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników………………………..………………………………………………………….40 4.12. Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi….………………………………………….……………………………….40 4.13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych……………………………………………..……………………………..40 4.14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy po zakończeniu okresu ….40 4.15. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej na rok 2023 ………………………………….40 4.16. Zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem…………………………………………………………………………………41 4.17. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta………………………………41 4.18. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowy, przedmiotowym i wartościowym…………….41 4.19. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w roku obrotowym………………………………………………….……………………………………41 4.20. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu w tym z punktu widzenia Grupy Kapitałowej ……………….………………………………………………………………………………….…………………………………41 V. INFORMACJE DOTYCZĄCE OSÓB ZARZĄDZAJACYCH ORAZ NADZORUJĄCYCH……………………………….……..43 5.1. Informacja o umowach między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska …………………………..……43 5.2. Informacja o wynagrodzeniu osób zarządzających i nadzorujących ……………. ………………..………………….…….43 5.3. Informacja o posiadaniu akcji i udziałów Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące …………….……..44 5.4. Informacja o umowach, mogących mieć w przyszłości wpływ na proporcje posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy………………………………………………………………………44 5.5. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych………………………………………………………………44 5.6. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących…………………………………..………………………………………………44 VI. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE……………………………………………………………..………………………….……45 6.1. Informacje o podmiocie badającym skonsolidowane sprawozdanie finansowe………………………………………..45 GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 5 LIST DO AKCJONARIUSZY DIGITAL NETWORK S.A. Szanowni Państwo, w 2022 roku Emitent skoncentrował swoją działalność na rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital Out Of Home), która w raportowanym okresie wypracowała ponad 90% wszystkich przychodów Grupy Kapitałowej. Formalnie potwierdziła ten fakt zmiana dotychczasowej nazwy spółki na Digital Network S.A. (dalej: „Emitent” „Spółka”). Digital Out Of Home (DOOH) jest najdynamiczniej rozwijającym się segmentem rynku reklamy zewnętrznej. To efekt zarówno postępującej digitalizacji wielu sektorów gospodarki jak i przewag konkurencyjnych jakie cyfrowe ekrany LED posiadają nad tradycyjnymi bilbordami. Według raportów branżowych, wartość światowego rynku DOOH będzie rosła w ciągu następnych lat, a prognozy dotyczące dynamiki tych wzrostów osiągają wartości dwucyfrowe. Zdaniem firmy badawczej Markets&Markets, globalna wartość segmentu DOOH ma wzrosnąć do ponad 15,9 miliardów USD w 2025 roku przy średniej stopie wzrostu (CAGR) na poziomie 22,4%. Jeśli chodzi o krajowy rynek to na koniec 2022 roku udział DOOH w całym rynku reklamy zewnętrznej w Polsce osiągnął poziom 19,3% i był najwyższy w historii. W zgodnej opinii analityków, wieloletni trend wzrostowy powinien utrzymać się także przez kolejne lata. Dlatego Emitent, którego spółka zależna Screen Network S.A. jest niekwestionowanym liderem segmentu DOOH w Polsce, zamierza być głównym beneficjentem prognozowanych wzrostów. Ich wysokie prawdopodobieństwo potwierdzają obserwacje trendów rynkowych w najbardziej rozwiniętych krajach świata, w których udział segmentu DOOH rośnie nieprzerwanie od lat, stanowiąc od 40% do nawet 60% lokalnego rynku reklamy zewnętrznej. W połowie 2022 roku Zarząd Emitenta opublikował strategię rozwoju Grupy Kapitałowej na lata 2022 – 2024. W celach strategicznych Emitenta na najbliższe trzy lata znalazł się wzrost sprzedaży czasu reklamowego we własnej sieci ekranów do minimum 70% jej pojemności (czyli podwojenie obecnego wykorzystania) przy równoczesnym wzroście rentowności marży EBIT do 45%. Kolejnym celem strategicznym Spółki jest wzrost pojemności sieci o co najmniej 10% rocznie realizowany dzięki dalszej rozbudowie infrastruktury nośników reklamowych. Strategia przewiduje także sprzedaż aktywów Emitenta, niezwiązanych bezpośrednio z podstawową działalnością oraz ewentualny rozwój nowego biznesu pod warunkiem znalezienia synergii z cyfrową reklamą zewnętrzną. Do celów strategicznych wpisana została także coroczna wypłata dywidendy, począwszy od 2023 roku. Zakończony okres sprawozdawczy był pierwszym krokiem na drodze do osiągnięcia celów strategicznych Emitenta. Potwierdzają to wyniki finansowe wypracowane w 2022 roku. Po okresie lekkiej stagnacji spowodowanej pandemią, Spółka drugi rok z rzędu notuje wzrosty zarówno na poziomie przychodów, wskaźników rentowności jak i zysku netto. Grupa Kapitałowa osiągnęła w raportowanym okresie wzrost sprzedaży o 51% z poziomu 32 074 tysięcy złotych w 2021 roku do 48 391 tysięcy złotych w roku ubiegłym, wzrost EBIT odpowiednio z 9 573 tysięcy złotych do 14 618 tysięcy złotych (o 53%) oraz wzrost EBITDA z 17 115 tysięcy złotych do 23 779 tysięcy złotych (39%) w 2022 roku. Zysk netto wyniósł w 2022 roku 10 898 tysięcy złotych i był o 8% wyższy niż rok wcześniej. Jeżeli chodzi o plany na rok bieżący, Zarząd Emitenta opierając się na znajomości branży oraz ocenie pierwszych miesięcy roku uważa, iż 2023 rok powinien być okresem wzrostów zarówno dla Spółki jak i dla całego rynku reklamowego ze szczególnym uwzględnieniem segmentu Digital Out Of Home. Po pandemii, na rynek powrócił optymizm reklamodawców, a z nim wyraźny wzrost wydatków reklamowych. Niemniej jednak, oceniając perspektywy 2023 roku trzeba wziąć pod uwagę także czynniki makroekonomiczne, na których wystąpienie Emitent nie ma żadnego wpływu. Należą do nich: widoczne spowolnienie gospodarcze, wysoki poziom inflacji oraz kolejne podwyżki cen surowców energetycznych, żywności, towarów i usług. Dalszy rozwój sytuacji gospodarczej w Polsce obciąża także trudny do przewidzenia rezultat wojny za naszą wschodnią granicą i jego geopolityczne skutki. Wymienione czynniki rodzą potencjalne ryzyka także dla sytuacji finansowej Emitenta, które mogą GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 6 negatywnie wpłynąć na oczekiwaną dynamikę przychodów, spowodować - wyższy od zakładanego - wzrost kosztów prowadzenia działalności, a w konsekwencji obniżyć rentowność oraz zysk netto. Podsumowując ubiegły rok jako generalnie udany dla Spółki, zapraszam Państwa do zapoznania się z jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta, a także ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku. Znajdują się w nim szczegółowe dane na temat sytuacji finansowej, czynników i zdarzeń mających wpływ na działalność Emitenta w roku ubiegłym oraz informacje dotyczącą potencjalnych ryzyk i zagrożeń dla rozwoju Spółki w 2023 roku oraz w kolejnych latach obrotowych. Przy okazji dziękuję całemu zespołowi, wszystkim pracownikom i współpracownikom, który przyczynił się do osiągnięć Grupy Kapitałowej w roku ubiegłym. Szczególne słowa podziękowania kieruję do Agnieszki Godlewskiej, Prezes Screen Network S.A., doceniając jej ogromny wkład zarówno w wyniki finansowe osiągnięte przez Emitenta w roku ubiegłym jak i konsekwencję w realizacji celów strategicznych, których efektem było umocnienie Spółki na pozycji lidera rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej w Polsce. Z poważaniem, Aneta Parafiniuk Członek Zarządu Digital Network S.A. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 7 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITAL NETWORK S.A. PLN PLN EUR EUR Skonsolidowany rachunek zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021) 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021) Przychody netto ze sprzedaży 48 390 669,10 32 073 598,48 10 321 581,19 7 006 793,77 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 14 617 924,29 9 573 448,72 3 117 958,38 2 091 414,25 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 13 117 983,10 9 510 669,11 2 798 025,53 2 077 699,42 Zysk (strata) netto 10 898 079,96 10 070 396,12 2 324 527,01 2 199 977,31 Zysk (strata) przypadający na Akcjonariuszy podmiotu dominującego 8 524 545,78 8 094 954,43 1 818 259,45 1 768 422,60 Średnioważona liczba akcji 4 165 685 4 165 685 4 165 685 4 165 685 Zysk (Strata) na jedną akcję przypadająca Akcjonariuszom Digital Network S.A. (w zł/EUR) 2,05 1,94 0,44 0,42 ) dane przekształcone PLN PLN EUR EUR Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 19 666 931,00 14 899 339,85 4 194 896,02 3 254 907,67 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej -3 922 605,39 4 310 887,33 -836 679,69 941 755,83 Przepływy pieniężne z działalności finansowej -11 143 628,80 -11 108 930,53 -2 376 901,82 -2 426 855,39 Przepływy pieniężne netto razem 4 600 696,81 8 101 296,65 981 314,51 1 769 808,12 PLN PLN EUR EUR 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa trwałe 43 191 850,74 42 601 586,62 9 209 546,20 9 262 422,63 Aktywa obrotowe 35 061 635,37 20 189 922,90 7 475 987,84 4 389 686,24 Aktywa razem 78 253 486,11 62 791 509,52 16 685 534,04 13 652 108,87 Zobowiązania razem 36 020 921,33 29 553 009,58 7 680 530,79 6 425 405,40 Zobowiązania długoterminowe 15 472 278,01 11 918 178,61 3 299 063,52 2 591 246,38 Zobowiązania krótkoterminowe 20 548 643,32 17 634 830,97 4 381 467,26 3 834 159,01 Kapitały własne 42 232 564,78 33 238 499,94 9 005 003,26 7 226 703,47 Kapitał akcyjny 4 238 962,00 4 238 962,00 903 849,12 921 633,69 GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 8 WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ DIGITAL NETWORK S.A. PLN PLN EUR EUR 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2022 31.12.2022 01.01.2021 31.12.2021 Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów Przychody netto ze sprzedaży 11 707 250,34 1 924 841,08 2 497 120,56 420 500,51 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 7 739 518,79 -517 245,96 1 650 815,60 -112 997,48 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 7 656 843,34 -2 187 091,45 1 633 181,18 -477 791,69 Zysk (strata) netto 7 546 277,00 -1 180 704,09 1 609 597,72 -257 936,45 Zysk (strata) przypadający na Akcjonariuszy podmiotu dominującego 7 546 277,00 -1 180 704,09 1 609 597,72 -257 936,45 Średnioważona liczba akcji 4 165 685 4 165 685 4 165 685 4 165 685 Zysk (Strata) na jedną akcję 1,81 -0,28 0,39 -0,06 Rachunek przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 11 339 916,47 258 387,71 2 418 769,38 56 447,34 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej -1 246 683,26 4 160 154,22 -265 913,71 908 826,70 Przepływy pieniężne z działalności finansowej -887 258,57 -2 072 751,61 -189 249,53 -452 813,02 Przepływy pieniężne netto razem 9 205 974,64 2 345 790,32 1 963 606,13 512 461,02 PLN PLN EUR EUR 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa trwałe 17 190 654,78 20 531 367,84 3 665 462,97 4 463 923,09 Aktywa obrotowe 16 374 411,81 3 934 156,74 3 491 420,25 855 363,03 Aktywa razem 33 565 066,59 24 465 524,58 7 156 883,21 5 319 286,12 Zobowiązania razem 5 283 130,74 3 729 865,73 1 126 491,13 810 946,15 Zobowiązania długoterminowe 563 473,48 730 807,94 120 146,16 158 892,02 Zobowiązania krótkoterminowe 4 719 657,26 2 999 057,79 1 006 344,97 652 054,14 Kapitały własne 28 281 935,85 20 735 658,85 6 030 392,09 4 508 339,97 Kapitał akcyjny 4 238 962,00 4 238 962,00 903 849,12 921 633,69 Kursy przyjęte do wyceny bilansowej Kurs obowiązujący na ostatni dzień: 31.12.2022 31.12.2021 1 EURO / 1 PLN 4,6899 4,5994 Kursy przyjęte do wyceny rachunku zysków i strat i rachunku przepływów pieniężnych Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie: 01.01.2022 31.12 2022 01.01.2021 31.12 2021 1 EURO / 1 PLN 4,6883 4,5775 GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 9 Dane przedstawione w zestawieniach „Wybrane dane finansowe” ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 31 grudnia 2022 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,6899 zł oraz według kursu 4,5994 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 31 grudnia 2021 roku, - poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 2022 roku i wynoszącego 4,6883 zł za 1 EUR oraz według kursu 4,5775 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2021 roku. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 10 I. WPROWADZENIE Grupa Kapitałowa Digital Network S.A. (dalej „Spółka” „Emitent”) koncentruje swoją działalność na rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital Out Of Home). Poprzez spółkę zależną Screen Network S.A., zarządza największą w Polsce siecią 20 tysięcy ekranów reklamowych LED, zdywersyfikowanych pod względem wielkości i lokalizacji. Dzięki posiadanej infrastrukturze, Emitent oferuje ogólnopolskie zasięgi reklamowe oraz organizację kampanii, które zapewniają Spółce rosnące przychody i zyski. Grupa Kapitałowa Emitenta działa w modelu holdingowym. Digital Network S.A. jest jednostką dominującą, sprawującą nadzór właścicielski i będącą centrum finansowo-sprawozdawczym dla pozostałych spółek holdingowych, samodzielnych pod względem prawnym i operacyjnym. Spółką wiodącą Grupy Emitenta jeśli chodzi o core działalności (Digital Out Of Home) jest Screen Network S.A., która zarządza całą infrastrukturą reklamową oraz prowadzi sprzedaż kampanii promocyjnych na nośnikach cyfrowych. Pośrednictwem w sprzedaży oferty reklamowej zajmuje się Screen Network Sp. z o. o. Udział przychodów pochodzących ze sprzedaży cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital out Of Home) w łącznej sprzedaży Emitenta przekracza 90%. Pozostałe przychodu pochodzą z działalności dystrybucyjnej i konsultingowej, realizowanej przez spółkę Program Sp. z o. o., wspierającą dystrybucję tematycznych kanałów telewizyjnych (głównie zagranicznych) i realizującą dla nich działania marketingowe. Emitent posiada ponadto trzy spółki stowarzyszone (Bridge2fun Sp. z o. o., 4 Communication Sp. z o. o. oraz Dissolve Festival Sp. z o. o.), prowadzące działalność agencji reklamowych. Aktywność operacyjna pozostałych spółek (Mustache Sp. z o. o. i NAIMPREZE.PL Sp. z o. o. oraz 4FUN BEAST Sp. z o. o.) jest obecnie zamrożona. Zarząd Emitenta zwraca uwagę, że w związku ze zintensyfikowaniem działań mających na celu znalezienia inwestora dla spółki zależnej naEkranie.pl Sp. z o.o., przychody pochodzące z działalności portalu internetowego zostały wykazane w sprawozdaniu finansowym w odrębnej pozycji jako działalność zaniechana z tytułu przeznaczenia aktywa do sprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupę Kapitałową Emitenta tworzyły następujące podmioty: 1) Digital Network S.A. - jednostka dominująca, która sprawuje nadzór właścicielski nad pozostałymi spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej; 2) Screen Network S.A. - spółka zarządzająca infrastrukturą reklamową, którą tworzy sieć ekranów 3) Screen Network Sp. z o. o. - spółka pośrednicząca w sprzedaży czasu reklamowego; 4) Dooh.Net Sp. z o. o. - spółka prowadząca działalność wspomagającą dla spółek w segmencie DOOH; 5) naEKRANIE.pl Sp. z o. o. – spółka prowadząca serwis internetowy naekranie.pl; 6) Program Sp. z o. o., - spółka prowadząca dystrybucję, wsparcie i marketing tematycznych kanałów tv; 7) Bridge2fun Sp. z o. o. (na 31.12.2022 r. jako jednostka stowarzyszona) prowadząca działalność agencji reklamowej; 8) 4 Communication Sp. z o. o. (na 31.12.2022 r. jako jednostka stowarzyszona) dedykowana do prowadzenia działalności agencji reklamowej; GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 11 9) Dissolve Festival Sp. z o. o. (na 31.12.2022 r. jako jednostka stowarzyszona zależna od Bridge2fun Sp. z o. o.) – spółka prowadząca działalność wspomagającą wystawianie przedstawień artystycznych; 10) Mustache Sp. z o. o. - spółka prowadząca wcześniej platformę sprzedażową mustache.pl (obecnie działalność zamrożona); 11) NAIMPREZE.PL Sp. z o. o. – spółka prowadząca wcześniej sprzedaż towarów przez Internet (obecnie działalność zamrożona); 12) 4FUN BEAST Sp. z o. o. – na dzień sprawozdawczy spółka nie prowadziła działalności. Dane historyczne dotyczące Digital Network S.A. (Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej) Dnia 2 września 2003 roku została zawiązana Spółka 4fun.tv Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Aktem Notarialnym sporządzonym przez Pawła Chałupczaka, notariusza w Warszawie - repertorium A nr 13123/03) i wpisana w dniu 7 listopada 2003 roku do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem 0000177490 (sygn. akt: WA.XX NS-Rej.KRS/19158/3/569). W dniu 17 maja 2005 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki 4fun.tv Sp. z o.o., działając stosownie do art. 562, art. 563 i art. 577 § 1 KSH, podjęło uchwałę o przekształceniu spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w spółkę akcyjną pod firmą 4fun.tv Spółka Akcyjna (akt notarialny sporządzony przez Annę Malinowską, notariusza w Warszawie, repertorium A nr 2163/2005). Przekształcenie spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w 4fun.tv S.A. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 czerwca 2005 roku (sygn. akt WA.XX NS-REJ. KRS/11685/05/272). Uchwałą z dnia 24 października 2006 roku zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 listopada 2006 roku (sygn. akt WA.XIII NS-REJ. KRS/035165/06/426), Walne Zgromadzenia dokonało zmiany firmy z 4fun.tv Spółka Akcyjna na 4fun Media Spółka Akcyjna. Uchwałą z dnia 10 lutego 2022 roku, zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 kwietnia 2022 roku (sygn. akt WA.XII NS-REJ. KRS/19307/22/764), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy dokonało zmiany firmy z 4fun Media Spółka Akcyjna na Digital Network Spółka Akcyjna (nazwa skrócona: Digital Network S.A.). Spółka została utworzona na czas nieograniczony. Podstawowe dane Siedziba: Warszawa Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Adres siedziby: ul. Fabryczna 5A, 00-446 Warszawa NIP: 951-20-85-470 Regon: 015547050 GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 12 II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Zarząd Spółki Digital Network S.A. W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 18 stycznia 2022 roku, Zarząd Emitenta działał w następującym składzie: Aneta Parafiniuk- Członek Zarządu, Tomasz Misiak – Członek Zarządu. W dniu 13 stycznia 2022 roku, Rada Nadzorcza warunkowo powołała Pana Wojciecha Bieńkowskiego do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. Warunkiem zawieszającym powołanie było złożenie przez Wojciecha Bieńkowskiego rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej w terminie do dnia 18 stycznia 2022 roku. Wojciech Bieńkowski złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej w dniu 18 stycznia 2022 roku, spełniając tym samym warunek objęcia funkcji w Zarządzie Spółki. W związku z powyższym, w okresie od dnia 18 stycznia do dnia 1 lipca 2022 roku, Zarząd działał w następującym składzie: Wojciech Bieńkowski – Prezes Zarządu, Aneta Parafiniuk- Członek Zarządu, Tomasz Misiak – Członek Zarządu. Następnie, w dniu 1 lipca 2022 roku, Pan Wojciech Bieńkowski złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu. W związku z powyższym, w okresie od dnia 1 lipca do dnia 31 grudnia 2022 roku, Zarząd Emitenta działał w następującym składzie: Aneta Parafiniuk- Członek Zarządu, Tomasz Misiak – Członek Zarządu. Skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie po zakończeniu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za 2022 rok. Rada Nadzorcza Digital Network S.A. W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 18 stycznia 2022 roku, Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: Wojciech Bieńkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Grygiel - Członek Rady Nadzorczej Cezary Kubacki - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Kliniewski - Członek Rady Nadzorczej Rafał Kunysz - Członek Rady Nadzorczej Następnie, w związku z rezygnacją Wojciecha Bieńkowskiego złożoną w dniu 18 stycznia, w dniu 10 lutego 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Grzegorza Esza. W związku z powyższym, w okresie od dnia 10 lutego 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: Cezary Kubacki - Członek Rady Nadzorczej (od 14.03.2022 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej) Grzegorz Grygiel - Członek Rady Nadzorczej GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 13 Grzegorz Esz - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Kliniewski - Członek Rady Nadzorczej Rafał Kunysz - Członek Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie po zakończeniu okresu sprawozdawczego oraz do dnia publikacji sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za 2022 rok. III. INFORMACJE PODSTAWOWE 3.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok w porównaniu z rokiem poprzednim Przychody ze sprzedaży, rentowność i wynik finansowy netto (w tys. złotych) 01.01.2022 31.12 2022 01.01.2021 31.12 2021 ) 01.01.2020 31.12 2020 ) Zmiana 2022/2021 % Zmiana 2021/2020 % Przychody ze sprzedaży 48 391 32 074 24 212 51% 32% Zysk z działalności operacyjnej 14 618 9 573 987 53% 870% EBITDA 23 779 17 115 6 441 39% 166% Zysk netto 10 898 10 070 -4 298 8% - * ) dane przekształcone (porównywalne) Główne źródła przychodów Grupy Kapitałowej Digital Network S.A. działalności kontynuowanej (w tys. złotych) 01.01.2022 31.12 2022 01.01.2021 31.12 2021 ) 01.01.2020 31.12 2020 ) Zmiana 2022/2021 % Zmiana 2021/2020 % Usługi Dystrybucyjne 1 091 1 016 1 216 7% -16% Działalność agencji reklamowych 0 0 918 - - Reklama zewnętrzna 46 146 30 266 21 461 52% 41% Pozostałe 1 154 792 617 46% 28% Przychody netto ze sprzedaży 48 391 32 074 24 212 51% 32% * ) dane przekształcone (porównywalne)  Wzrost przychodów z działalności o 51%  Wzrost zysku z działalności operacyjnej o 53%  Wzrost EBITDA z działalności o 39%  Wzrost zysku netto o 8% W okresie dwunastu miesięcy 2022 roku, Grupa Kapitałowa Emitenta osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 48 391 tysięcy złotych, co w porównaniu ze sprzedażą zanotowaną w analogicznym okresie roku ubiegłego oznacza wzrost o 51%. W okresie sprawozdawczym Spółka koncentrowała swoją działalność na rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital Out Of Home – DOOH), której sprzedaż w raportowanym okresie stanowiła 95% wszystkich przychodów Emitenta. Pozostałe 5% podzieliło się na przychody pochodzące z usług dystrybucyjnych i konsultingowych realizowanych za pośrednictwem spółki zależnej Program Sp. z o. o. Zarząd Emitenta zwraca uwagę, iż prezentowane przychody za rok ubiegły nie obejmują sprzedaży zrealizowanej przez spółkę naEkranie.pl Sp. z o.o. w wysokości 3 415 tysięcy złotych, które zostały wykazane w odrębnej pozycji jako działalność zaniechana z tytułu przeznaczenia aktywa do sprzedaży. Jest to efekt zintensyfikowania poszukiwań inwestora dla spółki. O zamiarze sprzedaży spółki zależnej, Emitent informował publicznie w raportach bieżących z 2021 roku (przegląd opcji strategicznych) oraz w połowie 2022 roku (wskazując sprzedaż aktywów nie związanych z core działalności jako jeden z celów strategicznych dla Spółki na lata 2022-2024). GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 14 Marża uzyskana w 2022 roku ze sprzedaży powierzchni reklamowej na nośnikach cyfrowych pozwoliła Emitentowi wypracować zysk z działalności operacyjnej na poziomie 14 618 tysięcy złotych, tj. o 53% wyższy niż w analogicznym okresie roku poprzedzającego. Wskaźnik EBITDA osiągnął w okresie sprawozdawczym poziom 23 779 tysięcy złotych wobec 17 115 tysięcy złotych w 2021 roku i był o 39% wyższy niż rok wcześniej. W efekcie, zysk netto Emitenta wyniósł narastająco 10 898 tysięcy złotych i był o 8% wyższy niż w 2021 roku. Zarząd Emitenta zwraca uwagę, iż w 2021 roku czynnikiem mającym istotny wpływ na wynik netto było zdarzenie jednorazowe (One-Off) w postaci umorzenia subwencji PRF S.A. w wysokości blisko 3 milionów złotych. Stan realizacji prognozy na 2022 rok Zarząd Spółki nie publikował prognozy finansowej na 2022 rok. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Na dzień 31 grudnia 2022 roku, wskaźniki rentowności uzyskiwane przez Emitenta na poziomie skonsolidowanym osiągnęły następujące wartości: rentowność brutto na sprzedaży wyniosła 51%, rentowność operacyjna wyniosła 30%, rentowność EBITDA 49%. Rentowność aktywów w roku 2022 wyniosła 14%, a rentowność kapitału własnego 26%. 2022 2021 ) Rentowność sprzedaży Rentowność brutto na sprzedaży = zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży 51% 43% Rentowność operacyjna = zysk z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży 30% 30% Rentowność EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży 49% 53% Rentowność sprzedaży netto (ROS) = zysk netto/przychody ze sprzedaży 23% 31% Rentowność majątku Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto/suma aktywów na koniec okresu 14% 16% Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto/kapitały własne na koniec okresu 26% 30% * ) na podstawie danych przekształconych (porównywalnych) Wskaźniki rotacji należności i zobowiązań (w dniach), zadłużenia i płynności Grupy Kapitałowej 2022 2021 ) Wskaźnik rotacji należności w dniach = należności handlowe360 dni/przychody ze sprzedaży 101 94 Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach = zobowiązania handlowe360 dni/(koszty operacyjne - amortyzacja) 129 135 Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/suma pasywów 46% 47% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/suma pasywów 20% 19% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania ogółem/kapitał własny 85% 89% Płynność bieżąca = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 1,7 1,1 Płynność szybka = (aktywa obrotowe- zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe 1,7 1,1 Płynność gotówkowa = środki pieniężne/ zobowiązania krótkoterminowe 0,6 0,5 * ) na podstawie danych przekształconych (porównywalnych) GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 15 W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022, cykl obrotu należności handlowych wyniósł 101 dni w porównaniu do 94 dni w roku poprzednim. Cykl obrotu zobowiązań handlowych skrócił się do 129 dni ze 135 dni w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku. Wskaźniki zadłużenia w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022, kształtowały się w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego następująco: wskaźnik zadłużenia długoterminowego zwiększył się z 19% do 20%, a wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zmniejszył się z 89% do 85%. Wysoka wartość wskaźników zadłużenia spowodowana jest wdrożeniem w 2019 roku MSSF 16, w wyniku którego wykazano w bilansie zobowiązania z tytułu zawartych umów najmu nieruchomości. Podwyższeniu w 2022 roku uległy wszystkie wskaźniki płynności finansowej. Wskaźniki rentowności Spółki na poziomie jednostkowym jako Jednostki Dominującej Na dzień 31 grudnia 2022 roku, wskaźniki rentowności uzyskiwane przez Emitenta na poziomie jednostkowym osiągnęły następujące wartości: rentowność brutto na sprzedaży wyniosła 85% (56% w roku poprzednim), rentowność operacyjna wyniosła 66%, rentowność EBITDA 73%. Rentowność aktywów w roku 2022 wyniosła 22%, a rentowność kapitału własnego 27%. 2022 2021 Rentowność sprzedaży Rentowność brutto na sprzedaży = zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży 85% 56% Rentowność operacyjna = zysk z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży 66% -27% Rentowność EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży 73% -10% Rentowność sprzedaży netto (ROS) = zysk netto/przychody ze sprzedaży 64% -61% Rentowność majątku Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto/suma aktywów na koniec okresu 22% -5% Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto/kapitały własne na koniec okresu 27% -6% Wskaźniki rotacji należności i zobowiązań (w dniach), zadłużenia i płynności Jednostki Dominującej 2022 2021 Wskaźnik rotacji należności w dniach = należności handlowe360 dni/przychody ze sprzedaży 9 58 Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach = zobowiązania handlowe360 dni/(koszty operacyjne - amortyzacja) 29 32 Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/suma pasywów 16% 15% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/suma pasywów 2% 3% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania ogółem/kapitał własny 19% 18% Płynność bieżąca = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 3,5 1,3 Płynność szybka = (aktywa obrotowe- zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe 3,5 1,3 Płynność gotówkowa = środki pieniężne/ zobowiązania krótkoterminowe 2,5 0,8 W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku, cykl obrotu należności handlowych wyniósł 9 dni w porównaniu do 58 dni w roku poprzednim. Cykl obrotu zobowiązań handlowych skrócił się do 29 dni z 32 dni w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 16 Wskaźniki zadłużenia w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 kształtowały się w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego następująco: wskaźnik zadłużenia długoterminowego zmniejszył się z 3% do 2%, a wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zwiększył się z 18% do 19%. Podwyższeniu w roku 2022 uległy wszystkie wskaźniki płynności finansowej, co spowodowane było wykazaniem udziałów spółki naEkranie.pl Sp. z o.o w aktywach obrotowych Jednostki Dominującej jako zaklasyfikowane do sprzedaży. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Digital Network S.A. za 2022 rok w porównaniu z rokiem poprzednim. W 2022 roku Digital Network S.A. osiągnęła następujące wyniki z działalności: (w tys. złotych) 01.01.2022 31.12 2022 01.01.2021 31.12 2021 01.01.2020 31.12 2020 Zmiana 2022/2021 % Zmiana 2021/2020 % Przychody ze sprzedaży 11 707 1 925 2 335 508% -18% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 7 740 -517 523 - - EBITDA 8 588 -198 758 - - Zysk (strata) netto 7 546 -1 181 -8 564 - - Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych w 2022 roku W okresie 12 miesięcy 2022 roku, Spółka zanotowała na poziomie jednostkowym przychody na poziomie 11 707 tysięcy złotych co oznacza ich wzrost o 508% w stosunku do analogicznego okresu 2021 roku. Spółka pozostaje Jednostką Dominującą, która sprawuje nadzór właścicielski i pozostaje centrum finansowo-sprawozdawczym dla pozostałych spółek tworzących Grupę Kapitałową. Odpowiada za tworzenie strategii dalszego rozwoju, wspierając pozostałe spółki holdingowe w obszarach takich jak controling czy zarządzanie zasobami ludzkimi. Dzięki temu spółki zależne koncentrują się na rozwijaniu kompetencji branżowych i budowaniu przewag konkurencyjnych. Głównym źródłem przychodów Spółki są dywidendy wypłacane przez jednostki zależne. Rok 2022 przyniósł Spółce zysk na działalności operacyjnej w wysokości 7 740 tysięcy złotych oraz wskaźnik EBITDA, na poziomie 8 588 tysięcy złotych. W efekcie, na dzień bilansowy, Spółka wykazała zysk netto w wysokości 7 546 tysięcy złotych. 3.2. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Digital Network S.A. i osiągnięte przez nią zyski w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. Podsumowanie operacyjnej działalności Emitenta w segmencie Digital Out Of Home Emitent, działając za pośrednictwem spółki zależnej Screen Network S.A. zarządzał w okresie sprawozdawczym największą w Polsce siecią 20 tysięcy ekranów LED, zdywersyfikowanych pod względem wielkości i funkcjonalności, docierając z przekazem reklamowym do ponad 6 mln konsumentów dziennie. Posiadane nośniki tworzące sieć i budujące ogólnopolskie zasięgi reklamowe dzielą się na cztery kategorie: Super Screens, LED City, On-The-Go oraz Shopping and Free Time. Kategorię Super Screens jak określa się największe i najbardziej spektakularne ekrany, tworzy obecnie dziewięć lokalizacji. Zapewniają one obraz o wysokiej rozdzielczości, dając możliwość programowania kampanii interaktywnych. Za pośrednictwem Super Screens można nie tylko wyświetlać treści video ale i prowadzić transmisje na żywo m.in. z wydarzeń sportowych i kulturalnych. Jednym z najbardziej rozpoznawalnych przykładów miejsc zastosowania Super Screens na świecie są Times Square w Nowym Jorku oraz Piccadilly Circus w Londynie. Także w przypadku oferty Emitenta, ekrany Super Screens cieszą się największym zainteresowaniem wśród reklamodawców ze względu na ich topowe lokalizacje w centrach miast, atrakcyjność wizualną oraz efektywność dotarcia z przekazem reklamowym. Ponadto, dzięki interaktywności i narzędziom personalizacji, Super Screens GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 17 angażuje odbiorców w sposób niemożliwy do osiągnięcia w przypadku tradycyjnych bilbordów. Najbardziej spektakularnym przykładem takich zastosowań są trójwymiarowe kampanie reklamowe, które Spółka zrealizowała w 2022 roku jako pierwsza firma z branży na polskim rynku. Na ekranach w centrum Warszawy przy hotelu Marriott zaprezentowane zostały trójwymiarowe kreacje produktów Samsung, Prime Video i Giorgio Armani, oparte na anamorficznej animacji 3D. Ta technologia umożliwia wyświetlanie wizualnych efektów trójwymiarowych, które dzięki zastosowaniu specjalnych technik, tworzą na płaskiej powierzchni iluzję głębi i perspektywy obrazu wychodzącego z ekranu. Szczególne miejsce w kampaniach reklamowych zajmowały w ubiegłym roku także akcje specjalne i kampanie realizowane zgodnie z ideą Smart City. Wspólnie z Rządowym Centrum Bezpieczeństwa i Komendą Główną Policji, zadbano o poprawę bezpieczeństwa osób w przestrzeni miejskiej. Wspierano też poszukiwania osób zaginionych prowadzone przez Fundację Itaka, wykorzystując do tego innowacyjną technologię Deep Fake czyli technikę obróbki obrazu przy wykorzystaniu technik sztucznej inteligencji. Nośniki reklamowe umożliwiały także mieszkańcom Warszawy, wyświetlania ich podziękowań i komunikatów podczas Walentynek i Dnia Matki. Z kolei kampanie oparte o dane pobierane w czasie rzeczywistym, umożliwiały dynamiczną zmianę kreacji obrazu w zależności od pogody lub wybranego zdarzenia np. wyników meczów kadry narodowej na ostatnim Mundialu. Przykładami takich kampanii były zlecenia realizowane dla LEGO, Braci Sadowskich, Adidasa czy Pepsi. Oddzielną kategorię nośników zarządzanych przez spółkę zależną Screen Network S.A. tworzy kilkadziesiąt wielkoformatowych ekranów LED City. Ekrany te są zlokalizowane w centralnych punktach oraz przy arteriach komunikacyjnych największych miast w Polsce, głównie w Warszawie. Ekrany LED (Light Emitting Diode) umożliwiają wyświetlanie treści multimedialnych w wysokiej rozdzielczości w jakości HD. Dzięki jasności ekranów, treści są dobrze widoczne także w słoneczne dni i w jasno oświetlonych miejscach. Ponadto, ekran LED posiada wysoki kontrast, co pozwala na wyświetlanie treści video o lepszej czytelności i większej intensywności kolorów. W przypadku Emitenta, ekrany LED zużywają mniej energii niż ekrany konkurencji, co oznacza finalnie niższe koszty ich utrzymania. Dają one także możliwość emisji treści w czasie rzeczywistym i umożliwiają aktualizację kontentu na bieżąco, w razie potrzeby, np. w przypadku zmiany warunków pogodowych czy sytuacji w mieście. Poza Super Screens oraz LED City, Screen Network S.A. zarządza także mniejszymi nośnikami w sieciach Media Markt i Saturn, na dworcach kolejowych m.in. Warszawa Śródmieście, Warszawa Centralna, Warszawa Wschodnia, Kraków Główny, Poznań Główny, przy kasach PKP Intercity (On-The-Go), na lotniskach w sieciach Relay, Discover i Virgine, w siłowaniach CityFit oraz salonach prasowych Inmedio i Hubiz (Shopping and Free Time). Dominujące trendy na rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej w 2022 roku Według danych pochodzących z raportu przygotowanego przez Izbę Gospodarczą Reklamy Zewnętrznej wspólnie z Domem Mediowym STARCOM (Publicis Group), 2022 rok był okresem dynamicznego wzrostu wydatków reklamowych, a tym samym wzrostu wartości całego rynku reklamy zewnętrznej w Polsce. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 18 Estymowana wartość całego rynku w 2022 roku wyniosła 554,4 mln zł, co porównując z analogicznym okresem roku ubiegłego, w którym rynek dla tej samej bazy firm osiągnął poziom 424,1 mln zł, była wyższa rok do roku o 30,7%. Jeśli chodzi o sam czwarty kwartał 2022 roku to rynek reklamy zewnętrznej wzrósł w tym okresie rok do roku dla tej samej bazy firm o 22,3%, osiągając wartość 156,6 mln zł vs. 128 mln zł w czwartym kwartale 2021 roku. Wynik uzyskany w 2022 roku świadczy o dynamicznej odbudowie pozycji rynku reklamy zewnętrznej. Głównym czynnikiem rozwoju był systematyczny wzrost wykorzystania powierzchni ekspozycyjnych na zewnętrznych nośnikach reklamy, w czym duży udział miały nośniki cyfrowe LED wykorzystywane w cyfrowej reklamie zewnętrznej. Korzystnie na rozwój rynku wpływał jednocześnie wzrost cen sprzedaży powierzchni ekspozycyjnych na nośnikach reklamowych, który w przypadku tradycyjnej reklamy zewnętrznej oscylował w przedziale 8-10%, a w przypadku cyfrowej reklamy zewnętrznej (DOOH) dochodził do 30% w związku z rosnącym kosztem energii elektrycznej, transportu oraz wynagrodzeń podwykonawców. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 19 Mimo wojny w Ukrainie, szybko rosnącej inflacji oraz widocznych podwyżek cen produktów i usług, w 2022 roku rynek reklamy zewnętrznej systematycznie zyskiwał nowe budżety, wśród których najwięcej było przedstawicieli branży handlowej (22%), organizatorów kampanii społecznych (14%), mediów (13%), telekomunikacji (12%), czasu wolnego (7%), żywności (6%) oraz pozostałych sektorów (26%). Rosnąca świadomość przewag konkurencyjnych jakie oferują nośniki Digital Out Of Home sprawia, iż reklamodawcy przenoszą swoje budżety reklamowe z tradycyjnych banerów na ekrany LED emitujące dynamiczny kontent cyfrowy, dzięki czemu zauważalność treści reklamowych wzrasta nawet 20-krotnie. Zjawisko to potwierdzają dane rynkowe za 2022 rok, według których DOOH był po raz kolejny najszybciej rozwijającym się segmentem rynku reklamowego w Polsce, osiągając wartość 107,3 mln zł, wyższą o 66,1% niż w 2021 roku. Wyniki okresu sprawozdawczego stanowią kontynuację trendu wzrostowego z lat ubiegłych. Udział DOOH w całym rynku reklamy zewnętrznej, uległ potrojeniu z 5,4% w 2017 roku do 15,2% w 2021 roku, aby na koniec 2022 roku stanowić już 19,3% w łącznej sprzedaży reklamy zewnętrznej w Polsce. Atrakcyjność DOOH potwierdza dynamika rozwoju tego medium na świecie, którego udział w wysoko rozwiniętych krajach przekracza nawet 60% (Wielka Brytania, USA, Korea Południowa, Australia). I chociaż Polska znajduje się ciągle na stosunkowo wczesnym etapie transformacji cyfrowej, konsekwentnie podąża za światowym trendem digitalizacji nośników reklamowych, który powinien utrzymywać się przez kolejne lata. Otoczenia rynkowe mające wpływ na działalność Emitenta w 2022 roku Dzięki digitalizacji treści reklamowych oraz ich ekspozycji na ekranach LED o wysokiej rozdzielczości, segment Digital Out Of Home (DOOH) jest obecnie najszybciej rozwijającym się segmentem reklamy zewnętrznej zarówno w Polsce jak i na najbardziej rozwiniętych rynkach świata. Swój sukces DOOH zawdzięcza nie tylko transformacji cyfrowej nośników, które zastępują statyczne bilbordy, ale także innowacyjnej technologii wprowadzającej na rynek rozwiązania z zakresu sztucznej inteligencji, Big Data czy Real Time Marketing. To obecnie najważniejszy, globalny trend w branży reklamy zewnętrznej, który dodatkowo wpisuje się w ogólnoświatową promocję działań proekologicznych i projektów zrównoważonego rozwoju w przestrzeniach miejskich (Smart City). Reklama zewnętrzna otrzymała w ostatnich latach nowe możliwości tworzenia interaktywnych i spersonalizowanych reklam, dostosowanych do indywidualnych potrzeb i preferencji odbiorców oraz narzędzia do monitorowania skuteczności reklam w czasie rzeczywistym. Dzięki temu, reklamodawcy mogą na bieżąco modyfikować treści reklamowe, aby zwiększyć ich skuteczność i osiągać lepsze wyniki. Coraz powszechniej stosowane są także technologie wykorzystujące dane geolokalizacyjne, umożliwiające rozpoznawanie m.in. twarzy, wieku, płci lub nastroju przechodniów, przez co reklama zewnętrzna staje się bardziej angażująca i zauważalna przez docelowych odbiorców. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 20 Od wielu lat Screen Network S.A. tj. spółka zależna Emitenta jest pionierem polskiego rynku reklamowego jeżeli chodzi o implementację najnowszych rozwiązań technologicznych oraz trendów światowych obowiązujących w branży Digital Out Of Home. Spółka jako pierwsza na polskim rynku wprowadziła m.in. koncepcję Street Art za sprawą autorskiej kampanii Symulakra, uruchomiła spektakularne kampanie z wykorzystaniem narzędzi Big Data, Real Time Marketing oraz sprzedaży czasu reklamowego Programmatic na platformie Adform. Ostatnim, spektakularnym sukcesem osiągniętym w 2022 roku okazały się anamorficzne kampanie w formacie 3D, zrealizowane m.in. we współpracy z globalnym potentatem technologicznym, koreańską firmą Samsung. Najistotniejsze czynniki mogące mieć wpływ na wyniki Emitenta w 2023 roku Według analityków rynku 2023 rok powinien przynieść pewną stabilizację rynku reklamy zewnętrznej, której dynamika wzrostu powinna być niższa od tej z 2022 roku i wynieść według ostrożnych szacunków około 10%. W opinii Emitenta dynamika ta może być jednak wyższa od szacowanej w przypadku segmentu cyfrowej reklamy zewnętrznej (DOOH). Oceniając perspektywy dalszego rozwoju Spółki, Zarząd Emitenta zakłada dalszy wzrost sprzedaży. Swoje założenia dotyczące wzrostu sprzedaży, Zarząd Emitenta opiera na kilku przesłankach. Przede wszystkim bierze pod uwagę wyniki finansowe zarówno ubiegłego roku jak i sprzedaż pierwszych miesięcy bieżącego roku. Ponadto, tegoroczny budżet zakłada dalszy wzrost sprzedaży wynikający z pozyskiwania nowych reklamodawców oraz z rosnącej liczby realizowanych kampanii. Dzięki ugruntowanej pozycji rynkowej, Emitent posiada wieloletnie kontrakty reklamowe, minimalizując w ten sposób potencjalne ryzyka rynkowe oraz zagrożenia ze strony konkurencji. Ponadto planowane jest przez Emitenta zwiększanie zasięgów reklamowych posiadanej sieci poprzez rozbudowę o nowe lokalizacje, której tempo powinno utrzymywać się na poziomie 10% rocznie. Niezależnie od korzystnych dla Emitenta trendów rynkowych oraz prognoz dalszego wzrostu sprzedaży cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital Out Of Home), Zarząd Emitenta zwraca uwagę, iż w ocenie czynników i zdarzeń mogących mieć wpływ na wyniki Spółki w 2023 roku należy uwzględnić także potencjalne ryzyka i zagrożenia opisane szczegółowo w pkt. 3.3. Wykaz pozostałych wydarzeń o istotnym znaczeniu dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2022 roku 1) W dniu 13 stycznia 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował, że Rada Nadzorcza warunkowo powołała Wojciecha Bieńkowskiego do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Warunkiem zawieszającym powołanie było złożenie przez Wojciecha Bieńkowskiego rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej w terminie do dnia 18 stycznia 2022 roku. 2) W dniu 18 stycznia 2022 roku, Zarząd Emitenta poinformował o powołaniu Wojciecha Bieńkowskiego do Zarządu Spółki w związku ze złożeniem przez niego rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej. 3) W dniu 10 lutego 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Esza. 4) W dniu 28 lutego 2022 roku, Zarząd Emitenta poinformował o otrzymaniu powiadomienia dotyczącego zakupu 18 869 akcji Digital Network S.A. złożonego przez Epicom Ltd. Po dokonaniu przedmiotowej transakcji Epicom Ltd. posiadała 2 721 808 akcji Spółki, stanowiących 64,21% kapitału zakładowego Spółki oraz 64,21% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 5) W dniu 2 marca 2022 roku, Zarząd Emitenta rozpoczął publikację comiesięcznych wyników sprzedaży na poziomie skonsolidowanym oraz spółki zależnej Screen Network S.A. Szacunkowe wyniki sprzedaży za miesiące styczeń – grudzień 2022 publikowane były w raportach bieżących o numerach 11, 12, 14, 18, 23, 24, 25, 26, 27, 31, 34 z 2022 roku oraz w raporcie bieżącym numer 1 z 2023 roku. 6) W dniu 31 maja 2022 roku, Zarząd Emitenta powziął wiadomość w sprawie przyjęcia przez Zarząd spółki zależnej Screen Network S.A. wniosku o podziale zysku za 2021 rok oraz przeznaczeniu na wypłatę dywidendy kwoty 10,4 mln złotych. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 21 7) W dniu 1 lipca 2022 roku, Zarząd Emitenta opublikował strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Digital Network S.A. na lata 2022-2025. W celach strategicznych na lata 2022-2025, opublikowanych przez Zarząd Emitenta w lipcu 2022 roku, znalazł się m.in. wzrost sprzedaży czasu reklamowego we własnej sieci ekranów do minimum 70% jej pojemności (czyli podwojenie obecnego wykorzystania) oraz wzrost rentowności marży EBIT do 45%. Kolejnym celem strategicznym rozpisanym na okres 3-letni jest wzrost pojemności sieci, średniorocznie o 10%, który będzie realizowany dzięki dalszej rozbudowie infrastruktury reklamowej. Strategia przewiduje także sprzedaż aktywów Digital Network S.A., niezwiązanych bezpośrednio z core działalności, a w dalszej perspektywie nie wyklucza także rozwoju nowego biznesu, o ile będzie on oparty na synergii z własnymi aktywami. 8) W dniu 22 grudnia 2022 roku Zarząd Emitenta opublikował treść uchwał podjętych podczas obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które odbyły się tego dnia tj. 22 grudnia 2022 roku. NWZA podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dedykowanego dla kluczowej kadry menedżerskiej w spółce zależnej Screen Network S.A. Program został wdrożony na okres 4 lat. Celem programu jest zmotywowanie jego uczestników do realizowania strategii dalszego rozwoju Emitenta oraz do silniejszego związania tych osób z organizacją. Zgodnie z uchwałą, uczestnicy programu nabyli prawo do nabycia akcji spółki zależnej na preferencyjnych warunkach pod warunkiem zakazu ich sprzedaży w okresie trwania programu motywacyjnego. Warunki programu gwarantują ponadto prawo do odkupu akcji przez Emitenta po cenie ich nabycia w przypadku gdy z jakiegokolwiek powodu osoby uprawnione do udziału w programie przestaną pełnić funkcję lub świadczyć usługi na rzecz Emitenta. 3.3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa i Emitent są na nie narażone Aktualna sytuacja społeczno-ekonomiczna w Polsce i w Europie Zarówno działalność Emitenta jak i działalność jego klientów jest, co do zasady, uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Dotyczy to w szczególności budżetów reklamowych, które rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. W związku z tym, sytuacja makroekonomiczna, którą kształtują obecnie spadek PKB, inflacja, rosnące stopy procentowe, rosnący deficyt budżetowy oraz istotny wzrost kosztów działalności przedsiębiorstw może negatywnie wpłynąć na kondycję finansową reklamodawców. W efekcie może nastąpić spadek wydatków na reklamę ponieważ dynamika wydatków na reklamę jest silnie skorelowana ze spadkiem PKB. To z kolei może zmusić Emitenta do ograniczenia planowanych inwestycji w zakresie rozwoju infrastruktury reklamowej i rozbudowy własnej sieci ekranów. Wzrost kosztów działalności, w tym kosztów energii i materiałów W ocenie perspektyw dalszego rozwoju Spółki należy wziąć pod uwagę ryzyko istotnego wzrostu kosztów działalności, w tym kosztów energii. W prezentowanym okresie sprawozdawczym pozycja materiały i energia stanowiła istotną część kosztów działalności Emitenta. Należy założyć, iż w kolejnych okresach sprawozdawczych wzrost kosztów z tego tytułu osiągnie wyższy poziom. Wzrost kosztów zużycia energii elektrycznej nastąpił w wyniku agresji rosyjskiej na terytorium Ukrainy oraz gwałtownego wzrostu cen surowców energetycznych (węgla i gazu ziemnego). W tej sytuacji uchwalony przez Parlament Europejski dokument "Fit for 55" zaostrzający restrykcje dotyczące redukcji poziomu emisji CO2 oraz prowadzający ograniczenia w wykorzystywaniu nieodnawialnych surowców energetycznych jest realizowany wolniej niż zakładano z uwagi na konieczność zagwarantowania bezpieczeństwa energetycznego Europy bez udziału Rosji. W efekcie, powoduje to spowolnienie transformacji energetycznej oraz dalszy wzrost cen energii. Z dostępnych analiz wynika, że ceny prądu będą w dalszym ciągu rosnąć w sposób znaczący, a trend z jesieni i zimy 2022 roku będzie kontynuowany w bieżącym roku. Przewidując taki scenariusz, Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację, wdrażając rozwiązania, które zminimalizują negatywny wpływ cen energii na działalność Emitenta. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 22 Sytuacja na terytorium Ukrainy Przedłużający się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy stanowi czynnik, który także trzeba brać pod uwagę w ocenie perspektyw dalszego rozwoju Emitenta. Rosyjska inwazja wywołała już szereg makroekonomicznych następstw w Polsce i na świecie. Dlatego mimo, iż Emitent nie prowadził działalności operacyjnej na rynkach wschodnich ani nie posiada tam własnych aktywów i w związku z tym nie identyfikował bezpośredniego wpływu wojny na własną działalność operacyjną i biznesową, nie da się tego wykluczyć w przyszłości. Takie zjawiska jak wzrost cen (w szczególności energii elektrycznej, gazu, paliw), pogorszenie kursów wymiany złotego do głównych walut (EUR, USD), wzrost kosztów działalności inwestycyjnej, a także ograniczenia w dostępności pracowników na rynku, wpływają negatywnie na kondycję finansową części reklamodawców, co może przełożyć się na ograniczenie ich budżetów reklamowych, a w konsekwencji także przychodów Emitenta. Ryzyko wprowadzenia uchwały krajobrazowej i jej skutki dla rozwoju segmentu Digital Out Of Home Potencjalnie istotnym dla Emitenta ryzykiem mogą okazać się tzw. uchwały krajobrazowe mające w zamierzeniu uporządkować prawo reklamowe w przestrzeniach miejskich. Wejście w życie uchwały krajobrazowej w szczególności na terenie Warszawy oznaczałoby m.in. konieczność poniesienia dodatkowych kosztów niezbędnych do rekonstrukcji nośników reklamowych posiadanych przez Emitenta. Ponadto uchwała znacząco ograniczyłaby wprowadzanie na rynek nowoczesnych rozwiązań technologicznych. Pozostaje to w sprzeczności ze światowymi trendami i kierunkami rozwoju reklamy zewnętrznej, charakterystycznymi dla aglomeracji miejskich typu Smart City, promujących wykorzystywanie innowacyjnych technologii i ekspozycję wielkoformatowych nośników cyfrowych. Wprowadzenie uchwały krajobrazowej w Warszawie stanowiłoby więc potencjalnie istotne ryzyko dla dalszego rozwoju Emitenta. Analizując obecną sytuację, Zarząd Emitenta ocenia, iż uchwała krajobrazowa na terenie Warszawy, stanowiącej główny rynek działalności Emitenta, nie zostanie wprowadzona w życie w ciągu najbliższych kwartałów, a prawdopodobnie także najbliższych lat. Uchwała przyjęta przez Radę Warszawy w styczniu 2020 roku, kilka tygodni później została uznana za nieważną przez Wojewodę Mazowieckiego co następnie potwierdził Sąd Administracyjny. Z informacji posiadanych przez Emitenta wynika, iż Prezydent Miasta przygotowuje nową treść uchwały. Niezależnie, Naczelny Sąd Administracyjny zadał pytanie Trybunałowi Konstytucyjnemu odnośnie kwestionowanej konstytucyjności tych przepisów. Do tej pory Trybunał Konstytucyjny nie zajął stawiska w tej sprawie, ponadto w planach rządowych znajduje się projekt nowelizacji ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Biorąc pod uwagę tak skomplikowany stan prawny oraz fakt, iż prace nad poprzednią wersją uchwały krajobrazowej w Warszawie trwały cztery lata, trudno spodziewać się przełomu w tej sprawie za jaki należałoby uznać wejście w życie uchwały krajobrazowej w okresie bieżącego roku obrotowego. Dodać należy, iż w przypadku ewentualnego wejścia w życie uchwały w nowym kształcie, przewiduje ona okres przejściowy na dostosowanie się do wprowadzonych regulacji. W zależności od posiadanych nośników wynosi on od 2 do nawet 5 lat. W związku z powyższym, Zarząd Emitenta nie uważa opisanego ryzyka jako mogącego mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Emitenta w 2023 roku. Ryzyko związane z utratą kluczowego dostawcy Sprzedaż czasu reklamowego na nośnikach cyfrowych odbywa się w znaczącej części, poprzez brokera reklamowego, którym jest Polsat Media Biuro Reklamy Sp. z o. o. S.K. Potencjalnym powodem utraty tego dostawcy może być zarówno wygaśnięcie terminu na jaki umowa została zawarta jak i jednostronna decyzja wynikająca z nierealizowania usług zgodnie z warunkami. Zarząd Emitenta ogranicza do minimum ryzyko utraty umowy m.in. poprzez realizowania przedmiotu umowy terminowo i zgodnie z jej warunkami. Z dostawcą łączą Emitenta trwałe i wieloletnie relacje biznesowe, a warunki obowiązującej umowy są korzystne biznesowo dla obu stron. Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta W celach strategicznych na lata 2022-2025, opublikowanych przez Zarząd Emitenta w lipcu 2022 roku, znalazł się m.in. wzrost sprzedaży czasu reklamowego we własnej sieci ekranów do minimum 70% jej pojemności (czyli GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 23 podwojenie obecnego wykorzystania) oraz wzrost rentowności marży EBIT do 45%. Kolejnym celem strategicznym rozpisanym na okres 3-letni jest wzrost pojemności sieci, średniorocznie o 10%, który ma być realizowany dzięki dalszej rozbudowie infrastruktury reklamowej. Strategia przewiduje także sprzedaż aktywów Digital Network S.A., niezwiązanych bezpośrednio z core działalności, a w dalszej perspektywie nie wyklucza także rozwoju nowego biznesu, o ile będzie on oparty na synergii z działalnością prowadzoną na rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej. Powodzenie strategii Zarządu Emitenta opierającej się na utrzymywaniu pozycji lidera na rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital Out Of Home), zależy w dużej mierze od właściwego zrozumienia preferencji i upodobań reklamodawców. Równie Istotnym – a niezależnym od Emitenta - czynnikiem mogącym mieć wpływy na powodzenie strategii Spółki w ciągu najbliższych kwartałów może mieć ryzyko związane z powrotem pandemii koronawirusa oraz skutki przedłużającego się konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy. W związku z tym, Zarząd Emitenta nie może zapewnić, że:  przedłużająca się wojna na terytorium Ukrainy nie wpłynie na spowolnienie wzrostu rynku reklamy zewnętrznej w Polsce, w tym segmentu DOOH, na którym działa Emitent;  skuteczność pozyskiwania reklamodawców oraz realizacja nowych kampanii okaże się znacząco niższa od prognozowanej;  wzrost kosztów działalności Emitenta spowodowany czynnikami makroekonomicznymi uniemożliwi osiąganie planowanej poprawy wskaźników rentowności;  powrót ewentualnych restrykcji administracyjnych spowodowanych np. powrotem stanu pandemii nie spowoduje kolejnego zamrożenia budżetów reklamowych i marketingowych na polskim rynku; W przypadku wystąpienia któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników, mogących mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz jej wartość rynkową, Zarząd zmodyfikuje odpowiednio strategię i dokona niezbędnej korekty przyjętych założeń w sposób, który zapewni osiągnięcie zakładanych celów strategicznych. Ryzyko związane z odejściem wykwalifikowanych pracowników Część działań operacyjnych Emitenta wykonywanych jest przez osoby, których nagłe odejście lub przymusowa absencja mogłoby utrudnić lub uniemożliwić zrealizowanie założonych celów strategicznych. Ma to szczególne znaczenie w obecnej sytuacji gospodarczej i niepewności tego co może się wydarzyć w kolejnych kwartałach. Dotyczy to w szczególności kadry zarządzającej - sukces jest w znacznej mierze uzależniony od pracy osób zajmujących stanowiska kierownicze w organizacji. Emitent realizuje długoterminową politykę zarządzania kadrami na kluczowych, z punktu widzenia działalności operacyjnej, stanowiskach oraz systematycznego podnoszenia jej kwalifikacji zawodowych. Jest ona ukierunkowana na indywidualny rozwój poszczególnych pracowników oraz utrzymywania odpowiedniej motywacji, która minimalizuje ryzyko ich odejścia. Przykładem takich działań jest uchwalenie przez NWZA programu motywacyjnego dla kadry managerskiej spółki Screen Network S.A. Ryzyko techniczne związane z awarią technologii Najbardziej wartościowym aktywem Emitenta jest segment cyfrowej reklamy zewnętrznej. Dzięki posiadanym aktywom, na które składają się największa w Polsce sieć 20 tysięcy ekranów LED oraz platforma Screen Network Manager czyli zintegrowany system informatyczny umożliwiający realizację kampanii w czasie rzeczywistym, zachowana jest pełna kontrola nad realizowanymi kampaniami, przepływem danych oraz elastycznym, indywidualnym dopasowaniem komunikatów do zmieniających się warunków zewnętrznych lub wymagań reklamodawcy. Spółka posiada odpowiednie zabezpieczenia techniczne, które w razie awarii systemu głównego (Screen Network Manager) utrzymują jego funkcjonalności i umożliwiają realizację kampanii w trybie awaryjnym aż do momentu usunięcia usterek. Aby zminimalizować skutki ewentualnej awarii, Screen Network S.A. posiada zarchiwizowane kopie całego oprogramowania serwerowego oraz bazy danych. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 24 Ryzyko naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych Specyfika działalności Emitenta związana z realizacją projektów z wykorzystaniem danych osobowych stwarza potencjale ryzyko, iż osoby trzecie mogą wystąpić z pozwem dotyczącym naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych. Związane z tym postępowanie sądowe może być kosztowne i absorbujące dla osób zarządzających. Spółka posiada świadomość potencjalnego ryzyka w tym obszarze i stara się go minimalizować. Przykłada ogromną wagę do bezpieczeństwa baz danych, które wykorzystuje w realizowanych projektach. Dlatego w strukturze Emitenta funkcjonują stosowne instrukcje dotyczące sposobu zarządzania systemem informatycznym służącym do przetwarzania danych osobowych oraz postępowania w sytuacji naruszenia danych osobowych. Treść powyższych instrukcji jest w pełni zgodna z zapisami Ustawy o Ochronie Danych Osobowych i RODO. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka i przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, oraz b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń znajdują się we wprowadzeniu do jednostkowego sprawozdania finansowego Digital Network S.A. oraz we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. 3.4. Oświadczenie o stosowaniu „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” przez Emitenta W dniu 1 lipca 2021 roku weszły w życie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN2021”) – nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego dla spółek giełdowych. Równolegle znowelizowano §29 Regulaminu GPW, który określił zasady informowania o stosowaniu dobrych praktyk. Emitenci mają obecnie zgłaszać już nie tylko fakt trwałego niestosowania lub incydentalnego naruszenia danej zasady, ale także publikować raport kompleksowo odnoszący się do zakresu stosowania poszczególnych zasad. Dokument Dobrych Praktyk 2021 dostępny jest publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na korporacyjnej stronie internetowej Spółki, w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy. Pierwszy raport o stosowaniu „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, Emitent przekazał do wiadomości publicznej w dniu 29 lipca 2021 roku, a następnie w sprawozdaniu Zarządu z działalności za 2021 rok. Poniżej Emitent publikuje oświadczenie dotyczące stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w 2022 roku, publikując komentarze do zasad, które nie są w Spółce stosowane lub są stosowane częściowo. ZASADA 1.3.1 dotycząca uwzględnia w strategii Spółki tematyk ESG, w szczególności obejmującej zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; ZASADA NIE JEST STOSOWANA Komentarz Zarządu: Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego zagadnień ESG. Jeżeli zostanie objęta takim obowiązkiem, Spółka rozpocznie przekazywanie stosownych raportów. Ze względu na charakter działalności Spółki oraz jej skalę, potencjalny wpływ na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu, jest minimalny. Od strony środowiskowej działalność można scharakteryzować jako działalność proekologiczną oraz współtworzącą zrównoważony rozwój miast działających zgodnie z filozofią Smart Cities. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Zarząd Spółki nie przedstawiał do tej pory strategii w zakresie tematyki ESG obejmującej w szczególności zagadnienia środowiskowe, mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu oraz zrównoważonego rozwoju. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 25 ZASADA 1.3.2. dotycząca uwzględnienia w strategii Spółki spraw społecznych i pracowniczych, dotyczących m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Komentarz Zarządu: Jak wskazano powyżej, Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego zagadnień ESG. Jeżeli zostanie objęta takim obowiązkiem, Spółka rozpocznie przekazywanie stosownych raportów. Podkreślić należy, iż Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań w celu zapewnienia w organizacji równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowniczych i utrzymywania odpowiednich relacji z klientami oraz społecznościami lokalnymi. Potwierdza to m.in. dwuosobowy skład Zarządu Spółki, składający się z kobiety i mężczyzny oraz trzyosobowy skład Zarządu spółki zależnej Screen Network S.A., który składa się z dwóch kobiet i jednego mężczyzny. ZASADA 1.4.2. dotycząca przedstawiania wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Komentarz Zarządu: Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG z przyczyn podanych w komentarzach do zasady 1.3.1 oraz zasady 1.3.2. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej i nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego zagadnień ESG. Jeżeli zostanie objęta takim obowiązkiem, rozpocznie przekazywanie stosownych raportów. Jednocześnie Spółka w celu należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej wszelkie niezbędne informacje. Postępy w realizacji strategii biznesowej, określane za pomocą mierników finansowych i niefinansowych są przedstawiane w raportach bieżących i okresowych. ZASADA 1.4.1 dotycząca objaśnienia, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; ZASADA NIE JEST STOSOWANA Komentarz Zarządu: Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG, związanego w szczególności ze zmianą klimatu z przyczyn podanych w komentarzach powyżej. ZASADA 1.4.2. dotycząca prezentacji wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Komentarz Zarządu: Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. Spółka nie uzależnia wynagrodzeń pracowników od płci. Podstawowym kryterium wpływającym na wysokość wynagrodzeń są posiadane kwalifikacje i doświadczenie. Ponadto Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego zagadnień ESG. Jeżeli zostanie objęta takim obowiązkiem, rozpocznie przekazywanie stosownych raportów. ZASADA 1.5. dotycząca ujawniania wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Komentarz Zarządu: Spółka nie ponosiła do tej pory tego rodzaju wydatków o istotnej wartości. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 26 ZASADA 1.6 dotycząca organizowania grupowych spotkań dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. ZASADA JEST CZĘSCIOWO STOSOWANA Komentarz Zarządu: Spółka nie stosowała do tej pory tej zasady z uwagi na wysokie koszty tego typu przedsięwzięć, niemniej Zarząd Spółki pozostaje w stałym w kontakcie z akcjonariuszami i inwestorami m.in. udzielając na bieżąco odpowiedzi na kierowane do Spółki pytania oraz organizując indywidualne spotkania z zainteresowanymi. ZASADA 2.1. dotycząca posiadania polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. ZASADA JEST CZĘŚCIOWO STOSOWANA Komentarz Zarządu: Spółka nie posiada dokumentu w formie pisemnej dotyczącego polityki różnorodności składu zarządu i rady nadzorczej w zakresie zapewnienia co najmniej 30% udziału kobiet we wskazanych organach Spółki. Nie mniej należy zauważyć, iż parytet różnorodności jest przestrzegany zarówno w przypadku Zarządu Spółki, w którym wynosi on 50% jak i przypadku dwóch spółek zależnych: Screen Network S.A., gdzie parytet udziału kobiet w Zarządzie wynosi 67% oraz spółki Program Sp. z o.o., gdzie parytet ten wynosi obecnie 100%. W przypadku Rady Nadzorczej Spółki, w składzie organu nie ma obecnie żadnej kobiety. O składzie rady nadzorczej decyduje walne zgromadzenie, które przy wyborze członków rady nadzorczej bierze pod uwagę zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe kandydata. ZASADA 2.2. dotycząca osób podejmujących decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki, które powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Komentarz Zarządu: Zarząd Spółki przedstawił swojej stanowisko w uzasadnieniu do pkt 2.1. ZASADA 2.9. dotycząca zasady aby przewodniczący rady nadzorczej nie łączył swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Komentarz Zarządu: W przypadku Spółki, rolę Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza. ZASADA 2.11.5. dotyczy oceny zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; ZASADA NIE JEST STOSOWANA Komentarz Zarządu: Spółka nie ponosiła do tej pory tego rodzaju wydatków. ZASADA 2.11.6. dotyczy informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Komentarz Zarządu: Jak opisano to w uzasadnieniu pkt.2.1, Spółka nie posiada pisemnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności składu zarządu i rady nadzorczej, w szczególności zapewnienia co najmniej 30% udziału kobiet we wskazanych organach. Mimo, iż Spółka nie posiada formalnego dokumentu dotyczącego różnorodności, osoby wybrane na członków władz Spółki zwyczajowo spełniają kryteria różnorodności w następujących obszarach: specjalistyczna wiedza, w tym dotycząca profilu działalności Spółki oraz jej otoczenia biznesowego, wiek oraz doświadczenie zawodowe. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 27 ZASADA 3.6. dotycząca zasady, iż kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Komentarz Zarządu: Z uwagi na skalę prowadzonej działalności, w Spółce nie ma wydzielonej osoby, a tym bardziej wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej. W Spółce system kontroli wewnętrznej nadzorowany jest bezpośrednio przez Zarząd Spółki, który odpowiada za skuteczność i efektywność działania, wiarygodność sprawozdawczości finansowej oraz jej zgodność z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. ZASADY 4.1. i 4.3. dotyczące zapewnienia udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile Spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia oraz zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. ZASADY NIE SĄ STOSOWANE Komentarz Zarządu: Zarząd priorytetowo traktuje kwestie zapewnienia sprawnego przebiegu obrad walnego zgromadzenia oraz prawidłowości podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie. Natomiast do tej pory nie rozważał celowości stosowania komunikacji elektronicznej podczas trwania obrad m.in. z uwagi na stosunkowo małe zainteresowanie udziałem akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach. Ponadto, akcjonariusze nie byli zainteresowani udziałem w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani też nigdy nie zgłaszali takiego zapotrzebowania. Dodatkowo, prowadzenie zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej byłoby dodatkowym kosztem dla Spółki. W tej sytuacji Zarząd Spółki uznał, iż brak jest uzasadnienia dla stosowania wskazanych zasady. ZASADA 4.4. dotycząca umożliwienia obecność mediów na walnych zgromadzeniach. ZASADA JEST CZEŚCIOWO STOSOWANA Komentarz Zarządu: W walnym zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki co do zasady udział biorą wyłącznie osoby uprawnione do udziału w obradach jako akcjonariusze lub ich pełnomocnicy, notariusz, przedstawiciele władz spółki, ich doradcy oraz osoby z obsługi technicznej. W uzasadnionych przypadkach przewodniczący zgromadzenia może zdecydować o udziale w obradach innych osób, w tym przedstawicieli mediów. ZASADA 6.4. dotycząca faktu, iż wynagrodzenie członków rady nie mogą być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Komentarz Zarządu: W Spółce obowiązuje zasada, zgodnie z którą członkowie rady nadzorczej są wynagradzani za posiedzenie. Nie obowiązuje także zasada dodatkowego wynagradzania za prace realizowane przez członków rady nadzorczej w ramach komitetu audytu. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych W Spółce oraz Grupie Kapitałowej działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić Spółce realizację celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 28 sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań z przepisami prawa. Z uwagi na rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych jednostki dominującej przez niezależnych biegłych rewidentów. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań, Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez szkolenia pracowników oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Na dzień 31 grudnia 2022 roku Ilość akcji Wartość nominalna 1 akcji Wartość nominalna Procent w kapitale zakładowym EPICOM Ltd. 2 721 808 1,00 2 721 808,00 64,21% AgioFunds TFI S.A. 278 542 1,00 278 542,00 6,57% Pozostali Akcjonariusze 1 238 612 1,00 1 238 612,00 29,22% Razem 4 238 962 4 238 962,00 100,00% Na dzień 28 kwietnia 2023 roku Ilość akcji Wartość nominalna 1 akcji Wartość nominalna Procent w kapitale zakładowym EPICOM Ltd. 2 721 808 1,00 2 721 808,00 64,21% AgioFunds TFI S.A. 278 542 1,00 278 542,00 6,57% Pozostali Akcjonariusze 1 238 612 1,00 1 238 612,00 29,22% Razem 4 238 962 4 238 962,00 100,00% Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta W Spółce nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 29 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zasady dotyczące powoływania oraz odwoływania osób zarządzających reguluje Statut Spółki. Zgodnie z brzmieniem §20 ust. 1, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. §12 ust. 1 Statutu Spółki stanowi, że Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Informacja o nabywaniu akcji własnych Posiadane na dzień 31 grudnia 2022 roku akcje własne Spółki związane są z realizacją Programu Skupu Akcji. Spółka posiada łącznie 73 277 sztuk akcji własnych. W roku 2022 Spółka nie nabywała akcji własnych. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Zasady zmiany Statutu Spółki następują w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Uchwały dotyczące zmiany Statutu, jak również emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki - zapadają większością ¾ (trzech czwartych) głosów. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Statut Spółki przewiduje uchwalenie przez WZA Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określającego zasady jego funkcjonowania. O ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZA podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym głosy wstrzymujące się są traktowane jak głosy oddane. Walne Zgromadzenie może obradować w Spółce, jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze lub Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez Akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu przewidują warunki surowsze. Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki - zapadają większością ¾ (trzech czwartych) głosów. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 30 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie uchwały z porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością ¾ (trzech czwartych) głosów. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie Spółki, wymagają następujące sprawy: 1) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej, 2) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, 3) ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 4) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na piśmie na ręce Zarządu. Opis działania organów zarządzających oraz nadzorujących wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. Zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki są – poza przepisami powszechnie obowiązującymi – regulowane przez Statut Spółki, a także odpowiednio przez Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu dostępnymi na stronie internetowej Spółki. Na funkcjonowanie organów zarządzających i nadzorczych Spółki wpływ mają również zasady ładu korporacyjnego wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych 2021. Zarząd Digital Network S.A. W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 18 stycznia 2022 roku, Zarząd działał w następującym składzie: Aneta Parafiniuk- Członek Zarządu, Tomasz Misiak – Członek Zarządu. W dniu 13 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza warunkowo powołała Pana Wojciecha Bieńkowskiego do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. W okresie od dnia 18 stycznia do dnia 1 lipca 2022 roku, Zarząd działał w następującym składzie: Wojciech Bieńkowski – Prezes Zarządu, Aneta Parafiniuk- Członek Zarządu, Tomasz Misiak – Członek Zarządu. Dnia 1 lipca 2022 r. Pan Wojciech Bieńkowski złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu. W okresie od dnia 1 lipca do dnia 31 grudnia 2022 roku, Zarząd działał w następującym składzie: Aneta Parafiniuk- Członek Zarządu, Tomasz Misiak – Członek Zarządu. Rada Nadzorcza Digital Network S.A. W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 18 stycznia 2022 roku, Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: Wojciech Bieńkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Grygiel - Członek Rady Nadzorczej GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 31 Cezary Kubacki - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Kliniewski - Członek Rady Nadzorczej Rafał Kunysz - Członek Rady Nadzorczej W dniu 10 lutego 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Grzegorza Esza w miejsce Wojciecha Bieńkowskiego. W okresie od dnia 10 lutego 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022, Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: Cezary Kubacki - Członek Rady Nadzorczej (od 14.03.2022 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej) Grzegorz Grygiel - Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Esz - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Kliniewski - Członek Rady Nadzorczej Rafał Kunysz - Członek Rady Nadzorczej Informacja na temat komitetu audytu Emitenta W roku 2022 w Spółce funkcję komitetu audytu pełniła Rada Nadzorcza Spółki, co jest dopuszczalne zgodnie art. 128 ust. 4 z ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (Dz. U. z 2022 r., poz. 1302) (dalej zwanej„ Ustawą o biegłych”). Spółka spełniała kryteria określone w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy o biegłych, co pozwoliło powierzyć Radzie Nadzorczej Spółki pełnienie funkcji komitetu audytu. Dopuszczalność wykonywania obowiązków komitetu audytu przez Radę Nadzorczą Spółki wynikała z faktu nie przekroczenia przez Emitenta na koniec 2021 oraz 2022 roku dwóch z trzech następujących wielkości: 1) 17.000.000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 2) 34.000.000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, 3) 50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty. Wartościami, których Spółka nie przekraczała w 2022 roku były: wysokość przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy oraz liczba zatrudnionych pracowników. Grzegorz Grygiel oraz Rafał Kunysz spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych. Grzegorz Grygiel posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych wymaganą w odniesieniu do co najmniej jednego członka komitetu audytu zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych. Ponadto Grzegorz Grygiel posiada wiedzę i umiejętności z obszaru działalności Emitenta (rynek reklamowy, działalność marketingowa) z racji wieloletniego zasiadania Radzie Nadzorczej Spółki oraz w organach nadzorczych spółek z branży. Grzegorz Grygiel jest absolwentem Ecole Superieure de Commerce, Specjalizacja Finanse i Zarządzanie oraz Executive MBA w Lincoln International Business School w Paryżu. Posiada ponadto wieloletnie doświadczenie zawodowe w obszarach: doradztwo finansowe, audyt, M&A, które zdobywał jako konsultant międzynarodowych firm doradczych (Guerard Viala i Ernst&Young) oraz w zarządzaniu finansami na stanowisku CFO międzynarodowych grup i spółek kapitałowych (m.in. Group Azur, Falck A/S, PSA Citroen Polska, Siódemka S.A., Grupa Arteria S.A.) oraz współpracując z instytucjami rynku kapitałowego i funduszami Private Equity (WS Capital, Vinci Capital). Jest obecnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Arteria S.A. gdzie w latach 2007 – 2012 pełnił funkcję Członka Zarządu/Dyrektora Finansowego oraz Prezesem Zarządu Zylion Team Sp. z o. o. Rafał Kunysz posiada ponad 20-letnie doświadczenie zawodowe związane z działalnością branżową Emitenta. Rafał Kunysz zdobywał je głównie w zakresie planowania komunikacji oraz strategii mediowej, media management, zakupu mediów, prowadzenia przetargów mediowych, audytu i benchmarkingu. W trakcie dotychczasowej kariery zawodowej sprawował kierownicze stanowiska, zarówno w polskich jak i międzynarodowych korporacjach takich jak Totalizator Sportowy, Cadbury Wedel czy Publicis Groupe/Newcast Ukraine, gdzie odpowiadał głównie za GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 32 media i komunikację marketingową. Od 2016 roku Rafał Kunysz jest Prezesem Zarządu i współwłaścicielem spółki Red Moon Media Audit and Consulting. W 2022 roku odbyło się łącznie 10 posiedzeń stacjonarnych Rady Nadzorczej, w tym cztery posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu. Procedura wyboru firmy audytorskiej w Spółce W Spółce obowiązuje polityka wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki. W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki organy Spółki kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących JZP, mających na celu: 1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta, 2) wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów, 3) zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania. Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, organy Spółki biorą pod uwagę w szczególności następujące czynniki: 1) wiedzę, doświadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, 2) dbałość firmy audytorskiej i biegłego rewidenta o przestrzeganie regulacji prawnych i zasad etyki zawodowej, w tym zachowanie uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i należytej staranności, 3) środki przedsięwzięte przez firmę audytorską i biegłego rewidenta celem przestrzegania tajemnicy zawodowej, 4) gotowość firmy audytorskiej i członków zespołu, który ma wykonywać badanie do złożenia, przed przystąpieniem do badania oraz po jego zakończeniu, oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych, 5) złożenie oświadczenia przez firmę audytorską i biegłego rewidenta wobec Spółki, że nie podejmą się przeprowadzenia badania, jeżeli istnieje zagrożenie wystąpienia autokontroli, czerpania korzyści własnych, promowania interesów Spółki, zażyłości lub zastraszenia spowodowanych stosunkiem finansowym, osobistym, gospodarczym, zatrudnienia lub innym między Spółką a kluczowym biegłym rewidentem, firmą audytorską, członkiem sieci, do której należy firma audytorska, lub osobą fizyczną mogącą wpłynąć na wynik badania, wskutek czego obiektywna, racjonalna i poinformowana osoba trzecia mogłaby wnioskować, że niezależność kluczowego biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej jest zagrożona pomimo zastosowania zabezpieczeń zmierzających do wyeliminowania lub zredukowania zagrożenia do akceptowalnego poziomu, 6) kwestię dysponowania przez firmę audytorską kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania, 7) wykazanie przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce, 8) możliwość zapewnienia (w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Radę Nadzorczą Spółki) udziału kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdania finansowego na posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki podsumowujących okres, którego dotyczyło badanie lub przegląd, z zastrzeżeniem, że dopuszcza się udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej i elektronicznej, GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 33 9) wysokość proponowanego wynagrodzenia za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego oraz warunki płatności wynagrodzenia na rzecz firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz warunki pokrycia ich kosztów. W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz samego badania sprawozdania finansowego Spółka przestrzega regulacji, których naruszenie skutkuje nieważnością badania ustawowego Spółki, w szczególności zaś następujących unormowań: 1) art. 69 ust. 6, 7 i 9, art. 72 ust. 2 Ustawy o Biegłych – odnoszących się do niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz członków zespołu wykonywującego badanie, 2) art. 134 ust. 1 Ustawy o Biegłych – dotyczącego maksymalnego czasu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej („UE”), do której należą te firmy audytorskie, który nie może przekraczać 5 (pięciu) lat, 3) art. 136 Ustawy o Biegłych – dotyczącego katalogu usług zabronionych, jakich biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania jednostki zainteresowania publicznego („JZP”) ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej JZP, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach UE, 4) art. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie 537/2014”) – dotyczącego wynagrodzenia z tytułu wykonywania badań ustawowych na rzecz JZP, 5) art. 5 Rozporządzenia 537/2014 – dotyczącego zakazu świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą ustawowe badania JZP oraz członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, 6) art. 17 ust. 3 Rozporządzenia 537/2014 – w myśl którego po upływie maksymalnych okresów trwania zlecenia biegły rewident, firma audytorska ani, w stosownych przypadkach, żaden z członków ich sieci działających w ramach UE nie podejmują badania ustawowego tej samej JZP w okresie kolejnych 4 (czterech) lat. W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, organy Spółki kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących JZP, mających na celu: 1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta, 2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania. Z zastrzeżeniem określonych wyjątków Spółka przestrzega zakazu świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach UE, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach: 1) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania, oraz 2) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w pkt 1) powyżej w odniesieniu do usług prawnych obejmujących: a) udzielanie ogólnych porad prawnych, GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 34 b) negocjowanie w imieniu Spółki, oraz c) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu. Zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych obejmują: 1) usługi podatkowe dotyczące: a) przygotowywania formularzy podatkowych, b) podatków od wynagrodzeń, c) zobowiązań celnych, d) identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem, e) wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem, f) obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego, g) świadczenia doradztwa podatkowego, 2) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym Spółki, 3) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, 4) usługi w zakresie wynagrodzeń, 5) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, 6) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych, 7) usługi prawne obejmujące: a) udzielanie ogólnych porad prawnych, b) negocjowanie w imieniu Spółki, oraz c) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu, 8) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego Spółki, 9) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi Spółki, 10) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami Spółki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji Spółki, 11) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do: a) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują,  poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub  przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska, b) opracowywania struktury organizacyjnej, oraz c) kontroli kosztów, 12) inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. Firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 35 audytorskiej mogą świadczyć na rzecz Spółki następujące usługi dozwolone, niebędące badaniem („Usługi Dozwolone”): 1) usługi: a) przeprowadzania procedur należytej staranności (ang. due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno- finansowej Spółki, b) wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur, 2) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki, 3) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego Spółki, 4) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych, 5) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych, 6) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu, 7) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Świadczenie Usług Dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych. Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia Usług Dozwolonych, Rada Nadzorcza Spółki bada, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi: 1) świadczenie Usług Dozwolonych nie ma lub ma nieistotny bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe, 2) oszacowanie wpływu świadczenia Usług Dozwolonych na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, 3) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności ustanowionych w odnośnych regulacjach prawa polskiego i unijnego, 4) świadczenie Usług Dozwolonych jest zgodne z interesem Spółki. W przypadku, gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej 3 (trzech) kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki Usługi Dozwolone, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% (siedemdziesiąt procent) średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki jako badanej jednostki oraz, w stosownych przypadkach, jej jednostki dominującej, jednostek przez nią kontrolowanych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych tej grupy przedsiębiorstw. W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi ponad 15% (piętnaście procent) całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską, lub w stosownych przypadkach przez biegłego rewidenta grupy, przeprowadzających badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, dany biegły rewident lub dana firma audytorska, lub w stosownych przypadkach biegły rewident grupy, ujawniają ten fakt Radzie Nadzorczej Spółki GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 36 i omawiają z nim zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia tych zagrożeń. Rada Nadzorcza Spółki rozważa, czy zlecenie badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta lub firmę audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania. W przypadku gdy wynagrodzenie otrzymane od Spółki nadal przekracza 15% (piętnaście) całkowitych wynagrodzeń otrzymanych przez takiego biegłego rewidenta lub takiej firmy audytorskiej lub, w stosownych przypadkach, biegłego rewidenta grupy, Rada Nadzorcza Spółki decyduje, na podstawie obiektywnych przyczyn, czy biegły rewident lub firma audytorska Spółki mogą kontynuować przeprowadzanie badań ustawowych przez dodatkowy okres, który w żadnym przypadku nie może przekraczać 2 (dwóch) lat. W dniu 2 czerwca 2021 roku, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta. Dokonano wyboru 4AUDYT Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Kochanowskiego 24/1. Firma 4AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jest wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 3363. Rada Nadzorcza powierzyła firmie 4AUDYT Sp. z o. o. zbadanie jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2021 oraz 2022. Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia stosownej umowy z 4AUDYT Sp. z o. o. Stosowana umowa została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w dniu 21 lipca 2021 roku. Digital Network S.A. korzystała z usług firmy audytorskiej 4AUDYT Sp. z o. o. również w latach 2019 - 2020. Wybór firmy audytorskiej 4AUDYT Sp. z o. o. został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, w szczególności ze wskazaniem, że: -firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia 󵠂 bezstronne go i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z 󵠂 obowiązującymi prze pisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, - przy wyborze były przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, - wybór został dokonany zgodnie z obowiązują w Spółce polityką wyboru firmy audytorskiej oraz polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki. Powierzenie firmie audytorskiej badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki objęło lata 2021 oraz 2022. 4AUDYT Sp. z o. o., tj. firma audytorska dokonująca przeglądu półrocznego i badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok nie świadczyła na rzecz Spółki Emitenta żadnych innych usług niż przeprowadzenie badania, przeglądu sprawozdań finansowych za rok 2021 oraz usługi poświadczającej w zakresie oceny kompletności ujawnień w sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej. 3.5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta W okresie objętym sprawozdaniem (tj. w okresie 12 miesięcy 2022 roku), nie wszczęto wobec spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta zarówno przed sądami jak i organami administracji publicznej oraz organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego, postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Grupy Emitenta. 3.6. Informacja o posiadanych oddziałach i zakładach Jednostka dominująca ani żadna ze spółek zależnych nie posiada oddziałów ani zakładów. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 37 IV. WYBRANE DANE WYJAŚNIAJĄCE 4.1. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i ilościowym ich udziału w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Podstawowe źródła przychodów Emitenta z działalności kontynuowanej to obecnie:  Przychody z reklam zewnętrznych Digital Out of Home,  Przychody ze sprzedaży i dystrybucji na rynku telewizyjnym,  Przychody z działalności agencji reklamowych. Wartość sprzedaży dotycząca poszczególnych źródeł przychodów w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 i 31 grudnia 2021 roku została zaprezentowana w pkt. 3.1. Emitent nie prowadzi obecnie działalności stricte operacyjnej. Jako jednostka dominująca sprawuje nadzór właścicielski oraz pozostaje centrum finansowo-sprawozdawczym oraz technologicznym dla całej organizacji tworzonej przez spółki zależne, samodzielne pod względem organizacyjnym. Głównym źródłem przychodów Emitenta są dywidendy wypłacane przez jednostki zależne. 4.2. Informacja o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022, przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta dotyczyły w 97% sprzedaży na terytorium Polski. Sprzedaż poza terytorium Polski dotyczy głównie sprzedaży spółki Program Sp. z o. o. realizowanej poza terytorium Unii Europejskiej. Łącznie 3% ogółu przychodów ze sprzedaży Grupy dotyczy sprzedaży zagranicznej. Grupa ani jednostka dominująca nie są uzależnione od jednego odbiorcy ani dostawcy. W Grupie Emitenta część sprzedaży prowadzona była za pośrednictwem brokera reklamowego Polsat Media Biuro Reklamy (około 52% sprzedaży ogółem). Emitent nie jest kapitałowo ani osobowo powiązany z brokerem reklamowym. 4.3. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej i Emitenta na 2023 rok Perspektywy rozwoju i cele Grupy Kapitałowej oraz Emitenta zostały opisane w pkt 3.2. 4.4. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Znaczące umowy zawarte przez Grupę Kapitałową i Emitenta zostały wymienione i szczegółowo opisane w pkt. 3.2. 4.5. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych występujących w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Inwestycje w jednostkach zależnych obejmują udziały, które Emitent nabył w innych jednostkach, aby sprawować nad nimi kontrolę poprzez kierowanie ich polityką finansową i operacyjną, w celu osiągania korzyści ekonomicznych z ich działalności. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku, Spółka posiada udziały w następujących jednostkach zależnych: GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 38 Nazwa jednostki powiązanej bezpośrednio Miejsce siedziby spółki Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów Metoda konsolidacji Wartość udziałów w cenie nabycia w PLN Bilansowa wartość udziałów Program Sp. z o. o. Warszawa ul. Fabryczna 5A 100,00% 100,00% pełna 9 351 363,00 1 840 000,81 Mustache Sp. z o. o. Warszawa ul. Fabryczna 5A 99,97% 99,97% pełna 4 357 000,00 0,00 Screen Network S.A. Warszawa ul. Fabryczna 5A 84,46% 84,46% pełna 12 818 877,26 12 818 877,26 Screen Network Sp. z o. o. Warszawa ul. Fabryczna 5A 85,00% 85,00% pełna 7 225,00 7 225,00 NAIMPREZE.pl Sp. z o. o. Warszawa ul. Fabryczna 5A 96,56% 96,56% pełna 1 477 280,00 0,00 4 Communication Sp. z o. o. Warszawa ul. Fabryczna 5A 48,85% 48,85% praw własności 1,00 1,00 4FUN BEAST Sp. z o. o. Warszawa ul. Fabryczna 5A 100,00% 100,00% niekonsolidowana ze względu na nieistotność 5 000,00 5 000,00 Nazwa jednostki powiązanej pośrednio Miejsce siedziby spółki Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów Metoda konsolidacji Wartość udziałów w cenie nabycia w PLN Bilansowa wartość udziałów wykazywana przez jednostkę zależną Bridge2fun Sp. z o. o. Warszawa ul. Fabryczna 5A 49,00% 49,00% praw własności 4 116,00 4 116,00 Dissolve Festival Sp. z o. o. Warszawa ul. Fabryczna 5A 49,00% 49,00% praw własności 5 000,00 0,00 Dooh.Net Sp. z o. o. Warszawa ul. Fabryczna 5A 85,76% 85,76% pełna 6 517,00 6 517,00 W dniu 22 grudnia 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dedykowanego dla kluczowej kadry menedżerskiej w spółce zależnej Screen Network S.A. Program został wdrożony na okres 4 lat. Celem programu jest zmotywowanie jego uczestników do realizowania strategii dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta oraz silniejszego związania tych osób z organizacją. Wykorzystanie w tym celu kilkuprocentowego pakietu akcji spółki zależnej nie wiązało się z koniecznością podwyższenia kapitału zakładowego, a tym samym rozwodnieniem dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z uchwałą NWZA, uczestnicy programu otrzymali prawo do nabycia akcji spółki zależnej na preferencyjnych warunkach pod warunkiem zakazu ich sprzedaży w okresie trwania programu motywacyjnego. Warunki programu gwarantują ponadto prawo do odkupu akcji przez Emitenta po cenie ich nabycia w przypadku gdy z jakiegokolwiek powodu osoby uprawnione do udziału w programie przestaną pełnić funkcję lub świadczyć usługi na rzecz Emitenta. Płatności z tytułu programu motywacyjnego nie są rozłożone w czasie. W ramach powyższego programu motywacyjnego, w dniu 22 grudnia 2022 roku Spółka Digital Network dokonała sprzedaży 664 014 szt. akcji Screen Network S.A. stanowiących 1,3% udziału w kapitale zakładowym. Ponieważ Emitent zintensyfikował proces poszukiwania inwestora dla spółki naEkranie.pl, wartość netto udziałów posiadanych w naEkranie.pl Sp. z o.o. zaprezentowana została w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczona do sprzedaży. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 39 Wartość netto udziałów posiadanych w naEkranie.pl Sp. z o. o. na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosi 2 087 234,45 zł. Wartość powyższych udziałów w cenie nabycia wynosi 2 478 600,00 zł. Digital Network S.A. posiada 51% udziałów w kapitale zakładowym Spółki naEkranie.pl. 4.6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym Transakcje z jednostkami powiązanymi miały charakter typowy i rutynowy, a ich warunki i charakter wynikały z bieżącej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Informacje na temat transakcji z jednostkami powiązanymi zawarto w nocie 33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 25 jednostkowego sprawozdania finansowego. 4.7. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa nie korzysta z kredytów bankowych, a żadne umowy kredytów i pożyczek nie zostały wypowiedziane. Jednostki z grupy korzystają z pożyczek wymienionych w punkcie 4.8. 4.8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku obrotowym umowach kredytu lub pożyczek przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta., ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych i otrzymanych od jednostek powiązanych Emitenta (z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności) Poza kredytami i pożyczkami wymienionymi w punkcie 4.7. na dzień 31 grudnia 2022 roku jednostki z Grupy posiadały następujące pożyczki udzielone jednostkom powiązanym: Pożyczkobiorca Waluta Oprocentowanie Kapitał w PLN Naliczone odsetki w PLN BRIDGE 2 FUN Sp. z o. o. PLN WIBOR 3M + 2 p. p. 288 000,00 6 689,71 4 Communication Sp. z o. o. PLN WIBOR 3M + 2 p. p. 25 000,00 148,27 Dooh.net Sp. z o. o. PLN WIBOR 3M + 2 p. p. 500 000,00 61 722,39 naEkranie.pl Sp. z o.o. PLN WIBOR 3M + 2 p. p. 300 000,00 16 128,92 Print Logistic Sp. z o. o. PLN WIBOR 3M + 2 p. p. 1 140 000,00 226 026,86 Dissolve Festival Sp. z o. o. PLN WIBOR 3M + 2 p. p. 510 000,00 33 164,54 Program Sp. z o. o. PLN WIBOR 3M + 2 p. p. 30 000,00 1 627,01 Screen Network S.A. PLN WIBOR 3M + 2 p. p. 1 550 000,00 35 676,78 Pożyczki udzielone spółkom Print Logistic, Bridge2Fun, Dissolve Festival oraz 4 Communication zostały w całości objęte odpisem aktualizującym; pożyczki udzielone spółce Dooh.net zostały objęte odpisem w kwocie 166 269,15 zł. Ponadto: - Dissolve Festival Sp. z o. o. posiada pożyczki zaciągnięte od jednostek niepowiązanych w łącznej wysokości 262 000,00 zł oprocentowane stawką WIBOR 3M powiększoną o marżę 2 p. p. - BRIDGE 2 FUN Sp. z o. o. posiada pożyczki zaciągnięte od jednostek niepowiązanych w łącznej wysokości 57 000,00 zł oprocentowane stawką WIBOR 3M powiększoną o marżę 2 p. p. Jednostka Dominująca na dzień 31 grudnia 2022 roku posiadała następujące pożyczki udzielone jednostkom powiązanym: Pożyczkobiorca Waluta Oprocentowanie Kapitał w PLN Naliczone odsetki w PLN Pri n t Logistic Sp. z o. o. PLN WIBOR 3M + 2 p. p . 540 000,00 137 391 , 92 Diss olve Festival Sp. z o. o. PLN WIBOR 3 M + 2 p. p. 1 50 000,00 9 754 , 28 Scr een Netw ork S.A. PLN WIBOR 3M + 2 p. p. 1 550 000, 00 35 676, 78 naEkranie.pl S p. z o.o. PLN WIBOR 3 M + 2 p. p. 3 00 000,00 16 128 , 92 B R I DGE 2 FUN S p. z o. o . P L N WIBO R 3M + 2 p. p . 2 3 3 000 ,00 5 390 , 7 4 4 Communication Sp . z o. o . PL N WIBO R 3M + 2 p. p . 25 000, 00 1 48,2 7 P r o gr am Sp. z o. o. PL N WIBOR 3M + 2 p. p. 30 000,00 1 627 , 01 Pożyczki udzielone spółkom Print Logistic, Bridge2Fun, Dissolve Festival oraz 4 Communication zostały w całości objęte odpisem aktualizującym. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 40 Powyższe pożyczki są to pożyczki krótkoterminowe z terminem zapadalności do 12 miesięcy od dnia bilansowego. 4.9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych i otrzymanych od jednostek powiązanych Emitenta Spółka jest poręczającym w umowach leasingu maszyn produkcyjnych dla Print Logistic Sp. z o. o. – kwota 2,7 mln złotych. W przypadku umów leasingu wartość poręczenia obejmuje raty kapitałowe pozostałe do spłaty na dzień bilansowy (tj. na 31 grudnia 2022 r.) w wartości brutto (tj. wraz z podatkiem VAT). Screen Network S.A. jest poręczającym w umowach najmu powierzchni pod nośniki reklamowe dla Dooh.net Sp. z o. o. na łączną kwotę 1,2 mln EUR. Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa Emitenta nie posiada innych istotnych zobowiązań warunkowych. 4.10. Opis wykorzystania przez Grupę Kapitałową Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem W okresie objętym raportem oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie dokonywała emisji akcji. 4.11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Prognozy wyników na 2022 rok nie były publikowane. 4.12. Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi Zarząd Emitenta ustala zasady zarządzania ryzykiem finansowym dla pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Na bieżąco monitorowane jest ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych instrumentów finansowych przez Grupę Kapitałową. W opisanym okresie, Grupa Kapitałowa Emitenta posiadała pełną zdolność wywiązywania się z zaciąganych zobowiązań i na obecnym etapie nie przewiduje istotnych zagrożeń, które mogłyby wpłynąć na zwiększenie ryzyka utraty możliwości regulowania zobowiązań wobec zewnętrznych dostawców usług. 4.13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Zgodnie z założeniami Zarządu Emitenta struktura finansowania nakładów inwestycyjnych nie ulegnie zmianie. Inwestycje finansowane będą głównie kapitałami własnymi. Posiadane środki, w ocenie Zarządu Jednostki Dominującej, są wystarczające do realizacji zamierzeń inwestycyjnych w kolejnym roku obrotowym. 4.14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalność Emitenta po zakończeniu okresu sprawozdawczego Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie zaszły nietypowe zdarzenia, które mogą mieć istotny wpływ na wyniki z działalności Emitenta w 2023 roku. 4.15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju dalszej działalności, co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Wskazując czynniki mogące mieć istotny wpływ dla rozwoju Emitenta oraz jego perspektyw co najmniej do końca bieżącego roku obrotowego za najważniejsze z nich uznać należy: - koncentrację działalności Emitenta na rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital Out Of Home); - umocnienie pozycji lidera rynku DOOH w Polsce dzięki posiadanej infrastrukturze reklamowej; - systematyczną rozbudowa sieci o kolejne, topowe lokalizacje w największych aglomeracjach miejskich; GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 41 - największe zasięgi reklamowe w segmencie DOOH, umożliwiające realizację ogólnopolskich kampanii promocyjnych w czasie rzeczywistym; - postępującą transformację cyfrową polegającą na digitalizacji nośników stanowiący globalny trend w branży reklamy zewnętrznej. Powyższe czynniki oraz ryzyka z nimi związane omówione zostały bardziej szczegółowo w pkt. 3.3. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej oraz strategia rynkowa zostały szczegółowo opisane w pkt 3.2. 4.16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową Po 2020 roku, w którym nastąpiło przekształcenie w model holdingowy, w którym Jednostka Dominująca nie prowadzi działalności operacyjnej, a jedynie sprawuje nadzór właścicielski nad spółkami zależnymi oraz sprzedaży udziałów w kilku spółkach zależnych w związku z zakończeniem działalności w segmentach e-commerce, telewizyjnym oraz ograniczeniem działalności w segmencie agencji reklamowych, w 2022 roku nie doszło do znaczących zmian związanych ze strukturą organizacyjną Emitenta. 4.17. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Polityka w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta została opisana w pkt. 3.2. 4.18. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym W opisywanym okresie nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej Digital Network S.A. istotne pozycje pozabilansowe. 4.19. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej w roku obrotowym Główne inwestycje kapitałowe Emitenta stanowią inwestycje w podmioty zależne. Szczegółowy opis inwestycji kapitałowych znajduje się w punkcie 4.5 niniejszego raportu. 4.20. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej w tym z punktu widzenia Grupy Kapitałowej i Emitenta Analiza struktury aktywów Grupy Kapitałowej (w tys. złotych) 31.12.2022 Struktura 31.12.2021 Struktura Aktywa trwałe 43 192 55% 42 602 68% Rzeczowe aktywa trwałe 12 925 17% 13 700 22% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania nieruchomości 17 137 22% 13 155 21% Wartości niematerialne 347 0% 603 1% Wartość firmy 9 769 12% 11 359 18% Inne 3 014 4% 3 785 6% Aktywa obrotowe 35 061 45% 20 190 32% Należności handlowe oraz pozostałe należności 16 532 21% 10 322 16% Pożyczki udzielone 1 896 2% 1 238 2% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12 470 16% 8 630 14% Pozostałe 4 163 5% 0 0% W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022, podobnie jak w roku ubiegłym, w strukturze aktywów Grupy przeważają aktywa trwałe stanowiące 55%. Największy udział w aktywach trwałych stanowią rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania nieruchomości stanowiące odpowiednio po 17% i 22% ogółu aktywów Grupy. Największy udział w strukturze aktywów obrotowych, tak jak w poprzednim roku, miały należności handlowe i pozostałe należności. Udział tej pozycji w strukturze bilansu zwiększył się z 16% do 21% aktywów na koniec 2022 roku. W pozycji pozostałych aktywów obrotowych na 31 grudnia 2022 roku wykazane są głównie aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 42 Analiza struktury pasywów Grupy Kapitałowej (w tys. złotych) 31.12.2022 Struktura 31.12.2021 Struktura Kapitał własny 42 232 54% 33 239 53% Zobowiązania długoterminowe 15 472 20% 11 918 19% Zobowiązania handlowe 8 586 11% 6 697 11% Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 8 0% 11 0% Pozostałe pozycje 1 955 15% 10 927 17% Największą pozycję pasywów Grupy, stanowił kapitał własny. Udział kapitału własnego w strukturze pasywów w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 wyniósł na koniec roku 54% i wzrósł w stosunku do ubiegłego roku o 1 p. p. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 nieznacznie zwiększył się udział zobowiązań długoterminowych (z 19% do 20%). Udział krótkoterminowych zobowiązań handlowych w strukturze pasywów Grupy pozostał na niezmienionym, w stosunku do ubiegłego roku, poziomie i wyniósł 11%. Analiza struktury aktywów Emitenta (w tys. złotych) 31.12.2022 Struktura 31.12.2021 Struktura Aktywa trwałe 17 191 51% 20 532 84% Rzeczowe aktywa trwałe 62 0% 80 0% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania nieruchomości 649 2% 1 415 6% Wartości niematerialne 25 0% 32 0% Inwestycje w jednostkach powiązanych 14 671 44% 17 117 70% Inne 1 784 5% 1 888 8% Aktywa obrotowe 16 374 49% 3 934 16% Należności handlowe oraz pozostałe należności 756 2% 837 3% Pożyczki udzielone 1 934 6% 706 3% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 11 597 35% 2 391 10% Pozostałe 2 087 6% 0 0% W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022, podobnie jak w roku ubiegłym, w strukturze Emitenta przeważają aktywa trwałe stanowiące 51%. Największy udział w aktywach trwałych stanowią inwestycje w jednostkach powiązanych - 44% ogółu aktywów Emitenta. Największy udział w strukturze aktywów obrotowych w roku 2022 miały środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wynosił on 35%. Analiza struktury pasywów Emitenta (w tys. złotych) 31.12.2022 Struktura 31.12.2021 Struktura Kapitał własny 28 282 84% 20 736 85% Zobowiązania długoterminowe 563 2% 731 3% Zobowiązania handlowe 249 1% 242 1% Pozostałe pozycje 4 471 13% 2 757 11% Udział kapitału własnego w strukturze pasywów w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 wyniósł na koniec roku 84% i spadł w stosunku do ubiegłego roku o 1 p. p. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 zmniejszył się udział zobowiązań długoterminowych (z 3% do 2%). Udział krótkoterminowych zobowiązań handlowych w strukturze pasywów Grupy pozostał na niezmienionym, w stosunku do ubiegłego roku, poziomie i wyniósł 1%. Pozostałe pozycje obejmują głównie otrzymaną zaliczkę na poczet dywidendy za rok 2022. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 43 V. INFORMACJE DOTYCZĄCE OSÓB ZARZĄDZAJACYCH ORAZ NADZORUJĄCYCH EMITENTA 5.1. Informacja o umowach zawartych między Emitentem i osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Jednostka dominująca nie jest stroną umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska osoby zarządzającej bez ważnej przyczyny lub gdy jej odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. 5.2. Informacja o wynagrodzeniu Zarządu i Rady Nadzorczej Digital Network S.A. Wynagrodzenie Zarządu 01.01.2022 31.12 2022 01.01.2021 31.12 2021 Wynagrodzenie brutto Zarządu: Wojciech Bieńkowski ) 25 000,00 0,00 Aneta Parafiniuk 120 000,00 120 000,00 Tomasz Misiak 84 000,00 84 000,00 Razem 229 000,00 204 000,00 * ) Pan Wojciech Bieńkowski pełnił funkcję Prezesa Zarządu w okresie 18.01.2022 - 01.07.2022 Wynagrodzenie w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej ) 01.01.2022 31.12 2022 01.01.2021 31.12 2021 Wojciech Bieńkowski 105 000,00 0,00 Tomasz Misiak 75 700,00 305 000,00 Aneta Parafiniuk 357 400,00 325 600,00 Razem 538 100,00 630 600,00 * ) Wynagrodzenie w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej obejmuje wynagrodzenie z tytułu powołania oraz wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 01.01.2022 31.12 2022 01.01.2021 31.12 2021 Wynagrodzenie brutto Rady Nadzorczej: Dariusz Stokowski 0,00 0,00 Cezary Kubacki 18 000,00 8 000,00 Wojciech Kliniewski 15 000,00 8 500,00 Rafał Kunysz ) 8 000,00 2 000,00 Grzegorz Grygiel 9 000,00 8 000,00 Wojciech Bieńkowski 4 000,00 11 500,00 Grzegorz Esz** ) 6 000,00 0,00 Razem 60 000,00 38 000,00 * ) w dniu 30 czerwca 2021 roku w miejsce Dariusza Stokowskiego do Rady Nadzorczej powołany został Rafał Kunysz ** ) w dniu 10 lutego 2022 roku w miejsce Wojciecha Bieńkowskiego do Rady Nadzorczej powołany został Grzegorz Esz GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 44 Powyższe tabele przedstawiają wynagrodzenie brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digital Network S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 oraz 31 grudnia 2022 roku. 5.3. Informacja o posiadaniu akcji i udziałów Emitenta i jego jednostek powiązanych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) Stan posiadania akcji Digital Network S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących kształtował się w sposób następujący: Członkowie Zarządu Emitenta 31.12.2022 Aneta Parafiniuk * ) 32 557 Tomasz Misiak 0 * ) z uwzględnieniem akcji nabytych przez osobę blisko spokrewnioną Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta 5.4. Informacja o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Emitentowi nie są znane umowy w wyniku, których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy. 5.5. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka Digital Network S.A. nie przeprowadzała do tej pory emisji akcji pracowniczych. Podobnie wyglądało to w Grupie Kapitałowej Emitenta. W związku z tym nie było potrzeby wdrożenia w organizacji systemów kontroli tego typu programów. Informacja o uchwałach Nadzwyczajnych Zgromadzeń Akcjonariuszy została w wyczerpujących sposób opisana w pkt 3.2. 5.6. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii Grupa Kapitałowa i Spółka Digital Network S.A. nie posiada takich zobowiązań. 31.12.2022 Cezary Kubacki 0 Wojciech Kliniewski 0 Rafał Kunysz 0 Grzegorz Grygiel 0 Grzegorz Esz 0 GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku 45 VI. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE 6.1. Informacja o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa, oraz o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy oraz odpowiednio za poprzedni rok obrotowy odrębnie za: badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego oraz pozostałe usługi W dniu 2 czerwca 2021 roku, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta. Dokonano wyboru 4AUDYT Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Kochanowskiego 24/1. Firma 4AUDYT Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu jest wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 3363. Rada Nadzorcza powierzyła firmie 4AUDYT Sp. z o. o. zbadanie jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2021 oraz 2022. Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia stosownej umowy z 4AUDYT Sp. z o. o. Stosowana umowa została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w dniu 21 lipca 2021 roku. Digital Network S.A. korzystała z usług firmy audytorskiej 4AUDYT Sp. z o. o. również w latach 2019 - 2020. Informacja o umowach i wartościach umów zawartych z firmą audytorską dla wszystkich spółek z Grupy znajdują się w tabeli poniżej: 01.01.2022 31.12 2022 01.01.2021 31.12 2021 Badanie rocznych sprawozdań finansowych 50 000,00 54 000,00 Inne usługi poświadczające, w tym: 24 000,00 25 000,00 - przegląd sprawozdań finansowych 17 000,00 17 000,00 - ocena kompletności ujawnień w sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 7 000,00 8 000,00 Usługi doradztwa podatkowego 0,00 0,00 Pozostałe usługi (weryfikacja pakietów konsolidacyjnych) 26 000,00 26 000,00 Razem 100 000,00 105 000,00 Podpisy członków Zarządu: Aneta Parafiniuk Tomasz Misiak Członek Zarządu Członek Zarządu Warszawa, 28 kwietnia 2023 roku