Digital Network S.A. — Major Shareholding Notification 2017

Apr 10, 2017

Warszawa, dnia 7 kwietnia 2017 r.

Do:

Departament Nadzoru Obrotu Komisja Nadzoru Finansowego Pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa

oraz

Digital Avenue S.A. Słomińskiego, nr 5, lok. 131 00-195 Warszawa

Zawiadamiający:

MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Plac Europejski 1 00-844 Warszawa

oraz

MCI.Capital S.A. Plac Europejski 1 00-844 Warszawa

oraz

Marek Kamola zamieszkały w Warszawie ul. Licealna 17 04-424 Warszawa

oraz

Sławomir Ziemskim zamieszkały w Kobyłce ul. Zamkowa 7 05-230 Kobyłka

ZAWIADOMIENIE

Niniejszym, MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział VII Cywilny - Rejestrowy pod numerem RFI 347, działający na rachunek subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., zwany dalej "MCI.PV", w którego imieniu, z mocy prawa, działa MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 263112, NIP 8971719637, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 21.125.000 złotych, który został opłacony w całości, w imieniu własnym oraz w imieniu: MCI Capital

S.A., Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, zwana dalej "MCI", Marka Kamola zamieszkałego w Warszawie ul. Licealna 17, 04-424 Warszawa, Sławomira Ziemskiego, zamieszkałego w Kobyłce 05-230 ul. Zamkowa 7, zwani dalej łącznie "Zawiadamiający", na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1639 - tekst jednolity, ze zm.; dalej: "Ustawa"), zawiadamia, że w wyniku zawarcia między innymi przez MCI.PV, MCI, Marka Kamola, Sławomira Ziemskiego, dnia 4 kwietnia 2017 roku, wielostronnej umowy, z której wynika porozumienie MCI.PV, MCI, Marka Kamola, Sławomira Ziemskiego, do zgodnego głosowania w sprawie zmian statutu Spółki na Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 26 kwietnia 2017 roku, na warunkach wskazanych w ww. wielostronnej umowie, które to porozumienie spełnia kryteria uznania go za porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy w odniesieniu do spółki Digital Avenue spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Słomińskiego 5/131, 00-195 Warszawa, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000282571, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Umowa") ("Spółka"), łączny bezpośredni udział Zawiadamiającego w ogólnej liczbie głosów w Spółce, przekroczył 50% ogólnej liczby głosów w Spółce.

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie

W dniu 4 kwietnia 2017 r. zawarta została między innymi przez MCI.PV, MCI, Marka Kamola, Sławomira Ziemskiego, umowa z której wynika porozumienie MCI.PV, MCI, Marka Kamola, Sławomira Ziemskiego, do zgodnego głosowania w sprawie zmian statutu Spółki na Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 26 kwietnia 2017 roku, na warunkach wskazanych w ww. wielostronnej umowie, które to porozumienie spełnia kryteria uznania go za porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy w odniesieniu do spółki Digital Avenue spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Słomińskiego 5/131, 00-195 Warszawa, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000282571, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed dniem 4 kwietnia 2017 r.:

a) MCI.PV posiadał bezpośrednio 3.928.620 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLDGTAV00013, stanowiących w zaokrągleniu 30,91 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 3.928.620 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 30,91 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

• b) MCI posiadał bezpośrednio 614.332 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLDGTAV00013, stanowiących w zaokrągleniu 4,83 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 614.332 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 4,83 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• c) Marek Kamola posiadał bezpośrednio 1.434.200 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLDGTAV00013, stanowiących w zaokrągleniu 11,28 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.434.200 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiacych w zaokragleniu 11,28 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• d) Sławomir Ziemski posiadał bezpośrednio 1.260.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLDGTAV00013, stanowiących w zaokrągleniu 9,91 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.260.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 9,91 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 4 kwietnia 2017 r. przed zawarciem Umowy, MCI.PV, MCI, Marek Kamola oraz Sławomir Ziemski posiadali bezpośrednio 7.237.152 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLATMSA00013, stanowiących w zaokrągleniu 56,94 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 7.237.152 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 56,94 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Wskutek zawarcia Umowy, liczba akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów posiadana przez Zawiadamiającego nie uległy zmianie.

W dniu 4 kwietnia 2017 r., po zawarciu Umowy:

• a) MCI.PV posiadał bezpośrednio 3.928.620 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLDGTAV00013, stanowiących w zaokrągleniu 30,91 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 3.928.620 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 30,91 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• b) MCI posiadał bezpośrednio 614.332 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLDGTAV00013, stanowiących w zaokrągleniu 4,83 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 614.332 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 4,83 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• c) Marek Kamola posiadał bezpośrednio 1.434.200 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLDGTAV00013, stanowiących w zaokrągleniu 11,28 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.434.200 głosów na walnym zgromadzeniu

Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 11,28 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu

d) Sławomir Ziemski posiadał bezpośrednio 1.260.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLDGTAV00013, stanowiących w zaokrągleniu 9,91 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.260.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 9,91 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu

W dniu 4 kwietnia 2017 r. po zawarciu Umowy, MCI.PV, MCI, Marek Kamola oraz Sławomir Ziemski posiadali bezpośrednio 7.237.152 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLATMSA00013, stanowiących w zaokrągleniu 56,94 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 7.237.152 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 56,94 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki

W dniu 4 kwietnia 2017 r. nie istniały podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki.

1. Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy

Według stanu na dzień 4 kwietnia 2017 r. nie istniały osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

1. Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Nie dotyczy.

1. Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

$Lqu$ ogólnej liczbie głosów.

przed dniem 4 kwietnia 2017 r.:

• mazuriyori na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowy udział w a) MCI.PV posiadał bezpośrednio 3.928.620 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLDGTAV00013, stanowiących w zaokrągleniu 30,91 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 3.928.620 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
• stanowiących w zaokrągleniu 30,91 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; b) MCI posiadał bezpośrednio 614.332 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLDGTAV00013, stanowiących w zaokrągleniu 4,83 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 614.332 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w
• zaokrągleniu 4,83 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; Marek Kamola posiadał bezpośrednio 1.434.200 akcji zwykłych na okaziciela Spółki $c)$ oznaczonych kodem ISIN: PLDGTAV00013, stanowiących w zaokrągleniu 11,28 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.434.200 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 11,28 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
• d) Sławomir Ziemski posiadał bezpośrednio 1.260.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLDGTAV00013, stanowiących w zaokrągleniu 9,91 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.260.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 9,91 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 4 kwietnia 2017 r. przed zawarciem Umowy, MCI.PV, MCI, Marek Kamola oraz Sławomir Ziemski posiadali bezpośrednio 7.237.152 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLATMSA00013, stanowiących w zaokrągleniu 56,94 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 7.237.152 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 56,94 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W imieniu Zawiadamiającego:

Sylwester Janik -/członek zarządu

& drowin

Ewa Ogryczak – członek zarządu