Digital Network S.A. — M&A Activity 2022

Jan 26, 2022

Zarząd Ice Code Games S.A. z siedzibą w Krakowie (poprzednio: Avatrix S.A. z siedzibą w Krakowie; dalej: Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał informację o zarejestrowaniu w dniu 25 stycznia 2022 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta z Ice Code Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Ice Code Games). Połączenie jest efektem podjętych przez Emitenta oraz Ice Code Games (jako spółkę przejmowaną) uchwał w sprawie połączenia obu podmiotów, o których Emitent informował odpowiednio w raportach ESPI nr 8/2021 z dn. 2 grudnia 2021 r. oraz EBI nr 9/2021 z dn. 2 grudnia 2021 r. Ponadto informacje o zamiarze połączenia Emitent przekazywał w raportach ESPI nr 5/2021 z dn. 29 października 2021 r. oraz 7/2021 z dn. 16 listopada 2021 r.

Zarząd przypomina, iż połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Ice Code Games (jako spółki przejmowanej) na Emitenta (jako spółkę przejmującą), w zamian za nowo wyemitowane akcje zwykłe na okaziciela serii I, które Emitent wyda wspólnikom Ice Code Games (jako spółki przejmowanej) na zasadach określonych w Planie Połączenia (dalej: Plan Połączenia) uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy łączących się spółek w dniu 29 stycznia 2021 r.

Plany Połączenia zgodnie z art. 500 § 2(1) k.s.h. zostały ogłoszone oraz bezpłatnie i nieprzerwanie udostępnione na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:

- przez Emitenta na stronie internetowej: http://www.avatrix.pl/Plan_Polaczenia_AVT_ICG.pdf

- przez Ice Code Games na stronie internetowej:

http://icecodegames.com/wp-content/uploads/2021/01/Plan_Polaczenia_AVT_ICG.pdf

Plan Połączenia został przekazany przez Emitenta również w drodze raportu ESPI nr 1/2021 w dn. 29 stycznia 2021 r.

W związku z połączeniem, zmieniona została firma Emitenta na Ice Code Games Spółka Akcyjna oraz podwyższona została wartość kapitału zakładowego z kwoty 1.271.002,70 zł do kwoty 12.707.802,70 zł, tj. o kwotę 11.436.800,00 zł w drodze emisji 114.368.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oraz cenie emisyjnej 0,16 zł każda akcja, które zostaną wydane w procesie połączenia udziałowcom Ice Code Games (jako spółki przejmowanej), na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. oraz w oparciu o szczegółowe postanowienia Planu Połączenia. Akcje serii I zostaną wydane udziałowcom Ice Code Games w następującym stosunku: za jeden udział Ice Code Games o wartości nominalnej 51,00 zł zostanie przyznanych 114.368 akcji serii I Emitenta, w taki sposób, że łącznie na rzecz udziałowców Ice Code Games wydanych zostanie 114.368.000 akcji serii I. Nowo emitowane akcje serii I będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii I będą uprawnione do udziału w zysku Emitenta począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja połączenia. Akcje serii I nie wymagają ani objęcia, ani opłacenia.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostały zarejestrowane zmiany Statutu Emitenta (zmiana: §1, §5 ust. 1 oraz §5 ust. 2) dokonane uchwałą nr 4/12/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 2 grudnia 2021 r. (EBI nr 9/2021 z dn. 2 grudnia 2021 r.).

W załączeniu Zarząd przekazuje wyszczególnienie zarejestrowanych zmian Statutu Emitenta oraz aktualny tekst jednolity Statutu Emitenta.