Digital Network S.A. — M&A Activity 2020

Apr 27, 2020

Zarząd Digital Avenue S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "DIGITAL", "Spółka") w nawiązaniu do raportów ESPI nr 4/2020 z dn. 16 lutego 2020 r. oraz nr 5/2020 z dn. 31 marca 2020 r. (w których Spółka informowała odpowiednio o podpisaniu Listu intencyjnego oraz aneksu do tego Listu intencyjnego) informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 27 kwietnia 2020 r. Spółka zawarła z ICE CODE GAMES sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "ICE CODE") porozumienie o podstawowych warunkach transakcji "Term Sheet" (dalej: "Term Sheet").

W Term Sheet Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia DIGITAL (jako spółki przejmującej) z ICE CODE (jako spółki przejmowanej) w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku ICE CODE na DIGITAL za akcje, które DIGITAL wyda wspólnikom ICE CODE (łączenie się przez przejęcie; dalej: "Połączenie"). W wyniku Połączenia DIGITAL zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki ICE CODE. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia udziałowcy ICE CODE staną się Akcjonariuszami DIGITAL. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego DIGITAL) do rejestru sądowego właściwego dla siedziby Spółki. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia ICE CODE z Krajowego Rejestru Sądowego.

Na potrzeby Połączenia, wartości spółek określone zostaną przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez Strony Połączenia, oraz zostaną ustalone w Planie Połączenia (uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane o pozycje rynkową stron Połączenia). Parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia. Celem realizacji Połączenia DIGITAL wyemituje akcje zwykłe na okaziciela serii I w ilości ustalonej w Planie Połączenia i o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu Połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 30 czerwca 2020 roku.

Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia Połączenia w okresie do dnia 30 września 2020 roku. W przypadku wycofania się którejkolwiek ze Stron z negocjacji przed tym terminem, podmiot wycofujący się zapłaci na rzecz drugiej Strony karę umowną w wysokości 1.000.000,00 zł. Do tego dnia żadna ze Stron nie będzie brała udziału w procesie negocjacyjnym ze stronami trzecimi w zakresie potencjalnego zbycia w całości lub w części prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa.

Po dokonaniu Połączenia DIGITAL będzie działała w oparciu o działalność ICE CODE.

ICE CODE to studio game deweloperskie z Warszawy, założone w 2017 roku, będące twórcą cyberpunkowej strategii Re-Legion, oraz kilku mniejszych tytułów na PC, urządzenia mobilne oraz VR. ICE CODE liczy niemal trzydziestu twórców oraz aktywnie rozrasta się m.in. tworząc od niedawna oddział w Rzeszowie.

Aktualnie ICE CODE pracuje nad niezapowiedzianym tytułem o kodowej nazwie "Projekt W" (dalej: "Projekt W") opartym o znane IP, którego skala jest wielokrotnie większa niż największa z dotychczasowych produkcji. W celu maksymalnego wykorzystania dużego potencjału IP, ICE CODE podpisało umowę wydawniczą z czołowym światowym wydawcą gier komputerowych. Wydawca zarówno pokryje koszty produkcji gry, będzie odpowiedzialny za globalną dystrybucję i marketing oraz aktywnie wesprze ICE CODE w procesie produkcji w celu zachowania wysokiej jakości gry. ICE CODE otrzyma od wydawcy wynagrodzenie płatne po spełnieniu "kamieni milowych" oraz po wydaniu gry w postaci tantiem od sprzedaży.

Równolegle do prac nad Projektem W, w 2019 roku ICE CODE otrzymało dofinansowania na realizację projektu "DEMIURG - Wspierany sztuczną inteligencją system kreacji treści do gier z widokiem z lotu ptaka" (POIR.01.02.00-00-0034/19-00) realizowanego w ramach: Konkursu GameINN. Koszt całkowity projektu wynosi: 5 411 282,45 złotych a dofinansowanie w wysokości 3 952 498,97 złotych. Efektem projektu będzie zarówno system wykorzystywany do tworzenia własnych produkcji jak i planowana jest komercjalizacja systemu. W ramach projektu stworzony zostanie prototyp kolejnego tytułu, nad którym prace koncepcyjne ruszą jeszcze w tym roku. Docelowo z wykorzystaniem systemu planowane jest stworzenie dwóch kolejnych gier, z budżetem produkcyjnym kilku milionów złotych każda.