Digital Network S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2022

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2022 ROKU

Warszawa, 30 września 2022 roku

SPIS TREŚCI

	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO………………………………………………………………………………………………………………………3
	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA…………………………………………………………….4
	WPROWADZENIE………………………………………………………………………………………………………………………………………………5
1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ NETWORK I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ DIGITAL NETWORK S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………….……………7
2.	KOMENTARZ ZARZĄDU DIGITAL NETWORK S.A. DO SKONSOLIDOWANYCH I JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH ZA I PÓŁROCZE 2022 ROKU………………………………………………………………………………………….……10
2.1	Podstawowe skonsolidowane dane finansowe oraz najważniejsze wydarzenia w I półroczu 2022 roku……10
2.2	Opis pozostałych czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe oraz notowania akcji Spółki……………………………………………………………………16
2.3	Zdarzenia, które wystąpiły po okresie, którego dotyczy niniejszy raport, a mogące mieć charakter cenotwórczy bądź mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe……………………………………………………………………16
2.4	Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń dla działalności związanych z działalnością Digital Network S.A. w kolejnych kwartałach 2022 roku………………………………………………………………………………………………………16
2.5	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej jednego kwartału…………………………………………………………………………………….……20
2.6	Informacja dotycząca sezonowości i cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie…………………20
2.7	Informacja o zmianie w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta………………………………………20
2.8	Akcjonariusze posiadający powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta…….….20
2.9	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Digital Network S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta…………………………………………………………………………………………………….…….21
2.10	Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem administracji publicznej lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego………………………………………………………………………………………………22
2.11	Informacje o zawarciu przez Spółkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, kiedy pojedynczo lub łączenie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe…………………….22
2.12	Informacje o udzieleniu przez Spółkę poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej Spółki, jeżeli ich łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta…………………………………………………………………………………………………………….….……22
2.13	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników….……22
2.14	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta…………………………………………………………………………………………………………………….…22

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DIGITAL NETWORK S.A.

W SPRAWIE SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO I SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI

Zarząd Digital Network S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, wydanymi i obowiązującymi na dzień sporządzenia niniejszych sprawozdań finansowych oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz wynik finansowy Digital Network S.A. Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Digital Network S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Aneta Parafiniuk Członek Zarządu

Tomasz Misiak Członek Zarządu

Warszawa, 30 września 2022 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DIGITAL NETWORK S.A.

W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO PRZEGLĄDU SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO I SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Digital Network S.A. potwierdza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych – spółka 4AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisany na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 3363, dokonujący przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, wybrany został zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tych sprawozdań finansowych spełniają warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Aneta Parafiniuk Członek Zarządu

Tomasz Misiak Członek Zarządu

Warszawa, 30 września 2022 roku

WPROWADZENIE

Grupa Kapitałowa Digital Network S.A. (dalej "Spółka" "Emitent") koncentruje swoją działalność na rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital Out Of Home). Poprzez spółkę zależną Screen Network S.A., zarządza największą w Polsce siecią 20 tysięcy ekranów reklamowych LED, zdywersyfikowanych pod względem wielkości oraz ich lokalizacji. Dzięki posiadanej infrastrukturze, Emitent oferuje ogólnopolskie zasięgi reklamowe oraz organizację kampanii, które gwarantują zadowolenie klientów a Spółce zapewniają rosnące przychody i zyski.

Grupa Kapitałowa Emitenta działa w modelu holdingowym. Digital Network S.A. jest jednostką dominującą, sprawującą nadzór właścicielski i będącą centrum finansowo-sprawozdawczym dla pozostałych spółek, samodzielnych pod względem prawnym i operacyjnym.

Obszar cyfrowej reklamy zewnętrznej, stanowiący core biznesowej działalności Emitenta, obsługiwany jest przez trzy pomioty. Spółką wiodącą jest Screen Network S.A., która zarządza całą infrastrukturą oraz prowadzi sprzedaż czasu reklamowego na nośnikach cyfrowych. Pośrednictwem w sprzedaży oferty reklamowej zajmuje się Screen Network Sp. z o. o. Udział przychodów pochodzących ze sprzedaży cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital out Of Home) w łącznej sprzedaży Emitenta wynosi około 90%.

Pozostałe 10% sprzedaży generuje działalność Emitenta w obszarze digital content, realizowana przez spółkę naEKRANIE.pl Sp. z o. o., prowadzącą serwis internetowy o tematyce pop kulturowej oraz spółka Program Sp. z o. o., wspierająca dystrybucję tematycznych kanałów telewizyjnych (głównie zagranicznych) oraz realizująca dla nich działania marketingowe.

Emitent posiada ponadto trzy spółki stowarzyszone (Bridge2fun Sp. z o. o., 4 Communication Sp. z o. o. oraz Dissolve Festival Sp. z o. o.), prowadzące działalność agencji reklamowych. Aktywność operacyjna pozostałych spółek (Mustache Sp. z o. o. i NAIMPREZE.PL Sp. z o. o. oraz 4FUN BEAST Sp. z o. o.) jest obecnie zamrożona.

Dane historyczne dotyczące Digital Network S.A. (Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej)

Dnia 2 września 2003 roku została zawiązana Spółka 4fun.tv Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Aktem Notarialnym sporządzonym przez Pawła Chałupczaka, notariusza w Warszawie - repertorium A nr 13123/03) i wpisana w dniu 7 listopada 2003 roku do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem 0000177490 (sygn. akt: WA.XX NS-Rej.KRS/19158/3/569).

W dniu 17 maja 2005 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki 4fun.tv Sp. z o.o., działając stosownie do art. 562, art. 563 i art. 577 § 1 KSH, podjęło uchwałę o przekształceniu spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w spółkę akcyjną pod firmą 4fun.tv Spółka Akcyjna (akt notarialny sporządzony przez Annę Malinowską, notariusza w Warszawie, repertorium A nr 2163/2005). Przekształcenie spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w 4fun.tv SA zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 czerwca 2005 roku (sygn. akt WA.XX NS-REJ. KRS/11685/05/272).

Uchwałą z dnia 24 października 2006 roku zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 listopada 2006 roku (sygn. akt WA.XIII NS-REJ. KRS/035165/06/426), Walne Zgromadzenia dokonało zmiany firmy z 4fun.tv Spółka Akcyjna na 4fun Media Spółka Akcyjna.

Uchwałą z dnia 10 lutego 2022 roku, zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 kwietnia 2022 roku (sygn. akt WA.XII NS-REJ. KRS/19307/22/764), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy dokonało zmiany firmy z 4fun Media Spółka Akcyjna na Digital Network Spółka Akcyjna (nazwa skrócona: Digital Network S.A.).

Spółka została utworzona na czas nieograniczony.

Podstawowe dane

Siedziba:	Warszawa
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Adres siedziby:	ul. Fabryczna 5A, 00-446 Warszawa
NIP:	951-20-85-470
Regon:	015547050

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITAL NETWORK I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ DIGITAL NETWORK S.A.

	PLN	PLN	EUR	EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	01.01.2022 30.06.2022	01.01.2021 30.06.2021	01.01.2022 30.06.2022	01.01.2021 30.06.2021
Przychody netto ze sprzedaży	21 086 872,04	13 530 483,24	4 541 941,55	2 975 563,70
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 387 754,43	2 857 320,52	1 375 870,60	628 369,22
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 449 257,63	2 686 729,78	1 173 725,98	590 853,66
Zysk (strata) netto	3 938 455,41	2 937 812,75	848 311,42	646 070,71
Zysk przypadający na Akcjonariuszy podmiotu dominującego	3 105 474,78	2 435 940,59	668 894,13	535 701,22
Średnioważona liczba akcji	4 165 685	4 165 685	4 165 685	4 165 685
Zysk (Strata) na jedną akcję przypadająca Akcjonariuszom Digital Network S.A. (w zł/EUR)	0,75	0,58	0,16	0,13
	PLN	PLN	EUR	EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	01.01.2022 30.06.2022	01.01.2021 30.06.2021	01.01.2022 30.06.2022	01.01.2021 30.06.2021
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	9 157 021,26	7 965 189,94	1 972 348,26	1 751 669,15
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-1 537 786,96	2 562 357,09	-331 226,86	563 502,17
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-4 115 005,97	-6 621 204,25	-886 338,98	-1 456 105,79
Przepływy pieniężne netto razem	3 504 228,33	3 906 342,78	754 782,42	859 065,53
	PLN	PLN	EUR	EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2022	31.12.2021
Aktywa trwałe	40 704 736,19	42 601 586,62	8 696 478,27	9 262 422,63
Aktywa obrotowe	23 440 271,00	20 189 922,90	5 007 962,87	4 389 686,24
Aktywa razem	64 145 007,19	62 791 509,52	13 704 441,14	13 652 108,87
Zobowiązania razem	28 678 418,84	29 553 009,58	6 127 081,75	6 425 405,40
Zobowiązania długoterminowe	11 265 321,91	11 918 178,61	2 406 811,50	2 591 246,38
Zobowiązania krótkoterminowe	17 413 096,93	17 634 830,97	3 720 270,25	3 834 159,01
Kapitały własne	35 466 588,35	33 238 499,94	7 577 359,39	7 226 703,47
Kapitał akcyjny	4 238 962,00	4 238 962,00	905 645,00	921 633,69

WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITAL NETWORK S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ DIGITAL NETWORK S.A.

	PLN	PLN	EUR	EUR
Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	01.01.2022 30.06.2022	01.01.2021 30.06.2021	01.01.2022 30.06.2022	01.01.2021 30.06.2021
Przychody netto ze sprzedaży	10 693 413,44	1 590 467,23	2 303 274,70	349 768,48
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 869 661,30	665 152,16	1 910 453,25	146 277,30
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 715 170,70	-232 210,35	1 877 177,22	-51 066,67
Zysk (strata) netto	8 629 288,34	768 689,13	1 858 678,86	169 046,69
Zysk przypadający na Akcjonariuszy podmiotu dominującego	8 629 288,34	768 689,13	1 858 678,86	169 046,69
Średnioważona liczba akcji	4 165 685	4 165 685	4 165 685	4 165 685
Zysk (Strata) na jedną akcję przypadająca Akcjonariuszom Digital Network S.A. (w zł/EUR)	2,07	0,18	0,45	0,04

	PLN	PLN	EUR	EUR
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	01.01.2022 30.06.2022	01.01.2021 30.06.2021	01.01.2022 30.06.2022	01.01.2021 30.06.2021
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	7 499 228,18	-97 798,44	1 615 273,05	-21 507,40
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	40 785,11	2 209 272,40	8 784,78	485 853,36
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-422 332,15	-1 790 154,05	-90 966,93	-393 682,72
Przepływy pieniężne netto razem	7 117 681,14	321 319,91	1 533 090,90	70 663,25

	PLN	PLN	EUR	EUR
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2022	31.12.2021
Aktywa trwałe	20 068 850,18	20 531 367,84	4 287 666,15	4 463 923,09
Aktywa obrotowe	10 726 881,26	3 934 156,74	2 291 774,83	855 363,03
Aktywa razem	30 795 731,44	24 465 524,58	6 579 440,98	5 319 286,12
Zobowiązania razem	1 430 784,25	3 729 865,73	305 683,94	810 946,15
Zobowiązania długoterminowe	666 147,89	730 807,94	142 321,05	158 892,02
Zobowiązania krótkoterminowe	764 636,36	2 999 057,79	163 362,89	652 054,14
Kapitały własne	29 364 947,19	20 735 658,85	6 273 757,04	4 508 339,97
Kapitał akcyjny	4 238 962,00	4 238 962,00	905 645,00	921 633,69

Kursy przyjęte do wyceny bilansowej

Kurs obowiązujący na ostatni dzień:	30.06.2022	31.12.2021
1 EURO / 1 PLN	4,6806	4,5994

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A.

Sprawozdanie z działalności za I półrocze 2022 roku

Kursy przyjęte do wyceny rachunku zysków i strat i rachunku przepływów pieniężnych

Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni	01.01.2022	01.01.2021
dzień każdego miesiąca w okresie:	30.06.2022	30.06.2021
1 EURO / 1 PLN	4,6427	4,5472

Dane przedstawione w zestawieniach "Wybrane dane finansowe" ze sprawozdania z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2022 roku zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 30 czerwca 2022 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,6806 zł oraz według kursu 4,5994 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 31 grudnia 2021 roku,

• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień pierwszych sześciu miesięcy 2022 roku i wynoszącego 4,6427 zł za 1 EUR oraz według kursu 4,5472 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2021 roku.

2. KOMENTARZ ZARZĄDU DIGITAL NETWORK S.A. DO SKONSOLIDOWANYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH ZA I PÓŁROCZE 2022 ROKU

2.1 Podstawowe skonsolidowane i jednostkowe dane finansowe i najważniejsze wydarzenia pierwszego półrocza 2022 roku

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży, rentowność i wynik finansowy netto

(w tys. złotych)	01.01.2022 30.06.2022	01.01.2021 30.06.2021	Zmiana 2022/2021 %
Przychody ze sprzedaży	21 087	13 530	56%
Zysk/strata z działalności operacyjnej	6 388	2 857	124%
EBITDA	10 592	6 570	61%
Zysk/strata netto	3 938	2 938	34%

Główne źródła przychodów Grupy Kapitałowej Digital Network S.A.

(w tys. złotych)	01.01.2022 30.06.2022	01.01.2021 30.06.2021	Zmiana 2022/2021 %
Usługi Dystrybucyjne	531	524	1%
Działalność agencji reklamowych	0	0	-
Reklama zewnętrzna	18 865	11 532	64%
Działalność portali internetowych	1 113	1 149	-3%
Pozostałe	343	269	28%
Przychody ze sprzedaży towarów	235	56	320%
Przychody netto ze sprzedaży razem	21 087	13 530	56%

• wzrost przychodów ze sprzedaży o 56%
• wzrost zysku z działalności operacyjnej o 124%
• wzrost EBITDA o 61%

wzrost zysku netto o 34%

W pierwszym półroczu 2022 roku, Grupa Kapitałowa Digital Network S.A. ("Emitent", "Spółka") osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 21 087 tysięcy złotych, co w porównaniu z analogicznym okresem 2021 roku, stanowi wzrost o 56%. Digital Network S.A. koncentruje swoją działalność na rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej, której sprzedaż w raportowanym okresie stanowiła 89,5% wszystkich przychodów Emitenta. Pozostałe 10% dzieliło się na przychody pochodzące z działalności portalu internetowego naEkranie.pl (5,3%) oraz inne usługi dystrybucyjne i konsultingowe. Marża uzyskana ze sprzedaży powierzchni reklamowej na nośnikach cyfrowych pozwoliła Emitentowi wypracować w raportowanym okresie zysk z działalności operacyjnej na poziomie 6 388 tysięcy złotych, wyższym o 124% niż w 2021 roku (odpowiednio 2 857 tysięcy złotych) oraz wskaźnik EBITDA w wysokości 10 592 tysięcy złotych wobec 6 570 tysięcy złotych rok wcześniej. Oznacza to wzrost o 61%. Zysk netto osiągnął narastająco wartość 3 938 tysięcy złotych, wyższą o 34% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego (wówczas było to 2 938 tysięcy złotych).

(w tys. złotych)	01.01.2022 30.06.2022	01.01.2021 30.06.2021	Zmiana 2022/2021 %
Przychody ze sprzedaży	10 693	1 590	572%
Zysk/strata z działalności operacyjnej	8 870	665	1 233%
EBITDA	9 293	775	1 099%
Zysk/strata netto	8 629	769	1 023%

Jednostkowe przychody ze sprzedaży, rentowność i wynik finansowy netto

W przypadku wyników finansowych osiągniętych przez Digital Network S.A. jako jednostkę dominującą, należy wziąć pod uwagę, iż jako spółka holdingowa sprawująca nadzór właścicielski nad pozostałymi spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej, nie prowadzi ona stricte działalności operacyjnej, a jej przychody pochodzą głównie z dywidend wypłacanych przez spółki zależne. Prezentowane wzrosty w okresie sprawozdawczym 2022 roku są wynikiem podziału zysku za 2021 roku wypłaconego w spółkach Screen Network S.A. oraz naEkranie.pl sp. z o.o.

Główny segment działalności Emitenta

Koncentracja na rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital Out Of Home) to efekt wcześniejszej restrukturyzacji aktywów i zmiany modelu biznesowego Emitenta oraz nazwy Spółki na Digital Network S.A. Jego fundamentem jest tworzona od wielu lat infrastruktura reklamowa obejmująca sieć 20 tysięcy ekranów LED, zdywersyfikowanych pod względem wymiarów, rozdzielczości i lokalizacji. Ich rozmieszczenie w topowych punktach największych aglomeracji miejskich zapewnia duże zasięgi reklamowe oraz skuteczne dotarcie do grup docelowych. Z tego powodu, Emitent uznawany jest przez domy mediowe za lidera całej kategorii cyfrowej reklamy zewnętrznej w Polsce (Digital Out Of Home), a jego oferta jest uwzględniana w mediaplanach coraz większej liczby reklamodawców. Zasięgi reklamowe oraz atrakcyjność oferty handlowej pozwala Emitentowi rozwijać równolegle sprzedaż bezpośrednią, realizowaną przez własny dział sprzedaży.

Wysoka rentowność modelu biznesowego Spółki wynika ze stałych kosztów bezpośrednich obsługi ekranów (czynsz, prąd, konserwacja), istotnie większej pojemności sieci od obecnie wykorzystywanej oraz dynamiki sprzedaży, która rośnie znacznie szybciej niż sama sieć. Ponadto Emitent stara się zwiększać procent sprzedanego inventory czyli czasu reklamowego dostępnego na nośnikach oraz poszerzać zasięgi reklamowe. Wymienione czynniki sprawiają, że w pierwszym półroczu 2022 roku dynamika wzrostu wskaźników rentowności operacyjnej była wyższa od dynamiki przychodów Emitenta.

W celach strategicznych na lata 2022-2025, opublikowanych przez Zarząd Emitenta w lipcu br. znalazł się m.in. wzrost sprzedaży czasu reklamowego we własnej sieci ekranów do minimum 70% jej pojemności (czyli podwojenie obecnego wykorzystania) oraz wzrost rentowności marży EBIT do 45%. Kolejnym celem strategicznym jest wzrost pojemności sieci o co najmniej 10% rocznie, który będzie realizowany poprzez dalszą rozbudowę infrastruktury reklamowej Screen Network S.A. Strategia przewiduje także sprzedaż aktywów Digital Network, niezwiązanych bezpośrednio z core działalności oraz rozwój nowego biznesu, o ile będzie on oparty na synergii z core obecnej działalności. Do celów strategicznych wpisana została także coroczna wypłata dywidendy, począwszy od 2023 roku.

Umocnieniu pozycji Emitenta jako lidera cyfrowej reklamy zewnętrznej w Polsce (Digital Out Of Home) sprzyja transformacja cyfrowa stanowiąca globalny trend rynkowy w rozwoju reklamy zewnętrznej. Powszechna digitalizacja naszego życia powoduje nieuchronną wymianę tradycyjnych bilbordów na ekrany cyfrowe z uwagi na atrakcyjność przekazu oraz przewagi technologiczne nośników LED nad papierowymi, statycznymi planszami. Nośniki cyfrowe są na stałe podłączone do Internetu co umożliwia emisję kampanii w czasie rzeczywistym oraz ich dowolną modyfikację w zależności od pory dnia, pogody czy konkretnej lokalizacji. Ponadto, cyfrowa reklama zewnętrzna generuje duże zasięgi i częstotliwość emisji przy znacząco niższych kosztach w porównaniu np. z reklamą telewizyjną, a dodatkowo

wpisuje się w ogólnoświatowe trendy promujące działania proekologiczne i projekty zrównoważonego rozwoju w przestrzeni miejskiej (Smart City).

Dominujące trendy na rynku reklamy zewnętrznej w drugim kwartale 2022 roku

Drugi kwartał 2022 roku był kolejnym okresem sprawozdawczym, w którym reklamodawcy zwiększyli wydatki reklamowe we wszystkich segmentach rynku. Był to efekt powrotu kampanii reklamowych promujących produkty i usługi, których sprzedaż była ograniczona na skutek obostrzeń obowiązujących w latach 2020-2021. W efekcie rynek reklamy zewnętrznej w Polsce rósł w pierwszym półroczu szybciej niż zakładały to pierwotne prognozy analityków.

Estymowana wielkość sprzedaży na rynku reklamy zewnętrznej w Polsce w okresie drugiego kwartału 2022 roku wyniosła 151,3 mln zł i była wyższa aniżeli w drugim kwartale 2021 roku o 33,7%. Dane dotyczące rynku reklamy zewnętrznej pochodzą z raportu Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej (IGRZ), który został przygotowany we współpracy z domem mediowym Starcom (Publicis Group). Znacznie wyższą dynamikę w analizowanym okresie osiągnęła sprzedaż cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital Out Of Home), która wyniosła 81%, osiągając poziom 27,1 mln zł co stanowiło 18% wartości całego rynku reklamy zewnętrznej w Polsce.

Drugi kwartał stanowił kontynuację trendu wzrostowego i dobrej koniunktury dla branży, zapoczątkowanej jesienią 2021 roku po zniesieniu większości obostrzeń związanych z pandemią Covid-19. Mimo wybuchu wojny w Ukrainie, rosnącej inflacji oraz widocznych podwyżek cen produktów i usług, rynek reklamowy zyskiwał nowe budżety z branży sieci handlowych, turystyki, czasu wolnego i akcji społecznych. Przychody rosły także dzięki zmianie cen sprzedaży powierzchni reklamowych, które w zależności od rodzaju nośników urosły pomiędzy 8 a 10%. Analitycy rynku nie przewidują, aby ceny miały ulec dalszej zmianie do końca 2022 roku i ewentualnych podwyżek spodziewają się w 2023 roku. Wyjątek może stanowić segment cyfrowej reklamy zewnętrznej, (w której działa Emitent) z uwagi na zwiększony popyt na wykorzystywanie tej formy reklamy.

Pozytywne trendy rynkowe sprzyjające rozwojowi Emitenta, związane z transformacją cyfrową reklamy zewnętrznej potwierdzają dane Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej za pierwsze półrocze 2022 roku. Sprzedaż pierwszego półrocza rynku reklamy zewnętrznej osiągnęła poziom 260,98 mln zł, co jest wynikiem wyższym rok do roku o 46,9%. W przypadku cyfrowej reklamy zewnętrznej dynamika ta była wyższa, osiągając poziom 77,3% wzrostu przy przychodach na poziomie 44,86 mln zł i na koniec drugiego kwartału zwiększył swój udział w całym rynku reklamy zewnętrznej do 18%. Stanowi to kontynuację, trwającego od pięciu lat trendu wzrostowego sprzedaży nośników Digital Out Of Home w łącznej sprzedaży generowanej przez rynek reklamy zewnętrznej w Polsce.

Estymacje Izby Gospodarcze Reklamy Zewnętrznej dotyczące kolejnych okresów sprawozdawczych są optymistyczne dla branży i zakładają dalsze wzrosty. Nie przewidują poważniejszych ograniczeń covidowych ani istotnego spowolnienia aktywności gospodarczej. Ich zdaniem, dodatkowy korzystny impuls dla branży stanowić powinny wydarzenia sportowe takie jak mistrzostwa świata w siatkówce kobiet i mężczyzn, rozgrywane częściowo w Polsce oraz Mistrzostwa świata w piłce nożnej, organizowane w Katarze w nietypowym terminie (druga połowa listopada – pierwsza połowa grudnia).

Według prognoz, cytowanych przez analityków Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej, globalny rynek cyfrowej reklamy zewnętrznej w 2022 roku osiągnie przychody na poziomie 20,62 mld USD, a w ciągu najbliższych pięciu lat wzrośnie do 32,61 mld USD, przy CAGR (tzw. skumulowanym rocznym wskaźniku wzrostu) na poziomie 9,6%. Biorąc pod uwagę fakt, iż udział sprzedaży powierzchni reklamowej na nośnikach LED w światowym rynku reklamy zewnętrznej przekracza 40%, w a krajach rozwiniętych nawet 60% i ciągle rośnie, wzrost polskiego rynku reklamy cyfrowej (Digital Out Of Home) do 30%, osiągnięty w ciągu najbliższych trzech lata jest bardzo realny do osiągnięcia.

Najistotniejsze czynniki mogące mieć wpływ na wyniki Emitenta w kolejnych kwartałach 2022 i 2023 roku

Oceniając perspektywy dalszego rozwoju Spółki, Zarząd Emitenta zakłada dalszy wzrost sprzedaży, który jednak – biorąc pod uwagę stosunkowo wysoką bazę przychodów z czwartego kwartału ubiegłego roku – będzie niższy w porównaniu z pierwszym półroczem br. Swoje założenia dotyczące wzrostu sprzedaży, Zarząd Emitenta opiera na kilku przesłankach. Przede wszystkim bierze pod uwagę wyniki finansowe zarówno ubiegłego roku jak i pierwszego półrocza 2022 roku, w którym przychody ze sprzedaży wzrosły o 56%. Tegoroczny budżet zakłada dalszy wzrost sprzedaży wynikający z pozyskiwania nowych reklamodawców oraz z rosnącej liczby realizowanych kampanii. Dzięki ugruntowanej pozycji rynkowej, Emitent posiada wieloletnie kontrakty reklamowe, minimalizując w ten sposób potencjalne ryzyka rynkowe oraz zagrożenia ze strony konkurencji. A dzięki transformacji cyfrowej, reklamodawcy chętniej wybierają reklamę na ekranach LED, która daje większe możliwości kreacji przekazu i jest do 20 razy lepiej zapamiętywane niż papierowe ekspozycje na bilbordzie. Ponadto planowane jest dalsze zwiększanie zasięgów reklamowych poprzez rozbudową obecnej sieci nośników o nowe lokalizacje, którego tempo powinno utrzymywać się na poziomie 10% rocznie.

Niezależnie od korzystnych dla Emitenta trendów rynkowych oraz prognoz dalszego wzrostu sprzedaży cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital Out Of Home), Zarząd Emitenta zwraca uwagę, iż w ocenie czynników i zdarzeń mogących mieć wpływ na wyniki Spółki zarówno najbliższych kwartałów jak i kolejnego roku obrotowego trzeba uwzględnić także czynniki makroekonomiczne, na których wystąpienie Emitent nie ma żadnego wpływu. Według ogólnodostępnych prognoz makroekonomicznych, czwarty kwartał 2022 rok oraz cały 2023 rok przyniosą spowolnienie wzrostu gospodarczego, rosnącą inflację oraz kolejne podwyżki cen surowców energetycznych, żywności, towarów i usług. Dalszy rozwój sytuacji gospodarczej w kraju obciąża także niepewność z uwagi na trudny do przewidzenia przebieg wojny na Ukrainie i jej geopolityczne skutki. Dodatkowym czynnikiem niepewności może okazać się rosnąca liczba zachorowań na COVID-19, co może skutkować przywróceniem ograniczeń w działalności przedsiębiorstw i powtórnym wprowadzeniem obostrzeń administracyjnych dla ludności. Powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta: spadek dynamiki przychodów ze sprzedaży czasu reklamowego, wzrost kosztów prowadzenia działalności, a w konsekwencji spadek rentowności i zysku netto.

Aktualna sytuacja społeczno-ekonomiczna w Polsce i w Europie

Zarówno działalność Emitenta jak i działalność jego obecnych i potencjalnych klientów jest co do zasady uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Dotyczy to w szczególności budżetów reklamowych, które rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. W związku z tym, sytuacja makroekonomiczna, którą kształtują obecnie spadek PKB, inflacja, rosnące stopy procentowe, rosnący deficyt budżetowy oraz istotny wzrost kosztów działalności przedsiębiorstw może wpłynąć na kondycję finansową reklamodawców, czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę, a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), a w przypadku Emitenta ograniczyć poziom planowanych inwestycji w zakresie rozwoju infrastruktury reklamowej (sieci ekranów cyfrowych).

Wzrost kosztów działalności, w tym kosztów energii i materiałów

W ocenie perspektyw dalszego rozwoju Spółki, Emitent - działający w branży cyfrowej reklamy zewnętrznej – musi wziąć pod uwagę ryzyko istotnego wzrost kosztów działalności, w tym kosztów energii. W prezentowanym okresie sprawozdawczym pozycja materiały i energia stanowiła poniżej 10% ogółu kosztów działalności Emitenta (odpowiednio 8,4% przy wzroście rok do roku o 53%), jednak nie można wykluczyć, że w kolejnych okresach sprawozdawczych wzrost kosztów z tego tytułu osiągnie znacząco wyższy poziom.

Wzrost kosztów zużycia energii elektrycznej nastąpił w wyniku agresji rosyjskiej na Ukrainie oraz gwałtownego wzrostu cen surowców energetycznych (węgla i gazu ziemnego). W tej sytuacji uchwalony przez Parlament Europejski dokument "Fit for 55" zaostrzający restrykcje dotyczące redukcji poziomu emisji CO2 oraz prowadzający ograniczenia w wykorzystywaniu nieodnawialnych surowców energetycznych, musi być realizowany wolniej niż zakładano z uwagi na konieczność zagwarantowanie bezpieczeństwa energetycznego Europy bez udziału Rosji. W efekcie powoduje to spowolnienie transformacji energetycznej oraz dalszy wzrost cen energii. Ze wszystkich dostępnych analiz wynika, że ceny prądu będą w dalszym ciągu rosnąć w sposób znaczący, a trend z jesieni i zimy 2022 roku będzie kontynuowany w roku następnym. "W 2023 roku podwyżki mogą wynieść nawet więcej niż dwukrotność obecnej ceny" – tak twierdzą analitycy z Biura Maklerskiego Pekao.

Przewidując taki scenariusz, Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację, analizując potencjalne rozwiązania, które zminimalizują negatywny wpływ cen energii na działalność Emitenta. Niezależnie od czynionych starań w celu możliwie korzystnego kontraktowania cen energii w poszczególnych lokalizacjach, Emitent jest w trakcie wymiany wielkoformatowych ekranów LED na bardziej energooszczędne.

Sytuacja na terytorium Ukrainy

Przedłużający się konflikt zbrojny na Ukrainie stanowi czynnik, który należy brać pod uwagę w ocenie perspektyw dalszego rozwoju Emitenta. Rosyjska inwazja na terytorium Ukrainy wywołała już szereg makroekonomicznych następstw w Polsce i na świecie. Dlatego mimo, że Emitent nie prowadzi działalności operacyjnej na terytorium Ukrainy i Rosji ani nie posiada tam swoich aktywów i w związku z tym nie zidentyfikował do tej pory istotnych skutków rosyjskiej agresji na własną działalność operacyjną i biznesową, nie można tego wykluczyć w przyszłości. Takie zjawiska jak wzrost cen (w szczególności energii elektrycznej, gazu, paliw), pogorszenie kursów wymiany PLN do głównych walut (EUR, USD), wzrost kosztów działalności inwestycyjnej a także ograniczenia w dostępności pracowników na rynku, wpływają negatywnie na kondycję finansową niektórych reklamodawców, co może przełożyć się na ograniczenie ich budżetów reklamowych, a w konsekwencji także przychodów Emitenta.

Pandemia koronowirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19

Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z tym restrykcje administracyjne istotnie wpłynęły na sytuację gospodarczą w latach 2020-2021. Na początku 2022 r. zniesione zostały ostatnie obostrzenia, jednak z dostępnych informacji wynika, iż liczba zachorowań w Polsce ponownie rośnie i może się gwałtownie zwiększyć w okresie jesienno-zimowym. Emitent nie ma wiedzy o planowanych restrykcjach zarówno wobec przedsiębiorców jak i konsumentów jednak nie da się wykluczyć, iż zostaną one wprowadzone w przypadku znaczącego wzrostu zachorowań, które groziłaby paraliżem polskiego systemu opieki medycznej. W takim przypadku może nastąpić spadek przychodów Emitenta spowodowanych zawieszeniem lub odwołaniem kampanii reklamowych lub obostrzeniami administracyjnymi w obiektach zamkniętych (np. dworce, przejścia podziemne, pasaże handlowe, galerie handlowe) decyzjami administracyjnymi. Emitent przypomina, iż po wprowadzeniu pierwszego lockdownu, rynek cyfrowej reklamy zewnętrznej stracił w ciągu jednego kwartału 70% przychodów, a powrót do stanu sprzed pandemii zajął branży blisko dwa lata.

2.2 Opis pozostałych czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe oraz notowania akcji Spółki

• 1. W dniu 13 stycznia 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował, że Rada Nadzorcza warunkowo powołała Wojciecha Bieńkowskiego do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Warunkiem zawieszającym powołanie było złożenie przez Wojciecha Bieńkowskiego rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej w terminie do dnia 18 stycznia 2022 roku.
• 1. W dniu 18 stycznia 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował o powołaniu Wojciecha Bieńkowskiego do Zarządu Spółki w związku ze złożeniem przez niego rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. W dniu 10 lutego 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Esza.
• 1. W dniu 28 lutego 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował o otrzymaniu powiadomienia dotyczącego zakupu 18 869 akcji Digital Network S.A. złożonego przez Epicom Ltd. Po dokonaniu przedmiotowej transakcji Epicom Ltd. posiadała 2 721 808 akcji Spółki, stanowiących 64,21% kapitału zakładowego Spółki oraz 64,21% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. W dniu 2 marca 2022 roku Zarząd Emitenta rozpoczął publikację comiesięcznych wyników sprzedaży na poziomie skonsolidowanym oraz spółki zależnej Screen Network S.A. Szacunkowe wyniki sprzedaży za miesiące styczeń – czerwiec 2022 publikowane były w raportach bieżących o numerach 11, 12, 14, 18, 23, 24.
• 1. W dniu 31 maja 2022 roku Zarząd Emitenta powziął wiadomość w sprawie przyjęcia przez Zarząd spółki zależnej Screen Network S.A. wniosku o podziału zysku za 2021 rok oraz przeznaczeniu na wypłatę dywidendy kwoty 10,4 mln złotych.

Opis najistotniejszych czynników i zdarzeń mających wpływ na wyniki Spółki w raportowanym okresie został przedstawiony w pkt 2.1.

2.3 Zdarzenia, które wystąpiły po okresie, którego dotyczy niniejszy raport, a mogące mieć charakter cenotwórczy bądź mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe

• 1. W dniu 1 lipca 2022 roku Zarząd Emitenta opublikowała strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Digital Network S.A. na lata 2022-2025.
• 1. Szacunkowe wyniki sprzedaży na poziomie skonsolidowanym oraz wyniki spółki zależnej Screen Network S.A. za lipiec i sierpień 2022 opublikowane zostały w raportach bieżących nr 25 i 26 w dniach 26 sierpnia 2022 r. oraz 29 września 2022 r.

2.4 Opis pozostałych ryzyk i zagrożeń związanych z działalnością Emitenta

Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

W lipcu br. Zarząd Emitenta ogłosił strategię rozwoju Spółki na lata 2022-2025. Jako główne cele strategii przyjęto m.in. podwojenie obecnie wykorzystywanego czasu reklamowego w sieci ekranów, wzrost rentowności marży EBIT do 45% oraz rozbudowa posiadanej infrastruktury o co najmniej 10% rocznie. Strategia przewiduje także sprzedaż aktywów Emitenta, niezwiązanych bezpośrednio z core działalności oraz rozwój nowego, synergicznego biznesu. Do celów strategicznych wpisana została także coroczna wypłata dywidendy, począwszy od 2023 roku. Powodzenie strategii Zarządu Emitenta opiera się na utrzymywaniu pozycji lidera na rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital Out Of Home). Zależy to zarówno od właściwego zarządzania aktywami i podejmowania trafnych decyzji biznesowych przez Emitenta jak i od czynników makroekonomicznych na które Emitent nie ma żadnego wpływu. Należą do nich opisane szerzej w pkt 2.1 spowolnienie gospodarcze, wysoka inflacja, wzrost cen surowców powodujący wzrost cen energii elektrycznej oraz usług i towarów, wreszcie możliwy powrót pandemii COVID-19 oraz przedłużający się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Emitent zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby zrealizować cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej, Zarząd Emitenta nie może zagwarantować osiągnięcia

wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową.

W związku z tym, Zarząd Emitenta nie może zagwarantować, że:

• negatywne czynniki makroekonomiczne nie spowodują spowolnienia na rynku reklamy zewnętrznej, znacznego obniżenia budżetów reklamowych oraz spadku zainteresowania ofertą Emitenta, a w konsekwencji spadku przychodów ze sprzedaży;
• rosnące koszty prowadzenia działalności gospodarczej nie wpłyną na działalność Emitenta w takim stopniu, który uniemożliwi wzrost rentowności operacyjnej do poziomu wskazanego w strategii;
• ewentualny spadek przychodów i zysku, nie pozwoli na zgromadzenie środków koniecznych do dalszej rozbudowy posiadanej infrastruktury reklamowej;
• powrót ewentualnych restrykcji administracyjnych związanych z COVID 19 nie spowoduje kolejnego zamrożenia budżetów reklamowych i marketingowych na polskim rynku;
• przedłużająca się wojna nie wpłynie na spowolnienie wzrostu rynku reklamy zewnętrznej;
• dotarcie z produktami i usługami przez media cyfrowe nie okaże się znacząco niższe od prognozowanego.

W przypadku wystąpienia któregokolwiek z wyżej wymienionych ryzyk, mogących mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz jej wartość rynkową, Zarząd zmodyfikuje odpowiednio strategię i dokona niezbędnej korekty przyjętych założeń w taki sposób, który zapewni osiągnięcie zakładanych celów strategicznych. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. Zarząd Spółki posiada różne scenariusze dalszego rozwoju Emitenta, przygotowane w kilku wariantach uzależnionych od sytuacji rynkowej, pogorszenia koniunktury gospodarczej, ponownego wystąpienia pandemii lub przedłużającego się konfliktu zbrojnego na Ukrainie.

Ryzyko związane z działalnością konkurencji rynkowej

Wielkość przychodów reklamowych Emitenta jest uzależniona od dalszego rozwoju rynku. Rynek reklamy zewnętrznej w Polsce jest bardzo konkurencyjny. Emitent konkuruje na nim zarówno z polskimi spółkami jak i międzynarodowymi koncernami, które oferują powierzchnię reklamową głównie na tradycyjnych, papierowych bilbordach ale coraz częściej także na nośnikach cyfrowych. Emitent konkuruje z nimi zarówno jeśli chodzi o pozyskiwanie i utrzymywanie klientów w ramach obecnie posiadanej sieci nośników LED jak i w obszarze rozwijania infrastruktury reklamowej poprzez zdobywanie atrakcyjnych lokalizacji pod nowe nośniki. Dynamiczny rozwój konkurencji na tym rynku oraz agresywna polityka cenowa może doprowadzić do zmniejszenia budżetów przeznaczonych do wykorzystania w ramach sieci nośników cyfrowych Emitenta. Ryzyko takie może wystąpić w większej skali w związku z ponownym pojawieniem się stanu zagrożenia epidemicznego COVID-19 oraz ewentualnym nałożeniem ograniczeń administracyjnych, których jednym ze skutków ubocznych byłoby ograniczenie budżetów reklamowych i marketingowych, a w konsekwencji znaczące obniżenie wartości rynku reklamowego w Polsce, stanowiącego główne źródło przychodów Emitenta. Nie da się też wykluczyć ryzyka wzmocnienia pozycji rynkowej konkurentów w następstwie konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm działających w tym samym segmencie rynku lub pojawienia się nowych podmiotów zagranicznych. Może to skutkować obniżeniem marż oraz negatywnym wpływem na wyniki finansowe i perspektywy dalszego rozwoju Emitenta.

Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów

Emitent realizuje swoje usługi w oparciu o wieloletnie kontrakty, zawarte głównie na okres 3 lat. Istnieje potencjalne ryzyko, iż ze względu na zmianę sytuacji rynkowej lub zmianę polityki prowadzonej wobec klientów, kluczowi kontrahenci mogą wypowiedzieć Emitentowi zawarte umowy lub nie przedłużyć ich na kolejne okresy. Mogłoby mieć to znaczący wpływ na obniżenie przychodów i spadek zysków Emitenta zwłaszcza gdyby dotyczyło to głównych kontrahentów. W przypadku Emitenta ewentualnym powodem utraty kluczowych klientów może być zarówno wygaśnięcie terminu na jaki umowa została zawarta, jednostronna decyzja wynikająca z nierealizowania usług zgodnie z warunkami umowy bądź wystąpienie istotnych opóźnień w płatnościach za wykonaną usługę. Zarząd Emitenta ogranicza do minimum ryzyko utraty takich umów m.in. dzięki podpisaniu kontaktów wieloletnich, systematycznie aneksowanych na kolejne lata oraz realizowania przedmiotu umów w sposób terminowy i zgodnie z ustalonymi warunkami. Ponadto z kluczowymi klientami łączą Emitenta trwałe i wieloletnie relacje biznesowe, a warunki obowiązujących umów są korzystne biznesowo dla obu stron. W związku z powyższym, ryzyku nagłej utraty kluczowych klientów Emitent ocenia obecnie jako mało prawdopodobne.

Ryzyko związane z utratą płynności

Ryzyko utraty płynności finansowej oznacza brak zdolności do terminowej obsługi bieżących zobowiązań. Materializacja ryzyka prowadzi do ograniczenia w realizacji celów strategicznych i rozwoju organizacji, pogorszenia zdolności kredytowej, wzrostu kosztów obsługi finansowania oraz utraty reputacji rynkowej solidnego płatnika. Takie czynniki jak: wzrost kosztów prowadzenia działalności gospodarczej, wysoka inflacja, rosnące koszty pozyskania finansowania oraz problemy z terminową spłatą wymagalnych należności - z czym obecnie zmaga się wiele firm – mogą mieć w przyszłości negatywny wpływ także na płynność finansową Emitenta. W obliczu negatywnych zjawisk zachodzących w otoczeniu rynkowym Emitenta jakich jak spowolnienie gospodarcze, wzrost kosztów prowadzenia działalności oraz mniejszej skłonności instytucji finansowych do udzielenia kredytów, Emitent teoretycznie może znaleźć się w sytuacji, w której wystąpią u niego problemy z płynnością finansową i nie będzie w stanie zabezpieczyć finansowania zewnętrznego niezbędnego do pokrycia wymagalnych zobowiązań. Ewentualne utrata płynności oznacza, że Emitent nie będzie stanie regulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności.

W ramach zarządzania ryzykiem płynności, Emitent utrzymuje bardzo bezpieczny stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Ponadto, Emitent monitoruje ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji finansowych, terminowe regulowanie należności oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Emitenta jest utrzymanie ciągłości finansowania głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, poziom ryzyka utraty płynności przez Emitenta był bardzo niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę obecną sytuację makroekonomiczną nie należy wykluczyć, iż obecnie ryzyko to uległo zwiększeniu.

Ryzyko prawno-regulacyjne

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych oraz ich interpretacji. Rodzi to dla Emitenta potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie prawa handlowego, przepisów podatkowych oraz regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisów dotyczących papierów wartościowych, przepisów prawa autorskiego oraz wydawanych na podstawie tych przepisów aktów wykonawczych. Przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także w procesie ich dostosowania do zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta i osiąganych wyników finansowych. Szczególne ryzyka dla przedsiębiorców stwarza polski system podatkowy charakteryzujący się częstymi zmianami przepisów, które nie

zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych.

Ryzyko związane z wprowadzeniem uchwał krajobrazowych

Działalność na rynku reklamy zewnętrznej obarczona jest dużym ryzykiem związanym z możliwością zmian prawa o zagospodarowaniu przestrzennym, prawa budowlanego oraz wprowadzania nowych zasad działalności reklamowej w aglomeracjach miejskich oraz zmiany w interpretacji i stosowaniu obowiązujących przepisów. Rodzi to ryzyko wzrostu ponoszonych opłat, podatków i potencjalnych kar związanych z prowadzoną działalnością. Istotne znaczenie dla przyszłego kształtu rynku reklamy zewnętrznej, na której działa Emitent mają tzw. uchwały krajobrazowe. Uprawniają one samorządy gminne do stanowienia prawa miejscowego w zakresie regulacji obecność reklamy wizualnej i małej architektury w przestrzeni publicznej oraz pobierania tzw. opłat reklamowych. Uchwały krajobrazowe miały w zamierzeniu uporządkować prawo reklamowe w przestrzeniach miejskich. Wejście w życie uchwał krajobrazowych oznacza w praktyce konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów niezbędnych do rekonstrukcji nośników reklamowych. Dotyczyć to będzie także części nośników tworzących sieć ekranów LED należących do Emitenta. Ponadto wejście w życie uchwał krajobrazowych ograniczy możliwość wprowadzania na rynek nowoczesnych rozwiązań technologicznych. Pozostaje to w sprzeczności ze światowymi trendami i kierunkami rozwoju reklamy zewnętrznej, charakterystycznymi dla aglomeracji miejskich typu Smart City, promujących wykorzystywanie innowacyjnych technologii i ekspozycję wielkoformatowych nośników cyfrowych.

Skutki wprowadzenia uchwał krajobrazowych w aglomeracjach miejskich, w których działa Emitent (Warszawa, Poznań, Katowice, Kraków) spodziewane są najwcześniej w 2024 roku i dotyczyć mają części nośników Emitenta. Dodatkowo rynek reklamy zewnętrznej, w tym reklamy cyfrowej został w istotny sposób osłabiony skutkami pandemii COVID-19 w latach 2020 - 2021. Mimo, że obecnie dynamicznie odrabia poniesione straty, to ewentualne wejście w życie uchwał krajobrazowych może oznaczać dla branży pogorszenie wyników w okresie przejściowym obowiązywania nowych przepisów miejscowych dotyczących reklamy zewnętrznej. Takie ryzyko może dotyczyć także Emitenta.

Ryzyko związane z odejściem kluczowych menedżerów oraz wykwalifikowanych pracowników

Najbardziej wartościowym zasobem Emitenta jest kadra menedżerska dysponująca wieloletnim doświadczeniem branżowym oraz pracownicy. Dotyczy to w szczególności kadry zarządzającej ponieważ sukces Emitenta jest w znacznej mierze uzależniony od osób zasiadających w Zarządzie Spółki oraz zajmujących stanowiska kierownicze w organizacji. Jest to grono kompetentnych ekspertów, którzy w istotnym stopniu przyczyniają się zarówno do rozwoju Spółki jak i do skutecznej optymalizacji procesów operacyjnych Ich odejście mogłoby uniemożliwić zrealizowanie założonych celów strategicznych, negatywnie wpłynąć na przychody, jakość oferty handlowej, a w konsekwencji na wynik finansowy i pozycję rynkową Emitenta. Ze względu na rynkową konkurencję o wysoko wykwalifikowany personel Emitent nie ma pewności, czy w obecnej sytuacji będzie w stanie zatrzymać wszystkich kluczowych menedżerów i pracowników.

Ryzyko związane z wykorzystywaniem technologii

Główne aktywo Emitenta stanowi infrastruktura reklamowa na którą składa się zarówno sieć nośników jak i platforma Screen Network Manager czyli zintegrowany system informatyczny umożliwiający realizację kampanii w czasie rzeczywistym. Spółka posiada odpowiednie zabezpieczenia techniczne, które w razie awarii systemu głównego (Screen Network Manager) utrzymuje kluczowe funkcjonalności i umożliwia realizację kampanii w trybie awaryjnym aż do momentu usunięcia usterek. Emitent posiada ponadto zarchiwizowane kopie całego oprogramowania serwerowego oraz bazy danych. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez łącza

internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych (wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i z powodów zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu). Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Emitenta spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej jednak urządzenia techniczne Emitenta cechują się wysoką niezawodnością, a opisane zdarzenie w istotnej skali do tej pory nie miały miejsca.

Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych z pracami badawczorozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących technologii. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości, z uwagi na postęp technologiczny, który może skutkować znaczną obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję może pojawić się konieczność poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych, których to Emitent nie będzie wstanie sfinansować. Powstanie długu technologicznego może negatywnie wpłynąć na pozycję rynkową Emitenta oraz jego wyniki finansowe.

2.5 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej jednego kwartału

Szczegółowy opis perspektyw dalszego rozwoju Spółki został opisany w pkt 2.1.

2.6 Informacja dotycząca sezonowości i cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie

Sezonowość dotyczy działalności Emitenta chociaż w mniejszym stopniu niż inne firmy działające na rynku mediów i reklamy. Lata 2020-2021 były pod tym względem całkowicie zaburzone z uwagi na pandemię i związane z tym obostrzenia administracyjne. Po ich zniesieniu rynek reklamy zewnętrznej zaczął szybko odrabiać straty spowodowane pandemią co przełożyło się na gwałtowne wzrosty sprzedaży. Podobna sytuacja miała miejsce w prezentowanym okresie 2022 roku. Trudno jedna zakładać czy tak wysoka dynamika utrzyma się w pozostałych kwartałach roku. Podobnego zdania są analitycy rynkowi, którzy przewidują spadek dynamiki z pierwszego półrocza bieżącego roku choćby z uwagi na wysoką bazę czwartego kwartału 2021 roku.

2.7 Informacja o zmianie w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta

W dniu 28 lutego 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował o otrzymaniu powiadomienia dotyczącego zakupu 18 869 akcji Digital Network S.A. złożonego przez Epicom Ltd. Po dokonaniu przedmiotowej transakcji Epicom Ltd. posiadała 2 721 808 akcji Spółki, stanowiących 64,21% kapitału zakładowego Spółki oraz 64,21% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2.8 Akcjonariusze posiadający powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

Zarząd Digital Network S.A. wskazuje, zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień publikacji niniejszego raportu pochodzącą z zawiadomień przesyłanych spółce w trybie dokonanego w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 r. Nr 184, poz. 1539), Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Digital Network S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale, liczbie głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki oraz wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 września 2022 roku.

Szczegółowa informacja na temat aktualnej struktury akcjonariatu z uwzględnieniem Akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na WZA Spółki, przedstawia się następująco:

	Ilość akcji	Wartość nominalna 1 akcji	Wartość nominalna	Procent w kapitale zakładowym
EPICOM Ltd.	2 702 939	1,00	2 702 939,00	63,76%
AgioFunds TFI S.A.	278 542	1,00	278 542,00	6,57%
Pozostali Akcjonariusze	1 257 481	1,00	1 257 481,00	29,67%
Razem	4 238 962		4 238 962,00	100,00%

Na dzień 1 stycznia 2022 roku:

W dniu 28 lutego 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował o otrzymaniu powiadomienia dotyczącego zakupu 18 869 akcji Digital Network S.A. złożonego przez Epicom Ltd. Zgodnie z powiadomieniem przed transakcją Epicom Ltd. posiadała 2 702 939 akcji Spółki. Po dokonaniu przedmiotowej transakcji Epicom Ltd. posiadała 2 721 808 akcji Spółki, stanowiących 64,21% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2 721 808 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 64,21% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień 30 września 2022 roku:

	Ilość akcji	Wartość nominalna 1 akcji	Wartość nominalna	Procent w kapitale zakładowym
EPICOM Ltd.	2 721 808	1,00	2 721 808,00	64,21%
AgioFunds TFI S.A.	278 542	1,00	278 542,00	6,57%
Pozostali Akcjonariusze	1 238 612	1,00	1 238 612,00	29,22%
Razem	4 238 962		4 238 962,00	100,00%

2.9 Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Digital Network S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Aktualny stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania niniejszego raportu tj. na dzień 30 września 2022 roku wraz z uwzględnieniem zmian w stanie posiadania, odrębnie dla każdej z osób, począwszy od dnia 1 stycznia 2022 roku tj. dnia rozpoczęcia okresu objętego niniejszym raportem kształtuje się w sposób następujący:

Członkowie Zarządu Spółki

Imię i Nazwisko	Stan na dzień 1 stycznia 2022 roku	Nabycie akcji	Zbycie akcji	Stan na dzień 30 września 2022 roku
Aneta Parafiniuk	32 557	0	0	32 557
Tomasz Misiak	0	0	0	0

W dniu 13 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza warunkowo powołała Pana Wojciecha Bieńkowskiego do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. Warunkiem zawieszającym powołanie było złożenie przez Wojciecha Bieńkowskiego rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej w terminie do dnia 18 stycznia 2022 roku. Wojciech Bieńkowski złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej w dniu 18 stycznia 2022 r., spełniając tym samym warunek objęcia funkcji w Zarządzie Spółki. Pan Wojciech Bieńkowski złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu dnia 1 lipca 2022 roku.

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A.

Sprawozdanie z działalności za I półrocze 2022 roku

Imię i Nazwisko	Stan na dzień 1 stycznia 2022 roku	Nabycie akcji	Zbycie akcji	Stan na dzień 30 września 2022 roku
Grzegorz Grygiel	0	0	0	0
Wojciech Bieńkowski*)	0	0	0	0
Cezary Kubacki	0	0	0	0
Wojciech Kliniewski	0	0	0	0
Rafał Kunysz	0	0	0	0
Grzegorz Esz*)	0	0	0	0

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki

* ) W dniu 10 lutego 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Grzegorza Esza w miejsce Wojciecha Bieńkowskiego, który - z dniem 18 stycznia 2022 roku - złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

2.10 Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem administracji publicznej lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

Na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych nie toczą się żadne istotne postępowania przed organami rządowymi ani postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości znaczący wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy Kapitałowej.

2.11 Informacje o zawarciu przez Spółkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, kiedy pojedynczo lub łączenie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Nie wystąpiły inne transakcje z podmiotami powiązanymi niż transakcje wykazane w nocie 19 do sprawozdania finansowego. Transakcje z jednostkami powiązanymi miały charakter typowy i rutynowy, a ich warunki i charakter wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Digital Network S.A.

2.12 Informacje o udzieleniu przez Spółkę poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej Spółki, jeżeli ich łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Informacje na temat udzielonych przez Emitenta poręczeń znajdują się w nocie nr 18 informacji dodatkowej do śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

2.13 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd Digital Network S.A. nie publikował prognozy wyniku jednostkowego ani skonsolidowanego za 2022 rok.

2.14 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Istotne informacje dotyczące działalności Spółki w okresie I półrocza 2022 roku, w tym te omawiające wyniki finansowe oraz pozostałe, mogące mieć wpływ na działalność Digital Network S.A. i możliwości realizacji zobowiązań, zostały zaprezentowane w komentarzu Zarządu prezentowanym w pkt 2.1.

Aneta Katarzyna Parafiniuk Elektronicznie podpisany przez Aneta Katarzyna Parafiniuk Data: 2022.09.30 09:23:10 +02'00'

Aneta Parafiniuk Członek Zarządu

Warszawa, 30 września 2022 roku

Tomasz Misiak Członek Zarządu Dokument podpisany przez Tomasz Misiak Data: 2022.09.30 09:52:29 CEST Signature Not Verified