Digital Network S.A.

Annual Report • Apr 28, 2022

Raport GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITAL NETWORK S.A. ORAZ DIGITAL NETWORK S.A. ZA 2021 ROK Warszawa, 28 kwietnia 2022 roku GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 2 INFORMACJA O PODSTAWIE SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2021 ROK DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITAL NETWORK S.A. I DIGITAL NETWORK S.A. Na podstawie art. 55 ust. 2a zd. 2, art. 55 ust. 2b oraz art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz §70 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digital Network S.A. oraz Jednostki Dominującej („Emitent“, „Spółka“) tj. spółki Digital Network S.A. zostało sporządzone w formie jednego dokumentu. Jeżeli niniejsze sprawozdanie odwołuje się do pojęcia Grupy Kapitałowej Digital Network S.A., pojęcie obejmuje również swoim zakresem Jednostkę Dominującą Digital Network S.A.; w obszarach wyraźnie wskazanych, sprawozdanie odwołuje się bezpośrednio do Jednostki Dominującej Digital Network S.A. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 3 SPIS TREŚCI: Strona LIST PREZESA ZARZĄDU DIGITAL NETWORK S.A. DO AKCJONARIUSZY………………………………………………………………...5 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITAL NETWORK S.A. …………………………………………….……..7 WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ DIGITAL NETWORK S.A. ……………………………………….…….8 I. WPROWADZENIE…………………………………………………………………………………………………………..…..……….……….10 II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ………………………….…...….…………….……..……………12 III. INFORMACJE PODSTAWOWE…………………………………………………………………..………..…………….....................13 3.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ……………………………………………………………13 3.2. Opis czynników i zdarzeń, które miały wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej…………………………….17 3.3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń dla działalności Grupy Kapitałowej ………………………………..…….23 3.4. Oświadczenie o stosowaniu „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” przez Digital Network S.A. ……..…………………………………………………………………………………………………………………………………….26 3.5. Informacja o postępowaniach sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych Grupy Kapitałowej…….….44 3.6. Informacja o posiadanych oddziałach i zakładach………………………………………………………….……..………..…….…44 IV. WYBRANE DANE WYJAŚNIAJĄCE…………………………………………………………………………………..…………………….45 4.1. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach…….………………………………………………………45 4.2. Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia…..…...……………………………………………………………………….45 4.3. Perspektywy rozwoju i cele Grupy Kapitałowej na rok następny……………………….……………………………………..45 4.4. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej………………….……………….45 4.5. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami, Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych oraz opis metod ich finansowania………………...45 4.6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe….…………………………………47 4.7. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytu i pożyczek……………………….………………… 47 4.8. Informacja o umowach kredytu lub pożyczek z podmiotami powiązanymi …………………..…………………………47 4.9. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ……………………………………………………..48 4.10. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem.……………….48 GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 4 4.11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników………………………..………………………………………………………….48 4.12. Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi….………………………………………….……………………………….48 4.13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych……………………………………………..……………………………..48 4.14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy po zakończeniu okresu ….48 4.15. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej na rok 2022 ………………………………….49 4.16. Zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem…………………………………………………………………………………50 4.17. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta………………………………50 4.18. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowy, przedmiotowym i wartościowym…………….50 4.19. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w roku obrotowym………………………………………………….……………………………………50 4.20. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu w tym z punktu widzenia Grupy Kapitałowej ……………….………………………………………………………………………………….…………………………………50 V. INFORMACJE DOTYCZĄCE OSÓB ZARZĄDZAJACYCH ORAZ NADZORUJĄCYCH……………………………….……..52 5.1. Informacja o umowach między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska …………………………..……52 5.2. Informacja o wynagrodzeniu osób zarządzających i nadzorujących ……………. ………………..………………….…….52 5.3. Informacja o posiadaniu akcji i udziałów Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące …………….……..53 5.4. Informacja o umowach, mogących mieć w przyszłości wpływ na proporcje posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy………………………………………………………………………53 5.5. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych………………………………………………………………53 5.6. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących…………………………………..………………………………………………53 VI. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE……………………………………………………………..………………………….……54 6.1. Informacje o podmiocie badającym skonsolidowane sprawozdanie finansowe………………………………………..54 GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 5 LIST PREZESA DO AKCJONARIUSZY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITAL NETWORK S.A. Szanowni Państwo, w ubiegłym roku skoncentrowaliśmy profil działalności Digital Network S.A. (dalej „Spółka”, Emitent”), na rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital out Of Home). Cyfrowa reklama zewnętrzna jest najnowocześniejszym i najefektywniejszym wydaniem reklamy zewnętrznej z wykorzystaniem cyfrowych ekranów LED w odróżnieniu od bilbordów wyklejanych plakatami. Poprzez naszą spółkę zależną Screen Network S.A. zarządzamy największą w Polsce siecią ekranów cyfrowych LED, która dociera codziennie do 6 mln konsumentów z przekazem reklamowym naszych klientów. Screen Network S.A. wypracowuje blisko 90% przychodów Grupy Kapitałowej. Nasz model biznesowy polega na sprzedaży czasu reklamowego i realizowaniu kampanii marketingowych na ekranach cyfrowych. Rosnące przychody ze sprzedaży powodują wzrost utylizacji (poziomu wykorzystania) sieci, zwiększając rentowność zysku netto. Wysoka rentowność modelu wynika ze stałych kosztów bezpośrednich obsługi sieci ekranów (czynsz, prąd, utrzymanie, konserwacja), istotnie większej pojemności sieci od obecnie zakontraktowanej oraz możliwości dalszego zwiększania przychodów bez dodatkowych nakładów inwestycyjnych w rozwój infrastruktury. Udział reklamy cyfrowej (Digital Out Of Home) w całym rynku reklamy zewnętrznej w Polsce osiągnął 15% w 2021 roku i według naszych szacunków ulegnie podwojeniu w ciągu najbliższych 3-5 lat. Rynek cyfrowy rośnie podwójnie – poprzez wzrost całego rynku reklamy zewnętrznej, a dodatkowo rozpędza go transformacja rynku z tradycyjnych bilbordów do reklamy na ekranach cyfrowych. Digitalizacja reklamy zewnętrznej jest trendem światowym, podobnie jak miało to miejsce na rynku prasy transformującym z wydań papierowych do internetowych. Biorąc pod uwagę, iż rynek reklamy cyfrowej dojrzałych gospodarek osiągnął podobny udział jak w Polsce w 2016 r. (obecnie przekracza 40%, a w krajach najbardziej rozwiniętych nawet 60%), nasze szacunki należy uznać za uprawdopodobnione. Według prognoz renomowanej firmy badawczej (Verified Market Research), światowy rynek cyfrowej reklamy zewnętrznej w ciągu 6 lat osiągnie wartość 40 mld dolarów przy wskaźniku wzrostu (CAGR) na poziomie 11% rocznie. Mimo braku długoterminowych prognoz dla polskiego rynku reklamy cyfrowej, w opinii Zarządu Spółki, najbliższe lata będą okresem dynamicznego wzrostu na poziomie nie niższym niż 20% rocznie. Potwierdzają to wyniki sprzedaży Screen Network S.A. za pierwszy kwartał 2022 roku, rosnąc 63% w odniesieniu do pierwszego kwartału 2021. Rośnie optymizm reklamodawców, a za nim wydatki reklamowe oraz ilość firm, które chcą korzystać z reklamy na ekranach cyfrowych. Jako lider rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej, jesteśmy głównym beneficjentem transformacji cyfrowej w Polsce. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 6 Ubiegły rok był dla nas bardzo udany co potwierdzają prezentowane wyniki finansowe. Po okresie rocznej stagnacji spowodowanej pandemią, powróciliśmy na ścieżkę dynamicznego wzrostu, osiągając przychody na poziomie 35,3 mln złotych, wyższe w stosunku do analogicznego okresu 2020 roku o 34%. Wypracowaliśmy zysk operacyjny na poziomie 11 mln zł (wzrost o 367%), EBITDA na poziomie 18,8 mln zł (wzrost o 111%) oraz zysk netto na poziomie 10 mln zł przy rentowności zysku netto 28%. Szanowni Państwo, po objęciu stanowiska Prezesa Zarządu 4fun Media S.A. (obecnie Digital Network S.A.) w styczniu br., zadeklarowałem wprowadzenia nowego standardu komunikacji z akcjonariuszami i inwestorami. Rozpoczęliśmy prezentowanie miesięcznych raportów sprzedaży, które ułatwiają ocenę bieżącej działalności Grupy w oczekiwaniu na pełną sprawozdawczość publikowaną w raportach kwartalnych. W lutym 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o zmianie nazwy Spółki na Digital Network S.A., która została zarejestrowana przez KRS w dniu 19.04.2022 roku. W maju Zarząd planuje przedstawienie strategii rozwoju Grupy na lata 2022 - 2024. Strategia będzie skoncentrowana na core biznesie, wzroście utylizacji sieci nośników oraz rentowności. Plany inwestycyjno-rozwojowe zakładają rozbudowę sieci o nowe ekrany oraz stopniową wymianę obecnych na bardziej energooszczędne. Koncentracji na cyfrowej reklamie zewnętrznej, towarzyszyć będzie poszukiwanie nowych obszarów biznesowych, opartych na wyraźnej synergii z naszym głównym biznesem. Planujemy również ogłoszenie polityki dywidendowej. Priorytetem Zarządu na kolejne lata pozostaje wzrost kapitalizacji Spółki oraz dbałość o spójną komunikację do akcjonariuszy i inwestorów. Zapraszam Państwa do zapoznania się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej, jednostkowym sprawozdaniem Jednostki Dominującej oraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Emitenta za 2021 rok. Znajdują się w nim szczegółowe dane na temat sytuacji finansowej, czynników i zdarzeń mających wpływ na działalność Spółki w roku ubiegłym oraz informacje dotyczącą potencjalnych ryzyk i zagrożeń dla rozwoju w 2022 roku oraz w kolejnych latach obrotowych. Przy okazji dziękuję zespołowi, który przyczynił się do osiągnięć Grupy Kapitałowej w 2021. Szczególnie dziękuję Anecie Parafiniuk i Tomaszowi Misiakowi, którzy jako Zarząd Emitenta odpowiadali za wyniki finansowe i rozwój Grupy Kapitałowej oraz Agnieszce Godlewskiej, Prezesce lidera Grupy - Screen Network S.A. za umocnienie na pozycji lidera rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej w Polsce. Z poważaniem, Wojciech Bieńkowski Prezes Zarządu Digital Network S.A. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 7 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITAL NETWORK S.A. PLN PLN EUR EUR Skonsolidowany rachunek zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 Przychody netto ze sprzedaży 35 315 834,17 26 264 182,38 7 715 092,12 5 870 140,45 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (bez odpisów wartości firmy) 11 158 933,40 2 392 007,51 2 437 779,01 534 622,39 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 11 089 874,51 -715 692,68 2 422 692,41 -159 959,92 Zysk (strata) netto 10 070 396,12 -4 297 866,44 2 199 977,31 -960 588,81 Zysk (strata) przypadający na Akcjonariuszy podmiotu dominującego 8 094 954,43 -3 766 068,21 1 768 422,60 -841 729,97 Średnioważona liczba akcji 4 165 685 4 165 685 4 165 685 4 165 685 Zysk (Strata) na jedną akcję przypadająca Akcjonariuszom Digital Network S.A. (w zł/EUR) 1,94 -0,90 0,42 -0,20 PLN PLN EUR EUR Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 14 899 339,85 3 940 769,03 3 254 907,67 880 776,23 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 4 310 887,33 2 291 834,46 941 755,83 512 233,35 Przepływy pieniężne z działalności finansowej -11 108 930,53 -8 006 453,30 -2 426 855,39 -1 789 471,48 Przepływy pieniężne netto razem 8 101 296,65 -1 773 849,81 1 769 808,12 -396 461,89 PLN PLN EUR EUR 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa trwałe 42 601 586,62 47 357 421,63 9 262 422,63 10 262 074,55 Aktywa obrotowe 20 189 922,90 15 920 056,31 4 389 686,24 3 449 782,51 Aktywa razem 62 791 509,52 63 277 477,94 13 652 108,87 13 711 857,06 Zobowiązania razem 29 553 009,58 39 123 211,53 6 425 405,40 8 477 769,68 Zobowiązania długoterminowe 11 918 178,61 19 272 753,17 2 591 246,38 4 176 292,18 Zobowiązania krótkoterminowe 17 634 830,97 19 850 458,36 3 834 159,01 4 301 477,50 Kapitały własne 33 238 499,94 24 154 266,41 7 226 703,47 5 234 087,37 Kapitał akcyjny 4 238 962,00 4 238 962,00 921 633,69 918 558,12 GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 8 WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ DIGITAL NETWORK S.A. PLN PLN EUR EUR 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020) 01.01.2021 31.12.2021 01.01.2020 31.12.2020) Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów Przychody netto ze sprzedaży 1 924 841,08 2 334 868,59 420 500,51 521 851,64 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -517 245,96 523 129,79 -112 997,48 116 921,41 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -2 187 091,45 -9 063 371,14 -477 791,69 -2 025 696,47 Zysk (strata) netto -1 180 704,09 -8 564 338,66 -257 936,45 -1 914 160,89 Zysk (strata) przypadający na Akcjonariuszy podmiotu dominującego -1 180 704,09 -8 564 338,66 -257 936,45 -1 914 160,89 Średnioważona liczba akcji 4 165 685 4 165 685 4 165 685 4 165 685 Zysk (Strata) na jedną akcję -0,28 -2,06 -0,06 -0,46 Rachunek przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 258 387,71 -1 829 169,87 56 447,34 -408 826,13 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 4 160 154,22 1 126 612,17 908 826,70 251 801,92 Przepływy pieniężne z działalności finansowej -2 072 751,61 609 816,42 -452 813,02 136 296,19 Przepływy pieniężne netto razem 2 345 790,32 -92 741,28 512 461,02 -20 728,01 PLN PLN EUR EUR 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa trwałe 20 531 367,84 20 550 667,59 4 463 923,09 4 453 208,72 Aktywa obrotowe 3 934 156,74 5 948 609,75 855 363,03 1 289 028,72 Aktywa razem 24 465 524,58 26 499 277,34 5 319 286,12 5 742 237,44 Zobowiązania razem 3 729 865,73 4 582 914,40 810 946,15 993 090,58 Zobowiązania długoterminowe 730 807,94 1 334 372,97 158 892,02 289 150,77 Zobowiązania krótkoterminowe 2 999 057,79 3 248 541,43 652 054,14 703 939,81 Kapitały własne 20 735 658,85 21 916 362,94 4 508 339,97 4 749 146,86 Kapitał akcyjny 4 238 962,00 4 238 962,00 921 633,69 918 558,12 ) dane przekształcone Kursy przyjęte do wyceny bilansowej Kurs obowiązujący na ostatni dzień: 31.12.2021 31.12.2020 1 EURO / 1 PLN 4,5994 4,6148 Kursy przyjęte do wyceny rachunku zysków i strat i rachunku przepływów pieniężnych Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie: 01.01.2021 31.12 2021 01.01.2020 31.12 2020 1 EURO / 1 PLN 4,5775 4,4742 GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 9 Dane przedstawione w zestawieniach „Wybrane dane finansowe” ze sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 31 grudnia 2021 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,5994 zł oraz według kursu 4,6148 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 31 grudnia 2020 roku, - poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 2021 roku i wynoszącego 4,5775 zł za 1 EUR oraz według kursu 4,4742 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2020 roku. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 10 I. WPROWADZENIE Grupa Kapitałowa Digital Network S.A. ( dalej „Spółka” „Emitent”) jest liderem rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej w Polsce. Poprzez spółkę zależną Screen Network S.A., zarządza największą w Polsce siecią 20 tysięcy ekranów reklamowych LED, docierającą z przekazem reklamowym do 6,2 mln konsumentów dziennie. Model biznesowy działalności Emitenta polega na sprzedaży czasu reklamowego w największej w Polsce sieci ekranów cyfrowych LED i prowadzeniu kampanii marketingowych. W ramach Grupy Kapitałowej Emitenta realizowana jest też działalność digital content, którą prowadzi popkulturowo-technologiczny portal internetowy naEkranie.pl. Dzięki synergii posiadanych zasobów w obszarze mediów elektronicznych, Spółka buduje swoją pozycję rynkową w obszarach komunikacji z użytkownikami social mediów, produkcji kontentu video oraz sprzedaży innowacyjnych form reklamowych. Emitent działa też w obszarze B2B Marketing Services, którego źródło przychodów stanowią usługi consultingowe dedykowane nadawcom telewizyjnych kanałów tematycznych (głównie zagranicznych). Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupę Kapitałową Emitenta tworzyły następujące podmioty: 1) 4fun Media S.A. (obecnie Digital Network S.A.) jako jednostka dominująca sprawująca nadzór właścicielski i pozostająca centrum finansowo-sprawozdawczym dla całej organizacji tworzonej przez spółki zależne, samodzielne pod względem prawnym i operacyjnym; 2) Screen Network S.A. , lider rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej w Polsce, zarządzający siecią ponad 20 tysięcy ekranów LED, która dzięki sprzedaży czasu reklamowego na nośnikach cyfrowych, wypracowuje blisko 90% przychodów Emitenta; 3) Screen Network Sp. z o. o. - spółka pośrednicząca w sprzedaży czasu reklamowego; 4) Dooh.Net Sp. z o. o. - spółka prowadząca działalność wspomagającą dla spółek w segmencie DOOH; 5) naEKRANIE.pl Sp. z o. o. – spółka prowadząca serwis internetowy naekranie.pl; 6) Program Sp. z o. o., prowadząca działalność w następujących obszarach:  dystrybucja i wsparcie sprzedaży na rzecz nadawców kanałów telewizyjnych,  działania marketingowe i usługi konsultingowe; 7) Bridge2fun Sp. z o. o. (na 31.12.2021 r. jako jednostka stowarzyszona) prowadząca działalność agencji reklamowej; 8) 4 Communication Sp. z o. o. (na 31.12.2021 r. jako jednostka stowarzyszona) dedykowana do prowadzenia działalności agencji reklamowej; 9) Dissolve Festival Sp. z o. o. (na 31.12.2021 r. jako jednostka stowarzyszona zależna od Bridge2fun Sp. z o. o.) – spółka prowadząca działalność wspomagającą wystawianie przedstawień artystycznych; 10) Mustache Sp. z o. o. - spółka prowadząca wcześniej platformę sprzedażową mustache.pl (obecnie działalność zamrożona); 11) NAIMPREZE.PL Sp. z o. o. – spółka prowadząca wcześniej sprzedaż towarów przez Internet (obecnie działalność zamrożona); 12) 4FUN BEAST Sp. z o. o. – na dzień sprawozdawczy spółka nie prowadziła działalności. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 11 Dane historyczne dotyczące Digital Network S.A. (Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej) Dnia 2 września 2003 roku została zawiązana Spółka 4fun.tv Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Aktem Notarialnym sporządzonym przez Pawła Chałupczaka, notariusza w Warszawie - repertorium A nr 13123/03) i wpisana w dniu 7 listopada 2003 roku do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem 0000177490 (sygn. akt: WA.XX NS-Rej.KRS/19158/3/569). W dniu 17 maja 2005 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki 4fun.tv Sp. z o.o., działając stosownie do art. 562, art. 563 i art. 577 § 1 KSH, podjęło uchwałę o przekształceniu spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w spółkę akcyjną pod firmą 4fun.tv Spółka Akcyjna (akt notarialny sporządzony przez Annę Malinowską, notariusza w Warszawie, repertorium A nr 2163/2005). Przekształcenie spółki 4fun.tv Sp. z o.o. w 4fun.tv S.A. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 czerwca 2005 roku (sygn. akt WA.XX NS-REJ. KRS/11685/05/272). Uchwałą z dnia 24 października 2006 roku zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 listopada 2006 roku (sygn. akt WA.XIII NS-REJ. KRS/035165/06/426), Walne Zgromadzenia dokonało zmiany firmy z 4fun.tv Spółka Akcyjna na 4fun Media Spółka Akcyjna. Uchwałą z dnia 10 lutego 2022 roku, zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 kwietnia 2022 roku (sygn. akt WA.XII NS-REJ. KRS/19307/22/764), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy dokonało zmiany firmy z 4fun Media Spółka Akcyjna na Digital Network Spółka Akcyjna (nazwa skrócona: Digital Network S.A.). Spółka została utworzona na czas nieograniczony. Podstawowe dane Siedziba: Warszawa Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Adres siedziby: ul. Fabryczna 5A, 00-446 Warszawa NIP: 951-20-85-470 Regon: 015547050 GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 12 II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Zarząd Spółki Digital Network S.A. W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 roku, Zarząd działał w następującym składzie: 1. Aneta Parafiniuk- Członek Zarządu, 2. Tomasz Misiak – Członek Zarządu. W roku 2021 nie było zmian w składzie Zarządu Digital Network S.A. W dniu 13 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza warunkowo powołała Pana Wojciecha Bieńkowskiego do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. Warunkiem zawieszającym powołanie było złożenie przez Wojciecha Bieńkowskiego rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej w terminie do dnia 18 stycznia 2022 roku. Wojciech Bieńkowski złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej w dniu 18 stycznia 2022 r., spełniając tym samym warunek objęcia funkcji w Zarządzie Spółki. Rada Nadzorcza Digital Network S.A. W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2021 roku, Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: Dariusz Stokowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Grygiel - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Bieńkowski - Członek Rady Nadzorczej Cezary Kubacki - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Kliniewski - Członek Rady Nadzorczej Z dniem 30 czerwca 2021 roku - Pan Dariusz Stokowski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Rafała Kunysza w miejsce Pana Dariusza Stokowskiego. W okresie od dnia 30 czerwca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021, Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: Wojciech Bieńkowski - Członek Rady Nadzorczej (od 23.09.2021 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej) Grzegorz Grygiel - Członek Rady Nadzorczej Cezary Kubacki - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Kliniewski - Członek Rady Nadzorczej Rafał Kunysz - Członek Rady Nadzorczej W dniu 10 lutego 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Grzegorza Esza w miejsce Wojciecha Bieńkowskiego, który - z dniem 18 stycznia 2022 roku - złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 13 III. INFORMACJE PODSTAWOWE 3.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok w porównaniu z rokiem poprzednim Przychody ze sprzedaży, rentowność i wynik finansowy netto (w tys. złotych) 01.01.2021 31.12 2021 01.01.2020 31.12 2020 01.01.2019 31.12 2019 Zmiana 2021/2 020 % Zmiana 2020/2019 % Przychody ze sprzedaży 35 316 26 264 34 240 34% -23% Zysk z działalności operacyjnej 11 159 2 392 ) 4 197 367% -43% EBITDA 18 782 8 918 ) 8 146 111% 9% Zysk netto 10 070 -4 298 -15 282 - - * ) przed odpisem wartości firmy Główne źródła przychodów Grupy Kapitałowej Digital Network S.A. (w tys. złotych) 01.01.2021 31.12 2021 01.01.2020 31.12 2020 01.01.2019 31.12 2019 Zmiana 2021/2020 % Zmiana 2020/201 9 % Usługi Dystrybucyjne 1 016 1 216 1 185 -16% 3% Działalność agencji reklamowych 0 918 6 726 - -86% Reklama zewnętrzna 30 253 21 461 23 341 41% -8% Działalność portali internetowych 3 274 2 052 2 096 59% -2% Pozostałe 773 617 892 25% -31% Przychody netto ze sprzedaży 35 316 26 264 34 240 34% -23%  Wzrost przychodów z działalności o 34%  Wzrost zysku z działalności operacyjnej o 367%  Wzrost EBITDA z działalności o 111% W okresie dwunastu miesięcy 2021 roku, Grupa Kapitałowa Digital Network S.A. („Emitent”, „Spółka”) osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 35 316 tysięcy złotych, co w porównaniu ze sprzedażą w analogicznym okresie roku ubiegłego oznacza wzrost o 34%. Na wzrost sprzedaży w okresie sprawozdawczym wpływ miało kilka czynników. Pierwszym z nich była strategiczna decyzja Zarządu Emitenta, podjęta jeszcze w IV kwartale 2020 roku o skoncentrowaniu się na rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital out Of Home). W efekcie restrukturyzacji aktywów Grupy Kapitałowej, Zarząd sprzedał spółki zależne nie gwarantujące, zwłaszcza w warunkach pandemii, szybkiego osiągnięcia progu rentowności. Pozyskane w ten sposób środki finansowe zostały przeznaczone na rozwój najbardziej perspektywicznego segmentu działalności tj. cyfrowej reklamy zewnętrznej. Słuszność decyzji Zarządu potwierdzają wyniki Spółki, która mimo utrzymujących się jeszcze w pierwszym półroczu restrykcji administracyjnych spowodowanych pandemią, zanotowała wzrost przychodów i znaczącą poprawę wskaźników rentowności. Drugim czynnikiem mającym wpływ na wzrost sprzedaży, był rosnący rynek reklamy zewnętrznej, a w szczególności jego segment cyfrowy, który pod koniec 2021 roku zdołał odrobić straty spowodowane pandemią. Zarówno reklamodawcy jak i konsumenci nauczyli się funkcjonować w reżimie sanitarnym oraz w pełni korzystać z przestrzeni publicznej. Dzięki temu, przychody rynku reklamy zewnętrznej poprawiały się z kwartału na kwartał, a wyraźny trend wzrostowy utrzymał się do końca 2021 roku. W efekcie, rynek reklamy zewnętrznej zanotował wzrost sprzedaży o ponad 20% w stosunku do 2020. W przypadku cyfrowej reklamy zewnętrznej wzrost ten był jeszcze wyższy, osiągając ponad 40%. Głównym beneficjentem korzystnych trendów rynkowych okazała się GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 14 spółka Screen Network S.A. (spółka zależna Emitenta), zarządzająca największą w Polsce siecią 20 tysięcy ekranów cyfrowych i docierająca z przekazem reklamowym do 6 mln odbiorców Udział Screen Network S.A. w łącznej sprzedaży Emitenta w okresie sprawozdawczym wyniósł 86%. Analizując pozostałą strukturę przychodów Emitenta należy odnotować, że 9% sprzedaży wypracował portal internetowy naEkranie.pl, będący serwisem popkulturowo-technologicznym i zajmujący się tematyką szeroko pojętej kultury popularnej: nowościami filmowymi, grami wideo, książkami itp. Pozostałe 5% sprzedaży pochodziło głównie z usług dystrybucyjnych i konsultingowych realizowanych dla nadawców zagranicznych kanałów telewizyjnych przez spółkę zależną Program Sp. z o. o. Wzrost przychodów Emitenta osiągnięty w 2021 roku łączył się z istotną poprawą wskaźników rentowności operacyjnej. Rosnące przychody powodują wzrost utylizacji (poziomu wykorzystania) sieci ekranów LED, zwiększając rentowność zysku netto. Wysoka rentowność obecnego modelu biznesowego wynika ze stałych kosztów bezpośrednich obsługi ekranów (czynsz, prąd, utrzymanie, konserwacja), istotnie większej pojemności sieci od obecnie zakontraktowanej oraz możliwości dalszego zwiększania przychodów bez dodatkowych nakładów inwestycyjnych w rozwój infrastruktury. Marża uzyskana ze sprzedaży cyfrowej reklamy zewnętrznej pozwoliła Emitentowi wypracować zysk operacyjny na poziomie 11 159 tysięcy złotych, co w porównaniu z rokiem ubiegłym (odpowiednio 2 392 tysiące złotych) stanowi wzrost o 367%, a jednocześnie jest potwierdzeniem trafności decyzji o skoncentrowaniu działalności na najbardziej perspektywicznym segmencie. W efekcie, EBITDA osiągnęła poziom 18 782 tysięcy złotych wobec 8 918 tysiąca złotych wypracowanych rok wcześniej (wzrost o 111%). Zysk netto Emitenta wyniósł 10 070 tysięcy złotych w porównaniu ze stratą w 2020 roku. Odnotować należy, że wynik netto poza zyskiem wypracowanym przez Emitenta z działalności operacyjnej, uwzględnia też umorzenie subwencji PFR przyznanych Emitentowi w ramach Tarczy Antykryzysowej na łączną kwotę 2 995 tysiąca złotych. Stan realizacji prognozy na 2021 rok Grupa Kapitałowa i Spółka nie publikowały prognozy na rok 2021. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Na dzień 31 grudnia 2021 wskaźniki rentowności uzyskiwane przez Emitenta na poziomie skonsolidowanym osiągnęły następujące wartości: rentowność brutto na sprzedaży wyniosła 46% (33% w roku poprzednim), rentowność operacyjna wyniosła 32%, rentowność EBITDA 53%. Rentowność aktywów w roku 2021 wyniosła 16%, a rentowność kapitału własnego 30%. 2021 2020 Rentowność sprzedaży Rentowność brutto na sprzedaży = zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży 46% 33% Rentowność operacyjna = zysk z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży 32% 6% Rentowność EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży 53% 31% Rentowność sprzedaży netto (ROS) = zysk netto/przychody ze sprzedaży 29% -16% Rentowność majątku Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto/suma aktywów na koniec okresu 16% -7% Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto/kapitały własne na koniec okresu 30% -18% GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 15 Wskaźniki rotacji należności i zobowiązań (w dniach), zadłużenia i płynności Grupy Kapitałowej 2021 2020 Wskaźnik rotacji należności w dniach = należności handlowe360 dni/przychody ze sprzedaży 86 117 Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach = zobowiązania handlowe360 dni/(koszty operacyjne - amortyzacja) 124 129 Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/suma pasywów 47% 62% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/suma pasywów 19% 30% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania ogółem/kapitał własny 89% 162% Płynność bieżąca = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 1,1 0,8 Płynność szybka = (aktywa obrotowe- zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe 1,1 0,8 Płynność gotówkowa = środki pieniężne/ zobowiązania krótkoterminowe 0,5 0,0 W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku cykl obrotu należności handlowych wyniósł 86 dni w porównaniu do 117 dni w roku poprzednim. Cykl obrotu zobowiązań handlowych skrócił się do 124 dni ze 129 dni w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku. Wskaźniki zadłużenia w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 kształtowały się w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego następująco: wskaźnik zadłużenia długoterminowego zmniejszył się z 30% do 19%, a wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zmniejszył się ze 162% do 89%. Wysoka wartość wskaźników zadłużenia spowodowana jest wdrożeniem w 2019 roku MSSF 16, w wyniku którego wykazano w bilansie zobowiązania z tytułu zawartych umów najmu nieruchomości. Podwyższeniu w roku 2021 uległy wszystkie wskaźniki płynności finansowej. Wskaźniki rentowności Jednostki Dominującej Na dzień 31 grudnia 2021 wskaźniki rentowności uzyskiwane przez Emitenta na poziomie jednostkowym osiągnęły następujące wartości: rentowność brutto na sprzedaży wyniosła 56% (83% w roku poprzednim), rentowność operacyjna wyniosła -27%, rentowność EBITDA -10%. Rentowność aktywów w roku 2021 wyniosła -5%, a rentowność kapitału własnego -6%. 2021 2020 Rentowność sprzedaży Rentowność brutto na sprzedaży = zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży 56% 83% Rentowność operacyjna = zysk z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży -27% 22% Rentowność EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży -10% 32% Rentowność sprzedaży netto (ROS) = zysk netto/przychody ze sprzedaży -61% -367% Rentowność majątku Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto/suma aktywów na koniec okresu -5% -32% Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto/kapitały własne na koniec okresu -6% -39% GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 16 Wskaźniki rotacji należności i zobowiązań (w dniach), zadłużenia i płynności Jednostki Dominującej 2021 2020 Wskaźnik rotacji należności w dniach = należności handlowe360 dni/przychody ze sprzedaży 58 31 Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach = zobowiązania handlowe360 dni/(koszty operacyjne - amortyzacja) 32 178 Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/suma pasywów 15% 17% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/suma pasywów 3% 5% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania ogółem/kapitał własny 18% 21% Płynność bieżąca = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 1,3 1,8 Płynność szybka = (aktywa obrotowe- zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe 1,3 1,8 Płynność gotówkowa = środki pieniężne/ zobowiązania krótkoterminowe 0,8 0,0 W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku cykl obrotu należności handlowych wyniósł 58 dni w porównaniu do 31 dni w roku poprzednim. Cykl obrotu zobowiązań handlowych skrócił się do 32 dni ze 178 dni w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku. Wskaźniki zadłużenia w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 kształtowały się w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego następująco: wskaźnik zadłużenia długoterminowego zmniejszył się z 5% do 3%, a wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zmniejszył się ze 21% do 18%. Podwyższeniu w roku 2021 uległ wskaźniki płynności gotówkowej, natomiast wskaźnik płynności bieżącej i szybkiej uległy pogorszeniu. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Digital Network S.A. za 2021 rok w porównaniu z rokiem poprzednim. W 2021 roku Digital Network S.A. osiągnęła następujące wyniki z działalności kontynuowanej: (w tys. złotych) 01.01.2021 31.12 2021 01.01.2020 31.12 2020 01.01.2019 31.12 2019 Zmiana 2021/2020 % Zmiana 2020/2019 % Przychody ze sprzedaży 1 925 2 335 3 644 -18% -36% Zysk (strata) z działalności operacyjnej -517 523 2 213 - - EBITDA -198 758 2 399 - - Zysk (strata) netto -1 181 -8 564 -6 008 - - Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych w 2021 roku W okresie 12 miesięcy 2021 roku, spółka Digital Network S.A. („Spółka”) zanotowała na poziomie jednostkowym przychody na poziomie 1 925 tysięcy złotych co oznacza ich 18% spadek w stosunku do analogicznego okresu 2020 roku. Spółka pozostaje Jednostką Dominującą, która sprawuje nadzór właścicielski i pozostaje centrum finansowo- sprawozdawczym dla pozostałych spółek tworzących Grupę Kapitałową. Odpowiada za tworzenie strategii dalszego rozwoju, wspierając pozostałe spółki holdingowe w obszarach takich jak controling czy zarządzanie zasobami ludzkimi. Dzięki temu spółki zależne koncentrują się na rozwijaniu kompetencji branżowych i budowaniu przewag konkurencyjnych. Spółka planuje, iż głównym źródłem jej przychodów będą dywidendy wypłacane przez jednostki zależne. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 17 Rok 2021 przyniósł Spółce stratę na działalności operacyjnej wynoszącą 517 tysięcy złotych oraz ujemny wskaźnik EBITDA, który wyniósł 198 tysięcy złotych. W efekcie, na dzień bilansowy, Spółka wykazała stratę netto w wysokości 1 181 tysięcy złotych, na co wpływ miała decyzja o dokonaniu odpisów wartości udziałów w spółce zależnej. 3.2. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Digital Network S.A. i osiągnięte przez nią zyski w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. Według raportu Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej estymowana wielkość sprzedaży na rynku reklamy zewnętrznej w Polsce (Out Of Home - OOH) w 2021 roku wyniosła 424,1 mln zł i dla tej samej bazy firm była wyższa rok do roku o 20,6%. W przypadku segmentu cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital-Out-Of-Home -DOOH) wzrost był jeszcze wyższy i wyniósł 41,3%. Po pierwszym kwartale 2021 roku, zdominowanym przez pandemię Covid-19 oraz obowiązujące restrykcje administracyjne, kolejne miesiące przyniosły wyraźne złagodzenie obostrzeń i powrót do normalności. Większa przewidywalność rynku skłoniła reklamodawców do odmrażania budżetów marketingowych i uruchomienia kampanii. Równocześnie rosły wydatki konsumentów, którzy nauczyli się funkcjonować w reżimie sanitarnym oraz w pełni korzystać z przestrzeni publicznej. Znoszenie zakazów i ogólna poprawa nastrojów wiązała się z większą mobilnością społeczeństwa. Powrócił normalny ruch uliczny i pieszy, otwarto galerie handlowe, w których handel szybko osiągnął poziom sprzed pandemii. Dzięki temu, przychody rynku reklamy zewnętrznej poprawiały się z kwartału na kwartał, a wyraźny trend wzrostowy utrzymał się do końca 2021 roku. W efekcie, wzrost sprzedaży o ponad 20% w stosunku do 2020 był lepszy niż oczekiwało tego wielu analityków rynku reklamy zewnętrznej. Wpływ na wzrost sprzedaży reklam zewnętrznych miało zwiększenie liczby reklamodawców oraz sektorów gospodarki zainteresowanych wykorzystywaniem zewnętrznych powierzchni reklamowych. W porównaniu z wcześniejszymi latami, w których ponad 3/4 przychodów reklamy zewnętrznej generowało pięć głównych sektorów: „handel”, „telekomunikacja”, „żywność”, „media”, „czas wolny” - podział stał się bardziej zdywersyfikowany. W efekcie, większa liczba reklamodawców doceniła walory reklamy zewnętrznej, wynikające z jakości jej odbioru i poziomu ekspozycji. Rosnące zainteresowanie tego typu kampaniami było widoczne zwłaszcza ze strony sektora motoryzacyjnego, finansowego, organizacji społecznych, instytucji rządowych i samorządowych. W przypadku sektora państwowego na uwagę zwracały kampanie związane z upowszechnianiem GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 18 szczepień na Covid-19, promocja Krajowego Planu Odbudowy, Polskiego Ładu czy akcje informacyjne promujące Tarcze Antyinflacyjne. Ożywienie w reklamie zewnętrznej miało pozytywny wpływ na decyzje zakupowe konsumentów, którzy po pandemii byli zmęczeni odbiorem kampanii wyłącznie za pomocą ekranów komputerowych, telewizyjnych oraz na urządzeniach mobilnych. Dzięki wymienionym czynnikom, rynek reklamy zewnętrznej w Polsce rozpędzał się z kwartału na kwartał, notując dwucyfrowe wzrosty, zwłaszcza w czwartym kwartale, w którym zmiana wyniosła rekordowe 24,5%. Z badań przeprowadzonych przez Publicis Groupe dotyczących polskiego rynku reklamy w 2021 roku wynika, iż rynek cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital Out Of Home - DOOH) był zdecydowanie najszybciej rosnącym segmentem całego rynku reklamowego w Polsce (z wyłączeniem rynku kinowego, który nie funkcjonował w 2020 roku), osiągając poziom 41,6% r/r. W samym czwartym kwartale 2021 roku, dynamika ta była jeszcze wyższa i wyniosła 114,2%, co pozwoliło nie tylko odrobić straty spowodowane pandemią Covid-19, ale osiągnąć poziom sprzedaży bardzo zbliżony do 2019 roku. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 19 Co ważne, 2021 rok był kolejnym okresem, w którym udział cyfrowej reklamy zewnętrznej w całym rynku reklamy zewnętrznej w Polsce rósł zgodnie ze światowymi trendami. Począwszy od 2017 uległ potrojeniu z udziału 5,4% do 15,2% w 2021 roku. W samym czwartym kwartale 2021 roku, udział cyfrowej sprzedaży w całym rynku reklamy zewnętrznej był jeszcze wyższy i wynosił 17,8 %. Atrakcyjność reklam cyfrowych potwierdza szybkość rozwoju Digitl Out Of Home na rynkach światowych, gdzie w niektórych krajach wysoko rozwiniętych udział ten wynosi ponad 60% (Wielka Brytania, USA, Australia, Korea Północna). Cyfrowa reklama zewnętrzna zawdzięcza swój sukces postępującej digitalizacji branży reklamowej, która przyspiesza proces transformacji z bilbordów na ekrany cyfrowe LED. Wcześniej, w podobny sposób zmieniał się rynek prasy z wydań papierowych na internetowe. Digitalizacja stała się głównym trendem rynkowym i naturalnym wyborem reklamodawców z uwagi na jej elastyczność i atrakcyjność przekazu. Kampanię cyfrową można uruchomić lub wstrzymać w ciągu kilku minut i nie wiąże się to z żadnymi dodatkowymi kosztami technicznymi, jak druk i wyklejanie. Reklama cyfrowa świetnie sprawdza się też jako dopełnienie kampanii wielokanałowych. Ekrany cyfrowe są na stałe podłączone do zasobów Internetu, co daje im ogromną przewagę w modelowaniu reklam zgodnie z zapotrzebowaniem klienta. Cyfrowa reklama zewnętrzna generuje duże zasięgi i częstotliwość przy niższych kosztach w porównaniu np. z reklamą telewizyjną. Jej przewaga technologiczna nad tradycyjnymi bilbordami pozwala emitować komunikaty w czasie rzeczywistym, dopasowując je do otoczenia, w którym znajdują się nośniki (pora dnia, pogoda, konkretna lokalizacja) oraz kierując na grupę docelową dzięki retargetingowi (czyli ponownemu przypomnieniu reklamy osobie zainteresowanej) na jego urządzeniu mobilnym. Transformacji cyfrowej idealnie wpisuje się w działania proekologiczne oraz promujące projekty zrównoważonego rozwoju. Dynamiczne i atrakcyjne wizualnie cyfrowe ekrany stają się nieodzownym elementem Smart Cities, czyli inteligentnych miast. Obecnie 140 miast w 48 krajach deklaruje rozwój w oparciu o strategię Smart Cities. W 2021 roku 54% ludzi na świecie mieszkało w miastach. W 2050 roku ten poziom wzrośnie do 60% i obejmie ponad 4 miliardy ludzi. Podobnie jak w przypadku postępującej urbanizacji, nie ma odwrotu od transformacji cyfrowej i digitalizacji miast. Wspiera ona zrównoważony rozwój i poprawę komfortu życia mieszkańców w takich obszarach jak: komunikacja miejska, efektywność energetyczna, ograniczanie emisji gazów cieplarnianych, wzrost udziału energii odnawialnej i promocji proekologicznego stylu życia. Ważnym czynnikiem rozwoju cyfrowej reklamy zewnętrznej są innowacyjne narzędzia marketingowe określane jako Real Time Marketing (RTM). Komunikacja oparta o narzędzia RTM angażuje odbiorców, nawiązując do aktualnych wydarzeń społecznych i kulturalnych (reklama kontekstowa) zmieniając je w czasie rzeczywistym w komunikaty marketingowe, społeczne i oferty handlowe. Według badań, dzięki wykorzystaniu narzędzi RTM, 76% konsumentów lepiej zapamiętuje przekaz reklamowy, a 56% zwiększa zainteresowanie produktem i pozytywny sentyment do marki. Najnowszym trendem światowym, stymulującym rozwój Digital Out Of Home jest wdrażanie kampanii w modelach programatycznych, która oznacza połączenie zalet reklamy online (kupno ilości wyświetleń, a nie sztywno zaprogramowanej obecności reklam w pętli reklamowej) z najwyższej jakości ekranami LED co ułatwia korzystanie z oferty cyfrowej zgodnie z oczekiwaniami reklamodawców. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 20 Podsumowanie działalności Screen Network S.A. Screen Network S.A. zarządza największą w Polsce siecią ponad 20 tysięcy ekranów LED, docierającą codziennie z przekazem reklamowym do 6,2 mln konsumentów. Sieć cyfrowej reklamy zewnętrznej tworzy obecnie sześć nośników klasy Super Screen oraz kilkadziesiąt wielkoformatowych ekranów LED City. Ekrany są zlokalizowane w topowych punktach największych miast w Polsce, głównie w Warszawie. Oprócz ekranów wielkoformatowych, Spółka zarządza nośnikami w sieciach Media Markt i Saturn, na dworcach kolejowych m.in. Warszawa Śródmieście, Warszawa Centralna, Warszawa Wschodnia, Kraków Główny, Poznań Główny, przy kasach PKP Intercity, na lotniskach w sieciach Relay, Discover i Virgine, w siłowaniach CityFit oraz salonach prasowych Inmedio i Hubiz. Model biznesowy działalności Spółki polega na sprzedaży czasu reklamowego i realizowaniu kampanii. Będąc liderem segmentu cyfrowej reklamy zewnętrznej w Polsce, Screen Network S.A. była w 2021 roku głównym beneficjentem transformacji cyfrowej, która zwiększyła zainteresowanie reklamodawców nośnikami klasy Digital Out Of Home. W okresie sprawozdawczym spółka przeprowadziła wiele spektakularnych kampanii reklamowych i promocyjnych, w których stosowała innowacyjne rozwiązania z wykorzystywaniem m.in. narzędzi klasy Real Time Marketing. Można tu wymienić kampanię przeprowadzoną wspólnie z Coca-Colą podczas EURO 2020, której przekaz zmieniał się w zależności od wyników meczów polskiej reprezentacji czy kampanię zrealizowaną dla McDonald’s na ekranach, które odliczały czas do powrotu na rynek Burgera Drwala. Spółka anagażowała się też w akcje społeczne m.in. służące ochronie klimatu. Spektakularnym przykładem takiej akcji był udział nośników Screen Network S.A. w ogólnoświatowej inicjatywie na rzecz powstrzymania negatywnych skutków zmiany klimatu GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 21 #ClimateClock. W ramach akcji prowadzonej równolegle m.in. w Nowym Jorku, Glasgow i Seulu, w centrum Warszawy na ekranie zainstalowanym przy hotelu Marriott pojawił się zegar, odliczający dokładną liczbę lat, dni i godzin – w czasie rzeczywistym - do punktu krytycznego, w którym może dojść do nieodwracalnych zmian klimatycznych. Wykaz pozostałych wydarzeń o istotnym znaczeniu dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2021 r. 1) W dniu 2 lutego 2021 roku Zarząd Emitenta poinformował o otrzymaniu powiadomienia dotyczącego zakupu 29 863 akcji Spółki złożonego przez Epicom Ltd. dokonaniu przedmiotowej transakcji Epicom Ltd. posiadała 2 702 939 akcji Spółki, stanowiących 63,76% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 63,76% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 2) W dniu 10 lutego 2021 roku Zarząd Emitenta poinformował o odbyciu się Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników dwóch spółek zależnych Emitenta z segmentu e-commerce: Mustache Sp. z o. o. oraz Naimprezie.pl Sp. z o. o., na których podjęto uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Zarząd Emitenta, nowo utworzone udziały w kapitałach zakładowych Mustache Sp. z o. o. oraz Naimprezie.pl Sp. z o. o. zostały objęte przez Emitenta i pokryte przez niego wkładem pieniężnym, głównie w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności (tj. wkładu pieniężnego na kapitał z wierzytelnością o zwrot udzielonych pożyczek). Celem tych operacji było oddłużenie wskazanych spółek zależnych poprzez spłatę pożyczek wraz z odsetkami, które wcześniej otrzymały od Emitenta. 3) W dniu 25 marca 2021 roku Zarząd Emitenta poinformował, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na 5 osób oraz powołała na nową kadencję dotychczasowych członków Rady Nadzorczej w osobach: Dariusza Stokowskiego, Wojciecha Bieńkowskiego, Grzegorza Grygiela, Wojciecha Kliniewskiego oraz Cezarego Kubackiego. 4) W dniu 26 kwietnia 2021 r. Zarząd Emitenta poinformował o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych mającego na celu wsparcie dalszego rozwoju Spółki z uwzględnieniem interesów Akcjonariuszy oraz wyboru najkorzystniejszego sposobu zapewnienia bieżącej płynności dla Grupy Kapitałowej Emitenta, w dniu 26 kwietnia 2021 r. podjęto decyzję o rozpoczęciu procesu poszukiwania inwestora dla spółki zależnej naEkranie.pl Sp. z o. o. 5) W dniu 2 czerwca 2021 r. Zarząd Emitenta poinformował, iż Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania: Anety Parafiniuk oraz Tomasza Misiaka na kolejną, wspólną kadencję Zarządu Spółki, rozpoczynającą się w dniu 30 czerwca 2021 roku, powierzając im funkcje Członków Zarządu. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 22 6) W dniu 2 czerwca 2021 r. Zarząd Emitenta poinformował także, iż Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia „Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019- 2020”. 7) W dniu 30 czerwca 2021 r. Zarząd Emitenta podał do wiadomości, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do Rady Nadzorczej Pana Rafała Kunysza w miejsce Pana Dariusza Stokowskiego, który z dniem 30 czerwca 2021 r. złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Prognozy długoterminowe dla światowego rynku DOOH Według prognoz jednej z największych firm badawczych i konsultingowych (Verified Market Research) zajmującej się analizowaniem światowego rynku reklamy, cyfrowa reklama zewnętrzna znajduje się w wieloletnim trendzie wzrostowym. W czasach rewolucji technologicznej, gdy społeczeństwa stają się coraz bardziej zdigitalizowane, branża jest wstanie zaoferować znacznie więcej niż tradycyjna reklama oparta na bilbordach. Przykładem branży gdzie dokonał się podobny proces digitalizacji był rynek prasowy, na którym tradycyjne nośnik papierowe (gazety i czasopisma) są systematycznie wypierane przez portale i serwisy internetowe. Podobna rewolucja technologiczna dotyczy rynku reklamy zewnętrznej, w której reklama cyfrowa systematycznie wypiera tradycyjne nośniki. Potwierdzają to prognozy Verified Market Research, które przewidują, że do 2027 roku, światowy rynek cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digtal Out Of Home) osiągnie wartość blisko 40 mld dolarów, przy skumulowanym rocznym wskaźniku wzrostu (CAGR) na poziomie 11%. źródło: Verified Market Research Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta na 2022 rok Mimo braku oficjalnych prognoz dotyczących rynku reklamy zewnętrznej, a w szczególności reklamy cyfrowej – Digital Out Of Home, Zarządu Spółki pozytywnie ocenia perspektywy wzrostu zarówno dla całego rynku jak i dla spółki Screen Network S.A., wypracowującej blisko 90% udziałów w łącznej sprzedaży Emitenta. Potwierdzają to szacunkowe wyniki sprzedaży spółki pierwszych miesięcy 2022 roku. Powrócił optymizm reklamodawców a z nim wyraźny wzrost wydatków reklamowych. Podobnie jak w przypadku rynków zagranicznych, także w Polsce widoczna jest transformacja cyfrowa i przechodzenie z tradycyjnych nośników na cyfrowe ekrany LED. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 23 W związku z tym Zarząd Spółki przewiduje, że Screen Network S.A. będzie systematycznie zwiększać przychody na rosnącym rynku. Sytuację finansową spółki będą zabezpieczać przede wszystkim długoterminowe kontrakty reklamowe, z których wypracowana zostanie duża część przychodów. Ponadto, rosnąć będzie liczba zapytań pochodzących od nowych reklamodawców, w tym z sektora publicznego dysponującego dużymi budżetami reklamowymi. Zarząd Emitenta planuje na drugi kwartał przedstawienie strategii dalszego rozwoju Grupy na lata 2022 - 2024. Strategia będzie skoncentrowana na core biznesie, wzroście utylizacji sieci nośników oraz rentowności. Plany inwestycyjno-rozwojowe zakładają rozbudowę sieci o nowe ekrany oraz stopniową wymianę obecnych na bardziej energooszczędne. Koncentracji na cyfrowej reklamie zewnętrznej, towarzyszyć będzie poszukiwanie nowych obszarów biznesowych, opartych na wyraźnej synergii z naszym głównym biznesem. Zarząd planuje również ogłoszenie polityki dywidendowej. Priorytetem Zarządu na kolejne lata pozostaje wzrost kapitalizacji Spółki oraz dbałość o spójną komunikację do akcjonariuszy i inwestorów. Zarząd Emitenta przewiduje, że za pośrednictwem Screen Network S.A. umocni pozycję lidera rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej w Polsce m.in. biorąc udział w realizacji spektakularnych kampanii reklamowych i wykorzystujących najnowsze rozwiązania technologiczne. Tylko w pierwszym kwartale 2022 roku, na ekranach Screen Network S.A. pojawiły się dwie kampanie wykorzystujące anamorficzne wizualizacje zrealizowane w formatach 3D, w tym głośna kampania Samsunga, promująca najnowsze modele telefonów komórkowych. Są to pierwsze tego typ projekty na rynku polskim, które swoimi standardami w niczym nie ustępują światowym kampaniom 3D, stanowiącym obecnie najważniejszy trend w rozwoju branży Digital Out Of Home. 3.3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa i Emitent są na nie narażone Ryzyko związane z powrotem pandemii COVID-19 Analizując potencjalne ryzyka i zagrożenia mogące mieć istotny wpływ na działalność Emitenta w najbliższych kwartałach, za najistotniejsze zagrożenie uznać należy powrót zagrożenia pandemicznego. W przypadku wystąpienia kolejnej fali zachorowań w okresie jesiennym trzeba liczyć się z częściowym przywróceniem ograniczeń administracyjnych. Mogą one mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Emitenta, w szczególności w czwartym kwartale 2022 roku. W przypadku reklamy zewnętrznej szczególnie dotkliwe okazywałyby się decyzje administracyjne dotyczące m.in. czasowego zamknięcia galerii handlowych i sklepów wielkopowierzchniowych oraz ograniczenia ilości osób w transporcie publicznym. Ubocznym skutkiem tych restrykcji był m.in. spadek skuteczności reklam zewnętrznych. Aby zminimalizować takie ryzyko, Zarząd Emitenta będzie uważnie monitorował sytuację, badając nastroje wśród reklamodawców, utrzymując szerokie portfolio klientów oraz płynność finansową na bezpiecznym poziomie. Zdaniem Zarządu Emitenta, zarówno ugruntowana pozycja rynkowa Spółki, elastyczność posiadanej oferty handlowej jak i wypracowane w trakcie pandemii zasady współpracy z reklamodawcami, stanową rękojmię, iż nawet w przypadku ewentualnego lockdownu jego skutki nie będę tak dotkliwe jak miało to miejsce w 2020 roku. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 24 Ryzyko spadku dynamiki rynku spowodowanej napaścią Rosji na Ukrainę Istotnym ryzykiem mogącym mieć wpływ na rozwój cyfrowej reklamy zewnętrznej jest konflikt zbrojny na terenie Europy oraz jego skutki takie jak: napływ uchodźców z Ukrainy, wzrost cen ropy i gazu, wzrost stóp procentowych, rosnąca inflacja, duże wahania na rynkach walutowych. Na dzień publikacji raportu rocznego, Emitent nie odnotował negatywnego wpływu wojny na prowadzoną działalność operacyjną. Potwierdzają to rosnące z miesiąca na miesiąc 2022 roku przychody ze sprzedaży. Nie odnotowano utraty klientów, przesunięcia zaplanowanych kampanii, ani też innych nadzwyczajnych okoliczności mogących mieć wpływ na poziom sprzedaży. Nie można jednak wykluczyć, iż wojna może spowodować spowolnienie rynku reklamowego, a nawet zamrożenie lub znaczące cięcia budżetów reklamowych. Ta sytuacja godziłaby bezpośrednio w przychody właścicieli i operatorów zarządzających reklamą zewnętrzną, w tym w sieć nośników cyfrowych należących do Emitenta. Oznaczało by to ryzyko ponownego spadku przychodów branży. Biorąc pod uwagę bardzo negatywny scenariusz, Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację rynkową, aby w razie potrzeby dostosować się do zmiany koniunktury rynkowej. Ryzyko wprowadzenia uchwały krajobrazowej i jej skutki dla rozwoju segmentu Digital Out Of Home Potencjalnie istotnym dla Emitenta ryzykiem mogą okazać się tzw. uchwały krajobrazowe mające w zamierzeniu uporządkować prawo reklamowe w przestrzeniach miejskich. Wejście w życie uchwały krajobrazowej oznaczałoby m.in. konieczność poniesienia dodatkowych kosztów niezbędnych do rekonstrukcji nośników reklamowych posiadanych przez Emitenta. Ponadto uchwała znacząco ograniczyłaby wprowadzanie na rynek nowoczesnych rozwiązań technologicznych. Pozostaje to w sprzeczności ze światowymi trendami i kierunkami rozwoju reklamy zewnętrznej, charakterystycznymi dla aglomeracji miejskich typu Smart City, promujących wykorzystywanie innowacyjnych technologii i ekspozycję wielkoformatowych nośników cyfrowych. Wprowadzenie uchwały krajobrazowej w Warszawie stanowiłoby więc potencjalnie istotne ryzyko dla dalszego rozwoju Emitenta. Analizując obecną sytuację, Zarząd Emitenta ocenia, iż uchwała krajobrazowa na terenie Warszawy, stanowiącego główny rynek działalności Emitenta, nie zostanie wprowadzona w życie w ciągu najbliższych kwartałów, a prawdopodobnie także najbliższych lat. Uchwała przyjęta przez Radę Warszawy w styczniu 2020 roku, kilka tygodni później została uznana za nieważną przez Wojewodę Mazowieckiego co następnie potwierdził Sąd Administracyjny. Prezydent Miasta zamierza przygotować nową treść uchwały i skierować ją do ponownych uzgodnień. Niezależnie, Naczelny Sąd Administracyjny zadał pytanie Trybunałowi Konstytucyjnemu odnośnie kwestionowanej konstytucyjności tych przepisów. Do tej pory Trybunał Konstytucyjny nie zajął stawiska w tej sprawie, ponadto w planach rządowych znajduje się projekt nowelizacji ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Biorąc pod uwagę tak skomplikowany stan prawny oraz fakt, iż prace nad poprzednią wersją uchwały krajobrazowej w Warszawie trwały cztery lata, trudno spodziewać się przełomu w tej sprawie za jaki należałoby uznać wejście w życie uchwały krajobrazowej w nowym brzmieniu. Dodać należy, iż w przypadku ewentualnego wejścia w życie uchwały w nowym kształcie, przewiduje ona okres przejściowy na dostosowanie się do wprowadzonych regulacji. W zależności od posiadanych nośników wynosi on od 2 do nawet 5 lat. W związku z powyższym Zarząd Emitenta nie uważa obecnie tego ryzyka jako mogącego mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Emitenta w 2022 roku. Ryzyko związane z utratą kluczowego dostawcy Sprzedaż reklam odbywa się, w istotnej części, poprzez brokera reklamowego, którym jest Polsat Media Biuro Reklamy Sp. z o. o. S.K. Potencjalnym powodem utraty dostawcy może być zarówno wygaśnięcie terminu na jaki umowa została zawarta jak i jednostronna decyzja wynikająca z nierealizowania usług zgodnie z warunkami. Zarząd Emitenta ogranicza do minimum ryzyko utraty umowy m.in. poprzez realizowania przedmiotu umowy terminowo i zgodnie z jej warunkami. Z dostawcą łączą Emitenta trwałe i wieloletnie relacje biznesowe, a warunki obowiązującej umowy są korzystne biznesowo dla obu stron. Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta Powodzenie strategii Zarządu Emitenta opierającej się na utrzymywaniu pozycji lidera na rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital Out Of Home), zależy w dużej mierze od właściwego zrozumienia preferencji i upodobań GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 25 reklamodawców. Równie Istotnym – a niezależnym od Emitenta - czynnikiem mogącym mieć istotny wpływy na powodzenie strategii Spółki w ciągu najbliższych kwartałów może mieć ryzyko związane z powrotem pandemii koronawirusa COVID-19 na swobodę prowadzenia działalności gospodarczej oraz skutkami przedłużającego się konfliktu zbrojnego. W związku z tym, Zarząd Emitenta nie może zapewnić, że:  powrót ewentualnych restrykcji administracyjnych nie spowoduje kolejnego zamrożenia budżetów reklamowych i marketingowych na polskim rynku;  przedłużająca się wojna nie wpłynie na spowolnienie wzrosty rynku reklamy zewnętrznej;  dotarcie z produktami i usługami przez media cyfrowe nie okaże się znacząco niższe od prognozowanego. W przypadku wystąpienia któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników, mogących mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz jej wartość rynkową, Zarząd zmodyfikuje odpowiednio strategię i dokona niezbędnej korekty przyjętych założeń w taki sposób, który zapewni osiągnięcie zakładanych celów strategicznych. Zarząd Spółki posiada różne scenariusze dalszego rozwoju Emitenta, przygotowane w kilku wariantach uzależnionych od ponownego wystąpienia pandemii lub przedłużającego się konfliktu zbrojnego, zarówno dla Spółki, rynku na którym działa jak i dla całej gospodarki. Ryzyko wzrostu konkurencji Wielkość przychodów reklamowych Emitenta zależy w dużym stopniu od dalszego rozwoju rynku cyfrowej reklamy zewnętrznej (Digital Out Of Home). Dynamiczny rozwój konkurencji na tym rynku, może doprowadzić do zmniejszenia budżetów przeznaczonych do wykorzystania w ramach posiadanych nośników cyfrowych. Agresywna polityka cenowa, w szczególności dużych graczy na rynku, może zmniejszyć ilość globalnych budżetów możliwych do wykorzystania przez spółki zależne Emitenta. Opisane ryzyko może wystąpić w większej skali w związku z ponownym pojawieniem się stanu zagrożenia epidemicznego COVID-19 oraz ewentualnym nałożeniem ograniczeń administracyjnych, których jednym ze skutków ubocznych byłoby ograniczenie budżetów reklamowych i marketingowych, a w konsekwencji znaczące obniżenie wartości rynku reklamowego w Polsce, stanowiącego główne źródło przychodów Emitenta. Ryzyko związane z odejściem wykwalifikowanych pracowników Część działań operacyjnych Emitenta wykonywanych jest przez osoby, których nagłe odejście lub przymusowa absencja mogłoby utrudnić lub uniemożliwić zrealizowanie założonych celów strategicznych. Ma to szczególne znaczenie w obecnej sytuacji gospodarczej i niepewności tego co może się wydarzyć w kolejnych kwartałach. Dotyczy to w szczególności kadry zarządzającej - sukces jest w znacznej mierze uzależniony od pracy osób zajmujących stanowiska kierownicze w organizacji. Emitent realizuje długoterminową politykę zarządzania kadrami na kluczowych, z punktu widzenia działalności operacyjnej, stanowiskach oraz systematycznego podnoszenia jej kwalifikacji zawodowych. Jest ona ukierunkowana na indywidualny rozwój poszczególnych pracowników oraz utrzymywania odpowiedniej motywacji, która minimalizuje ryzyko ich odejścia. Działania te nabierają szczególnego znaczenia w obecnych czasach, biorąc pod uwagę skutki gospodarcze przedłużającego się stanu epidemicznego. Ryzyko techniczne związane z awarią technologii Najbardziej wartościowym aktywem Emitenta jest segment cyfrowej reklamy zewnętrznej. Dzięki posiadanym aktywom, na które składają się największa w Polsce sieć 20 tysięcy ekranów LED zarządzanych przez spółkę zależną Screen Network S.A. oraz platforma Screen Network Manager czyli zintegrowany system informatyczny umożliwiający realizację kampanii w czasie rzeczywistym, zachowana jest pełna kontrola nad realizowanymi kampaniami, przepływem danych oraz elastycznym, indywidualnym dopasowaniem komunikatów do zmieniających się warunków zewnętrznych lub wymagań reklamodawcy. Spółka posiada odpowiednie zabezpieczenia techniczne, które w razie awarii systemu głównego (Screen Network Manager) utrzymują jego funkcjonalności i umożliwiają realizację kampanii w trybie awaryjnym aż do momentu usunięcia usterek. Aby GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 26 zminimalizować skutki ewentualnej awarii, Screen Network S.A. posiada zarchiwizowane kopie całego oprogramowania serwerowego oraz bazy danych. Ryzyko naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych Specyfika działalności Emitenta związana z realizacją projektów z wykorzystaniem danych osobowych stwarza potencjale ryzyko, iż osoby trzecie mogą wystąpić z pozwem dotyczącym naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych. Związane z tym postępowanie sądowe może być kosztowne i absorbujące dla osób zarządzających. Spółka posiada świadomość potencjalnego ryzyka w tym obszarze i stara się go minimalizować. Przykłada ogromną wagę do bezpieczeństwa baz danych, które wykorzystuje w realizowanych projektach. Dlatego w strukturze Emitenta funkcjonują stosowne instrukcje dotyczące sposobu zarządzania systemem informatycznym służącym do przetwarzania danych osobowych oraz postępowania w sytuacji naruszenia danych osobowych. Treść powyższych instrukcji jest w pełni zgodna z zapisami Ustawy o Ochronie Danych Osobowych i RODO. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym, czynnikami ekonomicznymi i politycznymi w Polsce Na wysokość generowanych przychodów przez Emitenta, podobnie jak na inne podmioty prowadzące działalność gospodarczą na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, wpływ mają czynniki takie jak: poziom PKB i zamożności społeczeństwa, inflacja, podatki, zmiany ustawodawstwa, stopy procentowe, kursy walut. Niekorzystny trend kształtowania się tych czynników gospodarczych może negatywnie wpływać na działalność Emitenta, w tym na poziom przychodów uzyskiwanych z reklam w związku z pogorszeniem warunków prowadzenia działalności gospodarczej. Emitent na bieżąco obserwuje zmiany otocznia makroekonomicznego starając się wprowadzać stosowne modyfikacje do realizowanej strategii rozwoju. Wystąpienie wyżej wskazanych czynników o zasięgu krajowym lub globalnym, na które Emitent nie ma wpływu, nabiera szczególnego znaczenia, w związku z agresją Rosji na Ukrainę oraz ze skutkami jakie może to przynieść dla polskiej i europejskiej gospodarki. Ryzyka: cenowe, kredytowe, walutowe, stóp procentowych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, a także przyjęte przez jednostkę metody zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Digital Network S.A. oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Digital Network S.A. 3.4. Oświadczenie o stosowaniu „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” przez Digital Network S.A. W dniu 1 lipca 2021 roku weszły w życie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN2021”) – nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego dla spółek giełdowych. Równolegle znowelizowano § 29 Regulaminu GPW, który określa zasady informowania o stosowaniu dobrych praktyk. Emitenci mają obecnie zgłaszać już nie tylko fakt trwałego niestosowania lub incydentalnego naruszenia danej zasady, ale także publikować raport kompleksowo odnoszący się do zakresu stosowania poszczególnych zasad. Dokument Dobrych Praktyk 2021 dostępny jest publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na korporacyjnej stronie internetowej Digital Network S.A., w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy Spółki. Pierwszy raport o stosowaniu „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, Emitent przekazał do wiadomości publicznej w dniu 29 lipca 2021 roku. Treść oświadczenia brzmiała w sposób następujący: „DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021” I.POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. ZASADA JEST STOSOWANA GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 27 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe ZASADA JEST STOSOWANA 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; ZASADA NIE JEST STOSOWANA Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego zagadnień ESG. Jeżeli zostanie objęta takim obowiązkiem, Spółka rozpocznie przekazywanie stosownych raportów. Ze względu na charakter działalności Spółki oraz jej skalę potencjalny wpływ na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu, jest pomijalny. Od strony środowiskowej działalność można scharakteryzować jako działalność proekologiczną oraz współtworzącą zrównoważony rozwój miast działających zgodnie z filozofią smart cities. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Zarząd Spółki nie przedstawiał do tej pory strategii w zakresie tematyki ESG obejmującej w szczególności zagadnienia środowiskowe, mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu oraz zrównoważonego rozwoju. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego zagadnień ESG. Jeżeli zostanie objęta takim obowiązkiem, Spółka rozpocznie przekazywanie stosownych raportów. Dodać należy, iż zarząd Spółki dokłada wszelkich starań w celu zapewnienia w Spółce równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowniczych i utrzymywania odpowiednich relacji z klientami oraz społecznościami lokalnymi. Dobrym przykładem jest fakt, iż kluczowy management Spółki, prezentowany na stronie internetowej stanowią dwaj mężczyźni i dwie kobiety. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3.1. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej i nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego zagadnień ESG. Jeżeli zostanie objęta takim obowiązkiem, rozpocznie przekazywanie stosownych raportów. Jednocześnie Spółka w celu należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej wszelkie niezbędne informacje. Postępy w realizacji strategii biznesowej, określane za pomocą mierników finansowych i niefinansowych są przedstawiane w raportach bieżących i okresowych. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; ZASADA NIE JEST STOSOWANA GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 28 Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG, związane w szczególności ze zmianą klimatu z przyczyn podanych w komentarzu do zasady 1.3.1. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. Spółka nie uzależnia wynagrodzeń pracowników od płci. Podstawowym kryterium wpływającym na wysokość wynagrodzeń są posiadane kwalifikacje i doświadczenie. Ponadto Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego zagadnień ESG. Jeżeli zostanie objęta takim obowiązkiem, rozpocznie przekazywanie stosownych raportów. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Spółka nie ponosiła do tej pory tego rodzaju wydatków. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. ZASADA JEST STOSOWANA Spółka nie stosowała do tej pory tej zasady z uwagi na koszty tego rodzaju przedsięwzięć, niemniej zarząd Spółki pozostawał w kontakcie z akcjonariuszami i inwestorami w tym m.in. udzielając odpowiedzi na kierowane do Spółki pytania, organizując indywidualne spotkania z zainteresowanymi. Obecna strategia komunikacji z inwestorami zakłada organizowanie spotkań po zakończeniu każdego kwartału, zapraszając na nie w szczególności inwestorów, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów, które będą organizowane w modelu hybrydowym. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. ZASADA JEST STOSOWANA II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Spółka nie posiada dokumentu w formie pisemnej dotyczącego polityki różnorodności składu zarządu i rady nadzorczej w zakresie zapewnienia co najmniej 30% udziału kobiet we wskazanych organach Spółki. Nie mniej należy zauważyć, iż parytet różnorodności jest przestrzegany zarówno w przypadku zarządu Spółki, w którym GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 29 wynosi on 33% jak i przypadku dwóch spółek zależnych: Screen Network S.A., gdzie parytet udziału kobiet w Zarządzie wynosi 67% oraz spółki Program Sp. z o.o., gdzie parytet ten wynosi obecnie 100%. W przypadku rady nadzorczej Spółki, w składzie organu nie ma obecnie żadnej kobiety. O składzie rady nadzorczej decyduje walne zgromadzenie, które przy wyborze członków rady nadzorczej bierze pod uwagę zwłaszcza wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe kandydata. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Zarząd Spółki przedstawił swojej stanowisko w uzasadnieniu do pkt 2.1. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. ZASADA JEST STOSOWANA 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. ZASADA JEST STOSOWANA 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. ZASADA JEST STOSOWANA 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. ZASADA JEST STOSOWANA 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. ZASADA JEST STOSOWANA 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. ZASADA JEST STOSOWANA 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. ZASADA NIE JEST STOSOWANA W przypadku Spółki, rolę Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. ZASADA JEST STOSOWANA 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 30 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; ZASADA JEST STOSOWANA 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; ZASADA JEST STOSOWANA 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; ZASADA JEST STOSOWANA 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ZASADA JEST STOSOWANA 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; ZASADA NIE JEST STOSOWANA Spółka nie ponosiła do tej pory tego rodzaju wydatków. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Jak opisano to w uzasadnieniu pkt.2.1, Spółka nie posiada pisemnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności składu zarządu i rady nadzorczej, w szczególności zapewnienia co najmniej 30% udziału kobiet we wskazanych organach. Mimo, iż Spółka nie posiada formalnego dokumentu dotyczącego różnorodności, decyzje w sprawie wyboru członków zarządu i rady nadzorczej zwyczajowo spełniają kryteria różnorodności w następujących obszarach: specjalistyczna wiedza, w tym dotycząca profilu działalności Spółki oraz jej otoczenia biznesowego, wiek oraz doświadczenie zawodowe. III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. ZASADA JEST STOSOWANA 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. NIE DOTYCZY 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 31 wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. ZASADA JEST STOSOWANA 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. ZASADA JEST STOSOWANA 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. ZASADA JEST STOSOWANA 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Z uwagi na rozmiar Spółki oraz skalę prowadzonej działalności, w Spółce nie ma wydzielonej osoby, a tym bardziej wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej. W Spółce system kontroli wewnętrznej nadzorowany jest bezpośrednio przez zarząd, który odpowiada za skuteczność i efektywność działania, wiarygodność sprawozdawczości finansowej oraz jej zgodność z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. 3.7. Zasady 3.4. - 3.6. mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. NIE DOTYCZY 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. ZASADA JEST STOSOWANA 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. ZASADA JEST STOSOWANA 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. NIE DOTYCZY IV. WALNE ZGROMADZENIA i RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 32 akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Zarząd priorytetowo traktuje kwestie zapewnienia sprawnego przebiegu obrad walnego zgromadzenia oraz prawidłowości podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie. Zarząd Spółki rozważał także zasadność stosowania komunikacji elektronicznej podczas trwania obrad biorąc pod uwagę strukturę posiadanego akcjonariatu oraz dotychczasowy udział akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach. W przypadku Spółki, akcjonariusze nie byli zainteresowani udziałem w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani też nigdy nie zgłaszali takiego zapotrzebowania. Dodatkowo, prowadzenie zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej byłoby dodatkowym kosztem dla Spółki. W tej sytuacji zarząd Spółki uznał, iż brak jest uzasadnienia dla stosowania powyższej zasady. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. ZASADA JEST STOSOWANA 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. ZASADA NIE JEST STOSOWANA Stanowisko Zarządu Spółki zostało przedstawione w pkt 4.1. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. ZASADA NIE JEST STOSOWANA W walnym zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki co do zasady udział biorą wyłącznie osoby uprawnione do udziału w obradach jako akcjonariusze lub ich pełnomocnicy, notariusz, przedstawiciele władz spółki, ich doradcy oraz osoby z obsługi technicznej. W uzasadnionych przypadkach przewodniczący zgromadzenia może zdecydować o udziale w obradach innych osób, w tym przedstawicieli mediów. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. ZASADA JEST STOSOWANA 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. ZASADA JEST STOSOWANA 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. ZASADA JEST STOSOWANA GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 33 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. ZASADA JEST STOSOWANA 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. ZASADA JEST STOSOWANA 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. ZASADA JEST STOSOWANA 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. ZASADA JEST STOSOWANA 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. ZASADA JEST STOSOWANA 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. ZASADA JEST STOSOWANA GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 34 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. ZASADA JEST STOSOWANA V. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. ZASADA JEST STOSOWANA 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. ZASADA JEST STOSOWANA 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. ZASADA JEST STOSOWANA 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. ZASADA JEST STOSOWANA 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. ZASADA JEST STOSOWANA 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. ZASADA JEST STOSOWANA 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. ZASADA JEST STOSOWANA GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 35 VI. WYNAGRODZENIA 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. ZASADA JEST STOSOWANA 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. ZASADA JEST STOSOWANA 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. ZASADA JEST STOSOWANA 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. ZASADA NIE JEST STOSOWANA W Spółce obowiązuje zasada, zgodnie z którą członkowie rady nadzorczej są wynagradzani za posiedzenie. Nie obowiązuje także zasada dodatkowego wynagradzania za prace realizowane przez członków rady nadzorczej w ramach komitetu audytu. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. ZASADA JEST STOSOWANA” Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych W Spółce oraz Grupie Kapitałowej działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem ma zapewnić Spółce realizację celów w obszarze efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań z przepisami prawa. Z uwagi na rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli wewnętrznej. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi oraz zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych sprawozdań finansowych jednostki dominującej przez niezależnych biegłych rewidentów. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań, Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia, m.in. poprzez szkolenia pracowników oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 36 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Na dzień 31 grudnia 2021 roku Ilość akcji Wartość nominalna 1 akcji Wartość nominalna Procent w kapitale zakładowym EPICOM Ltd. 2 702 939 1,00 2 702 939,00 63,76% AgioFunds TFI S.A. 278 542 1,00 278 542,00 6,57% Pozostali Akcjonariusze 1 257 481 1,00 1 257 481,00 29,67% Razem 4 238 962 4 238 962,00 100,00% Na dzień 28 kwietnia 2022 roku Ilość akcji Wartość nominalna 1 akcji Wartość nominalna Procent w kapitale zakładowym EPICOM Ltd. 2 721 808 1,00 2 721 808,00 64,21% AgioFunds TFI S.A. 278 542 1,00 278 542,00 6,57% Pozostali Akcjonariusze 1 238 612 1,00 1 238 612,00 29,22% Razem 4 238 962 4 238 962,00 100,00% Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta W Spółce nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zasady dotyczące powoływania oraz odwoływania osób zarządzających reguluje Statut Spółki. Zgodnie z brzmieniem §20 ust. 1, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. §12 ust. 1 Statutu Spółki stanowi, że Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Informacja o nabywaniu akcji własnych Posiadane na dzień 31 grudnia 2021 roku akcje własne Digital Network S.A. związane są z realizacją Programu Skupu Akcji. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 37 Spółka posiada łącznie 73 277 sztuk akcji własnych. W roku 2021 Spółka nie nabywała akcji własnych. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Zasady zmiany Statutu zostały uregulowane w Statucie. Uchwały dotyczące zmiany Statutu, jak również emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki - zapadają większością ¾ (trzech czwartych) głosów. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Statut Spółki przewiduje uchwalenie przez WZA Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określającego zasady jego funkcjonowania. O ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZA podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym głosy wstrzymujące się są traktowane jak głosy oddane. Walne Zgromadzenie może obradować w Spółce, jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze lub Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez Akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu przewidują warunki surowsze. Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki - zapadają większością ¾ (trzech czwartych) głosów. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie uchwały z porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością ¾ (trzech czwartych) głosów. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie Spółki, wymagają następujące sprawy: 1) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej, 2) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, 3) ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 38 4) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na piśmie na ręce Zarządu. Opis działania organów zarządzających oraz nadzorujących wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. Zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki są – poza przepisami powszechnie obowiązującymi – regulowane przez Statut Spółki, a także odpowiednio przez Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu dostępnymi na stronie internetowej Spółki. Na funkcjonowanie organów zarządzających i nadzorczych Spółki wpływ mają również zasady ładu korporacyjnego wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych 2021. Zarząd Digital Network S.A. W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 roku, Zarząd działał w następującym składzie: 1. Aneta Parafiniuk- Członek Zarządu, 2. Tomasz Misiak – Członek Zarządu. W roku 2021 nie było zmian w składzie Zarządu Spółki. W dniu 13 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza warunkowo powołała Pana Wojciecha Bieńkowskiego do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. Warunkiem zawieszającym powołanie było złożenie przez Wojciecha Bieńkowskiego rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej w terminie do dnia 18 stycznia 2022 roku. Wojciech Bieńkowski złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej w dniu 18 stycznia 2022 r., spełniając tym samym warunek objęcia w tym samym dniu funkcji w Zarządzie Spółki. Rada Nadzorcza Digital Network S.A. W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2021 roku, Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: Dariusz Stokowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Grygiel - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Bieńkowski - Członek Rady Nadzorczej Cezary Kubacki - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Kliniewski - Członek Rady Nadzorczej Z dniem 30 czerwca 2021 roku - Pan Dariusz Stokowski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Rafała Kunysza w miejsce Pana Dariusza Stokowskiego. W okresie od dnia 30 czerwca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021, Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: Wojciech Bieńkowski - Członek Rady Nadzorczej (od 23.09.2021 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej) Grzegorz Grygiel - Członek Rady Nadzorczej Cezary Kubacki - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Kliniewski - Członek Rady Nadzorczej Rafał Kunysz - Członek Rady Nadzorczej GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 39 W dniu 10 lutego 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Esza w miejsce Pana Wojciecha Bieńkowskiego, który - z dniem 18 stycznia 2022 roku - złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Informacja na temat komitetu audytu w Digital Network S.A. W roku 2021 w Spółce funkcję komitetu audytu pełniła Rada Nadzorcza Spółki, co jest dopuszczalne zgodnie art. 128 ust. 4 z ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089.) (dalej zwanej„ Ustawą o biegłych”). Spółka spełnia kryteria określone w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy o biegłych, co pozwoliło powierzyć Radzie Nadzorczej Spółki pełnienie funkcji komitetu audytu. Grzegorz Grygiel, Wojciech Kliniewski oraz Cezary Kubacki spełniali kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych. Grzegorz Grygiel posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych wymaganą w odniesieniu do co najmniej jednego członka komitetu audytu zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych. Grzegorz Grygiel jest absolwentem Ecole Superieure de Commerce Specjalizacja Finanse i Zarządzanie oraz Executive MBA w Lincoln International Business School w Paryżu. Posiada doświadczenie zawodowe w obszarach: doradztwo finansowe, audyt, M&A, które zdobywał jako konsultant międzynarodowych firm doradczych (Guerard Viala i Ernst&Young) oraz w zarządzaniu finansami na stanowisku CFO międzynarodowych grup i spółek kapitałowych (m.in. Group Azur, Falck A/S, PSA Citroen Polska, Siódemka S.A., Grupa Arteria S.A.) oraz współpracując z instytucjami rynku kapitałowego i funduszami Private Equity (WS Capital, Vinci Capital). Jest obecnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Arteria S.A. gdzie w latach 2007 – 2012 pełnił funkcję Członka Zarządu/Dyrektora Finansowego oraz Prezesem Zarządu BLUE S.A. Rafał Kunysz Posiada ponad 20-letnie doświadczenie zawodowe zdobyte głównie w zakresie planowania komunikacji oraz strategii mediowej, media management, zakupu mediów, prowadzenia przetargów mediowych, audytu i benchmarkingu. W trakcie dotychczasowej kariery zawodowej sprawował kierownicze stanowiska, zarówno w polskich jak i międzynarodowych korporacjach takich jak Totalizator Sportowy, Cadbury Wedel czy Publicis Groupe/Newcast Ukraine, gdzie odpowiadał głównie za media i komunikację marketingową. Od 2016 roku Rafał Kunysz jest Prezesem Zarządu i współwłaścicielem spółki Red Moon Media Audit and Consulting. 4AUDYT Sp. z o. o., tj. firma audytorska dokonująca badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok nie świadczyła na rzecz Spółki Digital Network S.A. żadnych innych usług niż przeprowadzenie badania, przeglądu sprawozdań finansowych za rok 2021 oraz usługi poświadczającej w zakresie oceny kompletności ujawnień w sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej. W Spółce obowiązuje polityka wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki. W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki organy Spółki kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących JZP, mających na celu: 1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta, 2) wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów, 3) zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania. Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, organy Spółki biorą pod uwagę w szczególności następujące czynniki: GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 40 1) wiedzę, doświadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, 2) dbałość firmy audytorskiej i biegłego rewidenta o przestrzeganie regulacji prawnych i zasad etyki zawodowej, w tym zachowanie uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i należytej staranności, 3) środki przedsięwzięte przez firmę audytorską i biegłego rewidenta celem przestrzegania tajemnicy zawodowej, 4) gotowość firmy audytorskiej i członków zespołu, który ma wykonywać badanie do złożenia, przed przystąpieniem do badania oraz po jego zakończeniu, oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych, 5) złożenie oświadczenia przez firmę audytorską i biegłego rewidenta wobec Spółki, że nie podejmą się przeprowadzenia badania, jeżeli istnieje zagrożenie wystąpienia autokontroli, czerpania korzyści własnych, promowania interesów Spółki, zażyłości lub zastraszenia spowodowanych stosunkiem finansowym, osobistym, gospodarczym, zatrudnienia lub innym między Spółką a kluczowym biegłym rewidentem, firmą audytorską, członkiem sieci, do której należy firma audytorska, lub osobą fizyczną mogącą wpłynąć na wynik badania, wskutek czego obiektywna, racjonalna i poinformowana osoba trzecia mogłaby wnioskować, że niezależność kluczowego biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej jest zagrożona pomimo zastosowania zabezpieczeń zmierzających do wyeliminowania lub zredukowania zagrożenia do akceptowalnego poziomu, 6) kwestię dysponowania przez firmę audytorską kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania, 7) wykazanie przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce, 8) możliwość zapewnienia (w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Radę Nadzorczą Spółki) udziału kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdania finansowego na posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki podsumowujących okres, którego dotyczyło badanie lub przegląd, z zastrzeżeniem, że dopuszcza się udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej i elektronicznej, 9) wysokość proponowanego wynagrodzenia za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego oraz warunki płatności wynagrodzenia na rzecz firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz warunki pokrycia ich kosztów. W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz samego badania sprawozdania finansowego Spółka przestrzega regulacji, których naruszenie skutkuje nieważnością badania ustawowego Spółki, w szczególności zaś następujących unormowań: 1) art. 69 ust. 6, 7 i 9, art. 72 ust. 2 Ustawy o Biegłych – odnoszących się do niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz członków zespołu wykonywującego badanie, 2) art. 134 ust. 1 Ustawy o Biegłych – dotyczącego maksymalnego czasu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej („UE”), do której należą te firmy audytorskie, który nie może przekraczać 5 (pięciu) lat, 3) art. 136 Ustawy o Biegłych – dotyczącego katalogu usług zabronionych, jakich biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania jednostki zainteresowania publicznego („JZP”) ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej JZP, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach UE, 4) art. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 41 publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie 537/2014”) – dotyczącego wynagrodzenia z tytułu wykonywania badań ustawowych na rzecz JZP, 5) art. 5 Rozporządzenia 537/2014 – dotyczącego zakazu świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą ustawowe badania JZP oraz członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, 6) art. 17 ust. 3 Rozporządzenia 537/2014 – w myśl którego po upływie maksymalnych okresów trwania zlecenia biegły rewident, firma audytorska ani, w stosownych przypadkach, żaden z członków ich sieci działających w ramach UE nie podejmują badania ustawowego tej samej JZP w okresie kolejnych 4 (czterech) lat. W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, organy Spółki kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących JZP, mających na celu: 1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta, 2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania. Z zastrzeżeniem określonych wyjątków Spółka przestrzega zakazu świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach UE, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach: 1) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania, oraz 2) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w pkt 1) powyżej w odniesieniu do usług prawnych obejmujących: a) udzielanie ogólnych porad prawnych, b) negocjowanie w imieniu Spółki, oraz c) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu. Zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych obejmują: 1) usługi podatkowe dotyczące: a) przygotowywania formularzy podatkowych, b) podatków od wynagrodzeń, c) zobowiązań celnych, d) identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem, e) wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem, f) obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego, g) świadczenia doradztwa podatkowego, 2) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym Spółki, 3) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, 4) usługi w zakresie wynagrodzeń, GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 42 5) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, 6) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych, 7) usługi prawne obejmujące: a) udzielanie ogólnych porad prawnych, b) negocjowanie w imieniu Spółki, oraz c) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu, 8) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego Spółki, 9) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi Spółki, 10) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami Spółki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji Spółki, 11) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do: a) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują,  poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub  przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska, b) opracowywania struktury organizacyjnej, oraz c) kontroli kosztów, 12) inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. Firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz Spółki następujące usługi dozwolone, niebędące badaniem („Usługi Dozwolone”): 1) usługi: a) przeprowadzania procedur należytej staranności (ang. due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno- finansowej Spółki, b) wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur, 2) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki, 3) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego Spółki, 4) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych, 5) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych, 6) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu, 7) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 43 w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Świadczenie Usług Dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych. Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia Usług Dozwolonych, Rada Nadzorcza Spółki bada, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi: 1) świadczenie Usług Dozwolonych nie ma lub ma nieistotny bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe, 2) oszacowanie wpływu świadczenia Usług Dozwolonych na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, 3) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności ustanowionych w odnośnych regulacjach prawa polskiego i unijnego, 4) świadczenie Usług Dozwolonych jest zgodne z interesem Spółki. W przypadku, gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej 3 (trzech) kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki Usługi Dozwolone, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% (siedemdziesiąt procent) średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki jako badanej jednostki oraz, w stosownych przypadkach, jej jednostki dominującej, jednostek przez nią kontrolowanych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych tej grupy przedsiębiorstw. W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi ponad 15% (piętnaście procent) całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską, lub w stosownych przypadkach przez biegłego rewidenta grupy, przeprowadzających badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, dany biegły rewident lub dana firma audytorska, lub w stosownych przypadkach biegły rewident grupy, ujawniają ten fakt Radzie Nadzorczej Spółki i omawiają z nim zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia tych zagrożeń. Rada Nadzorcza Spółki rozważa, czy zlecenie badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta lub firmę audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania. W przypadku gdy wynagrodzenie otrzymane od Spółki nadal przekracza 15% (piętnaście) całkowitych wynagrodzeń otrzymanych przez takiego biegłego rewidenta lub takiej firmy audytorskiej lub, w stosownych przypadkach, biegłego rewidenta grupy, Rada Nadzorcza Spółki decyduje, na podstawie obiektywnych przyczyn, czy biegły rewident lub firma audytorska Spółki mogą kontynuować przeprowadzanie badań ustawowych przez dodatkowy okres, który w żadnym przypadku nie może przekraczać 2 (dwóch) lat. Wybór firmy audytorskiej nastąpił w dniu 2 czerwca 2021. Powierzenie firmie audytorskiej badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki objęło lata 2021 oraz 2022. W 2021 roku odbyło się łącznie 8 posiedzeń stacjonarnych Rady Nadzorczej, w tym cztery posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu. Dopuszczalność wykonywania obowiązków komitetu audytu przez Radę Nadzorczą Spółki wynikała z faktu nie przekroczenia na koniec 2019, 2020 oraz 2021 roku dwóch z trzech następujących wielkości: 1) 17.000.000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 2) 34.000.000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, 3) 50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 44 Wartościami, których Spółka nie przekracza są, wysokość przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy oraz liczba zatrudnionych pracowników. 3.5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta W okresie objętym sprawozdaniem (tj. w okresie 12 miesięcy 2021 roku), nie wszczęto wobec spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta zarówno przed sądami jak i organami administracji publicznej oraz organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego, postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Grupy Emitenta. 3.6. Informacja o posiadanych oddziałach i zakładach Jednostka dominująca ani żadna ze spółek zależnych nie posiada oddziałów ani zakładów. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 45 IV. WYBRANE DANE WYJAŚNIAJĄCE 4.1. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i ilościowym ich udziału w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Podstawowe źródła przychodów Emitenta z działalności kontynuowanej to obecnie:  Przychody z reklam zewnętrznych Digital Out of Home,  Przychody z działalności portali internetowych,  Przychody ze sprzedaży i dystrybucji na rynku telewizyjnym,  Przychody z działalności agencji reklamowych. Wartość sprzedaży dotycząca poszczególnych źródeł przychodów w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 i 31 grudnia 2020 roku została zaprezentowana w pkt. 3.1. Digital Network S.A. nie prowadzi obecnie działalności stricte operacyjnej. Jako jednostka dominująca sprawuje nadzór właścicielski oraz pozostaje centrum finansowo-sprawozdawczym oraz technologicznym dla całej organizacji tworzonej przez spółki zależne, samodzielne pod względem organizacyjnym. Głównym źródłem jej przychodów będą dywidendy wypłacane przez jednostki zależne. 4.2. Informacja o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta dotyczyły w 96% sprzedaży na terytorium Polski. Sprzedaż poza terytorium Polski dotyczy głównie sprzedaży spółki Program Sp. z o. o. realizowanej poza terytorium Unii Europejskiej. Łącznie 4% ogółu przychodów ze sprzedaży Grupy dotyczy sprzedaży zagranicznej. Grupa ani jednostka dominująca nie są uzależnione od jednego odbiorcy ani dostawcy. W Grupie część sprzedaży prowadzona była za pośrednictwem brokera reklamowego Polsat Media Biuro Reklamy. 4.3. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej i Emitenta na 2022 rok Perspektywy rozwoju i cele Grupy Kapitałowej oraz Emitenta zostały opisane w pkt 3.2. 4.4. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Znaczące umowy zawarte przez Grupę Kapitałową i Emitenta zostały wymienione i szczegółowo opisane w pkt. 3.2. 4.5. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych występujących w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Inwestycje w jednostkach zależnych obejmują udziały, które Emitent nabył w innych jednostkach, aby sprawować nad nimi kontrolę poprzez kierowanie ich polityką finansową i operacyjną, w celu osiągania korzyści ekonomicznych z ich działalności. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku, Spółka posiada udziały w następujących jednostkach zależnych: GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 46 Nazwa jednostki powiązanej bezpośrednio Miejsce siedziby spółki Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów Metoda konsolidacji Wartość udziałów w cenie nabycia w PLN Bilansowa wartość udziałów Program Sp. z o. o. Warszawa ul. Stawki 2 A 100,00% 100,00% pełna 9 351 363,00 1 840 000,81 Mustache Sp. z o. o. Warszawa ul. Fabryczna 5A 99,97% 99,97% pełna 4 357 000,00 0,00 Screen Network S.A. Warszawa ul. Stawki 2 A 85,76% 85,76% pełna 13 177 444,82 13 177 444,82 Screen Network Sp. z o. o. Warszawa ul. Stawki 2 A 85,00% 85,00% pełna 7 225,00 7 225,00 NaEkranie.pl Sp. z o. o. Warszawa ul. Stawki 2 A 51,00% 51,00% pełna 2 478 600,00 2 087 234,45 NAIMPREZE.pl Sp. z o. o. Warszawa ul. Fabryczna 5A 96,56% 96,56% pełna 1 477 280,00 0,00 4 Communication Sp. z o. o. Warszawa ul. Stawki 2 A 48,85% 48,85% praw własności 1,00 1,00 4FUN BEAST Sp. z o. o. Warszawa ul. Stawki 2 A 100,00% 100,00% niekonsolidowana ze względu na nieistotność 5 000,00 5 000,00 Nazwa jednostki powiązanej pośrednio Miejsce siedziby spółki Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów Metoda konsolidacji Wartość udziałów w cenie nabycia w PLN Bilansowa wartość udziałów Bridge2fun Sp. z o. o. Warszawa ul. Stawki 2 A 49,00% 49,00% praw własności 4 116,00 4 116,00 Dissolve Festival Sp. z o. o. Warszawa ul. Stawki 2 A 49,00% 49,00% praw własności 5 000,00 0,00 Dooh.Net Sp. z o. o. Warszawa ul. Fabryczna 5A 85,76% 85,76% pełna 6 517,00 6 517,00 W lutym 2021 roku, Emitent objął udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółek zależnych: Mustache Sp. z o. o. oraz Naimpreze.pl Sp. z o. o. Udziały zostały pokryte przez Emitenta wkładem pieniężnym, głównie w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności (tj. wkładu pieniężnego na kapitał z wierzytelnością o zwrot udzielonych pożyczek). Celem tych operacji było oddłużenie spółek zależnych poprzez spłatę pożyczek wraz z odsetkami, które wcześniej otrzymały od Emitenta. W przypadku Mustache Sp. z o. o. kapitał został podwyższony o kwotę 4 350 tysięcy zł do kwoty 4 355 tysięcy złotych, w przypadku Naimpreze.pl Sp. z o. o. kapitał został podwyższony o kwotę 1 370 tysięcy zł do kwoty 1 570 tysięcy złotych. W związku z powyższym udział Emitenta w kapitale zakładowym wyżej wymienionych spółek zależnych wzrósł z 70,00% do 99,97% w przypadku Mustache Sp. z o. o. oraz z 51,00% do 93,76% w przypadku NaImpreze.pl Sp. z o. o. Następnie, w dniu 11 października 2021 roku, Emitent nabyła 880 udziałów NaImpreze.pl Sp. z o. o. Po transakcji udział Digital Network S.A. w kapitale zakładowym NaImpreze.pl Sp. z o. o. wzrósł do 96,56%. W roku 2021 odpisem objęto również udziały w Program Sp. z o.o. na kwotę 1 429 637,55 złotych. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 47 4.6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym Transakcje z jednostkami powiązanymi miały charakter typowy i rutynowy, a ich warunki i charakter wynikały z bieżącej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Informacje na temat transakcji z jednostkami powiązanymi zawarto w nocie 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 24 jednostkowego sprawozdania finansowego. 4.7. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Spółka Screen Network S.A. posiada kredyt odnawialny do wysokości 1 000 000,00 złotych, udzielony do 28 sierpnia 2022 roku. Kredyt oprocentowany jest stawką WIBOR 1M powiększoną o marżę. Od dnia 27.08.2021 r. marża wynosi 1,8 p. p. (wcześniej 3,0 p. p.). Na dzień bilansowy saldo kredytu w rachunku bieżącym wynosiło 0,00 złotych. Spółka Screen Network S.A. posiada również kredyt w rachunku bieżącym do wysokości 2 000 000,00 złotych, udzielony do 29 sierpnia 2022 roku. Kredyt oprocentowany jest stawką WIBOR O/N powiększoną o marżę. Od dnia 27.08.2021 r. marża wynosi 1,8 p. p. (wcześniej 3,0 p. p.). Na dzień bilansowy saldo kredytu w rachunku bieżącym wynosiło 0,00 złotych. 4.8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku obrotowym umowach kredytu lub pożyczek przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta., ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych i otrzymanych od jednostek powiązanych Emitenta (z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności) Poza kredytami i pożyczkami wymienionymi w punkcie 4.7. na dzień 31 grudnia 2021 roku jednostki z Grupy posiadały następujące pożyczki udzielone jednostkom powiązanym: Pożyczkobiorca Waluta Oprocentowanie Kapitał w PLN Naliczone odsetki w PLN BRIDGE 2 FUN Sp. z o. o. PLN WIBOR 3M + 2 p. p. 600 000,00 18 353,18 Dooh.net Sp. z o. o. PLN WIBOR 3M + 2 p. p. 500 000,00 20 717,05 Print Logistic Sp. z o. o. PLN WIBOR 3M + 2 p. p. lub 3,3% 1 690 000,00 126 932,93 Dissolve Festival Sp. z o. o. PLN WIBOR 3M + 2 p. p. 710 000,00 6 811,69 Program Sp. z o. o. PLN WIBOR 3M + 2 p. p. 80 000,00 289,24 Pożyczki udzielone Print Logistic zostały objęte odpisem aktualizującym w kwocie 1 140 000,00 zł. Ponadto Dissolve Festival Sp. z o. o. posiada pożyczki zaciągnięte od jednostek niepowiązanych w łącznej wysokości 307 000,00 zł oprocentowane stawką WIBOR 3M powiększoną o marżę 2 p. p. Jednostka Dominująca na dzień 31 grudnia 2021 roku posiadała następujące pożyczki udzielone jednostkom powiązanym: Pożyczkobiorca Waluta Oprocentowanie Kapitał w PLN Naliczone odsetki w PLN Print Logistic Sp. z o. o. PLN WIBOR 3M + 2 p. p. lub 3,3% 1 090 000,00 87 511,64 Dissolve Festival Sp. z o. o. PLN WIBOR 3M + 2 p. p. 125 000,00 918,63 Progr am Sp. z o. o. PLN WIBOR 3M + 2 p. p. 30 000,00 7,46 Pożyczki udzielone Print Logistic zostały objęte odpisem aktualizującym w kwocie 540 000,00 zł. Powyższe pożyczki są to pożyczki krótkoterminowe z terminem zapadalności do 12 miesięcy od dnia bilansowego. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 48 4.9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych i otrzymanych od jednostek powiązanych Emitenta Spółka jest poręczającym w umowach leasingu maszyn produkcyjnych dla Print Logistic Sp. z o. o. – kwota 3,3 mln złotych. W przypadku umów leasingu wartość poręczenia obejmuje raty kapitałowe pozostałe do spłaty na dzień bilansowy (tj. na 31 grudnia 2021 r.) w wartości brutto (tj. wraz z podatkiem VAT). Screen Network S.A. jest poręczającym w umowach najmu powierzchni pod nośniki reklamowe dla Dooh.net Sp. z o. o. na łączną kwotę 1,4 mln EUR. Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa Emitenta nie posiada innych istotnych zobowiązań warunkowych. 4.10. Opis wykorzystania przez Grupę Kapitałową Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem W okresie objętym raportem oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie dokonywała emisji akcji. 4.11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Prognozy wyników za 2021 rok nie były publikowane. 4.12. Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi Zarząd Emitenta ustala zasady zarządzania ryzykiem finansowym dla pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Na bieżąco monitorowane jest ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych instrumentów finansowych przez Grupę Kapitałową. W opisanym okresie, Grupa Kapitałowa Emitenta posiadała pełną zdolność wywiązywania się z zaciąganych zobowiązań i na obecnym etapie nie przewiduje istotnych zagrożeń, które mogłyby wpłynąć na zwiększenie ryzyka utraty możliwości regulowania zobowiązań wobec zewnętrznych dostawców usług. 4.13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Zgodnie z założeniami Zarządu Emitenta struktura finansowania nakładów inwestycyjnych nie ulegnie zmianie. Inwestycje finansowane będą głównie kapitałami własnymi. Posiadane środki, w ocenie Zarządu Jednostki Dominującej, są wystarczające do realizacji zamierzeń inwestycyjnych w kolejnym roku obrotowym. 4.14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalność Emitenta po zakończeniu okresu sprawozdawczego 1) W dniu 13 stycznia 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował, że Rada Nadzorcza warunkowo powołała Wojciecha Bieńkowskiego do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Warunkiem zawieszającym powołanie było złożenie przez Wojciecha Bieńkowskiego rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej w terminie do dnia 18 stycznia 2022 roku. 2) W dniu 18 stycznia 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował o powołaniu Wojciecha Bieńkowskiego do Zarządu Spółki w związku ze złożeniem przez niego rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 49 3) W dniu 10 lutego 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Esza. 4) W dniu 28 lutego 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował o otrzymaniu powiadomienia dotyczącego zakupu 18 869 akcji Digital Network S.A. złożonego przez Epicom Ltd. Po dokonaniu przedmiotowej transakcji Epicom Ltd. posiadała 2 721 808 akcji Spółki, stanowiących 64,21% kapitału zakładowego Spółki oraz 64,21% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 5) W dniu 2 marca 2022 roku Zarząd Emitenta podał do wiadomości szacunkowe wyniki sprzedaży osiągnięte przez Spółkę na poziomie skonsolidowanym oraz przez spółkę zależną Screen Network S.A.. Według wstępnych szacunków, przychody skonsolidowane Emitenta osiągnięte w styczniu 2022 roku wyniosły 2,046 mln zł i były o 25% wyższe w stosunku do stycznia 2021 roku natomiast przychody Screen Network S.A. wyniosły 1,857 mln zł i były o 35% wyższe w stosunku do stycznia 2021 roku, kiedy osiągnęły 1,371 mln zł. 6) W dniu 25 marca 2022 roku Zarząd Emitenta podał do wiadomości szacunkowe wyniki sprzedaży osiągnięte w lutym 2022 roku. Według wstępnych szacunków, przychody skonsolidowane Emitenta osiągnięte w lutym wyniosły 2,930 mln zł i były o 52% wyższe w stosunku do lutego 2021 roku. Po dwóch miesiącach br., szacunkowe przychody grupy Emitenta osiągnęły łącznie 4,976 mln zł i były o 40% wyższe niż w tym samym okresie 2021 roku. W przypadku spółki zależnej Screen Network S.A., wzrost sprzedaży był jeszcze wyższy i osiągnął 54%. Po dwóch miesiącach br., szacunkowe przychody spółki Screen Network S.A. wyniosły łącznie 4,488 mln zł i były o 44,5% wyższe niż w 2021 roku. 7) W dniu 25 kwietnia 2022 roku Zarząd Emitenta podał do wiadomości szacunkowe wyniki sprzedaży osiągnięte w marcu 2022 roku. Według wstępnych szacunków, przychody skonsolidowane Emitenta wyniosły 3,693 mln zł i były o 78% wyższe w stosunku do marca 2021 roku, w którym osiągnęły 2,078 mln zł. Po trzech miesiącach br., szacunkowe przychody grupy Emitenta wyniosły łącznie 8,669 mln zł i były o 54% wyższe niż w pierwszym kwartale 2021 roku. W przypadku spółki zależnej Screen Network S.A., sprzedaż w marcu wyniosła 3,346 mln zł i była o 95% wyższa niż przed rokiem. Po trzech miesiącach br., szacunkowe przychody spółki Screen Network S.A. wyniosły łącznie 7,834 mln zł i były o 63% wyższe niż w 2021 roku. 4.15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju dalszej działalności, co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Czynniki zewnętrzne istotne dla dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej stanowią:  Czynniki ekonomiczne i decyzje administracyjne, związane zwłaszcza z ewentualnym powrotem pandemii COVID-19;  Długoterminowe skutki ekonomiczne napaście Rosji na Ukrainę, których efektem jest napływy uchodźców, wzrost cen paliw, wysoka inflacja, duża zmienność na rynku walutowym itd. Co prawda Emitent nie dostrzega - jak do tej pory- negatywnych skutków konfliktu w prowadzonej działalności operacyjnej, niemniej nie można wykluczyć, iż przedłużająca się wojna może wpłynąć na spowolnienie rynku reklamy.  Kondycja gospodarki oraz rynku reklamowego w Polsce po pandemii. Powyższe czynniki oraz ryzyka z nimi związane omówione zostały bardziej szczegółowo w pkt. 3.3. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej oraz strategia rynkowa zostały szczegółowo opisane w pkt 3.2. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 50 4.16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową Po 2020 roku, w którym nastąpiło przekształcenie w model holdingowy, w którym Jednostka Dominująca nie prowadzi działalności operacyjnej, a jedynie sprawuje nadzór właścicielski nad spółkami zależnymi oraz sprzedaż udziałów w kilku spółkach zależnych w związku z zakończeniem działalności w segmentach e-commerce, telewizyjnym oraz ograniczeniem działalności w segmencie agencji reklamowych, w 2021 roku nie doszło do znaczących zmian związanych ze strukturą organizacyjną Emitenta. Powyższe zmiany zostały szczegółowo opisane w pkt. 3.1. 4.17. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Polityka w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta została opisana w pkt. 3.2. 4.18. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym W opisywanym okresie nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej Digital Network SA istotne pozycje pozabilansowe. 4.19. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej w roku obrotowym Główne inwestycje kapitałowe Emitenta stanowią inwestycje w podmioty zależne. Szczegółowy opis inwestycji kapitałowych znajduje się w punkcie 4.5 niniejszego raportu. 4.20. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej w tym z punktu widzenia Grupy Kapitałowej i Emitenta Analiza struktury aktywów Grupy Kapitałowej (w tys. złotych) 31.12.2021 Struktura 31.12.2020 Struktura Aktywa trwałe 42 602 68% 47 357 75% Rzeczowe aktywa trwałe 13 700 22% 16 726 26% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania nieruchomości 13 155 21% 16 078 25% Wartości niematerialne 603 1% 529 1% Wartość firmy 11 359 18% 11 359 18% Inne 3 785 6% 2 665 4% Aktywa obrotowe 20 190 32% 15 920 25% Należności handlowe oraz pozostałe należności 10 322 16% 15 104 24% Pożyczki udzielone 1 238 2% 210 0% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 8 630 14% 529 1% Pozostałe 0 0% 77 0% W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021, podobnie jak w roku ubiegłym, w strukturze aktywów Grupy przeważają aktywa trwałe stanowiące 68%. Największy udział w aktywach trwałych stanowią rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania nieruchomości stanowiące odpowiednio po 22% i 21% ogółu aktywów Grupy. Największy udział w strukturze aktywów obrotowych, tak jak w poprzednim roku, miały należności handlowe i pozostałe należności. Udział tej pozycji w strukturze bilansu zmniejszył się z 24% do 16% aktywów na koniec 2021 roku. W pozycji tej na 31 grudnia 2020 roku Grupa wykazywała należności z tytułu sprzedaży udziałów w spółkach zależnych, które zostały zapłacone w 2021 roku. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 51 Analiza struktury pasywów Grupy Kapitałowej (w tys. złotych) 31.12.2021 Struktura 31.12.2020 Struktura Kapitał własny 33 239 53% 24 154 38% Zobowiązania długoterminowe 11 918 19% 19 273 30% Zobowiązania handlowe 6 697 11% 6 275 10% Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 11 0% 4 030 6% Pozostałe pozycje 10 927 17% 9 545 15% Mimo zmniejszenia, nadal największą pozycję pasywów Grupy, stanowił kapitał własny. Udział kapitału własnego w strukturze pasywów w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 wyniósł na koniec roku 53% i wzrósł w stosunku do ubiegłego roku o 15 p. p. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 zmniejszył się udział zobowiązań długoterminowych (z 30% do 19%). W ubiegłym roku w pozycji tej Grupa wykazywała między innymi długoterminową część subwencji otrzymanej z PFR w ramach pomocy z tzw. Tarczy Antykryzysowej, która w roku 2021 została umorzona. Krótkoterminowe zobowiązania handlowe zwiększyły nieco swój udział w strukturze pasywów Grupy. Wzrósł on z 10% w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 do 11% w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021. Analiza struktury aktywów Emitenta (w tys. złotych) 31.12.2021 Struktura 31.12.2020 Struktura Aktywa trwałe 20 532 84% 20 550 78% Rzeczowe aktywa trwałe 80 0% 98 0% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania nieruchomości 1 415 6% 992 4% Wartości niematerialne 32 0% 41 0% Inwestycje w jednostkach powiązanych 17 117 70% 18 547 70% Inne 1 888 8% 872 3% Aktywa obrotowe 3 934 16% 5 949 22% Należności handlowe oraz pozostałe należności 837 3% 5 533 21% Pożyczki udzielone 706 3% 20 0% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 391 10% 46 0% Pozostałe 0 0% 350 1% W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021, podobnie jak w roku ubiegłym, w strukturze Emitenta przeważają aktywa trwałe stanowiące 84%. Największy udział w aktywach trwałych stanowią inwestycje w jednostkach powiązanych - 70% ogółu aktywów Emitenta. Największy udział w strukturze aktywów obrotowych w roku 2021 miały środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wynosił on 10%. Analiza struktury pasywów Emitenta (w tys. złotych) 31.12.2021 Struktura 31.12.2020 Struktura Kapitał własny 20 736 85% 21 916 83% Zobowiązania długoterminowe 731 3% 1 334 5% Zobowiązania handlowe 242 1% 1 069 4% Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 0 0% 1 976 7% Pozostałe pozycje 2 757 11% 204 1% Udział kapitału własnego w strukturze pasywów w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 wyniósł na koniec roku 85% i wzrósł w stosunku do ubiegłego roku o 2 p. p. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 zmniejszył się udział zobowiązań długoterminowych (z 5% do 3%). W ubiegłym roku w pozycji tej Spółka wykazywała między innymi długoterminową część subwencji otrzymanej z PFR w ramach pomocy z tzw. Tarczy Antykryzysowej, która w roku 2021 została umorzona. Krótkoterminowe zobowiązania handlowe zmniejszyły swój udział w strukturze pasywów Spółki z 4% do 1%. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 52 V. INFORMACJE DOTYCZĄCE OSÓB ZARZĄDZAJACYCH ORAZ NADZORUJĄCYCH EMITENTA 5.1. Informacja o umowach zawartych między Emitentem i osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Jednostka dominująca nie jest stroną umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska osoby zarządzającej bez ważnej przyczyny lub gdy jej odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. 5.2. Informacja o wynagrodzeniu Zarządu i Rady Nadzorczej Digital Network S.A. Wynagrodzenie Zarządu 01.01.2021 31.12 2021 01.01.2020 31.12 2020 Wynagrodzenie brutto Zarządu: Tomasz Misiak 84 000,00 84 000,00 Aneta Parafiniuk 120 000,00 83 000,00 Razem 204 000,00 167 000,00 Wynagrodzenie z tytułu powołania na Członka Zarządu w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej 01.01.2021 31.12 2021 01.01.2020 31.12 2020 Wynagrodzenie brutto Zarządu: Tomasz Misiak 0,00 7 900,00 Aneta Parafiniuk 30 000,00 26 500,00 Razem 30 000,00 34 400,00 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 01.01.2021 31.12 2021 01.01.2020 31.12 2020 Wynagrodzenie brutto Rady Nadzorczej: Dariusz Stokowski 0,00 0,00 Cezary Kubacki 8 000,00 10 000,00 Wojciech Kliniewski 8 500,00 9 000,00 Rafał Kunysz* ) 2 000,00 0,00 Grzegorz Grygiel 8 000,00 10 000,00 Wojciech Bieńkowski 11 500,00 10 000,00 Razem 38 000,00 39 000,00 * ) w dniu 30 czerwca 2021 roku w miejsce Dariusza Stokowskiego do Rady Nadzorczej powołany został Rafał Kunysz Powyższe tabele przedstawiają wynagrodzenie brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digital Network S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 oraz 31 grudnia 2021 roku. GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 53 5.3. Informacja o posiadaniu akcji i udziałów Emitenta i jego jednostek powiązanych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) Stan posiadania akcji Digital Network SA na dzień 31 grudnia 2021 roku, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących kształtował się w sposób następujący: Członkowie Zarządu Emitenta 31.12.2021 Aneta Parafiniuk * ) 32 557 Tomasz Misiak 0 * ) z uwzględnieniem akcji nabytych przez osobę blisko spokrewnioną Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta 5.4. Informacja o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Emitentowi nie są znane umowy w wyniku, których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy. 5.5. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka Digital Network SA nie przeprowadzała do tej pory emisji akcji pracowniczych. Podobnie wyglądało to w Grupie Kapitałowej Emitenta. W związku z tym nie było potrzeby wdrożenia w organizacji systemów kontroli tego typu programów. Informacja o uchwałach Nadzwyczajnych Zgromadzeń Akcjonariuszy została w wyczerpujących sposób opisana w pkt 3.2. 5.6. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii Grupa Kapitałowa i Spółka Digital Network S.A. nie posiada takich zobowiązań. 31.12.2021 Dariusz Stokowski 0 Grzegorz Grygiel 0 Wojciech Bieńkowski 0 Cezary Kubacki 0 Wojciech Kliniewski 0 GRUPA KAPITAŁOWA DIGITAL NETWORK S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki DIGITAL NETWORK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku 54 VI. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE 6.1. Informacja o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa, oraz o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy oraz odpowiednio za poprzedni rok obrotowy odrębnie za: badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego oraz pozostałe usługi W dniu 2 czerwca 2021 roku, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta. Dokonano wyboru 4AUDYT Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Kochanowskiego 24/1. Firma 4AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jest wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 3363. Rada Nadzorcza powierzyła firmie 4AUDYT Sp. z o. o. zbadanie jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2021 oraz 2022. Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia stosownej umowy z 4AUDYT Sp. z o. o. Stosowana umowa została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych w dniu 21 lipca 2021 roku. Digital Network S.A. korzystała z usług firmy audytorskiej 4AUDYT Sp. z o. o. również w latach 2019 - 2020. Informacja o umowach i wartościach umów zawartych z firmą audytorską dla wszystkich spółek z Grupy znajdują się w tabeli poniżej: 01.01.2021 31.12 2021 01.01.2020 31.12 2020 Badanie rocznych sprawozdań finansowych 54 000,00 64 000,00 Inne usługi poświadczające, w tym: 25 000,00 18 000,00 - przegląd sprawozdań finansowych 17 000,00 18 000,00 - ocena kompletności ujawnień w sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 8 000,00 0,00 Usługi doradztwa podatkowego 0,00 0,00 Pozostałe usługi (weryfikacja pakietów konsolidacyjnych) 26 000,00 32 000,00 Razem 105 000,00 114 000,00 Podpisy członków Zarządu: Wojciech Bieńkowski Aneta Parafiniuk Tomasz Misiak Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Warszawa, 28 kwietnia 2022 roku