Digital Magics — Capital/Financing Update 2021

Jun 24, 2021

Informazione Regolamentata n. 20028-13-2021		Data/Ora Ricezione 24 Giugno 2021 18:51:57	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Digital Magics S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	149159
Nome utilizzatore	:	DMAGICN04 - Malacart
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	24 Giugno 2021 18:51:57
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Giugno 2021 18:51:58
Oggetto	:	DIGITAL MAGICS: ASSEMBLEA APPROVA AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE FINO A 8 MILIONI DI EURO A SUPPORTO DEL PIANO INDUSTRIALE 2021-2025
Testo del comunicato

Vedi allegato.

DIGITAL MAGICS: L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI APPROVA L'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE FINO A 8 MILIONI DI EURO A SUPPORTO DEL PIANO INDUSTRIALE 2021-2025

Approvati anche l'aumento di capitale riservato al conferimento del 100% di The Doers S.r.l. e le modifiche ai piani di stock-options proposte dal Consiglio di Amministrazione

Aggiornamento del calendario finanziario

Milano, 24 giugno 2021

L'Assemblea degli Azionisti di Digital Magics S.p.A., business incubator certificato e quotato sul mercato AIM Italia (simbolo: DM), organizzato e gestito da Borsa Italiana, riunitasi oggi in sessione straordinaria con le modalità di sicurezza consentite dalla normativa vigente, ha approvato le proposte del Consiglio di Amministrazione, e in particolare:

1. di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, fino a euro 8.000.000 comprensivi di sovrapprezzo, con emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.000.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare;

le azioni di nuova emissione saranno offerte in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c. (con eventuale arrotondamento per difetto al numero intero di opzioni spettanti a ciascun socio), in forza di apposito avviso da pubblicarsi ai sensi dell'art. 2441, comma 2, c.c.;

il prezzo di emissione delle azioni, comprensivo di sovrapprezzo, e il numero esatto delle azioni oggetto di offerta saranno determinati, a cura dell'organo amministrativo e, per esso, dal Presidente, in prossimità dell'offerta;

il termine finale di sottoscrizione è fissato al 30 giugno 2022;

• 1. di aumentare il capitale sociale a pagamento per nominali euro 238.091, mediante emissione di n. 238.091 nuove azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 5 c.c., in quanto riservato ai soci di The Doers S.r.l., con sede in Torino, Piazza Solferino n. 20, iscritta nel Registro delle Imprese di Torino al numero di iscrizione e codice fiscale 10766230014 ("TD"), mediante conferimento in natura avente ad oggetto le partecipazioni rappresentanti l'intero capitale di TD ("Quote") al prezzo di complessivi euro 1.000.000, pari al valore attribuito a tal fine alle Quote nella relazione di stima redatta ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c.;
• 1. di prorogare al 30 novembre 2023 il "Piano di Incentivazione 2015-2021" e il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale al suo servizio di cui all'art. 6.3, comma 1, dello statuto sociale, fermi e invariati ogni altro termine e condizione del "Piano di Incentivazione 2015-2021" e dell'aumento di capitale, come deliberati dall'assemblea in data 29 aprile 2015: il prezzo di sottoscrizione delle n. 298.800 opzioni ancora in circolazione permane, quindi, fissato in euro 5,00;

• i) di revocare il "Piano di Incentivazione 2018-2024" e l'aumento di capitale al suo servizio, approvati dall'assemblea straordinaria in data 28 aprile 2018, di cui all'art. 6.3 del vigente statuto";

ii) di approvare il Regolamento del nuovo "Piano di Incentivazione 2018-2024" ("Nuovo Piano") riservato agli amministratori, ai collaboratori e ai dipendenti di Digital Magics S.p.A. e delle società da questa partecipate, che verrà realizzato mediante assegnazione gratuita di opzioni che daranno diritto di sottoscrivere massime n. 800.000 azioni ordinarie di Digital Magics S.p.A. nel rapporto di una azione ogni opzione esercitata, il tutto con conseguente conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere per l'attuazione e gestione del Nuovo Piano (ivi inclusi, tra l'altro, il potere di stabilire i criteri di individuazione dei destinatari e l'assegnazione delle opzioni a costoro), nonché, più in generale, di ogni potere per eseguire la deliberazione di cui sopra;

iii) di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 800.000, oltre a sovrapprezzo di massimi euro 3.200.000, mediante emissione di massime n. 800.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8, c.c., in quanto riservate in sottoscrizione ai destinatari del "Piano di Incentivazione 2018-2024" approvato dall'odierna assemblea, disciplinato dal Regolamento approvato dall'Assemblea;

il prezzo di sottoscrizione delle azioni è sin d'ora stabilito in misura pari ad euro 5,00, e la sottoscrizione potrà essere effettuata entro il termine finale del 31 dicembre 2027.

A seguito della conclusione dell'Assemblea, si è proceduto alla stipula dell'atto di conferimento delle quote rappresentanti il 100% del capitale sociale di The Doers S.r.l.; successivamente all'iscrizione della delibera assembleare al Registro Imprese saranno emesse le n. 238.091 nuove azioni ordinarie, che resteranno indisponibili fino all'espletamento di quanto disposto all'art. 2343-quater c.c. e che comunque, come contrattualmente previsto, saranno soggette a lock-up per i successivi 36 mesi. Il nuovo capitale sociale di Digital Magics ammonterà pertanto a euro 7.653.239 e sarà suddiviso in 7.653.239 azioni.

Il Consiglio di Amministrazione comunica altresì che intende anticipare la seduta di approvazione della Relazione Semestrale al 30 giugno 2021, inizialmente prevista per le ore 15:30 del 21 settembre 2021, tenendola nella stessa data ma alle ore 09:30.

Il presente comunicato stampa è pubblicato sul sito della Società www.digitalmagics.com nella sezione Investors > Comunicati Stampa.

Digital Magics S.p.A., quotata su AIM Italia (simbolo: DM), è un business incubator che supporta le startup del mondo digital e tech con servizi per il potenziamento e l'accelerazione del business. Digital Magics, Talent Garden e Tamburi Investment Partners hanno creato il più importante hub nazionale di innovazione per il DIGITAL MADE IN ITALY, offrendo alle startup innovative il supporto per creare progetti di successo, dall'ideazione fino all'IPO. Digital Magics è da sempre partner delle imprese eccellenti con i propri servizi di Open Innovation, creando un ponte sinergico fra le aziende e le startup digitali. I servizi di incubazione e di accelerazione di Digital Magics sono attivi nei campus di coworking Talent Garden presenti in tutta Italia. Complementari ai servizi sono le attività di investimento, che hanno prodotto negli anni un portafoglio di oltre 70 partecipazioni in startup, scaleup e spinoff digitali con alti tassi di crescita. Le aziende accelerate sono affiancate dal team di Digital Magics, partner di grande esperienza imprenditoriale e digitale, e beneficiano sia dell'ampio network di investitori privati e istituzionali che le supportano attraverso i "club deal", sia delle tante aziende partner che le supportano a livello industriale.

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