DIGITAL HEARTS HOLDINGS Co., Ltd.

Registration Form • Jun 28, 2023

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年６月28日
【事業年度】	第10期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
【会社名】	株式会社デジタルハーツホールディングス
【英訳名】	DIGITAL HEARTS HOLDINGS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 CEO 二宮 康真
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
【電話番号】	03(3373)0081
【事務連絡者氏名】	執行役員 CFO　伊丹 英人
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
【電話番号】	03(3373)0081
【事務連絡者氏名】	執行役員 CFO　伊丹 英人
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E27655 36760 株式会社デジタルハーツホールディングス DIGITAL HEARTS HOLDINGS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true elc elc 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 1 false false false E27655-000 2023-06-28 E27655-000 2018-04-01 2019-03-31 E27655-000 2019-04-01 2020-03-31 E27655-000 2020-04-01 2021-03-31 E27655-000 2021-04-01 2022-03-31 E27655-000 2022-04-01 2023-03-31 E27655-000 2019-03-31 E27655-000 2020-03-31 E27655-000 2021-03-31 E27655-000 2022-03-31 E27655-000 2023-03-31 E27655-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27655-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27655-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27655-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27655-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27655-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27655-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27655-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27655-000 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 0101010_honbun_0850900103504.htm

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月
売上高	(千円)	19,254,610	21,138,200	22,669,577	29,178,789	36,517,693
経常利益	(千円)	1,651,281	1,372,376	1,975,394	2,774,078	3,152,548
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	1,575,576	792,130	974,492	1,778,650	799,550
包括利益	(千円)	1,586,826	798,891	984,068	2,256,808	1,211,562
純資産額	(千円)	5,012,666	5,438,469	6,314,752	7,566,223	9,474,520
総資産額	(千円)	9,832,330	10,637,014	14,338,792	17,610,296	19,581,635
１株当たり純資産額	(円)	219.06	228.62	263.32	323.21	395.65
１株当たり当期純利益	(円)	72.13	36.31	45.15	82.25	36.50
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	70.79	―	―	―	36.46
自己資本比率	(％)	48.7	46.3	39.7	39.7	45.0
自己資本利益率	(％)	38.6	16.3	18.4	28.0	10.1
株価収益率	(倍)	17.9	20.1	35.9	21.8	39.8
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	889,656	1,086,745	1,416,917	3,077,118	2,850,927
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	62,284	△1,018,402	△1,813,519	△2,537,418	△1,903,485
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△693,955	△515,831	1,730,291	△546,569	141,472
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	4,162,616	3,704,104	5,041,396	5,173,746	6,456,803
従業員数	(名)	862	1,330	1,431	1,683	1,746
〔ほか、平均臨時雇用人員〕	〔3,350〕	〔3,581〕	〔3,457〕	〔3,637〕	〔3,740〕

(注) １．第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数欄の〔　〕内には、臨時従業員(常用のアルバイト及び派遣社員を含む)の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

３．第10期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第９期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月
営業収益	(千円)	2,327,465	2,327,844	1,322,179	1,737,769	2,152,437
経常利益	(千円)	1,048,215	1,002,736	152,853	344,003	211,813
当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	1,539,617	991,712	△76,842	232,219	△824,990
資本金	(千円)	300,686	300,686	300,686	300,686	300,686
発行済株式総数	(株)	23,890,800	23,890,800	23,890,800	23,890,800	23,890,800
純資産額	(千円)	3,567,088	3,902,238	3,597,026	3,536,815	3,363,635
総資産額	(千円)	6,228,428	6,525,444	8,220,611	11,619,631	12,171,321
１株当たり純資産額	(円)	162.46	180.62	165.80	163.50	150.83
１株当たり配当額	(円)	13.0	14.0	14.0	15.0	21.0
(１株当たり中間配当額)	(6.5)	(7.0)	(7.0)	(7.5)	(10.5)
１株当たり当期純利益 又は１株当たり当期 純損失(△)	(円)	70.48	45.45	△3.56	10.73	△37.65
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	69.17	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	57.1	59.6	43.6	30.4	27.6
自己資本利益率	(％)	53.9	26.6	△2.1	6.5	△23.9
株価収益率	(倍)	18.3	16.0	―	167.2	―
配当性向	(％)	18.4	30.8	―	139.8	―
従業員数	(名)	75	76	82	108	109
〔ほか、平均臨時雇用 人員〕	〔39〕	〔30〕	〔27〕	〔20〕	〔17〕
株主総利回り	(％)	74.9	43.6	95.6	106.3	88.0
(比較指標：配当込み TOPIX)	(％)	(95.0)	(85.9)	(122.1)	(124.6)	(131.8)
最高株価	(円)	1,947	1,340	1,642	2,700	2,053
最低株価	(円)	1,218	552	663	1,405	1,380

(注) １．第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第9期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式は存在するものの、当期純損失であるため記載しておりません。

２．第８期及び第10期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

３．従業員数欄の〔　〕内には、臨時従業員(常用のアルバイト及び派遣社員を含む)の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。 ### ２ 【沿革】

2013年10月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社デジタルハーツの沿革も含め、当社グループの沿革は以下のとおりであります。

(ご参考：2013年10月までは株式会社デジタルハーツ(株式移転完全子会社)の沿革)

年月	概要
2001年４月	東京都杉並区方南一丁目に有限会社デジタルハーツを設立。 主にコンソールゲームを対象とするデバッグサービスの提供を開始。
2003年10月	株式会社に組織変更。
2007年９月	Microsoft Corp.より「Xbox 360®」の推奨ゲームテスト企業認定(AXTP)を日本企業として初めて取得。
2008年２月	東京証券取引所マザーズ市場に上場。
2011年２月	東京証券取引所市場第一部へ市場変更。
2011年７月	韓国に連結子会社としてDIGITAL Hearts Korea Co., Ltd.を設立。
2011年10月	アメリカに連結子会社としてDIGITAL HEARTS USA Inc.を設立。
2011年12月	タイに連結子会社としてDIGITAL Hearts (Thailand) Co., Ltd.を設立。
2012年３月	東京都新宿区に連結子会社として株式会社G&Dを設立。 ゲームソフトウェア開発のアウトソーシングサービスの提供を開始。
2012年５月	3Dコンテンツ制作及びそれに付帯する業務を当社より分離し独立事業会社化、東京都新宿区に連結子会社として株式会社デジタルハーツ・ビジュアルを設立。
2012年11月	Aetas株式会社の株式を取得し連結子会社化。 同社を通じて総合ゲーム情報サイト「4Gamer.net」を運営するメディア事業を開始。
2013年10月	株式会社デジタルハーツが単独株式移転により当社を設立し、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場(株式会社デジタルハーツは2013年９月に上場廃止)。 株式会社デジタルハーツの子会社６社について、現物配当によりその株式を取得し、当社の直接の子会社となる。
2013年11月	システム開発事業を行う株式会社ネットワーク二一の株式を取得し連結子会社化。
2014年４月	ゲームの受託開発を行う株式会社プレミアムエージェンシーの株式取得及び第三者割当増資引受により連結子会社化。
2016年１月	株式会社プレミアムエージェンシーを存続会社とし、株式会社G&D及び株式会社デジタルハーツ・ビジュアルを消滅会社とする吸収合併を実施するとともに、商号を株式会社フレイムハーツに変更。
2016年７月	中国に連結子会社としてDIGITAL HEARTS (Shanghai) Co., Ltd.を設立。
2017年６月	代表取締役の異動をはじめ、経営体制を刷新。第二創業期としてエンタープライズ領域における事業拡大を推進。
2017年10月	株式会社デジタルハーツを存続会社とし、株式会社ネットワーク二一を消滅会社とする吸収合併を実施。
2017年10月	DIGITAL Hearts Korea Co., Ltd.及びDIGITAL Hearts(Thailand)Co., Ltd.の事務所を閉鎖。
2018年６月	米国のセキュリティベンチャー企業であるSynack, Inc.と協業を開始し、セキュリティ事業に本格参入。
2018年７月	株式会社ハーツユナイテッドグループから株式会社デジタルハーツホールディングスへ商号を変更。
2018年８月	システムテスト事業を行う株式会社エイネットの株式を取得し連結子会社化。
2018年11月	ソフトウェアテスト技術者資格保有者数が国内最大規模となり、ソフトウェアテストに関する国際的な資格認定団体であるInternational Software Testing Qualifications Board(以下「ISTQB」)のパートナープログラムにおいてPlatinum Partner認定を取得。
2019年１月	韓国においてゲームデバッグ及びローカライズサービスを提供するOrgosoft Co., Ltd.の株式を取得し連結子会社化。
2019年８月	豊富なテスト自動化ノウハウ及びテストエンジニアを有するLOGIGEAR CORPORATIONの株式取得及び第三者割当増資引受により連結子会社化。
2019年11月	ペネトレーションテストサービスを提供する株式会社レッドチーム・テクノロジーズを設立。
2019年12月	当社の連結子会社である株式会社デジタルハーツがLINGUITRONICS Co., Ltd.と合弁でDigital Hearts Linguitronics Taiwan Co., Ltd.を台湾に設立。

年月	概要
2021年３月	中国ゲームメーカーに対するアジア圏でのマーケティング支援を行うMetaps Entertainment Limitedの株式を取得し、同社及びその子会社、計８社を連結子会社化。
2021年３月	当社の連結子会社であるLOGIGEAR CORPORATIONがSalesforceの導入・保守運用を中心とするシステムコンサルティングを行うMK Partners, Inc.の株式を取得し連結子会社化。
2021年３月	当社の連結子会社であるLOGIGEAR VIETNAM CO., LTD.がTP&P Technology Company, Ltd.と合弁でTPP SOFT, JSCをベトナムに設立。
2021年６月	フリーランスエンジニア等のIT人材サービス事業を強みとする株式会社アイデンティティーの株式を取得し連結子会社化。
2021年７月	ISTQBパートナープログラムの最上位となるGlobal Partner認定を取得。
2022年１月	当社の連結子会社であるLOGIGEAR CORPORATIONがOracle製品の導入支援や保守・運用支援を行うDEVELOPING WORLD SYSTEMS LIMITEDの株式を取得し連結子会社化。
2022年３月	SAPの導入及び運用コンサルティングに関して豊富な実績とノウハウを有する株式会社CEGBの株式を取得し連結子会社化。
2022年４月	当社の完全子会社である株式会社デジタルハーツのエンタープライズ事業を、同じく当社の完全子会社である株式会社AGEST(旧：株式会社デジタルハーツネットワークス)に承継させる吸収分割を行うとともに、エンタープライズ事業を行う国内企業の株式会社レッドチーム・テクノロジーズと株式会社ロジギアジャパンをAGESTに統合するグループ組織再編を実施。
2022年４月	東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。
2022年６月	株式会社GameWithと資本業務提携を締結。
2022年７月	株式会社AGESTを存続会社とし、株式会社エイネットを消滅会社とする吸収合併を実施。
2022年８月	当社の連結子会社である株式会社AGESTがソーバル株式会社より品質評価事業を吸収分割により承継。
2022年11月	グループブランディングの統一を目的として、当社の連結子会社であるOrgosoft Co., Ltd.の商号をDIGITAL HEARTS Seoul Co., Ltd.に変更。

当社グループは、純粋持株会社である当社、連結子会社24社、非連結子会社１社(2023年３月31日現在)で構成されており、ソフトウェアの不具合を検出し顧客企業に報告するシステムテストサービス及びデバッグサービスを中心に事業を展開しております。また、ソフトウェアの開発支援や保守・運用、セキュリティ等、テスト工程と親和性の高い関連サービスも提供することで、顧客企業における高品質なソフトウェア開発を総合的に支援しております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループにおける事業の内容は、以下のとおりです。

従来、ソフトウェアの品質担保に関する業務は、メーカーやソフトウェア開発会社の社内で実施されてきましたが、近年、日本ではIT人材不足が深刻化していることから、競争力の高いサービス・製品を創造するための開発工程に経営リソースを集中させる傾向が高まっております。また、IoTの進展やDXの加速等を背景にソフトウェアはますます複雑化しており、仕様書通りに機能するかを確認するテストだけではなく、連携するシステム全体における結合テストやテスト自動化、セキュリティテスト等、テスト工程に求められる専門性も高まっております。このため、メーカーやソフトウェア開発会社におけるテスト工程のアウトソーシングが加速しております。

このような状況のもと、当社グループでは、ソフトウェアテストに関する専門的な知見を有するテストエンジニアの確保・育成に努めるとともに、全国各地に事業拠点を戦略的に展開することで、約8,000名のテスト人材を確保するなど、顧客企業の開発体制にあわせて柔軟にサービスを提供しております。また、国内外のソフトウェアテストの権威や業界有識者との連携のもと、エンジニアの技術力・専門性の向上や、先端品質テクノロジー活用に向けた研究開発等に継続的に取り組むことで、多様な顧客ニーズに最適なソフトウェアテストサービスを高い水準で提供できる体制の構築に努めております。

さらに、ソフトウェアの開発支援や保守・運用支援等、テスト工程と親和性の高い関連サービスも提供することで顧客企業における高品質なソフトウェア開発を総合的に支援しております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1)　エンタープライズ事業

当セグメントでは、主に、Webシステムや業務システム等のエンタープライズ向けシステムを対象に以下のサービスを提供しております。

① QAソリューション

主に、エンタープライズシステムの不具合を検出するシステムテスト、セキュリティテスト、ERPの導入支援等のサービスを提供しております。

(主な関係会社)	株式会社AGEST
	LOGIGEAR CORPORATION
	LOGIGEAR VIETNAM CO., LTD.
	MK Partners, Inc.
	TPP SOFT, JSC
	DEVELOPING WORLD SYSTEMS LIMITED
	株式会社CEGB

② ITサービス及びその他

主に、エンジニア派遣、セキュリティ監視、システムの保守・運用支援等のサービスを提供しております。

(主な関係会社)	株式会社AGEST
	株式会社アイデンティティー

(2)　エンターテインメント事業

主に、コンソールゲーム、モバイルゲーム等のエンターテインメント向けコンテンツを対象に、以下のサービスを提供しております。

① 国内デバッグ

主に、コンソールゲーム、モバイルゲーム等を対象に、ソフトウェアの不具合をユーザー目線で検出し顧客企業に報告するサービスを提供しております。

(主な関係会社)	株式会社デジタルハーツ

② グローバル及びその他

ゲームタイトルを海外展開する際に必要な翻訳・LQAやマーケティング支援等を行うグローバルサービスのほか、ゲームの受託開発・2D/3Dグラフィック制作を行うクリエイティブサービス、総合ゲーム情報サイト「4Gamer.net」の運営等を行うメディアサービス等を提供しております。

(主な関係会社)	株式会社デジタルハーツ
	Aetas株式会社
	株式会社フレイムハーツ
	DIGITAL HEARTS USA Inc.
	DIGITAL HEARTS (Shanghai) Co., Ltd.
	Digital Hearts Linguitronics Taiwan Co., Ltd.
	DIGITAL HEARTS Seoul Co., Ltd.
	DIGITAL HEARTS CROSS Marketing and Solutions Limited
	DIGITAL HEARTS CROSS Shanghai Co., Ltd.
	株式会社デジタルハーツクロスTokyo
	DH & Luminous Media International Corporation

［事業系統図］

当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金	主要な事業 の内容	議決権の所有 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社デジタルハーツ (注)２、９	東京都新宿区	276百万円	エンターテインメント事業	100.0	業務の受託 役員の兼任有 経営指導 資金の借入
株式会社AGEST (注)２、７、９	東京都新宿区	100百万円	エンタープライズ事業	100.0	業務の受託 役員の兼任有 経営指導 資金の借入
DIGITAL HEARTS USA Inc. (注)２	米国	1,464千米ドル	エンターテインメント事業	100.0	業務の委託 経営指導
DIGITAL HEARTS (Shanghai) Co., Ltd.(注)２	中国	6百万人民元	エンターテインメント事業	100.0	経営指導
Aetas株式会社(注)２	東京都中央区	89百万円	エンターテインメント事業	60.0	業務の受託 経営指導
株式会社フレイムハーツ (注)２、６	東京都港区	60百万円	エンターテインメント事業	100.0	業務の受託 役員の兼任有 経営指導 資金の貸付
DIGITAL HEARTS Seoul Co., Ltd.(注)６、８	韓国	50百万ウォン	エンターテインメント事業	100.0	役員の兼任有 経営指導 資金の貸付
LOGIGEAR CORPORATION(注)２	米国	5,146千米ドル	エンタープライズ事業	85.5	業務の委託 役員の兼任有 経営指導 資金の貸付
LOGIGEAR VIETNAM CO., LTD. (注)２	ベトナム	8,352百万ドン	エンタープライズ事業	85.5 (85.5)	経営指導
Digital Hearts Linguitronics Taiwan Co., Ltd.	台湾	5,000千台湾ドル	エンターテインメント事業	55.0 (55.0)	役員の兼任有 経営指導 資金の貸付
DIGITAL HEARTS CROSS Marketing and Solutions Limited(注)２	英国領バージン諸島	13,490千米ドル	エンターテインメント事業 中間持株会社	100.0	役員の兼任有 経営指導 資金の貸付
DIGITAL HEARTS CROSS Shanghai Co., Ltd.(注)２	中国	25百万人民元	エンターテインメント事業	100.0 (100.0)	役員の兼任有 経営指導
DIGITAL HEARTS CROSS Singapore Pte. Ltd.(注)２	シンガポール	4,102千米ドル	エンターテインメント事業	100.0 (100.0	役員の兼任有 経営指導
DIGITAL HEARTS CROSS Hong Kong Limited(注)２	香港	3,370千米ドル	エンターテインメント事業	100.0 (100.0	役員の兼任有 経営指導
DH & Luminous Media International Corporation(注)２	英国領バージン諸島	1,300千米ドル	エンターテインメント事業	51.0 (51.0)	役員の兼任有 経営指導
KOL Media Limited	香港	1千米ドル	エンターテインメント事業	100.0 (100.0)	役員の兼任有 経営指導
Shanghai Yisheng Advertisement Co., Ltd.	中国	693千人民元	エンターテインメント事業	100.0 (100.0)	経営指導
株式会社デジタルハーツクロス Tokyo	東京都新宿区	25百万円	エンターテインメント事業	100.0 (100.0)	経営指導
MK Partners, Inc.(注)２	米国	6千米ドル	エンタープライズ事業	52.3 (52.3)	経営指導
TPP SOFT, JSC(注)２	ベトナム	101千米ドル	エンタープライズ事業	52.1 (52.1)	経営指導
株式会社アイデンティティー(注)２	東京都新宿区	100百万円	エンタープライズ事業	100.0	役員の兼任有 経営指導 資金の貸付
DEVELOPING WORLD SYSTEMS LIMITED(注)２	英国	450英ポンド	エンタープライズ事業	85.5 (85.5)	経営指導
DWS North America, Inc.	米国	―	エンタープライズ事業	85.5 (85.5)	経営指導
株式会社CEGB(注)２、６	東京都港区	15百万円	エンタープライズ事業	100.0	経営指導

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．「議決権の所有割合」欄の(　)内は、間接所有割合(内数)であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．当連結会計年度における関係会社の異動につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」をご参照ください。

６．債務超過会社であり、2023年３月時点で株式会社フレイムハーツの債務超過額は1,144,775千円、DIGITAL HEARTS Seoul Co.,Ltd.の債務超過額は133,274千円、株式会社CEGBの債務超過額は53,231千円であります。

７．株式会社ロジギアジャパン、株式会社レッドチーム・テクノロジーズ及び株式会社エイネットは、株式会社AGESTを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

８．連結子会社であるOrgosoft Co., Ltd.は2022年11月1日付でDIGITAL HEARTS Seoul Co., Ltd.に商号変更しております。

９．株式会社デジタルハーツ、株式会社AGESTについては売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

	株式会社デジタルハーツ	株式会社AGEST
売上高	16,032,275千円	9,278,510千円
経常利益	2,430,177千円	155,189千円
当期純利益	1,677,582千円	122,224千円
純資産額	6,346,066千円	2,344,155千円
総資産額	8,047,451千円	4,032,156千円

(1) 連結会社の状況

2023年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
エンタープライズ事業	1,034	〔143〕
エンターテインメント事業	471	〔3,570〕
全社(共通)	241	〔27〕
合計	1,746	〔3,740〕

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔　〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

３．臨時従業員には常用のアルバイト及び派遣社員を含んでおります。

４．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2023年３月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
109	〔17〕	40.6	3.3	6,482

セグメントの名称	従業員数(名)
全社(共通)	109	〔17〕
合計	109	〔17〕

(注) １．従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔　〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

３．臨時従業員には常用のアルバイトを含んでおります。

４．平均年齢及び平均勤続年数の計算には臨時従業員を含めておりません。なお、平均年齢及び平均勤続年数は小数点第２位を四捨五入しております。

５．平均勤続年数は、当社グループにおける勤続年数を通算しております。

６．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

７．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

管理職に占める 女性労働者の割合（％） （注1）	男性労働者の 育児休業取得率（％） （注2）
23.7	100.0

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業・介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第2号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

名称	管理職に占める 女性労働者の割合（％） （注1）	男性労働者の 育児休業取得率（％） （注2）	労働者の男女の賃金の差異（％） （注１）
全労働者	正規雇用 労働者	非正規 労働者
株式会社デジタルハーツ	－	100.0	81.6	91.7	85.9
株式会社AGEST	8.3	80.0	48.9	73.8	69.8

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業・介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第2号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループでは、「SAVE the DIGITAL WORLD」を企業理念として掲げております。この企業理念のもと、主力のソフトウェアテストサービスを中心に、受託開発や保守・運用、セキュリティ等、様々なサービスの提供を行うことで、増加するデジタルサービスの品質・安全性向上への貢献を目指しております。

(2) 経営戦略

当社は、2017年以降、創業事業であるエンターテインメント事業の安定成長の下支えのもと、第二の収益の柱を育てるべく、エンタープライズ事業の拡大に注力してまいりました。2023年３月期において、エンタープライズ事業が連結売上高の５割近くを占める規模にまで伸長するとともに、投資を継続しながらも安定的に利益を創出するなど、確実に第二の収益の柱へと成長させることができました。今後は、引き続きエンタープライズ事業の急拡大に注力するとともに、市場環境が大きく変化しつつあるエンターテインメント事業においても、既存事業の進化及び新たなビジネスチャンスへの挑戦に取り組んでまいります。

具体的には、エンタープライズ事業において、中核子会社である株式会社AGEST(以下、「AGEST」)を中心に、引き続きエンジニア確保に向けた中途採用を積極的に実施するとともに、未経験者からAGEST独自の教育プログラムを活用しエンジニアへと育成する“ポテンシャル採用”を新たに開始するなど、事業拡大に必要不可欠なエンジニアの増員ペースを加速させてまいります。また、“次世代QAエンジニア”をはじめとするハイスキルエンジニアの増強や、産学連携による研究等を通じた先端品質技術の追求を行うことで、従来にはない高付加価値型の“シフトレフト対応QAソリューション”の確立を目指してまいります。さらに、積極的なM&Aを通じ、人材強化や技術力向上スピードを加速いたします。一方、エンターテインメント事業においては、これまで培ってきたコアコンピタンスを再強化し、デバッグを中心とする既存サービスの高付加価値化等を目指す“DHQ (DIGITAL HEARTS Quality)”の取り組みを推進することで、コンテンツの品質向上をより強力に支援できるソリューションへの進化を目指してまいります。また、ゲームの海外同時展開が主流化するなか、ゲームの翻訳・LQA、マーケティング支援、音声収録等の機能を強化することで、強みとするアジア市場に加えて、欧州や北米市場も視野に入れたグローバル事業の拡大に努めてまいります。　

さらに、当社では、エンタープライズ事業及びエンターテインメント事業の両事業のさらなる成長と株主価値向上を目的に、AGESTの株式分配型スピンオフ及びAGEST株式の上場準備を開始することを2023年５月11日付で決議いたしました。これに伴い、2024年３月期以降、AGESTを中心とするグループ各社において、管理部門の増強をはじめとする本社機能やガバナンス体制の強化等を実施するとともに、両事業それぞれが自立して持続的成長を実現するための体制構築に努めてまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが属するデジタル関連市場は、環境変化のスピードが著しく速く、その変化に即した迅速かつ柔軟な経営判断を行う必要があることから、当社では、単年度毎の売上高・営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益を経営指標としております。

(4) 当社グループを取り巻く経営環境

①　市場環境

当社グループが事業を展開しているデジタル関連市場においては、IoT(Internet of Things)の進展やDX(デジタルトランスフォーメーション)の加速等を背景に、コンテンツやサービスの多様化が急速に進んでいる一方、各企業においては、その開発及び運用を支えるIT人材が慢性的に不足しています。このため、ソフトウェアの開発、テスト、保守・運用、セキュリティ等の支援サービスを提供している当社グループの収益機会は、今後も引き続き増加するものと見込んでおります。

②　主要サービス

当社グループでは、ソフトウェアの開発、テストから、保守・運用、プロモーション支援まで幅広いサービスを提供しておりますが、そのなかでも、以下２つを事業の柱となる主要サービスとして位置付けております。

サービス名	概要
システムテスト	業務システムやWebシステム、IoT機器等エンタープライズシステムの不具合検出や脆弱性診断といったセキュリティ検査
国内デバッグ	コンソールゲーム、モバイルゲーム、オンラインゲーム等の不具合検出

③　顧客動向

エンタープライズシステムの開発や保守・運営を行う企業においては、昨今深刻化しているIT人材不足に加え、ソフトウェアの複雑化を背景にテストの専門性が高まっていることから、今後テスト工程のアウトソースが急激に加速していくことが見込まれております。一方、ゲームメーカーにおいては、デバッグ工程のアウトソースが既に進んでいることから、今後も安定的な受注が見込めます。

④　競合他社の状況

システムテストにおいては、SIerやシステムの受託開発会社等、市場には多数の競合が存在しています。しかし、当社のようなテスト専門企業は少なく、市場が黎明期であり、今後爆発的な成長が見込まれていることから、当社ではシステムテスト市場をブルーオーシャンと認識しております。一方、国内デバッグにおいては、創業以来顧客企業と強固なリレーションを構築しており、また豊富なデバッグ専用機材を有していること等から参入障壁は高く、寡占市場のなかで当社は圧倒的なシェアを有しております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、収益基盤の強化を図るとともにさらなる成長を実現するため、下記５点を主要な課題として認識し、その対応に取り組んでまいります。

①　人材の確保及び育成

当社グループが継続的に企業価値を向上させていくためには、優秀な人材の確保及び将来を担う人材の育成が経営上の重要な課題であると認識しております。

特に、注力事業であるシステムテストにおいては、エンジニアが計画・設計したテストの実施が求められるほか、マニュアルテストのみならず、脆弱性診断やテスト自動化等、品質向上に関する専門的な知見が必要となることから、エンジニア人材の確保や育成を通じた技術力・専門性の向上が不可欠となっております。

このため、当社グループでは、株式会社AGESTを中心にエンジニアにとって魅力的な環境を構築することで、新卒・中途採用を強化するとともに、国内外のソフトウェアテストの権威のノウハウ等を凝縮した独自のエンジニアトレーニングプログラムの提供を通じ、優秀な人材基盤の構築に努めております。さらに、フリーランスエンジニアやビジネスパートナー等、社外リソースも積極的に活用することで、急増する需要に対応できる体制を構築しております。

また、主力の国内デバッグにおいても、顧客企業の流動的な開発スケジュールに合わせて、高品質なサービスをスピーディかつ継続的に提供できる組織体制を整備するため、多数の臨時従業員であるテスターを常時確保することが不可欠となっております。このため、当社グループでは、株式会社デジタルハーツを中心に、テストセンターであるLab.(ラボ)を戦略的に展開することで、豊富なテスターを確保しております。

今後も、当社グループでは、多様な人材に合わせた働き方や教育体制等を整備することで、人材プールの拡大に継続的に取り組んでまいります。

②　サービスの付加価値向上について

当社グループを取り巻くデジタル関連市場においては、IoTの進展やDXの加速等を背景に、新たなコンテンツ及びサービスの開発が活発化しているため、それらの市場環境の変化及び顧客ニーズの多様化に柔軟に対応することが経営上の重要な課題であると認識しております。

当社グループでは、エンターテインメント事業を中心に培ってきた競争優位性及び多様性を原動力としつつ、事業及び地域の垣根を越えたグループ全体のノウハウを結集することで、開発から保守・運用までの幅広い工程において包括的なサービスを顧客ニーズにあわせて提供してまいります。また、新サービスの開発にも積極的に取り組むことで、付加価値の高いサービスの提供に取り組んでまいります。

③　サービスの海外展開について

当社グループは、海外へのサービス展開も持続的な成長を遂げていくためには取り組まねばならない経営上の重要な課題であると認識しております。

そのため、当社グループでは、米国、英国、中国、韓国、台湾及びベトナム等の海外子会社を通じて、エンタープライズシステムのテストサービスやゲームのデバッグ及びローカライズサービス等の事業を展開しており、持続的な成長に向けた海外事業基盤の構築に努めております。

今後も、高い収益性と成長性が期待される市場に対してサービスを提供することを基本方針とし、事業運営をグローバルに展開してまいります。

④　事業領域の拡大及び新規事業の推進について

当社グループでは、エンターテインメント事業を収益の軸としつつも、多様な収益源による安定的な成長を遂げていくためには、既存の事業領域を拡大するとともに新規事業を推進することが経営上の重要な課題であると認識しております。

そのため、M&A等を活用した多角的な事業規模の拡大や独自性を追求した新サービスの開発に積極的に取り組んでまいりました。今後も、新たな事業領域の開拓や新規事業の創出・発展に注力するとともに、多様な収益源による安定的な事業ポートフォリオの形成を目指してまいります。

⑤　安定的な財務基盤の維持について

当社グループでは、強いキャッシュ・フロー創出力を有するエンターテインメント事業を中心に高い収益性を維持しており、安定的な配当等の株主還元を実施しつつ健全な財務体質を維持してまいりました。

しかしながら、世界的な経済の長期低迷リスク等、外部環境が激変するなか、財務基盤の強化は従来以上に経営上の重要な課題になっていると認識しております。引き続きキャッシュ・フローマネジメントを強化するとともに、必要に応じて金融機関からの資金調達を含めた機動的な対応を実施するなど、今後とも安定的な財務基盤の確保に努めてまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティに関連する課題への対応については、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を原則四半期に１回以上開催し、サステナビリティに関連するリスクや機会の検討及び管理、対応方針や戦略の策定等を行い、定期的に取り組み状況を取締役会に報告し、取締役会にてその監督・助言を行っております。 #### (2) 戦略

当社グループは、“SAVE the DIGITAL WORLD”というグループミッションのもと、多様な人材が活躍するグローバル・クオリティ・パートナーとして、世界中の人々が笑顔で暮らせる安心・安全なデジタル社会の実現を目指しております。　

このような考えのもと、当社グループでは人的資本への投資に優先的に取り組んでおり、エンジニア等の専門技術を有する人材を戦略的に確保しているほか、様々なバックグラウンドを持ちながらも潜在的な能力を有する人材を採用し、当社独自のトレーニングプログラムの活用等により、様々なIT人材の育成も積極的に推進しております。当社グループでは、これらの人材を活用し、サービス品質や技術力の向上、多様化するクライアントニーズに対応したサービスの拡充等に取り組むことにより企業価値の向上を図ってまいります。

①　人材育成方針

当社グループでは、年齢や性別、学歴や国籍等、様々なバックグラウンドを持ち、学ぶ意欲のある人材や潜在的に高い能力を持つ多様な人材が多く、それら多様な人材に当社独自の専門性に応じた様々なトレーニングプログラムによる教育の機会を提供するなど、人材育成に取り組んでおります。

②　社内環境方針

当社グループでは、従業員の健康・安全の確保が、企業の持続的な発展にとって重要な課題であると認識し、安全で働きやすい職場環境の確保、従業員の心身の健康維持・増進等に努めるとともに、過重労働の防止といった労働安全衛生に関して適用される法令やルールを順守することで、従業員が安全に働くことができる職場環境づくりに取り組んでおります。

③　気候変動

(戦略)

気候変動のリスクと機会及びその影響度について、当社グループの事業を対象に、移行リスクが増大する「1.5℃シナリオ」と、物理的リスクが増大する「4℃シナリオ」の2つのシナリオを設定し、TCFD提言におけるリスクの分類に沿って検討いたしました。

■前提条件

時間軸：	2025年頃（短期）/2030年頃（中期）/2050年頃（長期）
影響度：	人命や健康、企業価値・ブランド、社会的信用、事業戦略、収益性等に対する影響がどの程度の大きさか検討し、以下のとおりに5段階で評価

リスク・機会による 企業・事業への影響度	定性的な影響度のイメージ
人命や健康、企業価値・ブランド、社会的信用、事業戦略、収益性に対する影響
5	極めて大きな影響（正または負）がある
4	大きな影響（正または負）がある
3	中程度の影響（正または負）がある
2	若干の影響（正または負）がある
1	影響（正または負）は軽微である

シナリオ概要：

シナリオ	概要	参照した主な外部シナリオ
1.5℃シナリオ	2050年カーボンニュートラルに向けて、政策・規制導入や市場変化が急速に進行することで、産業革命前の水準に比べた際の世界の平均気温上昇が1.5℃に抑えられ、移行リスクが増大するシナリオ	・IEA（国際エネルギー機関）Net Zero by 2050 シナリオ ・SSP1-1.9シナリオ　等
4℃シナリオ	温室効果ガスの排出削減に向けた政策・規制や社会の取り組みが進まず、産業革命前の水準に比べた際の世界の平均気温上昇が4℃となり、災害などの気候変動による影響が甚大化し、物理的リスクが増大するシナリオ	・SSP5-8.5シナリオ　等

前提条件に基づいて検討した結果、洗い出された気候変動に関連するリスクと機会は以下のとおりです。

■定性的シナリオ分析の結果、洗い出されたリスク・機会の例(影響度が小さいものも含む)

移行リスク ・機会	リスク	・炭素価格制度の導入に伴う操業コスト増加 ・事業で使用する電力の再エネ化等、低炭素化に向けた対応コスト増加 ・脱炭素化に向けた発電抑制によるオペレーションへの影響 ・電力価格、原油価格の上昇 ・半導体、パソコン等の機器の価格の上昇
機会	・カーボンニュートラル達成に向けて関連するシステムのテスト・ITサービスに対するニーズの拡大
物理的リスク ・機会	リスク	・自然災害による自社拠点、駐在先の被災 ・自然災害による電力インフラの途絶 ・海面上昇による沿岸部拠点への影響 ・気温上昇による空調や温度管理の費用の増加

■短期から長期のいずれかの時点で影響度4以上と評価した項目を、特に自社への影響が大きい可能性があるリスク・機会として抽出し、以下のとおりに検討結果の詳細や対応方向性を示しました。

リスク・機会			シナ リオ	時間軸別の 影響度			リスク・機会の内容	対応方向性
短期	中期	長期
移行リスク ・機会	カーボンニュートラル達成に向けて関連するシステムのテスト・ITサービスに対するニーズの拡大	機会	1.5℃	3	4	3	2050年までのカーボンニュートラルの達成に向けて、エネルギーの効率的な利用・省エネ化に必要なシステムの開発等の拡大及び企業や自治体によるそれらシステム導入等の需要が高まり、関連するシステムテストやITサービスに対するニーズが高まる可能性がある。	引き続き、人材の拡充や教育、研究開発を進め、顧客ニーズに素早く対応できるようにシステムテストやITサービスの提供体制の強化に取り組む。
物理的リスク ・機会	自然災害による電力インフラの途絶	リスク	4℃	1	3	4	自然災害に起因する電力インフラの途絶により、事業停止、設備復旧による損害が発生する可能性がある。	被災地外の拠点への分散化を考慮したBCP（事業継続計画）をもとに事業中断リスクへの対応力の強化に取り組む。

当社グループでは、サステナビリティ委員会にてサステナビリティに関連するリスクの管理を行い、リスク管理に必要な指導、監督等においては、必要に応じて、各グループ会社や各社に設置されたリスクマネジメント委員会と連携し対応しております。 

(4) 指標及び目標

人的資本に係る当社グループの指標

指標	目標値 （2024年度）	実績 （当連結会計年度）
IT人材・クオリティスト(注)数	20,000人	15,490人
女性管理職比率	20％以上	13.6％

（注）クオリティスト…品質向上スペシャリストを指す当社独自のワード ### ３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があるリスク要因として考えられる主な事項には、以下のものがあります。

当社グループは、これらリスク要因を認識した上で、その発生自体の回避、あるいは発生した場合の対応に努める方針でありますが、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、予見しがたいリスク要因も存在するため、投資判断については、本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) システムテストサービスのアウトソーシングの動向について

当社グループは、ソフトウェアテストを主力事業として展開しており、ゲームソフトの不具合を検出するデバッグサービス及びWebシステムや業務システム等のエンタープライズシステムの不具合を検出するシステムテストサービスを提供しております。

従来、システムテスト業務は、主にソフトウェア開発会社の社内で行われてきましたが、近年、慢性的なエンジニア不足が深刻化していることに加え、テストに求められる知見が多様化し専門性も高まっていることから、精度の高いテストを効率的に実施できる専門会社にアウトソーシングする傾向が高まっております。当社グループでは、今後もシステムテスト業務のアウトソーシングが進展することを前提とした事業計画を策定しておりますが、当社グループの期待通りにシステムテスト業務のアウトソーシングが進展しなかった場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 業務の受託について

当社グループは、ソフトウェア開発業務等を顧客企業の開発案件単位で受託する形態で行っており、プロジェクト管理者が品質、納期、コスト、リスク等の管理を行っております。

しかしながら、受託案件においては、顧客企業の都合による開発途中での大幅な仕様変更や、納品物に対する顧客企業との認識の不一致等により生じるリスクを完全に排除することは困難であり、そのような事象が発生し、当初計画していた品質・コスト・納期を維持できずに案件が不採算化した場合、その規模によっては当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 市場環境の変化について

当社グループは、ソフトウェアテストサービスにおいて、そのノウハウの蓄積や人材育成等、他社との差別化に努めております。

しかしながら、今後テスト業務のアウトソーシングが進むことにより、業界の市場規模が拡大し、新規参入企業が増加する可能性が高まることに伴い、人材流出等による当社グループのノウハウ等が流出し、外部の第三者が当社グループの技術及びノウハウ等を模倣して当社グループと類似するサービスの提供を行う可能性があります。

また、デジタル関連市場においては技術革新の進歩も早く、テスト業務に求められる知見が多様化し専門性が高まっていることから、これら進歩し続ける技術等への対応が遅れた場合、当社グループの提供するサービスが陳腐化し、競争力の低下を招く可能性があります。そのため、このような市場環境の変化やそれに伴う競争の激化が生じ、高い顧客満足度を与えられる水準のサービス提供ができなくなった場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 特定業種への依存について

当社グループは、現在、エンタープライズ事業の拡大に注力しているものの、利益については、依然としてゲーム業種向けにサービスを提供しているエンターテインメント事業が高い割合を占めております。

そのため、当社グループのゲーム業種以外への充分な利益拡大の前に、ゲーム業種に大規模な減衰が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人材の安定確保と育成について

当社グループは、継続的に企業価値を向上させ、高品質なサービスをスピーディかつ継続的に提供していくために、多数の臨時従業員であるテスターを常時確保することが非常に重要であり、当社グループでは、採用活動への積極的な取り組み、人材の育成と実務能力の向上を目的とした教育制度を充実させるとともに、コミュニケーションを強化することで人材の流出を防止するための諸施策を講じております。

しかしながら、テスターの確保が難しい場合や育成が進まない場合には、円滑なサービス提供や積極的な受注活動が阻害され、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 他社との業務提携について

当社グループは、既存サービスによる売上の増加やコスト削減が見込まれる場合、また、新サービスを提供すること等により将来的な成長が見込まれると判断した場合には、相互に協力体制を構築できる企業と、積極的に業務提携によるパートナーシップを強化し、取引深耕を図っていく方針であります。

しかしながら、提携先との友好的な協力関係に変化が生じ、期待したほどの相乗効果を得ることができない等の理由により、業務提携関係を維持することが困難となった場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 新規事業等の業容拡大について

当社グループは、ソフトウェアテストサービスの提供を事業の軸としつつ幅広いビジネス展開を積極的に行っていく方針であります。そのため、進出先の市場動向の調査や参入形態の考慮を十分に行い、事業リスクの軽減を図りながら、国内外において市場のニーズに呼応した新規事業への進出、子会社の設立等を推進しております。

しかしながら、これら事業展開等の状況を正確に予測することは困難であり、当該事業展開に係る投融資額を回収することが困難となった場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 企業買収による事業拡大について

当社グループは、事業規模の拡大及び多様な収益源の確保を目的として、ソフトウェアテストサービスの提供を事業の軸としつつ幅広いビジネス展開を積極的に行う考えであり、そのための有効な手段の一つとして企業買収を活用していく方針であります。企業買収においては、対象となる企業の財務内容、契約関係及び事業の状況等について事前にデューデリジェンスを実施し、可能な限りリスクの低減に努めております。

しかしながら、企業買収後に、事業環境に急激な変化が生じた場合やその他予期し得ない理由により当初の計画通りに事業が進展しない場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 海外における事業展開について

当社グループは、引き続き積極的に海外におけるサービス展開の拡大を図っていく方針であります。しかしながら、海外での事業活動においては、予期せぬ法律又は規制の変更、大規模な自然災害の発生、政治経済の変化、為替変動、商習慣の相違、雇用制度や労使慣行の相違、不利な影響を及ぼす租税制度の変更等により、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報の漏洩等について

当社グループは、事業を行う上で、顧客企業及びその他の関係者より機密情報を預かるため、当該機密情報等の外部漏洩のないよう従業員と秘密保持契約を締結するとともに、とりわけ未公表の情報や顧客企業の情報を主に取り扱うソフトウェアテストサービスにおいては、指紋又は静脈認証システムによる入室管理、監視カメラの設置等、様々な漏洩防止施策を講じ、情報の適正な取扱いと厳格な管理を進めております。

しかしながら、これらの施策にもかかわらず、何らかの理由により機密情報が外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償責任の追及や社会的信用の喪失等により、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 知的財産権について

当社グループは、事業活動を行う過程において、第三者の知的財産権を侵害しないように、可能な限り調査を行うとともに、厳格な管理を実施しております。

しかしながら、意図せずに第三者の知的財産権を侵害した場合には、当社グループへの損害賠償責任の追及や社会的信用の失墜等により、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 自然災害等について

当社グループは、施設の安全対策には万全の注意を払っておりますが、地震、水害、火災、爆発、テロ、汚染、コンピューターウイルスへの感染等の災害が発生した場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 法規制について

当社グループは、事業活動において、様々な法的規制の適用を受けております。特に、人材派遣においては、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」に基づき、厚生労働大臣の「労働者派遣事業」の許可を取得し、人材派遣を行っております。

当社グループは、これらの法的規制を遵守し事業活動を行っておりますが、万一法令に抵触するような事態が生じた場合、又は関連法令やその解釈が変更された場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 社会保険について

当社グループは、多数の臨時従業員であるテスターを雇用しており、一定の条件を満たしたテスターは、社会保険に加入しておりますが、関連法令やその解釈の変更により、社会保険加入の適用範囲が拡大され、現在加入義務のないテスターにも加入が義務付けられた場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

	2022年３月期(千円)	2023年３月期(千円)	増減率(％)
売上高	29,178,789	36,517,693	25.2
営業利益	2,696,201	3,000,669	11.3
経常利益	2,774,078	3,152,548	13.6
親会社株主に帰属する当期純利益	1,778,650	799,550	△55.0

（注）2023年３月期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2022年３月期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。詳細は、「１ 連結財務諸表等  注記事項  (企業結合等関係) (企業結合に係る暫定的な処理の確定)」をご参照ください。

当社グループを取り巻くデジタル関連市場においては、IoT(Internet of Things)の進展やDX（デジタルトランスフォーメーション）の加速等を背景に、コンテンツやサービスの多様化が急速に進んでおります。その一方、各企業においては、その開発及び運用を支えるIT人材が慢性的に不足していることから、ソフトウェアの開発、テスト、保守・運用、セキュリティ等の支援サービスを提供している当社グループの収益機会は、今後も引き続き拡大するものと見込んでおります。

このような状況のなか、当社グループでは、高収益事業であるエンターテインメント事業の下支えのもと、需要が急増するエンタープライズ事業の拡大に注力することで、さらなる成長を目指しております。当連結会計年度においては、注力事業であるエンタープライズ事業の売上高が、M&Aの効果もあり約1.5倍となるなど大幅増収を継続するとともに、エンターテインメント事業も好況なコンソールゲーム市場等を背景に売上高２桁成長を実現するなど、両事業とも好調に推移いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は、36,517,693千円(前期比25.2％増)、営業利益は3,000,669千円(前期比11.3％増)、経常利益は3,152,548千円(前期比13.6％増)と大幅増収増益を達成いたしました。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は、連結子会社ののれんの減損損失等を特別損失として計上したこと等により、799,550千円(前期比55.0％減)となりました。

総資産については、前連結会計年度末と比較して1,971,339千円増加し、19,581,635千円となりました。これは、流動資産が2,135,998千円増加した一方、子会社ののれんの減損等により、固定資産が164,658千円減少したことによるものです。負債は、前連結会計年度末と比較して63,042千円増加し、10,107,115千円となりました。これは、流動負債が251,643千円増加した一方、長期借入金の返済等により、固定負債が188,601千円減少したことによるものです。純資産は、前連結会計年度末と比較して1,908,296千円増加し、9,474,520千円となりました。

セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。

	2022年３月期(千円)	2023年３月期(千円)	増減率(％)
売上高	29,178,789	36,517,693	25.2
エンタープライズ事業	11,491,525	16,840,460	46.5
エンターテインメント事業	17,687,264	19,815,786	12.0
調整額	―	△138,553	―
営業利益	2,696,201	3,000,669	11.3
エンタープライズ事業	645,042	639,306	△0.9
エンターテインメント事業	3,668,034	4,214,393	14.9
調整額	△1,616,875	△1,853,030	―

（注）2023年３月期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2022年３月期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。詳細は、「１ 連結財務諸表等  注記事項  (企業結合等関係) (企業結合に係る暫定的な処理の確定)」をご参照ください。

なお、各セグメントの売上高については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しており、セグメント利益は営業利益ベースとなっております。

a エンタープライズ事業

当セグメントでは、主に、エンタープライズシステムの不具合を検出するシステムテスト、セキュリティテスト、ERPの導入支援等を行うQA (Quality Assurance)ソリューションのほか、エンジニア派遣、システムの保守・運用支援等を行うITサービス及びその他のサービスを提供しております。

当連結会計年度においては、2022年４月のグループ組織再編でエンタープライズ事業の中核企業として新たに組成した株式会社AGEST(以下、「AGEST」)を中心に、強固な成長基盤の構築に向けた戦略投資を実施いたしました。具体的には、事業拡大に必要不可欠なエンジニアの確保やさらなる新規案件の獲得に向け、エンジニアに特化した勤務環境の整備やコーポレートサイトの刷新、様々なITセミナーの定期開催等を積極化することで、AGESTの認知度向上及び “テック” 系のブランド確立に注力してまいりました。また、開発の最終工程におけるテストの実施だけではなく、開発の上流工程から品質を支える付加価値の高い “シフトレフト対応QAソリューション” の確立に向け、ソフトウェア開発の知見と高度なテストノウハウを両方有する “次世代QAエンジニア” 等を育成するための教育機関や産学連携の先端技術研究機関を新設いたしました。さらに、“ミューテーションテスト” をはじめ、テスト専門企業ならではの知見を活かしたサービスの拡充に努めてまいりました。

また、当社では、エンタープライズ事業の成長スピードを加速させるため、M&Aを積極活用しております。当連結会計年度においては、ソーバル株式会社の品質評価事業を吸収分割により承継し、約130名の経験豊富なテストエンジニアを獲得するなど、受注体制を強化いたしました。さらに、ERP領域における事業拡大に向け、前期子会社化した企業とのグループ連携を強化するとともに、SAPの導入支援を行う株式会社GPCを2023年４月付で子会社化することを決議するなど、専門エンジニアの増強やノウハウの獲得に努めてまいりました。

その結果、当連結会計年度のエンタープライズ事業の売上高は、既存事業の力強い成長に加えM&Aの効果もあり、16,840,460千円(前期比46.5％増)と大幅増収を達成いたしました。一方、セグメント利益は、今後の成長に向けた戦略投資を積極的に行ったものの、増収効果により639,306千円（前期比0.9％減）と前期並みを確保いたしました。

b エンターテインメント事業

当セグメントでは、主に、コンソールゲームやモバイルゲーム等の不具合を検出する国内デバッグサービスのほか、ゲームの翻訳・LQA (Linguistic Quality Assurance)、ゲーム開発支援、マーケティング支援等を行うグローバル及びその他のサービスを提供しております。

当連結会計年度の国内デバッグサービスでは、好調なコンソールゲーム市場における需要拡大を追い風に新規案件の獲得が進み、売上高２桁成長を実現いたしました。また、物価高騰等を背景に、2023年４月付でデバッグを行うテスターの時給引き上げを行うことを決議するなど、従業員満足度の向上及び優秀な人材の確保に向けた取り組みを推進いたしました。一方、グローバル及びその他のサービスでは、新型コロナウイルス感染拡大の影響等により、中国をはじめとするアジアゲーム市場の先行きが不透明になりつつあるなか、グループ連携を強化することでゲームの翻訳・LQA等の新規案件を着実に獲得いたしました。また、韓国の子会社において、ブランディング統一を目的とする商号変更やマーケティング機能拡充をはじめとする事業基盤の再構築を行うなど、継続的な成長に向けた取り組みを推進いたしました。さらに、株式会社GameWithと資本業務提携を締結し、提供サービスの拡充やゲーム人材採用における相互連携等に取り組んでまいりました。

その結果、当連結会計年度のエンターテインメント事業の売上高は、19,815,786千円(前期比12.0％増)、セグメント利益は、4,214,393千円(前期比14.9％増)と増収増益を達成いたしました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、6,456,803千円となり、前連結会

計年度における資金5,173,746千円に対し、1,283,057千円の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は2,850,927千円の収入(前連結会計年度は3,077,118千円の収入)となりました。

これは、主に税金等調整前当期純利益1,996,939千円、減価償却費473,068千円、減損損失1,045,536千円、のれん償却額702,505千円等の資金増加項目が、売上債権の増加842,041千円、法人税等の支払額960,319千円等の資金減少項目を上回ったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は1,903,485千円の支出(前連結会計年度は2,537,418千円の支出)となりました。

これは、主に有形固定資産の取得による支出639,050千円、無形固定資産の取得による支出394,374千円、事業譲受による支出403,998千円、投資有価証券の取得による支出446,722千円等の資金減少項目によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は141,472千円の収入(前連結会計年度は546,569千円の支出)となりました。

これは、新株予約権行使に伴う自己株式の処分による収入1,106,103千円等の資金増加項目が、短期借入金の返済による支出300,000千円、長期借入金の返済による支出184,220千円、配当金の支払額390,887千円等の資金減少項目を上回ったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

(a)生産実績

事業の特性上、該当事項はありません。

(b)受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	受注高(千円)	前期比(％)	受注残高(千円)	前期比(％)
エンターテインメント事業 クリエイティブ	1,240,124	87.4	484,753	36.4

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当社グループの「エンタープライズ事業」及び「エンターテインメント事業」に含まれるクリエイティブ以外の事業は、受注から役務提供までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しています。

(c)販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

区分		当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日)
金額(千円)	対前期増減率(％)
エンタープライズ事業		16,840,460
エンターテインメント事業		19,815,786
調整額		△138,553
合計		36,517,693

(注)　調整額は、セグメント間の内部取引に係る消去額であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、本項に記載した将来事象に関する予測・見通し等は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、それらには不確実性が内在し将来の結果とは大きく異なる可能性があります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討結果につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載の通りであります。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については「２　事業等のリスク」に記載しております。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては次のとおりであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたりましては、部分的に資産・負債、収益・費用の数値に影響を与えるような見積り等の介在が不可避となりますが、当社グループの経営陣は過去の実績や提出日現在の状況等を勘案し、会計基準の許容する範囲内かつ合理的にそれらの判断を行っております。

なお、会計上の見積り及び当該見積りに用いた重要なものにつきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

相手先	契約締結日	内容
株式会社GameWith	2022年６月24日	両社の中長期的な企業価値向上を目的に、当社が株式会社GameWithの株式を取得するとともに、両者間での業務提携として、サービス販売や紹介等の営業連携や提供サービスの拡充、人材の獲得・活用に向けた取り組み等を推進するもの。

記載すべき重要な研究開発活動はありません。  

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施しました有形固定資産及び無形固定資産(のれん除く)への設備投資の総額は1,004,167千円となりました。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) エンタープライズ事業

主に株式会社AGESTにおいて、2022年４月１日に実施した組織再編に伴う拠点の整備等として249,814千円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) エンターテインメント事業

主に株式会社デジタルハーツにおいて、老朽化に伴うLab.（ラボ）のネットワーク設備のリプレイス等として208,445千円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社共通

2022年４月１日に実施した組織再編に伴う拠点の整備等として87,239千円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

							2023年３月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
建物	車両 運搬具	工具、器具 及び備品	ソフト ウエア	リース 資産	合計
本社 (東京都新宿区)	全社(共通)	統括業務施設	95,723	2,906	38,833	79,885	―	217,348	109 〔17〕

(注) １．従業員数欄の〔　〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２．現在休止中の設備はありません。

(2) 国内子会社

								2023年３月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
建物	車両 運搬具	工具、器具 及び備品	ソフト ウエア	リース 資産	合計
株式会社デジタルハーツ	本社ほか (東京都新宿区ほか)	エンターテインメント事業	デバッグルーム等	247,096	―	338,679	46,770	―	632,545	295 〔3,223〕
株式会社AGEST	本社ほか (東京都新宿区ほか)	エンタープライズ事業	オフィス内装等	262,057	―	75,958	56,452	3,019	397,487	528 〔371〕

(注) １．従業員数欄の〔　〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２．現在休止中の設備はありません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	76,800,000
計	76,800,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	23,890,800	23,890,800	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数　100株
計	23,890,800	23,890,800	―	―

(注)　完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

当事業年度において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

	第７回新株予約権 (行使価額修正条項付)
決議年月日	2022年６月30日
新株予約権の数(個)※	577(注)３
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※	－
新株予約権の目的となる株式の種類 ※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	577,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	(注)５、６、７
新株予約権の行使期間 ※	自  2022年７月20日 至  2024年７月19日 (注)８
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	(注)11
新株予約権の行使の条件 ※	(注)９
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,194,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は1,000株とする。)。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が第７項の規定に従って行使価額(第５項第(2) 号に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第７項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第７項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第７項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の総数

1,194個

４．各本新株予約権の払込金額

金8,303円(本新株予約権の目的である株式１株当たり8.303円)

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,776円とする。

６．行使価額の修正

第12項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,776円(以下「下限行使価額」といい、第７項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

７．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行・処分株式数	×	１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間 内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときは、これを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第６項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８．本新株予約権の行使期間

2022年７月20日から2024年７月19日(第10項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、取得される本新株予約権については、同項各号に定める取得日の前営業日)までとする。

９．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

10．本新株予約権の取得

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2) 当社は、第８項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)又は８営業日(株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則を含む同社の取扱い上の営業日をいう。)後の日のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

11．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、第２項記載の株式の数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

12．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、第８項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第15項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第15項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第14項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

13．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

14．行使請求受付場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

15．払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行 笹塚支店

16．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

17．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

18．その他

(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長 CEO に一任する。

	第８回新株予約権 (行使価額修正条項付)
決議年月日	2022年６月30日
新株予約権の数(個)※	1,194(注)３
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※	－
新株予約権の目的となる株式の種類 ※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	1,194,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	(注)５、６、７
新株予約権の行使期間 ※	自  2022年７月20日 至  2024年７月19日 (注)８
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	(注)11
新株予約権の行使の条件 ※	(注)９
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,194,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は1,000株とする。)。但し、本項第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が第７項の規定に従って行使価額(第５項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第７項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第７項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第７項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の総数

1,194個

４．各本新株予約権の払込金額

金 1,302円(本新株予約権の目的である株式１株当たり 1.302 円)

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,776円とする。

６．行使価額の修正

(1) 当社は、2022年７月20日以降2024年７月18日まで(同日を含む。)の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の100％に相当する金額に修正される。

(2) 上記第(1)号にかかわらず、上記第(1)号に基づく修正後の行使価額が1,776円(以下「下限行使価額」といい、第７項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(3) 上記第(1)号にかかわらず、当社又はその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。)に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限らない。)が存在する場合には、当社は、上記第(1)号に基づく行使価額の修正を行うことができない。

７．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行・処分株式数	×	１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間 内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第６項に基づき行使価額の修正が行われる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８．本新株予約権を行使することができる期間

2022年７月20日から2024年７月19日(第10項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、取得される本新株予約権については、同項各号に定める取得日の前営業日)までとする。

９．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

10．本新株予約権の取得

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2) 当社は、第８項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)又は８営業日(株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則を含む同社の取扱い上の営業日をいう。)後の日のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

11．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、第２項記載の株式の数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

12．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、第８項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第15項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第15項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第14項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

13．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

14．行使請求受付場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

15．払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行 笹塚支店

16．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

17．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

18．その他

(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長 CEO に一任する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第７回新株予約権

	第４四半期会計期間 (2023年１月１日から 2023年３月31日まで)	第10期 (2022年４月１日から 2023年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	27	617
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	27,000	617,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	1,776	1,792
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	47,952	1,106,103
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	617
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	617,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	1,792
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	―	1,106,103

第８回新株予約権

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2016年10月１日 (注)	11,945,400	23,890,800	―	300,686	―	300,686

(注)　2016年10月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数が11,945,400株増加し、23,890,800株となっております。  #### (5) 【所有者別状況】

	2023年３月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	14	29	48	64	10	5,165	5,330	―
所有株式数 (単元)	―	40,544	2,839	15,199	41,964	75	138,178	238,799	10,900
所有株式数 の割合(％)	―	16.98	1.19	6.37	17.57	0.03	57.86	100.00	―

(注)　自己株式1,632,090株は、「個人その他」に16,320単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
宮澤　栄一	東京都港区	8,878,590	39.89
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番３号	2,352,600	10.57
NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE FIDELITY FUNDS (常任代理人　小松原　英太郎）	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	1,886,764	8.48
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海一丁目８番12号	1,348,600	6.06
Ａ－１合同会社	東京都新宿区細工町１－19	1,324,900	5.95
FIDELITY INVESTMENT TRUST : FIDELITY JAPAN FUND (常任代理人　石川　潤)	245 SUMMER STREET,BOSTON, MA 02210, USA (東京都新宿区新宿六丁目27番30号)	306,492	1.38
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人　梨本　譲)	P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.  (東京都港区港南二丁目15番１号)	235,400	1.06
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A 381593 (常任代理人　梨本　譲)	EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG (東京都港区港南二丁目15番１号)	196,800	0.88
FIDELITY INVESTMENT TRUST : FIDELITY PACIFIC BASIN FUND (常任代理人　石川　潤)	245 SUMMER STREET, BOSTON, MA 02210, USA (東京都新宿区新宿六丁目27番30号)	192,200	0.86
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT (常任代理人　小松原　英太郎)	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番１号)	191,300	0.86
計	―	16,913,646	75.99

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	2,352,600株
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	1,348,600株

２．上記のほかに当社所有の自己株式1,632,090株があります。

３．2023年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
アセットマネジメント One株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	株式 1,307,900	5.47

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	1,632,000

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

222,479

株主としての権利内容に制限のない標準となる株式

22,247,900

単元未満株式

普通株式

―

―

10,900

発行済株式総数

23,890,800

―

―

総株主の議決権

―

222,479

―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

				2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社デジタルハーツホールディングス	東京都新宿区西新宿三丁目20番２号	1,632,000	―	1,632,000	6.83
計	―	1,632,000	―	1,632,000	6.83

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	29	50,692
当期間における取得自己株式	―	―

(注)　「当期間における取得自己株式」には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求により取得した株式は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他 (新株予約権の権利行使)	617,000	1,111,225	―	―
その他(譲渡制限付株式報酬による 自己株式の処分)	10,970	20,491	―	―
保有自己株式数	1,632,090	―	1,632,090	―

(注)　「当期間における取得自己株式」には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求により取得した株式は含まれておりません。  ### ３ 【配当政策】

株主の皆様への継続的かつ安定的な利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付け、事業成長投資と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向20％を下限の目途として配当を行うことを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、機動的な実行を可能とするため、いずれも取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

このような基本方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、１株当たりの年間配当金21.0円(中間配当金10.5円、期末配当金10.5円)といたしました。また、次期の剰余金の配当につきましては、１株当たりの年間配当金21.0円(中間配当金10.5円、期末配当金10.5円)を予定しております。

なお、配当後の内部留保資金につきましては、既存事業のさらなる充実、新規事業への投資資金として有効活用し、持続的な業績の向上、株主資本利益率の維持・向上に努め、企業価値のさらなる増大を図ってまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)
2022年11月10日 取締役会	228,560	10.5
2023年５月11日 取締役会	233,716	10.5

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、以下の企業理念を掲げております。

(ミッション)

SAVE the DIGITAL WORLD

(ビジョン)

デジタルハーツグループは、多様な人材が活躍するグローバル・クオリティ・パートナーとして、世界中の人々が笑顔で暮らせる安心・安全なデジタル社会の実現を追求し続けていきます。

(バリュー)

Hearts of Honesty：真摯に物事に向き合い、誠実に仕事に取り組みます

Hearts of Innovation：変わることを恐れず、社会・顧客課題にスピーディーに挑戦します

Hearts of Diversity & Inclusion：多様な仲間を信頼し、笑顔で仕事を楽しみます

この企業理念のもと、当社は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)の信頼に応える企業活動を通じて、企業価値のさらなる向上を図るため、経営の透明性及び監視・監督機能のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、当社の取締役会は、監査役監査に加え、取締役総員の３分の１以上の独立性を確保した社外取締役による客観的立場からの経営の監督及び監視が行われており、また、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置し、役員の選任及び報酬について、意思決定プロセスの透明性を高め、取締役会の監督・監視機能を強化する体制となっております。

そのため、当社の規模、業態等を勘案し、経営上の意思決定等において、当該体制は十分な経営の監督・監視機能を有していると考え、当該体制を採用しております。

(企業統治の体制の模式図)

2023年６月28日現在

 

(取締役会)

当社の取締役会は、原則として毎月１回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであり、取締役会では、法定事項に加え、M＆A案件、執行体制、グループ再編等に関する事項の審議を行いました。

地位	氏名	性別	出席回数/開催回数
代表取締役社長	二宮　康真（議長）	男性	16回/16回
取締役会長	宮澤  栄一	男性	16回/16回
取締役副社長	筑紫　敏矢	男性	16回/16回
社外取締役	柳谷　孝	男性	16回/16回
社外取締役	牟禮　恵美子	女性	12回/13回
社外取締役	近澤　諒	男性	13回/13回
常勤監査役	伊達　将英	男性	16回/16回
監査役	風間　啓哉	男性	16回/16回
社外監査役	二川　敏文	男性	16回/16回
社外監査役	岡野　陽子	女性	16回/16回

（注）牟禮恵美子氏及び近澤諒氏は2022年6月28日開催の第９回定時株主総会において

新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役とは異なります。

(監査役会)

下記(3)  監査の状況  ①に記載のとおりであります。

(指名報酬委員会)

当社の指名報酬委員会は、当社及び主要子会社の取締役、監査役及び執行役員の指名並びに報酬等に関する意思決定の公平性及び客観性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、過半数の社外取締役で構成され、取締役会に対して、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに報酬等に関して答申を行います。取締役会は、かかる答申を最大限に尊重し、決定いたします。当事業年度における個々の委員の出席状況は次のとおりであり、指名報酬委員会では、当社の取締役及び執行役員並びに主要会社の取締役に係る指名及び報酬に関する事項等について審議を行いました。

地位	氏名	性別	出席回数/開催回数
社外取締役	柳谷　孝（委員長）	男性	7回/7回
社外取締役	牟禮　恵美子	女性	5回/5回
社外取締役	近澤　諒	男性	5回/5回
代表取締役社長	二宮　康真	男性	5回/5回
取締役会長	宮澤　栄一	男性	7回/7回

（注）牟禮恵美子氏、近澤諒氏及び二宮康真氏は2022年6月28日より委員に就任したため、

出席回数及び開催回数が他の委員とは異なります。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システム、リスク管理体制、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況)

ａ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．当社及びグループ会社は、「グループコンプライアンスガイドライン」に基づき、当社及びグループ会社の取締役、使用人の職務の執行が、法令、定款はもとより社会規範、企業倫理、社内規程に適合することを確保し、適正かつ健全に遂行されるための体制を構築するものとする。

イ．当社は、グループ全体で遵守意識の醸成を図るべく、当社グループの役職員を対象に、コンプライアンス研修を実施する。

ウ．当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、法律に則して断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行わないものとする。

エ．当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、内部統制を整備・運用するものとする。

ｂ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程等に従い、適切に保存、管理するものとする。

イ．取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、すみやかに閲覧に供することとする。

ｃ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．当社は、グループの経営に損失を及ぼすおそれのあるリスクについては、「グループリスクマネジメント規程」に基づき対応を図るとともに、特に重大なリスクについては、取締役会、リスクマネジメント委員会等において対処方針を検討し、的確に把握し、管理するものとする。

イ．当社は、重大なリスクが顕在化した場合には、当社の社長または当社の社長が指名する者を責任者とする緊急対策チームを設置し、適時、適切に対応策を講じるものとする。

ウ．グループ会社は、各社のリスク管理体制及び危機管理体制を適切に整備するものとする。

ｄ　当社の取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．当社は、グループ全体にかかる経営戦略やグループ経営の根幹となる基本方針等を策定し、グループ会社の取締役等を通じて、グループ会社への指導及びグループ全体での進捗状況の定期的な確認を行い、グループ会社は、当該戦略及び基本方針等に基づき、事業計画の立案、実施を行うものとする。

イ．当社は、グループにおける指揮命令系統、権限及びその他の組織に関する基準を定め、グループ会社は、これに準拠した規程や体制の整備を行うものとする。

ｅ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．当社は、「関係会社管理規程」を定め、同規程及び法令等に基づきグループ会社の状況に応じて適切な管理、指導を行うとともに、グループ会社における重要事項の決定を当社取締役会の付議及び承認事項とする。

イ．当社は、グループ会社の取締役等を通じて、グループ全体における意思統一及びグループ会社に対する指示・監督を行うものとする。

ウ．当社は、グループ会社に役員を派遣し、監視・監督を行うとともに、当社の内部監査部門は、監査役と連携を図りながら、当社及びグループ会社に対する法令、社内規程等への適合性の観点から、当社及びグループ会社の監査を実施する等、監査体制の強化を図るものとする。

エ．当社は、内部監査部門及び監査役を窓口として、当社グループの役職員が、当社及びグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できるグループ内部通報制度を構築するものとする。

オ．グループ会社は、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、重要な情報は当社の社長を通じ、その他営業及び事業の進捗状況、月次決算書、その他グループ会社の業務全般に関する事項については、定期的に当社の管理部門を通じて、当社に報告を行うものとする。

ｆ　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ア．当社は、当社の監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、専任または兼任による使用人を置くものとする。

イ．補助使用人は、当社の就業規則に従うが、指揮命令権は当社の監査役に属するものとし、異動、人事考課、懲戒等の人事事項については、当社の監査役の同意を得た上で決定するものとする。

ｇ　当社の監査役に報告するための体制

ア．当社の取締役及び使用人は、当社の監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。

イ．当社及びグループ会社の取締役、使用人は、当社の監査役に対し、法定の事項はもとより、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、グループ内部通報制度による通報状況等を報告するものとする。

ｈ　当社の監査役への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役、使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとし、当社及びグループ会社の取締役、使用人に周知徹底するものとする。

ｉ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ア．当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該請求に係る費用等を処理するものとする。

イ．当社の取締役は、当社の監査役の職務の執行に要する費用等については、監査の実効性を担保するべく予算確保の措置をとるものとする。

ｊ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．当社の監査役は、当社及びグループ会社の取締役、重要な使用人等から必要に応じて意見聴取を行うものとする。

イ．当社の監査役は、当社及びグループ会社の取締役と定期的な会合を行うものとする。

ウ．当社の監査役は、当社及びグループ会社の重要会議に出席し、重要事項の審議、報告状況を確認しうるものとする。

エ．当社の監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換、意見交換を行い、相互に連携して監査を実施するものとする。

(コンプライアンス委員会)

当社グループでは、グループコンプライアンスガイドラインを定め、企業倫理や遵法精神をグループ内に浸透させ、不正や違法行為を未然に防止するための仕組みや社風をグループ全体に築くことを目的として、グループ各社ごとに取締役、監査役、当社からの派遣社員、その他幹部社員等で構成するコンプライアンス委員会を設置し、グループコンプライアンスガイドラインに基づき、コンプライアンス遵守を推進するとともに、グループ各社の事業特性に応じた様々な議題を取り上げ、事前に聴取した外部の職業的専門家(法務、税務、労務等)の意見も踏まえたうえで、コンプライアンス体制の強化に努めております。また、それらコンプライアンスに関する事項については、定期的に当社取締役会に報告を行っております。

(取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件)

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項)

ａ　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

ｂ　監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

ｃ　剰余金の配当等に関する事項

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　社外役員との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外役員との間に、法令が定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員及び当社子会社役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が填補されることとなります。

⑥　会計監査人との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に、法令が定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

CEO

二宮　康真

1972年８月18日

1995年４月	株式会社大阪有線放送社(現 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS)入社
2009年４月	同社 パーソナル事業本部長
2010年12月	株式会社U-NEXT(現 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS)取締役
2011年５月	株式会社U-MX 取締役
2017年３月	Y.U-mobile株式会社 代表取締役社長
2017年７月	当社 執行役員営業統括
2017年10月	株式会社デジタルハーツ 取締役BS事業本部長
2018年４月	同社 取締役副社長
2019年６月	当社 取締役
2021年６月	当社 代表取締役社長CEO(現任) 株式会社デジタルハーツ 代表取締役社長
2021年12月	株式会社AGEST 代表取締役社長(現任)
2022年４月	株式会社デジタルハーツ 取締役(現任)

(注)３

13,764

取締役会長

宮澤　栄一

1972年７月19日

2001年４月	株式会社デジタルハーツ設立 代表取締役社長
2006年５月	同社 代表取締役社長兼CEO
2010年４月	同社 代表取締役社長CEO
2013年10月	当社 代表取締役社長CEO
2017年６月	当社 取締役会長(現任)

(注)３

8,878,590

取締役副社長

COO

筑紫　敏矢

1965年６月23日

1989年４月	昭和シェル石油株式会社(現 出光興産株式会社)入社
1995年９月	プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社(現 日本アイ・ビー・エム株式会社) 入社
1999年７月	ゼネラル・エレクトリック・キャピタル・コンシューマー・ファイナンス株式会社(現 新生フィナンシャル株式会社) 入社
2005年12月	同社 執行役員
2006年９月	株式会社ニッセンホールディングス 執行役員事業開発グループ長
2008年３月	同社 取締役執行役員財務企画室長
2009年６月	同社 取締役執行役員CFO
2017年６月	当社 執行役員CFO
2017年10月	株式会社デジタルハーツ 取締役管理本部長
2018年６月	当社 取締役CFO
2020年３月	株式会社フレイムハーツ 代表取締役社長(現任)
2021年３月	Metaps Entertainment Limited(現 DIGITAL HEARTS CROSS Marketing and Solutions Limited) Director(現任)
2021年４月	株式会社デジタルハーツ 取締役グローバル統括
2021年６月	当社 取締役副社長CFO
2022年４月	株式会社デジタルハーツ 代表取締役社長(現任)
2022年４月	株式会社AGEST 取締役(現任)
2023年４月	当社 取締役副社長C00(現任)

(注)３

10,206

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(注)１

柳谷　孝

1951年11月13日

2001年10月	野村證券株式会社 常務取締役
2002年４月	同社 代表取締役専務取締役
2003年６月	同社 代表執行役専務執行役
2006年４月	同社 代表執行役執行役副社長
2008年４月	同社 執行役副会長
2008年10月	同社 執行役員副会長
2012年４月	同社 常任顧問
2012年８月	同社 顧問
2013年３月	同社 退任
2013年６月	株式会社アルファシステムズ 社外取締役(現任)
2014年６月	当社 社外取締役(現任)
2015年６月	昭和産業株式会社 社外取締役(現任)
2016年５月	学校法人明治大学 理事長(現任)
2016年５月	学校法人中野学園 理事長(現任)

(注)３

―

取締役

(注)１

牟禮　恵美子

1969年１月11日

1992年４月	中央新光監査法人入所
1995年３月	公認会計士登録(2005年５月まで)
2006年２月	公認会計士再登録(現在に至る) 牟禮公認会計士事務所所長(現任)
2007年４月	兵庫県立大学大学院会計研究科特任准教授
2009年４月	同大学大学院会計研究科准教授
2012年４月	青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科准教授
2015年６月	株式会社関西スーパーマーケット(現 株式会社関西フードマーケット)社外取締役(監査等委員)
2022年６月	当社 社外取締役(現任)
2023年４月	青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授(現任)

(注)３

―

取締役

(注)１

近澤　諒

1984年５月16日

2008年９月	弁護士登録(第二東京弁護士会) 森・濱田松本法律事務所入所
2019年１月	森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士(現任)
2022年６月	当社 社外取締役(現任)

(注)３

―

常勤監査役

伊達　将英

1971年10月20日

1996年９月	海文堂出版株式会社 入社
2002年４月	株式会社デジタルハーツ 入社
2003年４月	同社 管理部経理課長
2005年７月	同社 常勤監査役
2013年10月	当社 常勤監査役(現任)

(注)４

24,000

監査役

風間　啓哉

1975年９月24日

2001年10月	監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
2005年６月	公認会計士登録(現任)
2007年７月	小谷野公認会計士事務所 入所
2010年４月	税理士登録(現任) 株式会社デジタルハーツ 入社
2010年11月	同社 管理本部副本部長
2011年４月	同社 管理本部長
2012年４月	同社 執行役員 財務経理本部長
2013年６月	同社 取締役 財務経理本部長兼人事 総務本部管掌
2013年10月	当社 取締役
2014年７月	当社 取締役CFO
2017年６月	当社 取締役
2018年６月	当社 監査役(現任)

(注)４

―

監査役

(注)２

二川　敏文

1948年３月４日

1966年４月	株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行) 入行
1999年12月	日本信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)入社
2003年４月	三菱UFJトラストビジネス株式会社 入社
2008年６月	株式会社デジタルハーツ 監査役
2013年10月	当社 監査役(現任)

(注)４

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(注)２

岡野　陽子

1975年１月６日

2002年10月	弁護士登録(第二東京弁護士会) 東京青山・青木法律事務所(現 ベーカー＆マッケンジー法律事務所)入所
2006年５月	五木田・三浦法律事務所 入所(現任)
2021年６月	当社 監査役(現任)

(注)４

―

計

8,926,560

(注) １．取締役柳谷孝氏、牟禮恵美子氏及び近澤諒氏は、社外取締役であります。

２．監査役二川敏文氏及び岡野陽子氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年６月24日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、現社外監査役の二川敏文氏及び岡野陽子氏の２名の補欠として、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

古賀　聡

1982年１月22日

2006年８月	アクセンチュア株式会社 入社
2014年12月	弁護士登録(東京弁護士会)
2016年４月	木村昌則法律事務所(現 木村・古賀法律事務所)入所
2020年８月	木村・古賀法律事務所 パートナー(現任)

(注)６

― ６．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。 ##### ②　社外役員の状況

当社では、社外取締役及び社外監査役(社外役員５名全員が独立性を確保した役員)は、取締役会、社外役員間での定期的な会合等を通じて、独立性の高い立場から、取締役による職務執行の監督・監視等を実施しております。

また、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性に関する判断基準を次に掲げるとおり策定しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役については、全５名のうち４名を独立役員として、東京証券取引所に届け出を行っております(近澤諒氏は、所属する法律事務所の内規により当該届け出は行っておりません。)。

(独立性に関する判断基準)

当社の社外取締役は、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。

ａ　過去３年間において、当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者であった者

ｂ　過去３年間において、当社及び当社の関係会社の主要な取引先又はその業務執行者であった者

ｃ　過去３年間において、当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家であった者(当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属していた者)

ｄ　次のア．及びイ．のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等以内の親族)

ア．ａからｃまでに掲げる者

イ．当社の関係会社の業務執行者

本報告書提出日現在、社外取締役柳谷孝氏、牟禮恵美子氏及び近澤諒氏並びに社外監査役二川敏文氏及び岡野陽子氏と当社との間で、特別の利害関係はありません。

なお、社外取締役近澤諒氏が所属する弁護士事務所との間で当社は法律顧問契約を締結し毎月顧問料を支払っておりますが、その取引等の規模、性質に照らして、独立性に関する判断基準を満たしており、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれのあるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員と判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

ａ　監査役及び内部監査人は、業務監査の実施に際して、相互に監査計画を閲覧するとともに、監査実施後は監査結果につき意見交換を行うことを通じて、情報共有を図る体制を敷いております。また、監査役及び内部監査人による監査結果は、会計監査人にも伝達されており、会計監査人は、必要に応じて監査役及び内部監査人に対して質問等を実施しております。なお、被監査部門は、監査結果を踏まえ内部統制の改善を図っております。

ｂ　監査役は、会計監査を実施するにあたり、主要な被監査部門たる財務経理部門長及び当該部門の管掌取締役、及びグループ各社の社長並びに適切な部門責任者等に対して、重要事項に関する説明を求めるとともに、会計監査人と監査実施前に協議を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、会計監査人による会計監査の実施後においては、監査役は会計監査人に対して、監査の方法等を確認することを通じて、会計監査人による会計監査の相当性を評価しております。

ｃ　監査役、会計監査人及び内部監査人は、財務報告に係る内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、監査役及び会計監査人は、内部統制の評価者たる内部監査人に対して、評価方法及び評価結果の判断プロセス等につき質問等を実施いたします。また、内部統制部門は、監査役、会計監査人及び内部監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。

ｄ　監査役、社外取締役間において、定期的な会合を通じて情報交換を実施する等、密接な連携を図っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社では、監査役会を設置し組織的かつ計画的に監査役監査を実施するとともに、各監査役は内部監査人及び会計監査人と連携し、効果的かつ効率的に監査役監査を実施いたします。

監査役会は、原則として毎月１回監査役会を開催しております。当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであり、監査役会の具体的な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の選任・評価・報酬、法令順守、リスク管理体制の運用・整備状況、内部統制システムの運用・整備状況等であります。

各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席、当社取締役及び子会社社長から業務執行状況の聴取等を実施し、うち、常勤監査役は、上記に加えて当社及び子会社の重要会議への出席、重要稟議書の閲覧、内部監査部門との情報交換等を実施するなど、実効性の高い監査を実施しております。

なお、当社グループ内での過去における経理経験を有する伊達将英氏、公認会計士・税理士の資格を有する風間啓哉氏、金融機関勤務経験を有する二川敏文氏は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

地位	氏名	性別	出席回数/開催回数
常勤監査役	伊達　将英(議長)	男性	12回/12回
監査役	風間　啓哉	男性	12回/12回
社外監査役	二川　敏文	男性	12回/12回
社外監査役	岡野　陽子	女性	12回/12回

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室に属する内部監査人１名が、監査役及び会計監査人と連携し、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施いたします。

内部監査人は、内部監査に係る社内規程等に準拠し、年間計画に基づき、グループ全体の監査を実施いたします。監査結果は代表取締役社長及び取締役会に直接報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた具体的な改善指導を行います。また、その後の改善状況等について検証・分析し、必要に応じて改善指導等を実施いたします。

なお、内部統制報告制度に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する評価も実施いたします。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

２年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中村　憲一

指定有限責任社員　業務執行社員　小野　　潤

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名

その他　    11名

(注)　その他は、公認会計士試験合格者等であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任又は再任については、独立性、計画、体制、実績、報酬等を総合的に勘案し、決定しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を踏まえ、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第８期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

第９期（連結・個別）　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

太陽有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

有限責任監査法人トーマツ

異動の年月日　  2021年６月24日

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2014年６月26日

異動公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯　

会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年６月24日開催予定の第８回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となりました。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分の備えているものの、監査継続期間が７年にわたっていることや当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性等を総合的に検討した結果、新たな会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任いたしました。

上記の理由及び経緯に対する意見

異動監査公認会計士等の意見

特段意見はない旨の回答を得ております。

監査役の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	40,500	―	42,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	40,500	―	42,000	―

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(太陽グラントソントン税理士法人)に属する組織に対する報酬の内容(上表を除く)

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	―	100	―	1,500
連結子会社	―	―	―	550
計	―	100	―	2,050

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。

当連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務顧問業務、税務申告であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人からの監査計画、監査方法及び監査内容等を総合的に勘案した結果、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会の答申を最大限に尊重した上で、2021年２月19日付けの取締役会決議により、下記のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決定しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会の答申内容を最大限尊重して取締役会が決定していることから、その内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ア．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与及び株式報酬により構成し、指名報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会において決定する。監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

イ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等(以下「役位等」という。)に応じ、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ウ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映した現金報酬である賞与を支給することとし、各事業年度の連結営業利益等の財務KPIに対する達成度合い及びESGに関連する非財務KPIに対する達成度合いに応じて算出された額を、各事業年度の業績確定後、一定の時期に支給する。目標となるKPIとその値は、年度計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえ見直しを行うものとする。

エ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、当社の持続的な企業価値向上を図るインセンティブ及び株主との価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬を付与することとし、役位等を総合的に勘案して決定した付与株式数を、毎年一定の時期に支給する。なお、当該譲渡制限付株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分ができないよう、譲渡制限期間中は証券会社に開設する専用口座で管理するものとする。

オ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬等・株式報酬のウエイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において検討を行う。

カ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、委員の過半数を社外取締役とする指名報酬委員会の答申の内容を踏まえ、取締役会において、かかる答申を最大限尊重し、取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額、並びに株式報酬の割当株式数を決議するものとする。

ｂ　役員の報酬等に関する株主総会の決議

金銭報酬である基本報酬及び業績連動報酬等(賞与)については、2016年６月29日開催の第３回定時株主総会において、取締役の報酬の総額を年額３億4,000万円以内(うち社外取締役分は年額3,000万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)とすることにつき、決議頂いております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名(うち、社外取締役は２名)です。

非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬については、上記金銭報酬とは別枠で、2021年６月24日開催の第８回定時株主総会において、取締役(社外取締役は除く)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬として年額２億6,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)とすることにつき、決議頂いております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役は除く)の員数は、３名です。

また、監査役の報酬については、2016年６月29日開催の第３回定時株主総会において、監査役の報酬の総額を年額2,400万円以内とすることにつき、決議頂いております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名(うち、社外監査役は３名)です。

ｃ　業績連動報酬等に関する事項

当連結会計年度における当社の業績連動報酬等の額の決定方法は、「①ウ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。業績連動報酬等の額の算定の基礎となる業績指標として、年度計画と整合するよう以下の内容を設定しており、当連結会計年度の業績指標に関する目標と実績は、以下のとおりであります。

〔業績指標の目標値〕

KPI		2023年３月期の 目標値	2023年３月期の 実績値	評価ウエイト
財務KPI	営業利益	32億円	30億円	80％
ROIC	15.0％	21.9％
非財務KPI	IT人材・クオリティスト数 女性管理職比率 障がい者雇用率	指標ごとに設定	―	20％

(注)　「クオリティスト」とは、品質向上スペシャリストを指す当社独自の呼称です。

ｄ　当連結会計年度の取締役の報酬等の額の決定過程における指名報酬委員会及び取締役会の活動内容等

指名報酬委員会は、当会計年度においては７回開催いたしました。委員は、全ての指名報酬委員会に出席し、取締役選任、個人別の取締役の報酬等の額、取締役会で必要とされるスキルの選定等について審議しました。取締役会は、指名報酬委員会の答申を受け、取締役の報酬等に関する方針、個人別の取締役の報酬等の額を決定しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	99,832	63,200	19,662	16,970	3
監査役 (社外監査役を除く。)	11,794	11,794	―	―	2
社外役員	23,179	23,179	―	―	6

(注) １．上記には、2022年６月28日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名(うち社外取締役１名)を含めた額を記載しております。

２．業績連動報酬等は、当連結会計年度にかかる役員賞与引当金繰入額を記載しております。

３．非金銭報酬等の内容は、当社の普通株式を譲渡制限付株式報酬として付与することとしたものであり、業績、役位等を総合的に勘案して決定した付与株式数を毎年一定の時期に支給するものです。また、当連結会計年度において、取締役３名(社外取締役を除く)に非金銭報酬等として譲渡制限付株式8,295株を支給しました。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係強化や持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に資すると判断した取引先の株式を保有する方針としております。

また、保有の可否判断において、取引関係強化による利益、事業基盤安定への貢献、投資額等を多面的総合的に勘案した検証を定期的に取締役会にて行っております。

当事業年度においては、2023年３月開催の取締役会にて検証しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	3	100,917
非上場株式以外の株式	1	314,024

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

	銘柄数 (銘柄)	株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	-	－	－
非上場株式以外の株式	1	446,722	資本業務提携にともなう新規取得

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
株式会社GameWith	923,600	－	株式会社GameWithとの資本業務提携（2022年６月24日締結）に基づき取得。両社のサービスや人材を相互補完的に組み合わせることで、両社の企業価値や業界内プレゼンスの向上をはかるため保有しております。	無
314,024	－

(注)　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会で検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								5,208,746	6,456,803
		受取手形、売掛金及び契約資産								4,411,554	5,377,205
		有価証券								34,506	39,810
		棚卸資産								※１ 17,367	※１ 25,125
		未収還付法人税等								47,112	29,041
		その他								741,693	691,524
		貸倒引当金								△68,099	△90,632
		流動資産合計								10,392,881	12,528,879
	固定資産
		有形固定資産
			建物							722,403	966,661
				減価償却累計額						△281,667	△325,568
				建物（純額）						440,736	641,093
			車両運搬具							5,227	5,227
				減価償却累計額						△870	△2,321
				車両運搬具（純額）						4,357	2,906
			工具、器具及び備品							869,126	1,295,633
				減価償却累計額						△639,321	△811,663
				工具、器具及び備品（純額）						229,805	483,969
			土地							17,568	17,568
			リース資産							31,976	57,294
				減価償却累計額						△31,090	△33,198
				リース資産（純額）						886	24,096
			有形固定資産合計							693,353	1,169,633
		無形固定資産
			のれん							4,588,152	3,468,425
			その他							551,496	720,294
			無形固定資産合計							5,139,649	4,188,720
		投資その他の資産
			投資有価証券							※２ 236,595	※２ 494,517
			長期貸付金							40,000	20,000
			繰延税金資産							305,068	297,965
			敷金及び保証金							736,487	790,322
			その他							74,441	91,595
			貸倒引当金							△8,181	―
			投資その他の資産合計							1,384,412	1,694,401
		固定資産合計								7,217,415	7,052,756
	資産合計									17,610,296	19,581,635

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								5,421,296	5,106,750
		未払金								1,361,001	1,620,348
		未払費用								1,184,413	1,165,158
		未払法人税等								511,871	677,031
		未払消費税等								405,580	442,140
		賞与引当金								100,190	136,348
		役員賞与引当金								39,184	22,162
		その他								655,808	761,050
		流動負債合計								9,679,346	9,930,990
	固定負債
		長期借入金								169,674	―
		繰延税金負債								55,507	45,355
		退職給付に係る負債								45,891	7,764
		資産除去債務								90,256	90,581
		その他								3,396	32,423
		固定負債合計								364,726	176,124
	負債合計									10,044,072	10,107,115
純資産の部
	株主資本
		資本金								300,686	300,686
		資本剰余金								―	393,678
		利益剰余金								9,019,199	9,427,957
		自己株式								△2,545,696	△1,838,397
		株主資本合計								6,774,189	8,283,925
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								8,921	△86,528
		為替換算調整勘定								208,173	609,357
		その他の包括利益累計額合計								217,094	522,828
	新株予約権									―	6,345
	非支配株主持分									574,938	661,421
	純資産合計									7,566,223	9,474,520
負債純資産合計										17,610,296	19,581,635

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
売上高										※１ 29,178,789	※１ 36,517,693
売上原価										20,787,432	25,885,083
売上総利益										8,391,357	10,632,610
販売費及び一般管理費										※２,※３ 5,695,155	※２,※３ 7,631,941
営業利益										2,696,201	3,000,669
営業外収益
	受取利息									2,520	7,810
	為替差益									12,239	151,327
	投資事業組合運用益									13,212	―
	助成金収入									70,107	23,846
	その他									14,535	37,184
	営業外収益合計									112,615	220,169
営業外費用
	支払利息									11,927	9,695
	持分法による投資損失									5,395	―
	支払手数料									10,288	9,400
	投資有価証券評価損									―	38,457
	その他									7,127	10,736
	営業外費用合計									34,739	68,289
経常利益										2,774,078	3,152,548
特別利益
	固定資産売却益									1,233	―
	関係会社株式売却益									707	―
	債務免除益									67,782	―
	新株予約権戻入益									13,363	―
	受取和解金									―	75,572
	特別利益合計									83,086	75,572
特別損失
	固定資産除却損									32,270	7,678
	減損損失									※４ 12,156	※４ 1,045,536
	子会社本社移転費用									※５ 2,454	※５ 1,805
	事務所移転費用									12,059	3,261
	事業整理損									―	※６ 23,399
	組織再編費用									※７ 53,742	―
	和解金									―	37,842
	事業譲渡損									―	※８ 111,657
	特別損失合計									112,684	1,231,181
税金等調整前当期純利益										2,744,481	1,996,939
法人税、住民税及び事業税										729,951	1,032,241
法人税等調整額										9,654	77,287
法人税等合計										739,606	1,109,528
当期純利益										2,004,875	887,411
非支配株主に帰属する当期純利益										226,224	87,861
親会社株主に帰属する当期純利益										1,778,650	799,550

 0105025_honbun_0850900103504.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
当期純利益										2,004,875	887,411
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									8,339	△95,449
	為替換算調整勘定									243,593	419,600
	その他の包括利益合計									※ 251,932	※ 324,150
包括利益										2,256,808	1,211,562
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									1,980,841	1,094,363
	非支配株主に係る包括利益									275,966	117,198

 0105040_honbun_0850900103504.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	300,686	331,509	7,575,673	△2,565,164	5,642,705
当期変動額
剰余金の配当			△313,525		△313,525
親会社株主に帰属する 当期純利益			1,778,650		1,778,650
自己株式の取得				△246	△246
自己株式の処分		6,680		19,715	26,396
利益剰余金から資本剰余金への振替		23,968	△23,968		―
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		△362,158			△362,158
その他			2,368		2,368
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）					―
当期変動額合計	―	△331,509	1,443,525	19,468	1,131,484
当期末残高	300,686	―	9,019,199	△2,545,696	6,774,189

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	581	47,983	48,564	13,363	610,119	6,314,752
当期変動額
剰余金の配当			―			△313,525
親会社株主に帰属する 当期純利益			―			1,778,650
自己株式の取得			―			△246
自己株式の処分			―			26,396
利益剰余金から資本剰余金への振替			―			―
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動			―			△362,158
その他			―			2,368
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	8,339	160,190	168,529	△13,363	△35,180	119,985
当期変動額合計	8,339	160,190	168,529	△13,363	△35,180	1,251,470
当期末残高	8,921	208,173	217,094	―	574,938	7,566,223

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	300,686	―	9,019,199	△2,545,696	6,774,189
当期変動額
剰余金の配当			△390,792		△390,792
親会社株主に帰属する 当期純利益			799,550		799,550
自己株式の取得				△50	△50
自己株式の処分		424,368		707,349	1,131,717
利益剰余金から資本剰余金への振替					―
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		△30,689			△30,689
その他					―
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）					―
当期変動額合計	―	393,678	408,757	707,298	1,509,735
当期末残高	300,686	393,678	9,427,957	△1,838,397	8,283,925

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	8,921	208,173	217,094	―	574,938	7,566,223
当期変動額
剰余金の配当			―			△390,792
親会社株主に帰属する 当期純利益			―			799,550
自己株式の取得			―			△50
自己株式の処分			―			1,131,717
利益剰余金から資本剰余金への振替			―			―
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動			―			△30,689
その他			―			―
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△95,449	401,183	305,733	6,345	86,482	398,561
当期変動額合計	△95,449	401,183	305,733	6,345	86,482	1,908,296
当期末残高	△86,528	609,357	522,828	6,345	661,421	9,474,520

 0105050_honbun_0850900103504.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									2,744,481	1,996,939
	減価償却費									268,228	473,068
	減損損失									12,156	1,045,536
	のれん償却額									464,634	702,505
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									1,861	8,649
	賞与引当金の増減額（△は減少）									29,343	35,174
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）									39,184	△17,022
	受取利息及び受取配当金									△2,534	△7,810
	支払利息									11,927	9,695
	為替差損益（△は益）									△12,239	△151,327
	持分法による投資損益（△は益）									5,395	―
	投資事業組合運用損益（△は益）									△13,212	2,774
	投資有価証券評価損									―	38,457
	債務免除益									△67,782	―
	株式報酬費用									38,146	21,967
	事業譲渡損									―	111,657
	事業整理損									―	23,399
	子会社本社移転費用									2,454	1,805
	事務所移転費用									12,059	3,261
	売上債権の増減額（△は増加）									393,148	△842,041
	棚卸資産の増減額（△は増加）									27,752	△7,685
	助成金収入									△70,107	△23,846
	組織再編費用									53,742	―
	固定資産売却益									△1,233	―
	固定資産除却損									32,270	7,678
	関係会社株式売却損益（△は益）									△707	―
	新株予約権戻入益									△13,363	―
	未払金の増減額（△は減少）									△295,968	249,490
	未払費用の増減額（△は減少）									△104,956	△73,019
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△32,756	△6,800
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									△52,545	107,761
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									280,451	106,781
	その他の固定負債の増減額（△は減少）									―	△1,456
	その他									△8,880	△43,391
	小計									3,740,949	3,772,202
	利息及び配当金の受取額									1,917	7,341
	利息の支払額									△8,272	△14,135
	法人税等の支払額									△704,194	△960,319
	法人税等の還付額									2,478	47,112
	子会社本社移転費用の支払額									△2,454	△1,805
	事務所移転費用の支払額									―	△29,821
	助成金の受取額									46,695	30,353
	営業活動によるキャッシュ・フロー									3,077,118	2,850,927

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の払戻による収入									―	35,000
	有形固定資産の取得による支出									△186,762	△639,050
	有形固定資産の売却による収入									2,270	3,472
	無形固定資産の取得による支出									△192,709	△394,374
	投資有価証券の取得による支出									△83,060	△446,722
	投資有価証券の売却による収入									54,962	―
	投資有価証券の償還による収入									―	10,000
	投資事業組合からの分配による収入									13,212	―
	事業譲受による支出									※３ △148,883	※３ △403,998
	敷金及び保証金の差入による支出									△129,330	△112,141
	敷金及び保証金の回収による収入									9,849	34,330
	短期貸付金の増減額（△は増加）									2,728	―
	長期貸付けによる支出									△10,000	―
	長期貸付金の回収による収入									―	10,000
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △1,813,502	―
	子会社株式の条件付取得対価の支払額									△56,193	―
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△2,537,418	△1,903,485
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）									620,989	△300,000
	長期借入金の返済による支出									△168,393	△184,220
	自己株式の取得による支出									△246	△50
	自己株式の処分による収入									―	1,106,103
	新株予約権の発行による収入									―	11,468
	配当金の支払額									△314,428	△390,887
	非支配株主への配当金の支払額									△20,034	△20,034
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出									△664,456	△80,906
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△546,569	141,472
現金及び現金同等物に係る換算差額										139,218	194,142
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										132,349	1,283,057
現金及び現金同等物の期首残高										5,041,396	5,173,746
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 5,173,746	※１ 6,456,803

 0105100_honbun_0850900103504.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　24社

国内７社、海外17社、合計24社の子会社を連結範囲に含めております。

主要な連結子会社の名称

株式会社デジタルハーツ

株式会社AGEST

DIGITAL HEARTS USA Inc.

DIGITAL HEARTS(Shanghai)Co., Ltd.

Aetas株式会社

株式会社フレイムハーツ

DIGITAL HEARTS Seoul Co., Ltd.

LOGIGEAR CORPORATION

LOGIGEAR VIETNAM CO., LTD.

Digital Hearts Linguitronics Taiwan Co., Ltd.

DIGITAL HEARTS CROSS Marketing and Solutions Limited

DIGITAL HEARTS CROSS Shanghai Co., Ltd.

DIGITAL HEARTS CROSS Singapore Pte. Ltd.

DIGITAL HEARTS CROSS Hong Kong Limited

DH & Luminous Media International Corporation

KOL Media Limited

Shanghai Yisheng Advertisement Co., Ltd.

株式会社デジタルハーツクロス Tokyo

MK Partners, Inc.

TPP SOFT, JSC

株式会社アイデンティティー

DEVELOPING WORLD SYSTEMS LIMITED

DWS North America, Inc.

株式会社CEGB

なお、株式会社ロジギアジャパン、株式会社レッドチーム・テクノロジーズ及び株式会社エイネット

は、株式会社AGESTを存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から

除外しております。

また、当連結会計年度において、連結子会社であるOrgosoft Co., Ltd.は2022年11月１日付でDIGITAL

HEARTS Seoul Co., Ltd.に社名変更しております。(2) 主要な非連結子会社の名称等

株式会社デジタルハーツプラス

(連結の範囲から除いた理由)

総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等が連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数

該当事項はありません。 (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称等

持分法を適用しない非連結子会社の名称

株式会社デジタルハーツプラス

(持分法を適用しない理由)

当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等が連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないためであります。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

［10月31日決算会社］

株式会社CEGB

［12月31日決算会社］

DIGITAL HEARTS(Shanghai)Co., Ltd.

LOGIGEAR CORPORATION

DIGITAL HEARTS CROSS Marketing and Solutions Limited

他11社

連結財務諸表作成にあたり、上記の連結子会社のうち３社は、３月31日を決算日とする仮決算に基づく財務諸表を使用し、LOGIGEAR CORPORATION他11社については決算日の差異が３ヶ月を超えないため、当該子会社の正規の決算を基礎として連結決算を行っております。

なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

原価法

その他有価証券

a 市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

b 市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

a 商品

移動平均法

b 仕掛品

個別法

c 貯蔵品

先入先出法

(2) 減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物	３～18年
車両運搬具	６年
工具、器具及び備品	３～20年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)、市場販売目的のソフトウエアについては見込有効期間(３年以内)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5) 収益及び費用の計上基準

当社グループでは、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換によりその権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を計上しております。

当社グループの主要な取引であるサービスの提供は、契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実際に提供された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。

なお、当社グループの主な取引に関する支払条件は、履行義務提供後、翌月末支払条件となっており、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：履行義務の充足時または充足するにつれて収益を認識する

① エンタープライズ事業

エンタープライズ事業は、主にシステムテスト、セキュリティテスト、ERPの導入支援等を行うQAソリューションのほか、エンジニア派遣、システムの保守・運用支援等を行うITサービス及びその他のサービスを提供しております。

主要なサービスである準委任契約による役務提供取引は、サービスの提供が完了し、請求可能となった時点で収益を認識しております。

成果物に関して顧客の検収が要件となる受託取引は、契約の進捗に応じて顧客の資産が増加するとともに顧客が当該資産の支配を獲得し、これに応じて当社グループの履行義務が充足されるため、契約の進捗度に応じて収益を認識しております。契約の進捗度は、履行義務の充足に使用されたインプット(発生したコスト)が、当該履行義務を完全に充足するまでに予想されるインプット合計に占める割合に基づいて算出しております。また、一部の取引については、契約期間の経過とともに履行義務が充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足される契約期間における期間按分にて計上しております。

② エンターテインメント事業

エンターテインメント事業は、主にゲームソフトの不具合を検出する国内デバッグサービス、ゲームの翻訳・LQAや2D/3Dグラフィック制作、マーケティング支援等を行うサービスの提供を行っております。

主要なサービスである国内デバッグサービスは、準委任契約による役務提供取引であり、サービスの提供が完了し、請求可能となった時点で収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、為替差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

３年から10年間の定額法により償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)

(のれんの評価)

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位：千円)

	前連結会計年度	当連結会計年度
のれんの計上額	4,588,152	3,468,425

(注) 2022年１月17日に行われた当社の連結子会社であるLOGIGEAR CORPORATIONとDEVELOPING WORLD SYSTEMS LIMITEDとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、暫定的に算定されたのれんの金額619,095千円は、会計処理の確定により167,559千円減少し、451,536千円となっております。また、これにより無形資産（顧客関連資産）が223,545千円、繰延税金負債が55,886千円増加しております。

当連結会計年度ののれんの計上額のうち、主なものは以下のとおりです。

エンタープライズ事業

LOGIGEAR CORPORATION

493,105千円

DEVELOPING WORLD SYSTEMS LIMITED

390,213千円

株式会社アイデンティティー

1,321,744千円

エンターテインメント事業

DIGITAL HEARTS CROSS Marketing and Solutions Limited

475,143千円

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1)　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社グループは、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。このうち、減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

当連結会計年度において、減損の兆候を識別した資産グループについては、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、当該割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回る結果となったものは、減損損失を認識しないと判断致しました。その他、一部減損損失を認識すべきと判断した資産グループにつきましては、「(連結損益計算書関係)※４．」に記載のとおり、回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを10.69％で割り引いて算定し、減損損失を認識しております。

(2)　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

のれんの減損の兆候の有無については、対象となる子会社の買収時の事業計画と実績との比較及び最新の事業計画に基づき超過収益力の著しい低下の有無を検討しております。超過収益力の評価に当たり、事業計画における将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、将来予想等について一定の仮定に基づいて見積りを行っております。これらの仮定は将来の不確実性を考慮しております。

なお、翌連結会計年度以降、新型コロナウイルス感染症の影響は不透明感が続くものの、その影響は限定的なものと仮定して、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。

３．翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

減損の兆候の識別、減損損失の認識にあたっては慎重に検討しており、上記の割引前将来キャッシュ・フローの見積りは合理的と判断しておりますが、市場環境等の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変化が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。 

(連結貸借対照表関係)

※１．棚卸資産の内訳

	前連結会計年度 (2022年３月31日)		当連結会計年度 (2023年３月31日)
商品	2,376	千円	952	千円
仕掛品	14,284	千円	22,396	千円
貯蔵品	706	千円	1,777	千円
合計	17,367	千円	25,125	千円

	前連結会計年度 (2022年３月31日)		当連結会計年度 (2023年３月31日)
投資有価証券(株式)	22,350	千円	22,350	千円

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。  ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日   至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日   至　2023年３月31日)
役員報酬	213,439	千円	267,361	千円
給与手当	2,024,265	千円	2,803,662	千円
賞与引当金繰入額	84,146	千円	104,498	千円
貸倒引当金繰入額	17,635	千円	13,291	千円
退職給付費用	17,787	千円	9,495	千円

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日   至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日   至　2023年３月31日)
	30,070	千円	3,128	千円

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

①　減損損失を認識した資産グループの概要

場所	用途	種類	金額 (千円)
韓国 (Orgosoft Co., Ltd.)	―	のれん	9,333
東京都中央区 (Aetas株式会社)	―	のれん	2,823
合計			12,156

②　減損損失に至った経緯

取得時に想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を認識しております。

③　減損損失の内訳

のれん	12,156	千円
合計	12,156	千円

④　グルーピングの方法

当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産グルーピングしております。

⑤　回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値を零として減損損失を測定しております。

当連結会計年度(自  2022年４月１日　至　2023年３月31日)

①　減損損失を認識した資産グループの概要

場所	用途	種類	金額 (千円)
英国領バージン諸島 （DIGITAL HEARTS CROSS Marketing and Solutions Limited)	―	のれん	1,045,536
合計			1,045,536

②　減損損失に至った経緯

当社の連結子会社であるDIGITAL HEARTS CROSS Marketing and Solutions Limited（以下、「DIGITAL HEARTS CROSS」）は、中国をはじめとするアジア圏におけるゲーム市場環境の変化や新型コロナウイルス感染拡大の余波等により、その保有する子会社において当初想定していた収益計画に遅れが生じる見込みとなりました。このため、今後の事業計画を見直した結果、DIGITAL HEARTS CROSSの株式取得時に発生したのれんの減損を行い、減損損失を計上いたしました。

③　減損損失の内訳

のれん	1,045,536	千円
合計	1,045,536	千円

④　グルーピングの方法

当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産グルーピングしております。

⑤　回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを10.69％で割り引いて算定しております。 ※５．子会社本社移転費用

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

韓国子会社の本社移転費用であります。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

国内子会社の本社移転費用であります。 ※６．事業整理損

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

海外子会社の事業構造の見直しによる人員整理費用等を特別損失に計上しております。 ※７．組織再編費用

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当社グループは、エンタープライズ事業の実効性強化と意思決定の迅速化のため、新オフィスの開設等を行い、関連する費用を組織再編費用として計上しております。 ※８．事業譲渡損

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

海外子会社の事業を譲渡したことに伴い、事業譲渡損を特別損失に計上しております。 

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	24,239	千円	△167,576	千円
組替調整額	△12,224	千円	30,007	千円
税効果調整前	12,014	千円	△137,568	千円
税効果額	△3,675	千円	42,118	千円
その他有価証券評価差額金	8,339	千円	△95,449	千円
為替換算調整勘定
当期発生額	243,593	千円	419,600	千円
税効果調整前	243,593	千円	419,600	千円
税効果額	―	千円	―	千円
為替換算調整勘定	243,593	千円	419,600	千円
その他の包括利益合計	251,932	千円	324,150	千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
発行済株式
普通株式(株)	23,890,800	―	―	23,890,800
自己株式
普通株式(株)	2,277,431	104	17,504	2,260,031

(変動事由の概要)

自己株式数の増加の内訳は、以下のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　104株

自己株式数の減少の内訳は、以下のとおりであります。

2021年７月16日の取締役会決議による自己株式の処分　　　 17,504株 ２．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	第４回新株予約権	普通株式	2,000,000	―	2,000,000	―	―
第５回新株予約権	普通株式	1,400,000	―	1,400,000	―	―
第６回新株予約権	普通株式	680,000	―	680,000	―	―
合計			4,080,000	―	4,080,000	―	―

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2021年５月11日 取締役会	普通株式	151,293	7.00	2021年３月31日	2021年６月９日
2021年11月９日 取締役会	普通株式	162,231	7.50	2021年９月30日	2021年12月６日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2022年５月12日 取締役会	普通株式	利益剰余金	162,230	7.50	2022年３月31日	2022年６月10日

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
発行済株式
普通株式(株)	23,890,800	―	―	23,890,800
自己株式
普通株式(株)	2,260,031	29	627,970	1,632,090

(変動事由の概要)

自己株式数の増加の内訳は、以下のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　   29株

自己株式数の減少の内訳は、以下のとおりであります。

取締役会決議による自己株式の処分　　　　　　　　　　　　 10,970株

新株予約権の行使に伴う自己株式の処分　　　　　　　　　　617,000株 ２．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	第７回新株予約権	普通株式	―	1,194,000	617,000	577,000	4,790
第８回新株予約権	普通株式	―	1,194,000	―	1,194,000	1,554
合計			―	2,388,000	617,000	1,771,000	6,345

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2022年５月12日 取締役会	普通株式	162,230	7.50	2022年３月31日	2022年６月10日
2022年11月10日 取締役会	普通株式	228,560	10.50	2022年９月30日	2022年12月６日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2023年５月11日 取締役会	普通株式	利益剰余金	233,716	10.50	2023年３月31日	2023年６月12日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
現金及び預金	5,208,746	千円	6,456,803	千円
預入期間が３か月を超える 定期預金	△35,000	千円	―	千円
現金及び現金同等物	5,173,746	千円	6,456,803	千円

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社アイデンティーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社アイデンティー取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産	409,853	千円
固定資産	50,753	千円
のれん	1,602,114	千円
流動負債	△294,325	千円
固定負債	△168,395	千円
株式の取得価額	1,600,000	千円
現金及び現金同等物	200,676	千円
差引：取得のための支出	1,399,323	千円

当社の連結子会社であるLOGIGEAR CORPORATIONが、DEVELOPING WORLD SYSTEMS LIMITEDの株式の取得により新たにDEVELOPING WORLD SYSTEMS LIMITEDを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりです。なお、株式の取得価額につきましては、取得株式の相手先との守秘義務により非開示としております。

流動資産	624,867	千円
固定資産	2,597	千円
資産合計	627,465	千円
流動負債	310,866	千円
固定負債	429	千円
負債合計	311,296	千円

株式の取得により新たに株式会社CEGBを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりです。なお、株式の取得価額につきましては、取得株式の相手先との守秘義務により非開示としております。

流動資産	170,461	千円
固定資産	3,361	千円
資産合計	173,822	千円
流動負債	168,333	千円
固定負債	169,674	千円
負債合計	338,007	千円

また、その他の当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

※３．現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

株式会社キープアヘッドのシステム開発及び保守・運用事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりです。

のれん	50,000	千円
事業の譲受価額	50,000	千円
現金及び現金同等物	―	千円
差引：事業譲受による支出	50,000	千円

株式会社ドリコムが開発・運営するゲームアプリの品質保証業務の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりです。

のれん	86,163	千円
事業の譲受価額	86,163	千円
現金及び現金同等物	―	千円
差引：事業譲受による支出	86,163	千円

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

ソーバル株式会社の品質評価事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりです。

のれん	371,390	千円
事業の譲受価額	371,390	千円
現金及び現金同等物	―	千円
差引：事業譲受による支出	371,390	千円

RychmonstaR Inc.のマーケティング関連事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりです。

のれん	32,608	千円
事業の譲受価額	32,608	千円
現金及び現金同等物	―	千円
差引：事業譲受による支出	32,608	千円

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分

自己株式処分差益	6,680	千円
自己株式の減少額	19,715	千円

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分

自己株式処分差益	8,135	千円
自己株式の減少額	12,356	千円

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)　リース資産の内容

有形固定資産

主として工具、器具及び備品であります。

(2)　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 (2022年３月31日)		当連結会計年度 (2023年３月31日)
１年内	283,021	千円	197,658	千円
１年超	40,363	千円	205,771	千円
合計	323,384	千円	403,430	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、合理的な理由がある場合を除いて、原則として安全性の高い金融資産で余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については原則として、運転資金及び少額の設備投資資金は自己資金で賄い、その他多額の資金を要する投資等に関しては、主に銀行等の金融機関からの借入及び社債等により調達する方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

①　営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、与信管理規程等に基づき、顧客企業の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。

②　投資有価証券は、その他有価証券であり、市場価格の変動リスク等に晒されておりますが、定期的に時価や発行体等の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③　敷金及び保証金は、主に事業所の賃借に伴う敷金及び保証金であります。これらは差入れ先の信用リスク等に晒されておりますが、賃貸借契約の際に差入れ先の信用状況を把握するとともに、適宜信用状況の把握に努めております。

④　営業債務である未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループではキャッシュ・フローの予算管理等を通じて、当該リスクを軽減しております。

⑤　借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、借入期間を短期間とすることにより金利変動に機動的に対応できるようにするとともに、金利動向等を随時把握することで、リスク管理を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません((注２)をご参照ください)。

前連結会計年度(2022年３月31日)

(単位：千円)

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券	34,506	34,506	―
その他有価証券	10,051	10,051	―
資産計	44,557	44,557	―

当連結会計年度(2023年３月31日)

(単位：千円)

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券	39,810	39,810	―
その他有価証券	314,024	314,024	―
資産計	353,834	353,834	―

(注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項

(1) 資産

現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産

短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

(2) 負債

短期借入金、未払金

短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

(注２)　市場価格のない株式等

(単位：千円)

区分	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
投資事業有限責任組合等への出資	60,000	57,225
非上場株式	144,194	100,917
非連結子会社及び関連会社株式	22,350	22,350

(※)　これらについては、「有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３)　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	5,208,746	―	―	―
受取手形、売掛金及び契約資産	4,411,554	―	―	―
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券	34,506	―	―	―
その他有価証券のうち満期があるもの(投資事業有限責任組合等への出資)	10,000	―	60,000	―
合計	9,664,806	―	60,000	―

当連結会計年度(2023年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	6,456,803	―	―	―
受取手形、売掛金及び契約資産	5,377,205	―	―	―
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券	39,810	―	―	―
その他有価証券のうち満期があるもの(投資事業有限責任組合等への出資)	―	―	60,000	―
合計	11,873,818	―	60,000	―

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2022年３月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
有価証券及び投資有価証券
投資有価証券
社債	―	10,051	―	10,051
資産計	―	10,051	―	10,051

当連結会計年度(2023年３月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
有価証券及び投資有価証券
投資有価証券
株式	314,024	―	―	314,024
資産計	314,024	―	―	314,024

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年３月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
有価証券及び投資有価証券
有価証券
その他	―	34,506	―	34,506
資産計	―	34,506	―	34,506

当連結会計年度(2023年３月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
有価証券及び投資有価証券
有価証券
その他	―	39,810	―	39,810
資産計	―	39,810	―	39,810

(注)　時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

有価証券及び投資有価証券

有価証券で残存期間が短期のものにつきましては、時価は簿価に近似しているものと想定されるため、帳簿価額をもって時価としております。また、保有している社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。上場株式は相場価格を用いて評価しており、活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。  ###### (有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(2022年３月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
その他	―	―	―
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
その他	34,506	34,506	―
合計	34,506	34,506	―

当連結会計年度(2023年３月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
その他	―	―	―
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
その他	39,810	39,810	―
合計	39,810	39,810	―

２．その他有価証券

前連結会計年度(2022年３月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
その他	10,051	10,000	51
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
その他	―	―	―
合計	10,051	10,000	51

(注)　非上場株式(連結貸借対照表価額144,194千円)及び投資事業有限責任組合等への出資(連結貸借対照表価額60,000千円)については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2023年３月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
その他	―	―	―
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
その他	314,024	446,722	△132,698
合計	314,024	446,722	△132,698

(注)　非上場株式(連結貸借対照表価額100,917千円)及び投資事業有限責任組合等への出資(連結貸借対照表価額  57,225千円)については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．減損処理を行ったその他有価証券

当連結会計年度において、投資有価証券について38,457千円減損処理を行っております。

４．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

種類	売却額(千円)	売却益の合計額 (千円)	売却損の合計額 (千円)
その他	47,955	―	695
合計	47,955	―	695

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。   ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度(中退共)を採用しております。

また、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	41,923	千円	45,891	千円
退職給付費用	10,249	千円	5,096	千円
洗替による取崩額	△7,900	千円	△44,266	千円
為替換算調整額	1,619	千円	1,042	千円
退職給付に係る負債の期末残高	45,891	千円	7,764	千円

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

	前連結会計年度 (2022年３月31日)		当連結会計年度 (2023年３月31日)
非積立型制度の退職給付債務	45,891	千円	7,764	千円
連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額	45,891	千円	7,764	千円
退職給付に係る負債	45,891	千円	7,764	千円
連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額	45,891	千円	7,764	千円

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	前連結会計年度	10,249	千円	当連結会計年度	5,096	千円

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度19,486千円、当連結会計年度9,611千円であります。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2022年３月31日)		当連結会計年度 (2023年３月31日)
繰延税金資産
未払事業税	42,967	千円	37,676	千円
貸倒引当金	9,623	千円	8,038	千円
賞与引当金	28,372	千円	44,708	千円
未払費用	3,761	千円	7,315	千円
資産除去債務	4,485	千円	30,750	千円
減価償却	67,521	千円	55,959	千円
一括償却資産	1,600	千円	2,172	千円
敷金及び保証金	44,164	千円	48,459	千円
税務上の繰越欠損金(注)	907,902	千円	652,602	千円
減損損失	94,218	千円	―	千円
株式報酬費用	23,943	千円	30,670	千円
投資有価証券	29,797	千円	70,429	千円
その他	83,458	千円	84,634	千円
繰延税金資産小計	1,341,817	千円	1,073,417	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)	△901,971	千円	△652,602	千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額	△127,413	千円	△92,735	千円
評価性引当額小計	△1,029,384	千円	△745,338	千円
繰延税金資産合計	312,432	千円	328,079	千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△3,440	千円	△27,665	千円
その他有価証券評価差額金	△3,923	千円	△2,447	千円
無形資産	△55,051	千円	△45,355	千円
その他	△456	千円	―	千円
繰延税金負債合計	△62,871	千円	△75,468	千円
繰延税金資産の純額	249,561	千円	252,610	千円

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年３月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の 繰越欠損金 (※)	259,124千円	185,403千円	172,901千円	64,482千円	―千円	225,990千円	907,902千円
評価性引当 額	△259,124千円	△185,403千円	△172,901千円	△64,482千円	―千円	△220,058千円	△901,971千円

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2023年３月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の 繰越欠損金 (※)	236,497千円	216,309千円	74,518千円	―千円	3,916千円	121,360千円	652,602千円
評価性引当 額	△236,497千円	△216,309千円	△74,518千円	―千円	△3,916千円	△121,360千円	△652,602千円

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2022年３月31日)			当連結会計年度 (2023年３月31日)
法定実効税率	30.6	％		30.6	％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2	％		0.3	％
役員賞与	2.0	％		0.4	％
住民税均等割	0.6	％		1.2	％
評価性引当額	△1.0	％		△14.2	％
繰越欠損金の利用	△3.7	％		△4.5	％
法人税等の特別控除	△3.8	％		△5.2	％
のれん償却額	4.0	％		8.7	％
のれんの減損	―	％		16.0	％
事業撤退損	―	％		1.6	％
組織再編による影響	―	％		19.8	％
子会社の適用する法定実効税率差異	―	％		△0.1	％
その他	△2.0	％		1.1	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	26.9	％		55.6	％

（企業結合に係る暫定的な処理の確定）

2022年1月17日に行われた当社の連結子会社であるLOGIGEAR CORPORATIONとDEVELOPING WORLD SYSTEMS LIMITEDとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、暫定的に算定されたのれんの金額619,095千円は、会計処理の確定により167,559千円減少し、451,536千円となっております。また、これにより無形資産（顧客関連資産）が223,545千円、繰延税金負債が55,886千円増加しております。

なお、前連結会計年度の連結損益計算書に与える影響は軽微であります。  ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

当社グループは事業所等の賃貸借契約に基づき原状回復義務を負っており、当該契約における賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率については0.04％～0.46％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
期首残高	13,719	千円	90,256	千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	75,609	千円	－	千円
時の経過による調整額	5	千円	325	千円
資産除去債務の履行による減少額	△3,227	千円	－	千円
見積りの変更による増加額	4,150	千円	－	千円
期末残高	90,256	千円	90,581	千円

なお、敷金の額が賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務の見込み額を上回る場合には、当該資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

当該方法を用いているものに関して、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は305,931千円であります。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
エンタープライズ 事業	エンターテインメント 事業
顧客との契約から生じる収益	11,491,525	17,687,264	29,178,789
その他の収益	―	―	―
外部顧客への売上高	11,491,525	17,687,264	29,178,789

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
エンタープライズ 事業	エンターテインメント 事業
顧客との契約から生じる収益	16,739,876	19,777,816	36,517,693
その他の収益	―	―	―
外部顧客への売上高	16,739,876	19,777,816	36,517,693

(注)　当社は、2022年４月１日付でグループ組織再編を実施し、「エンタープライズ事業」と「エンターテインメント事業」の事業セグメント区分による明確な管理体制としたため、当連結会計年度より、２つの事業セグメント区分による表示に変更しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

当社グループでは、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換によりその権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を計上しております。

当社グループの主要な取引であるサービスの提供は、契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実際に提供された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。

なお、当社グループの主な取引に関する支払条件は、履行義務提供後、翌月末支払条件となっており、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：履行義務の充足時または充足するにつれて収益を認識する

(1)　エンタープライズ事業

エンタープライズ事業は、主にシステムテスト、セキュリティテスト、ERPの導入支援等を行うQAソリューションのほか、エンジニア派遣、システムの保守・運用支援等を行うITサービス及びその他のサービスの提供を行っております。

主要なサービスである準委任契約による役務提供取引は、サービスの提供が完了し、請求可能となった時点で収益を認識しております。

成果物に関して顧客の検収が要件となる受託取引は、契約の進捗に応じて顧客の資産が増加するとともに顧客が当該資産の支配を獲得し、これに応じて当社グループの履行義務が充足されるため、契約の進捗度に応じて収益を認識しております。契約の進捗度は、履行義務の充足に使用されたインプット(発生したコスト)が、当該履行義務を完全に充足するまでに予想されるインプット合計に占める割合に基づいて算出しております。また、一部の取引については、契約期間の経過とともに履行義務が充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足される契約期間における期間按分にて計上しております。

(2)　エンターテインメント事業

エンターテインメント事業は、主にゲームソフトの不具合を検出する国内デバッグサービス、ゲームの翻訳・LQAや2D/3Dグラフィック制作、マーケティング支援等を行うサービスの提供を行っております。

主要なサービスである国内デバッグサービスは、準委任契約による役務提供取引であり、サービスの提供が完了し、請求可能となった時点で収益を認識しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)　契約資産及び契約負債の金額

顧客との契約から生じた債権は、「受取手形、売掛金」が該当します。前連結会計年度末及び当連結会計年度において、契約資産及び契約負債の額、並びに過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。また、契約負債については、残高に重要性が乏しく、重大な変動も発生していないため、記載を省略しております。

(2)　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

 0105110_honbun_0850900103504.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループでは、サービス内容・経済的特徴を考慮したうえで事業セグメントを集約し、「エンタープライズ事業」、「エンターテインメント事業」の２つを報告セグメントとしております。

「エンタープライズ事業」は、主にエンタープライズシステムを対象とするシステムテスト、ERPの導入支援、ソフトウェア開発支援等のサービス、セキュリティ保守・運用支援等のサービスを提供しております。

「エンターテインメント事業」は、主にコンソールゲーム、モバイルゲーム等のデバッグ、ゲームの受託開発、プロモーション活動支援等のサービスを提供しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格等に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			合計	調整額 (注)１	連結財務諸表計上額 (注)２
エンター プライズ事業	エンター テインメント 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	11,491,525	17,687,264	29,178,789	29,178,789	―	29,178,789
セグメント間の内部 売上高又は振替高	―	―	―	―	―	―
計	11,491,525	17,687,264	29,178,789	29,178,789	―	29,178,789
セグメント利益	645,042	3,668,034	4,313,077	4,313,077	△1,616,875	2,696,201
セグメント資産	7,720,095	8,773,618	16,493,714	16,493,714	1,116,581	17,610,296
その他の項目
減価償却費	103,730	138,617	242,348	242,348	25,879	268,228
のれんの償却額	332,912	131,721	464,634	464,634	―	464,634
減損損失	―	12,156	12,156	12,156	―	12,156
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	377,116	254,482	631,598	631,598	114,874	746,472

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△1,616,875千円は、主に報告セグメントに帰属していない一般管理費等の全社費用であります。

(2) セグメント資産の調整額1,116,581千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産1,116,581千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金(現金及び預金等)であります。

(3) 減価償却費の調整額は、全社資産に係る償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加114,874千円が含まれております。全社資産は、主に工具器具備品であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			合計	調整額 (注)１	連結財務諸表計上額 (注)２
エンター プライズ事業	エンター テインメント 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	16,739,876	19,777,816	36,517,693	36,517,693	―	36,517,693
セグメント間の内部 売上高又は振替高	100,583	37,970	138,553	138,553	△138,553	―
計	16,840,460	19,815,786	36,656,246	36,656,246	△138,553	36,517,693
セグメント利益	639,306	4,214,393	4,853,699	4,853,699	△1,853,030	3,000,669
セグメント資産	9,133,668	8,768,455	17,902,123	17,902,123	1,679,511	19,581,635
その他の項目
減価償却費	231,629	196,662	428,291	428,291	44,777	473,068
のれんの償却額	494,270	208,234	702,505	702,505	―	702,505
減損損失	―	1,045,536	1,045,536	1,045,536	―	1,045,536
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額	486,595	406,916	893,511	893,511	186,265	1,079,777

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△138,553千円は、セグメント間の内部取引に係る消去額であります。

(2) セグメント利益の調整額△1,853,030千円は、主に報告セグメントに帰属していない一般管理費等の全社費用であります。

(3) セグメント資産の調整額1,679,511千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産1,679,511千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金(現金及び預金等)であります。

(4) 減価償却費の調整額は、全社資産に係る償却費であります。

(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加186,265千円が含まれております。全社資産は、主に工具器具備品であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

		(単位：千円)
日本	海外	合計
25,652,212	3,526,577	29,178,789

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以下のため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

		(単位：千円)
日本	海外	合計
31,945,074	4,572,618	36,517,693

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以下のため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			全社・消去	合計
エンター プライズ事業	エンター テインメント 事業	計
減損損失	―	12,156	12,156	―	12,156

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			全社・消去	合計
エンター プライズ事業	エンター テインメント 事業	計
減損損失	―	1,045,536	1,045,536	―	1,045,536

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			全社・消去	合計
エンター プライズ事業	エンター テインメント 事業	計
当期償却額	332,912	131,721	464,634	―	464,634
当期末残高	3,003,722	1,584,430	4,588,152	―	4,588,152

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			全社・消去	合計
エンター プライズ事業	エンター テインメント 事業	計
当期償却額	494,270	208,234	702,505	―	702,505
当期末残高	2,896,423	572,001	3,468,425	―	3,468,425

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	宮澤　栄一	―	―	当社 取締役 会長	(被所有) 直接 42.47	当社 取締役 会長	自己株式の処分 (注)	14,998	―	―

(注)　譲渡制限付株式報酬制度に伴う、自己株式の割当によるものであります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	宮澤　栄一	―	―	当社 取締役 会長	(被所有) 直接 39.90	当社 取締役 会長	自己株式の処分 (注)	4,998	―	―

(注)　譲渡制限付株式報酬制度に伴う、自己株式の割当によるものであります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
１株当たり純資産額	323.21	円	395.65	円
１株当たり当期純利益	82.25	円	36.50	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	―	円	36.46	円

(注) １．前連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	1,778,650	799,550
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円)	1,778,650	799,550
普通株式の期中平均株式数(株)	21,624,407	21,907,577
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
普通株式増加数(株)	―	22,878
(うち新株予約権(株))	(―)	(22,878)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	―

（取得による企業結合）

当社は、2023年３月17日開催の取締役会において、株式会社GPC（以下、「GPC」という。）の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、2023年４月３日にGPCの株式を取得しております。

１．企業結合の概要

(1)　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社GPC

事業の内容　SAP/ERP導入支援、オープン系システム開発、受託開発

(2)　企業結合を行った主な理由

SAPをはじめとするERP領域における事業基盤強化のため

(3)　企業結合日

2023年４月３日

(4)  企業結合の法的形式

株式取得

(5)  結合後企業の名称

名称に変更はありません。

(6)  取得する議決権比率

100％

(7)  取得企業を決定するに至った主な証拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金及び預金）	206,425千円
取得原価	206,425千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　5,300千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

６．企業結合契約に規定される条件付き取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針

(1)　条件付取得対価の内容

クロージング後36か月間、業績等の達成水準に応じて計算することになっております。

(2)　当連結会計年度以降の会計処理方針

条件付取得対価の支払いによるのれんの増加分については、事業の取得の時期に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

（共通支配下の取引等）

子会社株式の追加取得

当社は、2023年３月17日開催の取締役会において、連結子会社であるLOGIGEAR CORPORATIONの株式を追加取得し、完全子会社化することを決議いたしました。

１．企業結合の概要

(1)　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　LOGIGEAR CORPORATION

事業の内容　      システムテスト等

(2)　企業結合日

2023年４月11日（株式取得日）

(3)  企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

(5)  結合後企業の名称

名称に変更はありません。

(6)  その他取引の概要に関する事項

株式取得直前に所有する議決権比率    85.5％

新規取得する議決権比率　　　        14.5％

取得後の議決権比率                 100.0％

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を実施する予定としております。

３．追加取得する子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	追加取得に伴い支出する現金	323,104千円
取得原価		323,104千円

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

(1) 資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額　

現時点では確定しておりません。

（新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却）

当社は、2023年６月14日開催の取締役会において、2022年７月19日に発行いたしましたコミットメント条項付き第７回新株予約権及び行使価額将来設定型第８回新株予約権につきまして、取得日において残存する全ての当該新株予約権を取得するとともに、取得後直ちにそれらの新株予約権の全部を消却することを決議いたしました。

１．取得及び消却する新株予約権の内容

(1)  取得及び消却する新株予約権の名称	第７回新株予約権
(2)  発行新株予約権総数	1,194個
(3)  行使済新株予約権数	617個
(4)  取得及び消却する新株予約権の数	577個
(5)  取得価額	4,790,831円(新株予約権１個につき8,303円）
(6)  取得日及び消却日	2023年６月29日（予定）
(7)  消却後に残存する新株予約権の数	０個

(1)  取得及び消却する新株予約権の名称	第８回新株予約権
(2)  発行新株予約権総数	1,194個
(3)  行使済新株予約権数	０個
(4)  取得及び消却する新株予約権の数	1,194個
(5)  取得価額	1,554,588円(新株予約権１個につき1,302円）
(6)  取得日及び消却日	2023年６月29日（予定）
(7)  消却後に残存する新株予約権の数	０個

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	5,421,296	5,106,750	0.16	―
１年以内に返済予定の長期借入金	―	―	―	―
１年以内に返済予定のリース債務	―	4,304	0.38	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	169,674	―	―	―
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	―	16,821	0.38	2023年～2027年
合計	5,590,970	5,127,876	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
リース債務	4,422	4,543	4,668	3,186

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高(千円)	8,372,061	17,562,732	26,879,428	36,517,693
税金等調整前四半期(当期) 純利益(千円)	632,836	1,510,371	2,200,030	1,996,939
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益(千円)	413,962	945,812	1,394,159	799,550
１株当たり四半期(当期) 純利益(円)	19.21	43.70	63.96	36.50

(会計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益(円)又は１株当たり四半期純損失（円）	19.21	24.57	20.57	△27.14

(注）第４四半期会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第１四半期、第２四半期及び第３四半期の四半期情報等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年３月31日)	当事業年度 (2023年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								269,868	517,789
		前払費用								56,627	59,467
		未収入金								※ 292,547	※ 297,687
		未収還付法人税等								47,108	―
		その他								※ 418,702	※ 228,429
		流動資産合計								1,084,854	1,103,373
	固定資産
		有形固定資産
			建物							55,326	95,723
			車両運搬具							4,357	2,906
			工具、器具及び備品							8,075	38,833
			有形固定資産合計							67,758	137,463
		無形固定資産
			ソフトウエア							12,290	79,885
			商標権							701	2,629
			その他							98,916	105,015
			無形固定資産合計							111,908	187,530
		投資その他の資産
			投資有価証券							204,194	472,167
			関係会社株式							8,769,250	8,352,609
			関係会社長期貸付金							2,375,000	2,888,000
			繰延税金資産							67,346	80,926
			その他							197,047	201,004
			貸倒引当金							△1,257,729	△1,251,755
			投資その他の資産合計							10,355,110	10,742,953
		固定資産合計								10,534,777	11,067,947
	資産合計									11,619,631	12,171,321

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年３月31日)	当事業年度 (2023年３月31日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								※ 7,835,000	※ 8,585,000
		未払金								※ 104,812	※ 66,225
		未払費用								※ 64,285	※ 22,536
		未払配当金								1,476	1,381
		未払法人税等								6,404	53,387
		預り金								10,272	11,259
		賞与引当金								8,688	12,725
		役員賞与引当金								39,184	19,662
		その他								12,692	35,507
		流動負債合計								8,082,816	8,807,685
	負債合計									8,082,816	8,807,685
純資産の部
	株主資本
		資本金								300,686	300,686
		資本剰余金
			資本準備金							300,686	300,686
			その他資本剰余金							2,747,359	3,171,727
			資本剰余金合計							3,048,045	3,472,413
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						2,724,889	1,509,106
			利益剰余金合計							2,724,889	1,509,106
		自己株式								△2,545,696	△1,838,397
		株主資本合計								3,527,924	3,443,809
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								8,890	△86,519
		評価・換算差額等合計								8,890	△86,519
	新株予約権									―	6,345
	純資産合計									3,536,815	3,363,635
負債純資産合計										11,619,631	12,171,321

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
営業収益
	経営指導料									※２ 967,728	※２ 1,592,020
	業務受託料									※２ 539,533	※２ 530,386
	関係会社受取配当金									※２ 230,507	※２ 30,030
	営業収益合計									1,737,769	2,152,437
営業費用										※１,※２ 1,489,708	※１,※２ 1,995,682
営業利益										248,060	156,755
営業外収益
	受取利息									※２ 10,925	※２ 17,016
	投資事業組合運用益									13,212	―
	貸倒引当金戻入額									95,226	112,953
	その他									3,732	2,204
	営業外収益合計									123,096	132,174
営業外費用
	支払利息									※２ 13,980	※２ 23,325
	為替差損									1,695	2,904
	支払手数料									10,288	9,194
	投資有価証券評価損									―	38,457
	その他									1,189	3,234
	営業外費用合計									27,153	77,116
経常利益										344,003	211,813
特別利益
	固定資産売却益									1,233	―
	新株予約権戻入益									13,363	―
	特別利益合計									14,596	―
特別損失
	固定資産除却損									19,402	―
	関係会社株式評価損									25,243	※３ 956,640
	事務所移転費用									27,464	―
	特別損失合計									72,111	956,640
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										286,488	△744,826
法人税、住民税及び事業税										3,956	51,635
法人税等調整額										50,313	28,527
法人税等合計										54,269	80,163
当期純利益又は当期純損失（△）										232,219	△824,990

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	300,686	300,686	2,740,678	3,041,364	2,806,195	2,806,195
当期変動額
剰余金の配当				―	△313,525	△313,525
当期純利益				―	232,219	232,219
自己株式の取得				―		―
自己株式の処分			6,680	6,680		―
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）				―		―
当期変動額合計	―	―	6,680	6,680	△81,305	△81,305
当期末残高	300,686	300,686	2,747,359	3,048,045	2,724,889	2,724,889

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券 評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△2,565,164	3,583,081	581	581	13,363	3,597,026
当期変動額
剰余金の配当		△313,525		―		△313,525
当期純利益		232,219		―		232,219
自己株式の取得	△246	△246		―		△246
自己株式の処分	19,715	26,396		―		26,396
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）		―	8,308	8,308	△13,363	△5,054
当期変動額合計	19,468	△55,156	8,308	8,308	△13,363	△60,211
当期末残高	△2,545,696	3,527,924	8,890	8,890	―	3,536,815

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	300,686	300,686	2,747,359	3,048,045	2,724,889	2,724,889
当期変動額
剰余金の配当				―	△390,792	△390,792
当期純損失（△）				―	△824,990	△824,990
自己株式の取得				―		―
自己株式の処分			424,368	424,368		―
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）				―		―
当期変動額合計	―	―	424,368	424,368	△1,215,782	△1,215,782
当期末残高	300,686	300,686	3,171,727	3,472,413	1,509,106	1,509,106

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券 評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△2,545,696	3,527,924	8,890	8,890	―	3,536,815
当期変動額
剰余金の配当		△390,792		―		△390,792
当期純損失（△）		△824,990		―		△824,990
自己株式の取得	△50	△50		―		△50
自己株式の処分	707,349	1,131,717		―		1,131,717
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）		―	△95,409	△95,409	6,345	△89,064
当期変動額合計	707,298	△84,115	△95,409	△95,409	6,345	△173,179
当期末残高	△1,838,397	3,443,809	△86,519	△86,519	6,345	3,363,635

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物	６～15年
車両運搬具	６年
工具、器具及び備品	３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

子会社への債権の貸倒れによる損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案して必要と認められる額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

５．収益の計上基準

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社の収益は、子会社からの経営指導料、業務委託料となります。経営指導料及び業務委託料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実際に提供された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)

(関係会社株式の評価)

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(単位：千円)

	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	8,769,250	8,352,609

(うち、LOGIGEAR CORPORATION　1,633,642千円、DIGITAL HEARTS CROSS Marketing and Solutions Limited

1,263,119千円、株式会社アイデンティティー　1,605,450千円)

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

当社が保有する関係会社株式は市場価格のない株式であり、一部の関係会社株式についてはのれん相当額を含むため純資産に比べて高い価額で取得しております。評価損要否の判定にあたっては実質価額が帳簿価額から著しく低下した場合には、実質価額まで減額し、当該減少額を関係会社株式評価損として計上しております。

当事業年度において、実質価額と帳簿価額を比較し、著しい低下のないものは関係会社株式評価損を認識しないと判断いたしました。その他、一部関係会社株式評価損を認識すべきと判断したものにつきましては、損益計算書の特別損失に計上のとおり、実質価額まで減額し、当該減少額を関係会社株式評価損として認識しております。

②　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

関係会社株式の実質価額の低下の把握や回復可能性の判定については、対象となる子会社の買収時の事業計画と実績との比較及び最新の事業計画に基づき検討しております。事業計画策定においては、将来予想等について一定の仮定に基づいて見積りを行っております。これらの仮定は将来の不確実性を考慮しております。

なお、翌事業年度以降、新型コロナウイルス感染症の影響は不透明感が続くものの、その影響は限定的なものと仮定して、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。

(3) 翌事業年度の財務諸表に与える影響

関係会社株式の評価損要否の判定は慎重に検討しており、上記の実質価額の見積りは合理的と判断しておりますが、市場環境等の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変化が生じた場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。    

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2022年３月31日)		当事業年度 (2023年３月31日)
短期金銭債権	605,569	千円	497,946	千円
短期金銭債務	2,445,169	千円	3,503,321	千円

(損益計算書関係)

※１．営業費用の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
役員報酬	90,743	千円	98,174	千円
給与手当	646,467	千円	686,590	千円
出向者負担金	345	千円	18,059	千円
支払手数料	106,356	千円	184,804	千円
賞与引当金繰入額	29,677	千円	27,139	千円
役員賞与引当金繰入額	39,184	千円	19,773	千円
減価償却費	21,870	千円	40,493	千円
株式報酬費用	34,647	千円	20,218	千円

	前事業年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日)		当事業年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
営業取引による取引高
経営指導料	967,728	千円	1,592,020	千円
業務受託料	539,173	千円	525,478	千円
関係会社受取配当金	230,507	千円	30,030	千円
支払手数料	53,314	千円	85,784	千円
営業取引以外の取引による取引高
受取利息	10,400	千円	16,455	千円
支払利息	5,030	千円	12,234	千円

特別損失に計上した関係会社株式評価損は、連結子会社のDIGITAL HEARTS CROSS Marketing and Solutions Limitedの株式について減損処理をしたことによるものであります。 

###### (有価証券関係)

前事業年度(2022年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度 (千円)
子会社株式	8,769,250
計	8,769,250

当事業年度(2023年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	当事業年度 (千円)
子会社株式	8,352,609
計	8,352,609

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2022年３月31日)		当事業年度 (2023年３月31日)
(繰延税金資産)
賞与引当金	2,660	千円	3,896	千円
投資有価証券	29,797	千円	70,429	千円
株式報酬費用	22,413	千円	28,604	千円
関係会社株式	477,431	千円	1,669,895	千円
減損損失	16,461	千円	―	千円
貸倒引当金	385,116	千円	383,287	千円
その他	29,734	千円	16,105	千円
繰延税金資産小計	963,615	千円	2,172,218	千円
評価性引当額	△892,345	千円	△2,088,843	千円
繰延税金資産合計	71,270	千円	83,374	千円
(繰延税金負債)
その他有価証券評価差額金	△3,923	千円	△2,447	千円
繰延税金負債合計	△3,923	千円	△2,447	千円
繰延税金資産(負債)の純額	67,346	千円	80,926	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2022年３月31日)		当事業年度 (2023年３月31日)
法定実効税率	30.6	％	税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.8	％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△24.6	％
寄付金等の損金不算入額	0.5	％
役員賞与	18.7	％
住民税均等割	0.8	％
評価性引当額	△8.5	％
その他	0.6	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	18.9	％

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）５．収益の計上基準」に記載のとおりであります。 ###### (重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

区分	資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価償却 累計額 (千円)
有形固定資産	建物	55,326	48,719	―	8,321	95,723	33,488
車両運搬具	4,357	―	―	1,451	2,906	2,321
工具、器具及び備品	8,075	40,724	―	9,966	38,833	56,630
計	67,758	89,443	―	19,738	137,463	92,439
無形固定資産	ソフトウエア	12,290	88,350	―	20,755	79,885	―
商標権	701	2,190	―	262	2,629	―
その他	98,916	93,140	87,040	―	105,015	―
計	111,908	183,680	87,040	21,017	187,530	―

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物付属設備	オペラシティ41階改装工事	48,719	千円
工具器具備品	オペラシティ41階改装工事	40,724	千円

２．当期減少額の主なものは、次のとおりであります。

その他	勤怠管理システム(1次フェーズ)	84,850	千円

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
賞与引当金	8,688	28,819	24,782	12,725
役員賞与引当金	39,184	19,662	39,184	19,662
貸倒引当金	1,257,729	106,979	112,953	1,251,755

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日 ３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱　証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱
取次所	──────
買取手数料	無料
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とします。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.digitalhearts-hd.com/
株主に対する特典	該当事項なし

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第９期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)2022年６月29日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書の訂正報告書

事業年度　第９期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)2022年８月30日関東財務局長に提出。

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年６月29日関東財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

第10期第１四半期(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)2022年８月10日関東財務局長に提出。

第10期第２四半期(自　2022年７月１日　至　2022年９月30日)2022年11月11日関東財務局長に提出。

第10期第３四半期(自　2022年10月１日　至　2022年12月31日)2023年２月10日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

①金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2022年６月29日関東財務局長に提出。

②金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書

2023年３月17日関東財務局長に提出。

③金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書

2023年５月11日関東財務局長に提出。

(6) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による行使価額修正条項付第７回・第８回新株予約権の発行

2022年６月30日関東財務局長に提出。   

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。