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DIGITAL HEARTS HOLDINGS Co., Ltd.
Registration Form • Jun 26, 2018
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年６月26日 |
| 【事業年度】 | 第５期(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ハーツユナイテッドグループ (注)平成30年６月26日開催の第５回定時株主総会決議により、平成 30年７月１日から会社名及び英訳名を以下のとおり変更する予 定であります。 会社名 株式会社デジタルハーツホールディングス 英訳名 DIGITAL HEARTS HOLDINGS Co.,Ltd. |
| 【英訳名】 | Hearts United Group Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 CEO 玉 塚 元 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 |
| 【電話番号】 | 03(3373)0081 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 筑 紫 敏 矢 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 |
| 【電話番号】 | 03(3373)0081 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 筑 紫 敏 矢 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E27655 36760 株式会社ハーツユナイテッドグループ Hearts United Group Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2017-04-01 2018-03-31 FY 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 2017-03-31 1 false false false E27655-000 2018-06-26 E27655-000 2013-04-01 2014-03-31 E27655-000 2014-04-01 2015-03-31 E27655-000 2015-04-01 2016-03-31 E27655-000 2016-04-01 2017-03-31 E27655-000 2017-04-01 2018-03-31 E27655-000 2014-03-31 E27655-000 2015-03-31 E27655-000 2016-03-31 E27655-000 2017-03-31 E27655-000 2018-03-31 E27655-000 2013-04-01 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27655-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27655-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27655-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27655-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27655-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27655-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27655-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27655-000 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 10,137,958 | 13,285,139 | 15,011,612 | 15,444,767 | 17,353,218 |
| 経常利益 | (千円) | 1,788,544 | 1,525,799 | 1,958,461 | 1,997,288 | 1,782,618 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | 1,087,820 | 539,994 | 361,824 | 795,068 | 1,200,174 |
| 包括利益 | (千円) | 1,103,312 | 578,365 | 382,516 | 802,273 | 1,112,896 |
| 純資産額 | (千円) | 3,766,848 | 4,168,876 | 3,089,572 | 2,858,499 | 3,570,132 |
| 総資産額 | (千円) | 7,160,543 | 8,272,947 | 6,533,848 | 7,651,602 | 8,575,286 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 311.26 | 342.60 | 125.80 | 119.96 | 154.61 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 91.92 | 45.21 | 15.72 | 35.58 | 55.14 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 91.07 | 45.21 | ― | 34.55 | 53.12 |
| 自己資本比率 | (％) | 51.9 | 49.5 | 43.1 | 34.4 | 39.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 33.6 | 13.8 | 10.5 | 29.2 | 40.0 |
| 株価収益率 | (倍) | 32.5 | 41.8 | 77.4 | 42.5 | 31.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,561,612 | 870,149 | 1,080,191 | 1,825,268 | 1,436,316 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △368,082 | △568,730 | △17,005 | △610,152 | △618,565 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 308,077 | △950,110 | △1,913,392 | △69,677 | △250,606 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 3,693,276 | 3,058,787 | 2,197,856 | 3,344,688 | 3,894,356 |
| 従業員数 | (名) | 277 | 474 | 597 | 648 | 750 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | 〔2,143〕 | 〔2,417〕 | 〔2,829〕 | 〔2,780〕 | 〔3,206〕 |
(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．従業員数欄の〔 〕内には、臨時従業員(常用のアルバイト及び派遣社員を含む)の年間平均雇用人員を外数で記載しております。
４．当社は平成25年10月１日付けで単独株式移転の方法により設立されました。なお、第１期の連結財務諸表は、単独株式移転の方法により完全子会社となった株式会社デジタルハーツの連結財務諸表を引き継いで作成しております。
５．平成28年10月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | |
| 営業収益 | (千円) | 1,170,415 | 859,587 | 2,704,461 | 2,214,704 | 1,199,381 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 983,745 | 427,174 | 2,239,301 | 1,466,278 | △19,183 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | 978,936 | 223,384 | 357,648 | 635,041 | △84,113 |
| 資本金 | (千円) | 300,571 | 300,686 | 300,686 | 300,686 | 300,686 |
| 発行済株式総数 | (株) | 11,944,200 | 11,945,400 | 11,945,400 | 23,890,800 | 23,890,800 |
| 純資産額 | (千円) | 4,269,342 | 4,325,298 | 2,964,090 | 2,698,237 | 2,161,411 |
| 総資産額 | (千円) | 5,930,909 | 5,696,192 | 4,305,077 | 5,540,975 | 4,980,287 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 357.44 | 360.87 | 131.82 | 122.94 | 99.18 |
| １株当たり配当額 | (円) | 8 | 17 | 19 | 17 | 11.5 |
| (１株当たり中間配当額) | (―) | (8) | (9) | (11) | (5.5) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | (円) | 82.72 | 18.70 | 15.54 | 28.42 | △3.86 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 81.96 | 18.70 | ― | 27.59 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 72.0 | 75.7 | 68.5 | 48.7 | 43.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 25.9 | 5.2 | 9.9 | 22.5 | △3.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 36.1 | 101.1 | 78.3 | 53.3 | ― |
| 配当性向 | (％) | 9.7 | 90.9 | 61.2 | 40.5 | ― |
| 従業員数 | (名) | 26 | 27 | 31 | 59 | 53 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | 〔3〕 | 〔5〕 | 〔8〕 | 〔12〕 | 〔26〕 |
(注) １．営業収益には消費税等は含まれておりません。
２．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第５期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。
５．従業員数欄の〔 〕内には、臨時従業員(常用のアルバイト及び派遣社員を含む)の年間平均雇用人員を外数で記載しております。
６．平成28年10月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
７．第４期の１株当たり配当額17円は、平成28年10月１日付けの株式分割前の中間配当額11円と当該株式分割後の期末配当額６円を合計した金額であります。なお、当該株式分割を考慮しない場合の１株当たり配当額は23円(１株当たり中間配当額11円)となります。 ### ２ 【沿革】
| 年 月 | 概 要 |
| 平成25年 10月 | 株式会社デジタルハーツが単独株式移転により当社を設立し、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場(株式会社デジタルハーツは平成25年９月に上場廃止)。 株式会社デジタルハーツの子会社６社について、現物配当によりその株式を取得し、当社の直接の子会社となる。 |
| 平成25年 11月 | 株式会社ネットワーク二一の株式を取得し子会社化。 |
| 平成26年 ４月 | 株式会社プレミアムエージェンシーの株式取得及び第三者割当増資引受により子会社化。 |
| 平成27年 １月 | 株式会社ZMPと合弁で株式会社ZEG（現 持分法適用関連会社）を設立。 |
| 平成28年 １月 | 株式会社プレミアムエージェンシーを存続会社とし、株式会社Ｇ＆Ｄ及び株式会社デジタルハーツ・ビジュアルを消滅会社とする吸収合併を実施するとともに、商号を株式会社フレイムハーツに変更。 |
| 平成28年 ７月 | 中国に連結子会社としてDIGITAL Hearts(shanghai)Co.,Ltd.を設立。 |
| 平成29年 10月 | 株式会社デジタルハーツを存続会社とし、株式会社ネットワーク二一を消滅会社とする吸収合併を実施。 DIGITAL Hearts Korea Co., Ltd.及びDIGITAL Hearts(Thailand)Co., Ltd.の事務所を閉鎖。 |
また、平成25年10月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となりました株式会社デジタルハーツの沿革は、以下のとおりであります。
(参考：平成25年10月までの株式会社デジタルハーツ(株式移転完全子会社)の沿革)
| 年 月 | 概 要 |
| 平成13年 ４月 | 東京都杉並区方南一丁目に有限会社デジタルハーツを設立。 コンシューマゲーム及びパチンコを対象としたデバッグサービスの提供を開始。 |
| 平成14年 ８月 | パソコンゲームを対象としたデバッグサービスの提供を開始。 |
| 平成14年 ９月 | 一般労働者派遣事業の許可を取得。 |
| 平成15年 １月 | パチスロを対象としたデバッグサービスの提供を開始。 |
| 平成15年 ９月 | 携帯電話アプリケーションを対象としたデバッグサービスの提供を開始。 |
| 平成15年 10月 | 株式会社に組織変更。 |
| 平成19年 ９月 | Microsoft Corp.より「Xbox 360®」の推奨ゲームテスト企業認定(AXTP)を日本企業として初めて取得。 |
| 平成19年 10月 | プライバシーマークの付与認定を取得。 |
| 平成20年 ２月 | 東京証券取引所マザーズ市場に上場。 |
| 平成21年 ９月 | 米国ロサンゼルスにロサンゼルス営業所を開設。 |
| 平成23年 ２月 | 東京証券取引所市場第一部へ市場変更。 |
| 平成23年 ７月 | 韓国に連結子会社としてDIGITAL Hearts Korea Co.,Ltd.を設立。 |
| 平成23年 10月 | アメリカに連結子会社としてDIGITAL Hearts USA Inc.を設立。 |
| 平成23年 12月 | タイに連結子会社としてDIGITAL Hearts(Thailand)Co.,Ltd.を設立。 |
| 平成24年 ３月 | 東京都新宿区に連結子会社として株式会社Ｇ＆Ｄを設立。 ゲームソフトウェア開発のアウトソーシングサービスの提供を開始。 |
| 平成24年 ５月 | ３Ｄコンテンツ制作及びそれに付帯する業務を当社より分離し独立事業会社化、 東京都新宿区に連結子会社として株式会社デジタルハーツ・ビジュアルを設立。 |
| 平成24年 11月 | Aetas株式会社の株式を取得し子会社化。 同社を通じて総合ゲーム情報サイト「4Gamer.net」を運営するメディア事業を開始。 |
当社グループは、純粋持株会社である当社、連結子会社６社、非連結子会社２社、関連会社１社(平成30年３月31日現在)により構成されており、デバッグ事業、メディア事業、クリエイティブ事業及びその他の事業を営んでおります。
なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
当社グループにおける事業内容は、以下のとおりです。
| 事業セグメント | 事業内容 | |
| デバッグ事業 | ソフトウェアの不具合を検出し顧客に報告するサービスの提供 | |
| コンシューマゲームリレーション | 家庭用ゲームソフトウェア、オンラインゲーム等を対象としたデバッグサービスの提供 | |
| デジタルソリューションリレーション | ゲームをはじめとするモバイルコンテンツ、Webシステム、業務システム等を対象としたデバッグサービスの提供 | |
| アミューズメント リレーション |
パチンコ・パチスロ等の遊技機を対象としたデバッグサービスの提供 | |
| メディア事業 | 総合ゲーム情報サイト「4Gamer.net」等の運営、ゲーム関連イベントの企画・運営 | |
| クリエイティブ事業 | ゲーム開発やCG映像制作等 | |
| その他の事業 | システム開発をはじめとしたITサービスの提供、等 |
(注) ※印は持分法適用会社であります。
(1) デバッグ事業
ソフトウェアの動作テストを通じて、仕様の設計ミスや製作過程におけるプログラミングミス等による不具合を検出し、その不具合情報を顧客企業に報告する「デバッグサービス」を提供しております。
昨今、IoTの進展やデバイスの多様化等を背景に、ソフトウェアはますます複雑化しており、製品の故障やサービスの停止につながる致命的な不具合が発生するリスクが高まっていることから、製品の信頼性や安全性を確保するためのデバッグの重要性が増しております。
その一方、メーカーやソフトウェア開発会社においては、慢性的なエンジニア不足が課題となっていることに加え、デバッグに求められる知見が多様化し専門性も高まっていることから、スピーディかつ高品質なテストができる専門会社にデバッグ工程をアウトソーシングする傾向が高まっております。
この流れを受け、当社グループでは、国内14ヶ所、海外2ヶ所に事業拠点を整備し戦略的に人材を確保することで、スケジュールが流動的な開発体制にあわせ１日単位でテスト人員を柔軟に変更することができる体制を構築するとともに、これまで蓄積してきた150万件を超える不具合検出事例に基づく、適正かつ効率的なデバッグ体制を提案することで、品質の高いデバッグサービスの提供に努めております。
具体的には、主にコンシューマゲーム、モバイルコンテンツ、アミューズメント機器、Webシステム、業務システム等を対象に、開発者の意図通りに動作していることを確認する一般的なテストである「デバッグサービス」に加え、開発者の想定外の手法により不具合をユーザー目線で検出する「ユーザーデバッグサービス」を提供しております。
特に近年、ソフトウェアの不具合に起因するトラブルが多発し社会問題化していることから、「ユーザー視点」を重視する「ユーザーデバッグ」に対する需要が拡大しており、当社グループでは、ユーザー視点からのテストに精通した8,000名を超えるテスターによる効率的なデバッグサービスを提供できる点を強みとしております。
さらに、デバッグサービスを通じて得られた技術的なノウハウやオペレーション体制を活用し、企画・設計・プログラム作成といったソフトウェア開発工程の上流工程に対する開発支援及びコンテンツのローカライズやユーザーサポート等、デバッグ工程に付随した関連サービスも提供しております。
(2) メディア事業
主に総合ゲーム情報サイト「4Gamer.net」等の運営を通じ、サイト上でゲームメーカーをはじめとする顧客企業に広告サービスの提供を行い、プロモーション活動を支援しております。
近年、スマートフォンなどのスマートデバイスの普及やインターネット環境の発展により、時間や場所を選ばずあらゆる情報を手軽に収集できるようになったことで、インターネット上のメディア活用が急速に進んでおります。
このような環境のもと、当社グループが運営する「4Gamer.net」は、ゲーム及びその関連情報をいち早く収集するとともに独自の目線で取材し、その内容を一般消費者に向けて情報配信することで、メディアとしての付加価値の向上を図るとともに、本サイトにおけるユーザーへの訴求力及び運営ノウハウを活かした広告サービスの提供を行っております。
また、ゲーム業界のさらなる発展に貢献することを目的に、ゲーム音楽コンサートやe-sports大会等、ゲーム関連イベントの企画・運営も実施しております。
(3)クリエイティブ事業
主にコンシューマゲーム及びソーシャルゲームの開発・支援やCG映像制作等のサービスを提供しております。
近年、ハードウェアの高機能化及び映像技術の向上等によりコンテンツ制作における開発規模が増大しており、これに伴い、その制作サポートに関する需要が拡大しております。
このような環境のもと、当社グループでは、増加する需要に対応すべく、グループの総合力を活かし、顧客企業のコンテンツ制作におけるクリエイティブ領域全般にわたる制作サポートサービスを提供しております。
(4) その他の事業
主に、システム開発から企業のIT環境の運用・保守を総合的にサポートするサービスを提供しております。また、事業の多角化を目的とし、新しいマーケットへの参入や事業ノウハウを活かした新規事業を展開して参ります。
[事業系統図]
当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 又は出資金 |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社デジタルハーツ (注)２、６ |
東京都新宿区 | 276百万円 | デバッグ事業 その他 |
100.0 | 業務の受託 役員の兼任有 経営指導 |
| DIGITAL Hearts USA Inc. (注)２ |
米国カリフォルニア州 | 1,464千 米ドル |
デバッグ事業 | 100.0 | 経営指導 |
| DIGITAL Hearts (Shanghai) Co., Ltd. (注)２ |
中国上海市 | ６百万人民元 | デバッグ事業 | 100.0 | 経営指導 |
| Aetas株式会社 (注)２ |
東京都中央区 | 89百万円 | メディア事業 | 60.0 | 経営指導 |
| EVO Japan 実行委員会有限責任事業組合 (注)２、７ |
東京都中央区 | 270百万円 | メディア事業 | 55.0 (10.0) |
経営指導 |
| 株式会社フレイムハーツ (注)２、５ |
東京都港区 | 60百万円 | クリエイティブ事業 | 100.0 | 役員の兼任有 経営指導 資金の貸付 |
| (持分法適用会社) | |||||
| 株式会社ZEG | 東京都文京区 | 30百万円 | デバッグ事業 | 49.0 | ― |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．「議決権の所有割合」欄の()内は、間接所有割合(内数)であります。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．債務超過会社であり、平成30年３月時点で債務超過額は1,507,142千円であります。
６．株式会社デジタルハーツ及び株式会社フレイムハーツについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
７．EVO Japan 実行委員会有限責任事業組合は、平成30年４月より清算手続きを開始しております。
８．上記以外に非連結子会社が２社あります。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
平成30年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| デバッグ事業 | 461 | 〔3,134〕 |
| メディア事業 | 25 | 〔15〕 |
| クリエイティブ事業 | 123 | 〔21〕 |
| その他 | 80 | 〔7〕 |
| 全社(共通) | 61 | 〔29〕 |
| 合計 | 750 | 〔3,206〕 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の〔 〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。
３．臨時従業員には常用のアルバイト及び派遣社員を含んでおります。
４．前連結会計年度末に比べ臨時従業員数が合計426名増加しておりますが、これは主にデバッグ事業の事業
拡大によるものであります。
５．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
平成30年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | |
| 53 | 〔26〕 | 40.0 | 3.8 | 7,114,014 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 全社(共通) | 53 | 〔26〕 |
| 合計 | 53 | 〔26〕 |
(注) １．従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の〔 〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。
３．臨時従業員には常用のアルバイトを含んでおります。
４．平均年齢及び平均勤続年数の計算には臨時従業員を含めておりません。なお、平均年齢及び平均勤続年数は小数点第２位を四捨五入しております。
５．平均勤続年数は、当社グループにおける勤続年数を通算しております。
６．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
７．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり円満に推移しております。
0102010_honbun_0850900103004.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 会社の経営の基本方針及び目標とする経営指標
当社グループは、確かな技術と人の力で、ITイノベーションの安全品質を支え、高度デジタル社会に歓びと安心を生み、進歩発展に貢献することを目標として事業を展開しております。
今後も引き続き主力事業であるデバッグ・システムテスト事業を中心に、顧客企業の製品開発を総合的に支援するサービスを地域や領域を越え提供することで、売上高500億円、EBITDA100億円を目指して参ります。
(2) 会社の対処すべき課題
当社グループは、収益基盤の強化を図るとともにさらなる成長を実現するため、下記４点を主要な課題として認識し、その対応に取り組んで参ります。
①人材の確保及び育成
当社グループが継続的に企業価値を向上させていくためには、高い専門性を有する優秀な人材の確保及び将来を担う人材の育成が経営上の重要な課題であると認識しております。
特に、当社グループの主力事業であるデバッグ事業においては、高品質なサービスをスピーディかつ継続的に提供できる組織体制を整備するため、多数の臨時従業員であるテスターを常時確保するとともに、人材育成を通じデバッグスキルの向上を図ることが不可欠となっております。
そのため、当社グループでは、株式会社デジタルハーツを中心に、人材確保を目的としたLab.(ラボ)の戦略的な全国展開や、正社員登用制度等を通じて、優秀な人材基盤の構築に継続的に取り組んで参ります。
また、海外子会社においては、株式会社デジタルハーツとの連携を通じ現地のテスターの教育研修活動を実施することで、グローバルなデバッグサービスの運営体制の基盤強化を図って参ります。
②サービスの付加価値向上について
当社グループを取り巻くデジタル関連市場においては、スマートフォンをはじめとするデバイスの高機能化に伴い、新たなコンテンツ及びサービスの開発が活発化しているため、それらの市場環境の変化及び顧客ニーズの多様化に柔軟に対応することが経営上の重要な課題であると認識しております。
当社グループでは、デバッグ事業を中心に培ってきた競争優位性及び多様性を原動力としつつ、事業及び地域の垣根を越えたグループ全体のノウハウを結集することで、開発からプロモーションまでの幅広い工程において包括的なサービスを顧客ニーズにあわせて提供するとともに、新サービスの開発にも積極的に取り組むことで、付加価値の高いサービスの提供に取り組んで参ります。
③サービスの海外展開について
当社グループは、海外へのサービス展開も長期持続的な成長を遂げていくためには取り組まねばならない経営上の重要な課題であると認識しております。
そのため、当社グループではデバッグ事業を、北米及び中国の海外子会社を通じて展開し、長期持続的な成長に向けた海外事業基盤の構築に努めて参りました。
今後も、高い収益性と成長性が期待される市場に対してサービスを提供することを基本方針とし、当社グループの事業運営をグローバルに展開して参ります。
④事業領域の拡大及び新規事業の推進について
当社グループでは、デバッグ事業を収益の軸としつつも多様な収益源による安定的な成長を遂げていくためには、既存の事業領域を拡大するとともに新規事業を推進することが経営上の重要な課題であると認識しております。
そのため、M&A等を活用した多角的な事業規模の拡大や独自性を追求した新規サービスの開発に積極的に取り組んで参りました。今後も、新たな事業領域の開拓や新規事業の創出・発展に注力するとともに、多様な収益源による安定的な事業ポートフォリオの形成を目指して参ります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があるリスク要因として考えられる主な事項には、以下のものがあります。
当社グループは、これらリスク要因を認識した上で、その発生自体の回避、あるいは発生した場合の対応に努める方針でありますが、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、予見しがたいリスク要因も存在するため、投資判断については、本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(事業の内容についてのリスク要因)
(1) デバッグ業務のアウトソーシングの動向について
当社グループは、メーカーや開発会社等の顧客企業に対して、ソフトウェアの動作テストを通じて不具合を消費者的視点から検出し、その不具合情報を報告するという、ユーザーデバッグサービスを主に提供しております。
従来、不具合を検出するというデバッグ業務は、主にメーカーや開発会社の自社内において行われておりました。しかしながら、当社グループでは、消費者的視点で行われるユーザーデバッグサービスへの有用性の認識の向上や、自社内におけるデバッグ要員を常時雇用することによるコスト負担の増加等により、近年アウトソーシングが進んでいるものと考え、今後もデバッグ業務のアウトソーシングが進展することを前提とした事業計画を策定しておりますが、その歴史はまだ浅く、将来性を予測するには不透明な部分もあります。
そのため、当社グループの期待どおりにデバッグ業務のアウトソーシングが進展しなかった場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 特定市場への依存度について
現在、当社グループの売上及び利益の多くの部分は、コンシューマゲーム、モバイルコンテンツ及びパチンコ・パチスロといった娯楽市場を対象としたユーザーデバッグサービスに依存しており、当社グループではこうした特定の市場への過度な依存を回避するため、娯楽市場以外の市場への進出を企図しております。
しかしながら、当社グループの娯楽市場以外の市場への進出前に、娯楽市場に大規模な減衰が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 市場環境の変化について
当社グループは、ユーザーデバッグサービスにおいて、そのノウハウの蓄積や人材育成等、他社との差別化に努めております。
しかしながら、今後デバッグ業務のアウトソーシングが進むことにより、業界の市場規模が拡大し、新規参入企業が増加する可能性が高まることに伴い、人材流出等による当社グループのノウハウ等が流出し、外部の第三者が当社グループの技術及びノウハウ等を模倣して当社グループと類似するサービスの提供を行う可能性があります。
また、当社グループの関連市場である娯楽市場は技術革新の進歩も早く、それに応じた新製品も相次いで登場することより、顧客ニーズが恒常的に変化する傾向があり、これら進歩し続ける技術等への対応が遅れた場合、当社グループの提供するサービスが陳腐化し、競争力の低下を招く可能性があります。そのため、このような市場環境の変化やそれに伴う競争の激化が生じ、高い顧客満足度を与えられる水準のサービス提供ができなくなった場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 業績の変動要因について
当社グループのユーザーデバッグサービスは、基本的に顧客企業の開発・制作活動が完了した後に提供しており、顧客企業の開発案件単位で受注する形態であるため、顧客企業の開発・制作計画の大幅な変更または突発的な受注量の増減があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) サービスの瑕疵等について
当社グループが主に提供するユーザーデバッグサービスは、主として顧客企業から受託する、顧客企業の開発したソフトウェア等の検証業務であります。
当社グループは、一般的にソフトウェア等から不具合を完全に除去することはできず、ユーザーデバッグサービスは不具合の発見を主眼とするもので、製品の品質を保証するものではない旨を、顧客企業に理解してもらうことに努め、これまで顧客企業と良好な関係を築いてきております。しかしながら、何らかの理由により瑕疵担保責任等の責任の追及を受ける可能性は否定できません。この場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは、昨今、ユーザーデバッグサービスに付随するコンテンツのローカライズ、映像コンテンツ制作や開発案件等、当社グループで提供しうるサービスが拡大しており、それに伴い一部業務委託先からのサービス提供も受けております。
当社グループは、グループ各社に過大な責任が及ばないよう、当該責任を限定する取引条件になるよう努め、また、顧客企業へ高品質なサービスを提供するため、適切な業務委託先を選定しております。
しかしながら、全ての顧客企業と当該条件で取引することは難しく、当社グループの責任により、顧客企業より損害賠償責任等を追及される可能性は否定できず、また、これら業務委託先との契約が何らかの理由で終了し、またはこれらの業務委託先企業の倒産等の予期せぬ事態が生じた場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 人材の安定確保について
当社グループの提供するユーザーデバッグサービスの実作業は、多数の臨時従業員であるテスターに拠っております。そのため、テスターの確保は非常に重要であり、当社グループは、定期的にテスターを募集・採用し、また、テスターとのコミュニケーションも強化することで、人材の流出を防止するための諸施策を講じております。
しかしながら、何らかの理由で業務上必要とされる十分なテスターを雇用することができなかった場合には、円滑なサービス提供や積極的な受注活動が阻害され、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 販売代理店事業について
当社グループは、販売代理店事業をサービス供給元との契約内容及び条件に基づき行っております。そのため、サービス供給元との契約内容及び条件に変更が生じた場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、販売代理店事業において、二次代理店を通じての顧客獲得活動もしております。そのため、当該代理店の販売方針の変更により、当該代理店の顧客獲得活動が停滞した場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 機密情報及び個人情報の漏洩の危険について
当社グループは、事業を行う上で、顧客企業及びその他の関係者より機密情報を預かるため、当該機密情報の外部漏洩のないよう従業員と秘密保持契約を締結するとともに、とりわけ発売前の製品を取り扱うユーザーデバッグ事業においては、指紋認証システムによる入室管理、監視カメラによる24時間365日の監視等、様々な漏洩防止施策を講じ、情報の適正な取扱いと厳格な管理を進めております。
しかしながら、これらの施策にもかかわらず、何らかの理由により機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償責任の追及や社会的信用の喪失等により、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(9) システム障害によるサービスの中断や停止について
当社グループは、顧客企業へのサービスの提供や営業活動においてインターネット環境に依存しているため、自然災害、戦争、テロ、事故、その他通信インフラの破損や故障、コンピュータウイルスやハッカーの犯罪行為等により、大規模なシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 他社との業務提携について
当社グループは、既存サービスによる売上の増加やコスト削減が見込まれる場合、また、新サービスを提供すること等により将来的な成長が見込まれると判断した場合には、相互に協力体制を構築できる企業と、積極的に業務提携によるパートナーシップを強化し、取引深耕を図っていく方針であります。
しかしながら、提携先との友好的な協力関係に変化が生じ、または期待したほどの相乗効果を得ることができない等の理由により、業務提携関係を維持することが困難となった場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 新規事業等の業容拡大について
当社グループは、ユーザーデバッグサービスの提供事業を軸として、幅広いビジネス展開を積極的に行っていく方針であります。そのため、進出先の市場動向の調査や参入形態の考慮を十分に行い、事業リスクの軽減を図りながら、国内外において市場のニーズに呼応した新規事業への進出、子会社の設立等を推進しております。
しかしながら、これら事業展開等の状況を正確に予測することは困難であり、当該事業展開に係る投融資額を回収することが困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 企業買収による事業拡大について
当社グループは、事業規模の拡大及び多様な収益源の確保を目的として、ユーザーデバッグサービスの提供事業を軸としつつ幅広いビジネス展開を積極的に行う考えであり、そのための有効な手段の一つとして企業買収を活用していく方針であります。企業買収においては、対象となる企業の財務内容、契約関係及び事業の状況等について事前にデューデリジェンスを実施し、可能な限りリスクの低減に努めております。
しかしながら、企業買収後に、事業環境に急激な変化が生じた場合やその他予期し得ない理由により当初の計画通りに事業が進展しない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 海外における事業展開について
当社グループは引き続き積極的に海外におけるサービス展開の拡大を図っていく方針であります。しかしながら、海外での事業活動においては、予期せぬ法律または規制の変更、大規模な自然災害の発生、政治経済の変化、為替変動、商習慣の相違、雇用制度や労使慣行の相違、不利な影響を及ぼす租税制度の変更等により、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 知的財産権について
当社グループは、事業活動を行う過程において、第三者の知的財産権を侵害しないように、可能な限り調査を実施し、第三者の知的財産権を侵害しないよう厳格な管理を実施しております。
しかしながら、意図せずに第三者の知的財産権を侵害した場合には、当社グループへの損害賠償責任の追及や社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(法的規制について)
(1) 最低賃金法について
当社グループの提供するユーザーデバッグサービスの実作業は、多数の臨時従業員であるテスターに拠っているため、最低賃金法による「各都道府県の地域別または産業別の最低賃金」等の法的規制やその他の要因により、テスターの賃金が高騰した場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 労働者派遣法について
当社グループの事業収益には人材派遣によるものが含まれており、国内においては「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」(以下、「労働者派遣法」という。) に基づき、厚生労働大臣の「労働者派遣事業」の許可を取得し、人材派遣を行っております。
当社グループは、労働者派遣法を遵守し、派遣事業を運営しておりますが、万一法令に抵触するような事態が生じた場合、または関連法令やその解釈が変更された場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 社会保険について
当社グループの多数の臨時従業員であるテスターのうち、一定の条件を満たしたテスターは、社会保険に加入しておりますが、関連法令やその解釈の変更により、社会保険加入の適用範囲が拡大され、現在加入義務のないテスターにも加入が義務付けられた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 下請法について
当社グループは、サービスの拡大により、一部の業務を業務委託先に外注しており、当該業務委託先の一部は「下請代金支払遅延等防止法」（以下、「下請法」という。）の適用対象となります。
当社グループは、下請法を遵守しておりますが、万一法令に抵触するような事態が生じた場合、または関連法令やその解釈が変更された場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 電気通信事業法について
当社グループは、電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信事業法の規制を受けております。
当社グループは、電気通信事業法を遵守しておりますが、万一法令に抵触するような事態が生じた場合、または関連法令やその解釈が変更された場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(その他)
資金調達について
当社グループは、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を平成28年６月９日に発行しました。また、当社グループは、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権を平成30年６月１日に発行しました。当該新株予約権が行使された場合、株式へ転換される割合に応じて、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、その希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
| 平成29年３月期 (千円) |
平成30年３月期 (千円) |
増減率 (％) |
|
| 売上高 | 15,444,767 | 17,353,218 | 12.4 |
| 営業利益 | 1,906,646 | 1,735,864 | △9.0 |
| 経常利益 | 1,997,288 | 1,782,618 | △10.7 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
795,068 | 1,200,174 | 51.0 |
当社グループを取り巻くデジタル関連市場においては、インターネット環境の飛躍的な進展やスマートデバイスの普及等を背景に、コンテンツやサービスの多様化が急速に進んでいる一方、各企業においては、その開発及び運営を支えるIT人材の慢性的な不足が課題となっております。このため、ソフトウェアの開発・テスト・プロモーション等の支援サービスを提供している当社グループの収益機会は、今後も引き続き増加するものと見込んでおります。
このような状況のもと、当社グループでは、成長機会を着実に捉え、大きな飛躍を遂げるべく、主力事業であるデバッグ事業を中心に、競争優位性のさらなる向上に努めるとともに、今後成長が見込まれる新市場の開拓に積極的に取り組んでおります。
当連結会計年度においては、主にデバッグ事業が業績を牽引したことにより、売上高は17,353,218千円(前期比12.4％増)となりました。営業利益は、メディア事業において開催した格闘ゲーム大会「Evolution Championship Series:Japan(以下、「EVO Japan」)」が営業損失となったことに加え、デバッグ事業において平成30年２月の遊技機の規制強化に伴い第４四半期のパチンコ・パチスロのデバッグ需要が想定以上に縮小したこと及び当社グループ全体の今後の成長を見据え、人材をはじめとする積極的な投資を行った結果、1,735,864千円(前期比9.0％減)、経常利益は1,782,618千円(前期比10.7％減)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に計上したのれん等の減損損失による影響が当期は縮小したことにより、1,200,174千円(前期比51.0％増)となりました。
資産は、前連結会計年度末に比べ923,684千円増加し、8,575,286千円となりました。
負債は、前連結会計年度末に比べ212,051千円増加し、5,005,154千円となりました。
純資産は、前連結会計年度末に比べ711,632千円増加し、3,570,132千円となりました。
セグメント別の状況は、以下のとおりであります。
| 平成29年３月期 （千円） |
平成30年３月期 （千円） |
増減率 （％） |
|
| 売上高 | 15,444,767 | 17,353,218 | 12.4 |
| デバッグ事業 | 12,283,285 | 14,283,702 | 16.3 |
| メディア事業 | 554,203 | 638,658 | 15.2 |
| クリエイティブ事業 | 1,465,765 | 1,750,294 | 19.4 |
| その他 | 1,193,875 | 814,357 | △31.8 |
| 調整額 | △52,362 | △133,794 | ― |
| 営業利益又は営業損失 | 1,906,646 | 1,735,864 | △9.0 |
| デバッグ事業 | 2,740,427 | 2,816,187 | 2.8 |
| メディア事業 | △24,789 | △179,405 | ― |
| クリエイティブ事業 | △115,955 | 219,310 | ― |
| その他 | 57,036 | 7,135 | △87.5 |
| 調整額 | △750,072 | △1,127,363 | ― |
なお、各セグメントの売上高については、セグメント間の内部売上高または振替高を含めて記載しており、セグメント利益または損失は営業利益(損失)ベースとなっております。
(ⅰ) デバッグ事業
当セグメントにおいては、顧客企業が求める不具合のない高品質な製品開発に貢献すべく、製品の品質保持及び品質向上に必要不可欠な最終チェックを行うデバッグ工程のアウトソーシングサービスを提供しております。
デバッグ事業におけるリレーション別の売上高は以下のとおりであります。
| 平成29年３月期 （千円） |
平成30年３月期 （千円） |
増減率 （％） |
|
| コンシューマゲームリレーション | 3,483,529 | 4,174,400 | 19.8 |
| デジタルソリューションリレーション | 7,021,574 | 8,496,630 | 21.0 |
| アミューズメントリレーション | 1,778,180 | 1,612,671 | △9.3 |
| デバッグ事業 合計 | 12,283,285 | 14,283,702 | 16.3 |
(コンシューマゲームリレーション)
主に、コンシューマゲームソフト向けのデバッグサービスを提供している当該リレーションの関連市場であるコンシューマゲーム市場では、PlayStation® 4の普及拡大が進む中、新型ハードであるNintendo SwitchTMの販売台数が1,500万台を突破するなど、ハード市場に明るい動きが見られました。このため、各ゲームメーカーにおいても、これらのハードに向けた新作タイトルの開発が活発化しており、今後の市場の盛り上がりが期待されております。
このような状況のもと、当社グループでは、創業以来蓄積してきたノウハウやこれまでの実績を活かした高品質なサービスの提供に努め、顧客企業とより強固な関係を構築することで、新規タイトル案件を確実に獲得するとともに、大手顧客企業との取引拡大を実現致しました。
その結果、当連結会計年度のデバッグ事業のうちコンシューマゲームリレーションの売上高は4,174,400千円(前期比19.8％増)と大幅に伸長致しました。
(デジタルソリューションリレーション)
主に、モバイルコンテンツ向けのデバッグサービスを提供している当該リレーションの関連市場であるモバイルゲーム市場では、ユーザー獲得に向けた競争が一層激化しており、大手メーカーによる人気キャラクターを活用した新しいゲーム開発が進んでおります。
また、リリース後の運営フェーズにおいても、人気タイトル同士のコラボレーションやゲーム内容の刷新等、ユーザーを中長期的に魅了するための大規模なアップデートに係る開発が継続的に発生していることから、開発フェーズ、運営フェーズともにデバッグ需要が拡大しております。
このような状況のもと、当社グループでは、引き続きテスト人員の確保・育成に注力することで、受注体制を強化するとともに、サービス品質の向上・改善に継続的に取り組むことで、増加するデバッグ需要を確実に受注へとつなげて参りました。
また、デバッグサービスの提供を通じ培った圧倒的なゲーム情報やゲームに精通した豊富な人材を活かし、新たにカスタマーサポート事業を開始するなど、運営フェーズにおけるサービス提供体制を強化することで、収益機会の最大化に努めて参りました。
一方、業務システムやECサイト等を対象としたシステムテスト分野においては、システム開発を行う子会社の合併を通じ、さらなる知見の共有を図るとともに、営業力や専門性の高い人材を強化することで、提案力の向上及び積極的な営業活動に注力して参りました。
さらに、他社とのアライアンスも積極的に活用することで、当社グループの強みである豊富な人材と、各分野における先進的な技術を組み合わせたソリューションサービスの開発に注力し、脆弱性診断や負荷テストなどの新サービスの拡充に努めて参りました。
これらの取り組みが奏功し、システムテストの売上高は前期比150％を超える増収を達成するなど、本格的な成長段階に入ることができました。
以上の結果、当連結会計年度のデバッグ事業のうちデジタルソリューションリレーションの売上高は、8,496,630千円(前期比21.0％増)となり、引き続き力強い成長を継続致しました。
(アミューズメントリレーション)
主に、パチンコ及びパチスロ向けのデバッグサービスを提供している当該リレーションの関連市場である遊技機市場では、ギャンブル依存症対策の実施や射幸性の抑制を目的とした規制強化等、遊技機産業の更なる健全化に向け業界を取り巻く環境が大きく変化しております。
当連結会計年度においては、平成30年２月の「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則」及び「遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則」の一部改正(以下、「規則改正」)に伴い、顧客企業において、規則改正前の型式試験適合を目的とした新台開発が一時的に活発化した一方、規則改正後は大幅に新台開発が減少致しました。このため、当社グループへのデバッグ需要も規則改正前は大きく盛り上がった一方、第３四半期以降はその反動により、大幅に減少致しました。
その結果、当連結会計年度のデバッグ事業のうちアミューズメントリレーションの売上高は1,612,671千円(前期比9.3％減)となりました。
以上の結果、当連結会計年度のデバッグ事業の売上高は、主にコンシューマゲーム及びモバイルコンテンツ向けのサービスが好調に推移し、14,283,702千円(前期比16.3％増)となりました。セグメント利益は、売上高成長に伴う拠点の新設及びテスト人員の確保・育成並びに専門性の高い人材への積極的な投資を行った結果、2,816,187千円(前期比2.8％増)となりました。
(ⅱ) メディア事業
当セグメントにおいては、日本最大級の総合ゲーム情報サイト「4Gamer.net」等の運営やゲーム関連イベントの企画・運営を通じ、ゲームメーカーをはじめとする顧客企業のプロモーション活動を支援しております。
当連結会計年度では、主に「4Gamer.net」において、独自取材による付加価値の高い情報のスピーディな配信に努め、メディアとしての価値の向上を図ることで、安定的に広告サービスの収益を確保致しました。
一方、ゲーム関連イベントにおいては、平成30年１月に初開催した格闘ゲーム大会「EVO Japan」がエントリー数7,000名を超える大盛況となったものの、スポンサー収入が想定より下回ったこと及び大会運営コストが想定以上に嵩んだことにより、営業損失となりました。
以上の結果、当連結会計年度のメディア事業の売上高は638,658千円(前期比15.2％増)、セグメント損失は△179,405千円となりました。
(ⅲ) クリエイティブ事業
当セグメントでは、ゲーム開発やCG映像制作等、コンテンツ制作におけるクリエイティブ領域全般にわたる制作サポートサービスを提供しております。
当連結会計年度では、当社グループが得意とする2D/3Dグラフィック制作を中心とする新規案件の獲得に注力するとともに、引き続き品質及びプロジェクト管理を徹底することで、大幅な増益を達成致しました。
以上の結果、当連結会計年度のクリエイティブ事業の売上高は1,750,294千円(前期比19.4％増)、セグメント利益は219,310千円となりました。
(ⅳ) その他
その他の事業では、コンテンツプログラムから基幹システムまで幅広い開発を行う「システム開発事業」等を展開しております。
当連結会計年度では、ITサポート分野やシステムテスト分野における成長を加速させることを目的に、デバッグ事業を行う株式会社デジタルハーツとシステム開発事業を行う株式会社ネットワーク二一の子会社間合併を実施し、今後の事業成長に向けたサービスの選択と集中を進めるとともに、株式会社デジタルハーツの本社所在地に、株式会社ネットワーク二一のオフィスを集約するなど、固定費の削減に努めて参りました。
以上の結果、当連結会計年度のその他の事業の売上高は814,357千円(前期比31.8％減)、セグメント利益は7,135千円(前期比87.5％減)となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、3,894,356千円となり、前連結会計年度における資金3,344,688千円に対し、549,668千円の増加となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は1,436,316千円(前連結会計年度は1,825,268千円の収入)となりました。
これは、主として税金等調整前当期純利益1,632,817千円及び法人税等の還付額305,634千円等の資金増加項目が、法人税等の支払額683,951千円等の資金減少項目を上回ったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果支出した資金は618,565千円(前連結会計年度は610,152千円の支出)となりました。
これは、主として有形固定資産の取得による支出292,677千円及び敷金及び保証金の差入による支出253,871千円等の資金減少項目によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果支出した資金は250,606千円(前連結会計年度は69,677千円の支出)となりました。
これは、主として配当金の支払額253,005千円等の資金減少項目によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
(ⅰ) 生産実績
事業の特性上、該当事項はありません。
(ⅱ) 受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高 (千円) |
前期比 (％) |
受注残高 (千円) |
前期比 (％) |
| クリエイティブ事業 | 1,804,139 | 23.7 | 272,165 | 28.5 |
(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当社グループの「デバッグ事業」及び「メディア事業」は、受注から役務提供までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しています。
(ⅲ) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
||
| 金額(千円) | 前期比(％) | ||
| デバッグ 事業 |
コンシューマゲームリレーション | 4,164,708 | 19.6 |
| デジタルソリューションリレーション | 8,493,086 | 21.1 | |
| アミューズメントリレーション | 1,612,671 | △9.3 | |
| 小 計 | 14,270,466 | 16.2 | |
| メディア事業 | 638,658 | 15.2 | |
| クリエイティブ事業 | 1,743,802 | 19.2 | |
| その他 | 700,289 | △39.2 | |
| 合 計 | 17,353,218 | 12.4 |
(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社スクウェア・エニックス | 1,990,902 | 12.9 | 2,500,502 | 14.4 |
| 株式会社ディー・エヌ・エー | 1,986,271 | 12.9 | 1,739,612 | 10.0 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、本項に記載した将来事象に関する予測・見通し等は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、それらには不確実性が内在し将来の結果とは大きく異なる可能性があります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成にあたりましては、部分的に資産・負債、収益・費用の数値に影響を与えるような見積り等の介在が不可避となりますが、当社グループの経営陣は過去の実績や提出日現在の状況等を勘案し、会計基準の許容する範囲内かつ合理的にそれらの判断を行っております。
なお、重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(売上高)
当連結会計年度における売上高は17,353,218千円となり、前連結会計年度に比べ1,908,450千円の増加(前期比12.4％増)となりました。
これはデバッグ事業のデジタルソリューションリレーションが好調であったことに加え、メディア事業及びクリエイティブ事業も堅調に推移したことによるものであります。
(売上原価、売上総利益)
売上原価は12,394,477千円となり、前連結会計年度に比べ1,455,919千円の増加(前期比13.3％増)となりました。また、売上総利益は4,958,740千円となり、前連結会計年度に比べ452,531千円の増加(前期比10.0％増)となりました。
これは売上高が増加したことによるものであります。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
販売費及び一般管理費は3,222,876千円となり、前連結会計年度に比べ623,313千円の増加(前期比24.0％増)となりました。その主な内訳と致しましては、給与手当1,019,575千円及び役員報酬203,675千円であります。
この結果、営業利益は1,735,864千円となり、前連結会計年度に比べ170,782千円の減少(前期比9.0％減)となりました。
(営業外損益、経常利益)
営業外収益は57,554千円となり、前連結会計年度に比べ70,661千円の減少(前期比55.1％減)となりました。その主な内訳と致しましては、助成金収入21,822千円であります。また、営業外費用は10,800千円となり、前連結会計年度に比べ26,773千円の減少(前期比71.3％減)となりました。その主な内訳と致しましては、自己株式取得費用6,239千円であります。
この結果、経常利益は1,782,618千円となり、前連結会計年度に比べ214,670千円の減少(前期比10.7％減)となりました。
(税金等調整前当期純利益、親会社株主に帰属する当期純利益)
税金等調整前当期純利益は1,632,817千円となり、前連結会計年度に比べ191,460千円の増加となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は1,200,174千円となり、前連結会計年度に比べ405,105千円の増加(前期比51.0％増)となりました。
財政状態の分析
当連結会計年度末における資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。
(資産)
流動資産の残高は6,813,750千円となり、前連結会計年度末における流動資産6,221,222千円に対し、592,528千円の増加(前期比9.5％増)となりました。
これは、主として現金及び預金が549,668千円増加したことによるものであります。
固定資産の残高は1,761,536千円となり、前連結会計年度末における固定資産1,430,380千円に対し、331,155千円の増加(前期比23.2％増)となりました。
これは、主として、有形固定資産が175,463千円増加したこと及び投資その他の資産が107,586千円増加したことによるものであります。
(負債)
流動負債の残高は3,929,183千円となり、前連結会計年度末における流動負債3,759,464千円に対し、169,718千円の増加(前期比4.5％増)となりました。
固定負債の残高は1,075,971千円となり、前連結会計年度末における固定負債1,033,638千円に対し、42,332千円の増加(前期比4.1％増)となりました。
(純資産)
純資産の残高は3,570,132千円となり、前連結会計年度末における純資産2,858,499千円に対し、711,632千円の増加(前期比24.9％増)となりました。
これは、主として期末配当及び中間配当の実施に伴い利益剰余金が251,549千円減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が1,200,174千円増加したことによるものであります。
経営戦略と今後の見通しについて
当社グループは、引き続き今後も需要の拡大が見込まれるデバッグ事業において、国内外の需要の取り込み及び新分野における潜在的なニーズの開拓に注力することで、地域や領域を越えたデバッグ事業の成長を追求して参ります。
また、デバッグサービスに留まらずプロモーションや開発等の工程におけるサービス提供を通じ、顧客企業の開発等を総合的にサポートするとともに、独自性を活かした新規サービスの開発にも積極的に取り組んで参ります。
さらに、グループシナジーを追求し、当社グループの経営資源を戦略的かつ最大限に活用することで、継続的な成長と収益力の最大化を図って参ります。
経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
キャッシュ・フローの状況
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
資本の財源及び資金の流動性の分析
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成30年5月16日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当予定先とする第三者割当による株式会社ハーツユナイテッドグループ第４回乃至第６回新株予約権の発行、及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、割当予定先との間で新株予約権買取契約を締結することを決議し、平成30年６月１日付けで新株予約権買取契約を締結しました。なお、同日付けで本新株予約権に係る発行価額の総額（13,363,600円）の払込が完了しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(重要な後発事象)をご参照ください。 ### ５ 【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発活動は、新技術の進展に伴い多様化する顧客ニーズに対応するため、新サービスの開発や外部パートナーとの共同研究を推進して参りました。
当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は54,602千円であります。
(1) デバッグ事業 コンシューマゲームリレーション
開発の活発化が見込まれるVR（仮想現実）分野においては、VRコンテンツに特化した独自のデバッグサービスの提供を行うとともに、VRの安全性について国立研究開発法人産業技術総合研究所との共同研究を開始し新サービスの実用化に向けて成果をあげております。当連結会計年度における研究開発費の金額は3,676千円であります。
(2) デバッグ事業 デジタルソリューションリレーション
多様な分野で実用化が進む人工知能分野においては、HEROZ株式会社と業務提携を締結し、人工知能を活用したソフトウエア検証の実用化に向けた取り組みを推進し、サービスの品質向上や業務の効率化及び独自の新サービスの開発について成果をあげております。当連結会計年度の研究開発費の金額は50,000千円であります。
(3) デバッグ事業 デジタルソリューションリレーション
自動運転技術開発の進展を背景に実走行テストに対する需要が拡大している中、学校法人芝浦工業大学システム理工学部機械制御システム学科が研究する自動車の安全な自動運転技術開発に係る取り組みを推進するため、自動運転実験用車両を用いた走行テストサービスを提供し成果をあげております。当連結会計年度の研究開発費の金額は925千円であります。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は361,952千円となりました。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1) デバッグ事業
主に株式会社デジタルハーツにおいて、案件の受注増加に対応するためのLab.(ラボ)の開設やサービス拡充のためのデバッグ機材の充実を中心とする総額158,098千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(2) メディア事業
Aetas株式会社において業務用機材の購入を中心とする総額2,396千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(3)クリエイティブ事業
株式会社フレイムハーツにおいて業務用機材の購入を中心とする総額2,817千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(4) その他
該当事項はありません。
(5) 全社共通
本社移転に伴い198,639千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
平成30年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 | 車両 運搬具 |
工具、 器具及 び備品 |
ソフト ウエア |
リース 資産 |
合計 | ||||
| 本社 (東京都新宿区) |
全社(共通) | 統括業務 施設 |
82,212 | 4,339 | 60,841 | 23,971 | ― | 171,364 | 53 〔26〕 |
(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数欄の〔 〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。
３．現在休止中の設備はありません。
(2) 国内子会社
平成30年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 | 車両 運搬具 |
工具、 器具及 び備品 |
ソフト ウエア |
リース 資産 |
合計 | |||||
| 株式会社 デジタルハーツ |
本社ほか (東京都新宿区ほか) |
デバッグ事業 その他 |
デバッグルーム等 | 203,258 | ― | 96,652 | 47,854 | 9,735 | 357,501 | 527 〔3,100〕 |
(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数欄の〔 〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。
３．現在休止中の設備はありません。
(3) 在外子会社
該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 76,800,000 |
| 計 | 76,800,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年６月26日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 23,890,800 | 23,890,800 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数は100株で あります。 |
| 計 | 23,890,800 | 23,890,800 | ― | ― |
(注) １．完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
２．提出日現在の発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
転換社債型新株予約権付社債
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権付社債は次の通りであります。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成28年５月25日開催取締役会決議）
| 事業年度末現在 (平成30年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年５月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 40 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)２、(注)３ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年６月９日 至 平成33年６月７日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | (注)２ | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
― | ― |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | 1,017,200 | 同左 |
(注) １．本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
３．(1)転換価額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、1,229.90円とする。
(2)転換価額の調整
当社は、当社が本社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(3)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(4)③に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③下記(4)③に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④上記①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前転換価額 | － | 調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
(4)転換価額の調整については、以下の規程を適用する。
①転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
②転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)当社は、上記(3)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行うこととする。
①株式の併合、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)本項第(2)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、上記１に記載の株式の数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金 残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年10月１日 (注) １ |
11,862,600 | 11,862,600 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 |
| 平成25年10月１日～ 平成26年３月31日 (注) ２ |
81,600 | 11,944,200 | 571 | 300,571 | 571 | 300,571 |
| 平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 (注) ２ |
1,200 | 11,945,400 | 115 | 300,686 | 115 | 300,686 |
| 平成28年10月１日 (注) ３ | 11,945,400 | 23,890,800 | ― | 300,686 | ― | 300,686 |
(注) １．単独株式移転の方法による会社設立による増加であります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．平成28年10月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数が11,945,400株増加し、23,890,800株となっております。 #### (5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未 満株式 の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 23 | 25 | 71 | 98 | 4 | 8,635 | 8,856 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 44,208 | 3,252 | 13,498 | 23,206 | 9 | 154,691 | 238,864 | 4,400 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 18.51 | 1.36 | 5.65 | 9.72 | 0.00 | 64.76 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式2,097,422株は、「個人その他」に2,097,400株、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 宮澤 栄一 | 東京都港区 | 6,987,697 | 32.06 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 3,542,400 | 16.25 |
| Ａ－１合同会社 | 東京都港区六本木３丁目３番16号 | 1,200,000 | 5.50 |
| Ａ＆Ｇ共創投資第１号投資事業有限責任組合 | 東京都新宿区高田馬場２丁目14番２号 | 1,095,983 | 5.02 |
| STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) |
620,000 | 2.84 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 555,600 | 2.54 |
| 若狭 泰之 | 東京都杉並区 | 440,000 | 2.01 |
| MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町１丁目９番７号) |
393,970 | 1.80 |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. (東京都千代田区大手町１丁目９番７号) |
241,659 | 1.10 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 196,800 | 0.90 |
| 計 | ― | 15,274,109 | 70.08 |
(注) １. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 2,839,800株 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口１) | 166,800株 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口２) | 152,300株 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４) | 29,900株 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 198,400株 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口６) | 80,100株 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 75,100株 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 555,600株 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) | 168,600株 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(年金特金口) | 2,700株 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(年金信託口) | 7,300株 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ａ口) | 9,100株 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｂ口) | 9,100株 |
- 上記のほかに当社所有の自己株式2,097,422株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
― | ― |
| 2,097,400 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 217,890 | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式 |
| 21,789,000 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 4,400 | |||
| 発行済株式総数 | 23,890,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 217,890 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 平成30年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 | 2,097,400 | ― | 2,097,400 | 8.78 |
| 株式会社ハーツユナイテッドグループ | |||||
| 計 | ― | 2,097,400 | ― | 2,097,400 | 8.78 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 取締役会(平成29年２月17日)での決議状況 (取得期間平成29年２月20日～平成29年４月28日) |
760,000 | 1,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | 427,800 | 652,877 |
| 当事業年度における取得自己株式 | 236,700 | 347,083 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 95,500 | 40 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 12.6 | 0.0 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 12.6 | 0.0 |
(注) 平成29年２月17日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は、平成29年４月13日をもちまして終了しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区 分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 82,482 | 148,797 | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 2,097,422 | ― | 2,097,422 | ― |
当社は、株主の皆様への継続的かつ安定的な利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置づけ、配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針とし、機動的な実行を可能とするため取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、連結ベースでの中期的な目標純資産配当率（DOE）を７％としたうえで、連結業績等を総合的に勘案しながら配当を実施致します。
※ 「純資産配当率（DOE）」は、株主の皆様への利益配分を示す「配当性向」と資本効率を示す「株主資本利益率（ROE）」より構成される株主還元指標のひとつです。
また、配当後の内部留保資金につきましては、既存事業のさらなる充実、新規事業への投資資金として有効活用し、持続的な業績の向上、純資産配当率の維持・向上に努め、企業価値の増大を図って参ります。
平成30年３月期における配当につきましては、このような方針に基づき、平成30年５月11日開催の取締役会の決議に基づき期末配当6.0円を実施することと致しました。これにより、中間配当金5.5円と期末配当金6.0円をあわせた平成30年３月期の１株当たり年間配当金は11.5円となり、DOEは8.4％となります。
なお、次期の配当につきましては、上記の基本方針及び現時点での業績予想に基づき、１株当たり年間13.0円（中間配当金6.5円、期末配当金6.5円）を予定しております。これにより、予想DOEは7.1％となる見込みです。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
| 平成29年11月10日 | 119,863 | 5.5 |
| 取締役会 | ||
| 平成30年５月11日 | 130,760 | 6.0 |
| 取締役会 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 |
| 最高(円) | 3,570 | 3,085 | 2,937 | 4,230 | 1,959 |
| ※2,200 | |||||
| 最低(円) | 1,818 | 1,697 | 1,551 | 2,060 | 1,311 |
| ※1,385 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．当社は平成25年10月１日付けで単独株式移転の方法により設立されたため、第１期の最高・最低株価は設立後６ケ月間の株価であり、それ以前については、該当事項はありません。
３. ※印は、株式分割(平成28年10月１日、1株→2株)による権利落後の株価であります。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月 |
| 最高(円) | 1,696 | 1,885 | 1,865 | 1,959 | 1,917 | 1,777 |
| 最低(円) | 1,471 | 1,622 | 1,697 | 1,705 | 1,402 | 1,497 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。 ### ５ 【役員の状況】
男性9名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役会長
―
宮澤 栄一
昭和47年７月19日
| 平成13年４月 | 株式会社デジタルハーツ設立 代表取締役社長 |
| 平成18年５月 | 同社 代表取締役社長兼CEO |
| 平成22年４月 | 同社 代表取締役社長 CEO |
| 平成25年10月 | 当社 代表取締役社長 CEO |
| 平成29年６月 | 当社 取締役会長(現任) |
(注)３
6,987,697
代表取締役社長
CEO
玉塚 元一
昭和37年5月23日
| 昭和60年４月 | 旭硝子株式会社入社 |
| 平成10年７月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 |
| 平成10年12月 | 株式会社ファーストリテイリング入社 |
| 平成14年11月 | 同社代表取締役社長兼COO |
| 平成17年９月 | 株式会社リヴァンプ設立 代表取締役 |
| 平成23年３月 | 株式会社ローソン副社長執行役員COO |
| 平成24年５月 | 同社 取締役副社長執行役員COO |
| 平成25年５月 | 同社 取締役代表執行役員COO |
| 平成26年５月 | 同社 代表取締役社長 |
| 平成27年10月 | 同社 代表取締役社長兼CHO |
| 平成28年６月 | 同社 代表取締役会長CEO |
| 平成29年１月 | 当社 顧問 |
| 平成29年３月 | ヤマハ発動機株式会社社外取締役（現任） |
| 平成29年６月 | 当社 代表執行役員 |
| 平成29年６月 | 当社 代表取締役社長 CEO（現任） |
| 平成29年10月 | 株式会社デジタルハーツ代表取締役社長（現任） ラクスル株式会社社外取締役（現任） |
(注)３
66,802
取締役
CFO
筑紫 敏矢
昭和40年６月23日
| 平成元年４月 | 昭和シェル石油株式会社入社 |
| 平成７年９月 | プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社(現 日本アイ・ビー・エム株式会社) 入社 |
| 平成11年７月 | ゼネラル・エレクトリック・キャピタル・コンシューマー・ファイナンス株式会社(現 新生フィナンシャル株式会社) 入社 |
| 平成17年12月 | 同社執行役員 |
| 平成18年９月 | 株式会社ニッセンホールディングス執行役員事業開発グループ長 |
| 平成20年３月 | 同社取締役執行役員財務企画室長 |
| 平成21年６月 | 同社取締役執行役員CFO |
| 平成29年６月 | 当社 執行役員CFO |
| 平成29年10月 | 株式会社デジタルハーツ取締役管理本部長（現任） |
| 平成30年６月 | 当社 取締役CFO（現任） |
(注)３
―
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
(注)１
―
柳谷 孝
昭和26年11月13日
| 平成13年10月 | 野村證券株式会社 常務取締役 |
| 平成14年４月 | 同社 代表取締役専務取締役 |
| 平成15年６月 | 同社 代表執行役専務執行役 |
| 平成18年４月 | 同社 代表執行役執行役副社長 |
| 平成20年４月 | 同社 執行役副会長 |
| 平成20年10月 | 同社 執行役員副会長 |
| 平成24年４月 | 同社 常任顧問 |
| 平成24年８月 | 同社 顧問 |
| 平成25年３月 | 同社 退任 |
| 平成25年６月 | 株式会社アルファシステムズ 社外取締役(現任) |
| 平成26年６月 | 当社 社外取締役(現任) |
| 平成27年６月 | 昭和産業株式会社社外取締役(現任) |
| 平成28年５月 | 学校法人明治大学理事長(現任) |
| 平成28年５月 | 学校法人中野学園理事長(現任) |
(注)３
―
取締役
(注)１
―
石綿 学
昭和45年11月16日
| 平成９年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所 |
| 平成17年１月 | 森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士（現任） |
| 平成20年６月 | ゼビオ株式会社（現 ゼビオホールディングス株式会社）社外取締役（現任） |
| 平成25年６月 | 株式会社ユナイテッドアローズ社外取締役（現任） |
| 平成30年６月 | 当社 社外取締役（現任） |
(注)３
―
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
常勤監査役
―
伊達 将英
昭和46年10月20日
| 平成８年９月 | 海文堂出版株式会社入社 |
| 平成14年４月 | 株式会社デジタルハーツ入社 |
| 平成15年４月 | 同社 管理部経理課長 |
| 平成17年７月 | 同社 常勤監査役 |
| 平成25年10月 | 当社 常勤監査役(現任) |
(注)４
24,000
監査役
―
風間 啓哉
昭和50年９月24日
| 平成13年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 平成17年６月 | 公認会計士登録(現任) |
| 平成19年７月 | 小谷野公認会計士事務所入所 |
| 平成22年４月 | 税理士登録(現任) 株式会社デジタルハーツ入社 |
| 平成22年11月 | 同社 管理本部 副本部長 |
| 平成23年４月 | 同社 管理本部長 |
| 平成24年４月 | 同社 執行役員 財務経理本部長 |
| 平成25年６月 | 同社 取締役 財務経理本部長 兼 人事 総務本部管掌 |
| 平成25年10月 | 当社 取締役 |
| 平成26年７月 | 当社 取締役 CFO |
| 平成29年６月 | 当社 取締役 |
| 平成30年６月 | 当社 監査役（現任） |
(注)４
―
監査役
(注)２
―
髙井 峰雄
昭和22年１月18日
| 昭和45年４月 | 株式会社東京銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行 |
| 平成９年６月 | 同行 検査部検査役 |
| 平成10年10月 | オークマ株式会社(出向) |
| 平成12年４月 | オークマヨーロッパ 副社長 |
| 平成12年８月 | オークマ株式会社(転籍) |
| 平成19年６月 | 株式会社デジタルハーツ 常勤監査役 |
| 平成21年10月 | 同社 監査役 |
| 平成25年10月 | 当社 監査役(現任) |
(注)４
―
監査役
(注)２
―
二川 敏文
昭和23年３月４日
| 昭和41年４月 | 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行 |
| 平成11年12月 | 日本信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社) 入社 |
| 平成15年４月 | 三菱UFJトラストビジネス株式会社 入社 |
| 平成20年６月 | 株式会社デジタルハーツ 監査役 |
| 平成25年10月 | 当社 監査役(現任) |
(注)４
―
計
7,078,499
(注) １．取締役柳谷孝氏及び石綿学氏は、社外取締役であります。
２．監査役髙井峰雄氏及び二川敏文氏は、社外監査役であります。
３．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成29年６月27日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
岡野 陽子
昭和50年１月６日
| 平成14年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 東京青山・青木法律事務所（現 ベーカー＆マッケンジー法律事務所）入所 |
| 平成18年５月 | 五木田・三浦法律事務所入所（現任） |
(注)６
―
６．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループの経営理念は、『私たちは、確かな技術と人の力で、ITイノベーションの安全品質を支え、高度デジタル社会に歓びと安心を生み、進歩発展に貢献します』であり、当社グループの存在意義であり経営目標であると考えております。
当社は、厳しい経営環境の変化に対応し、株主、顧客、取引先、従業員及び地域社会などの当社を取り巻くステークホルダー(利害関係者)の信頼に応える企業活動を通じて、企業価値のさらなる向上のため、グループ経営を統括する立場から、グループ経営方針・経営戦略の策定、経営資源の配分及び事業会社である子会社等の経営指導等を通じて、法令や社会規範を遵守しつつ、経営の透明性確保及び経営の効率化を推進して参ります。
①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用している理由
当社は、会社法に基づき、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しておりますが、その他にも以下のような組織等を設置しております。
・当社グループの業務内容を十分に考慮した上で、適切な監査を実施するために、内部監査室を設置しております。
・法令順守の一層の徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置しております。
・当社では、社外取締役による客観的立場からの経営の監督及び監査役監査による取締役の職務の監視が行われております。そのため、当社の規模、業態等を勘案し、経営上の意思決定等においては、十分な牽制機能を有していると考え、当該企業統治の体制を採用しております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(ⅰ)会社の機関の基本説明
・当社は、監査役会設置会社であり、取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名、男性５名）で、監査役会は監査役４名(うち社外監査役２名、男性４名)で構成しております。
(ⅱ)会社の機関の関係図 平成30年６月26日現在
(ⅲ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(取締役会)
当社の取締役会は取締役５名(うち社外取締役２名)で構成しており、原則として毎月１回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、次に掲げる事項に関する重要事項の審議と決議を行います。
(ア)株主総会に関する事項
(イ)決算に関する事項
(ウ)剰余金の配当等に関する事項
(エ)役員に関する事項
(オ)株式及び社債に関する事項
(カ)重要な人事に関する事項
(キ)重要な業務執行に関する事項
(ク)子会社に関する事項
(ケ)重要な規定の制定、改廃に関する事項
(コ)その他、定款、社内規定により取締役会の決議を必要とする事項
(コンプライアンス委員会)
当社では、グループコンプライアンスガイドラインを定め、企業倫理や遵法精神をグループ内に浸透させ、不正や違法行為を未然に防止するための仕組みや社風をグループ全体に築くことを目的として、グループ各社ごとに取締役、監査役、当社からの派遣社員、その他幹部社員等で構成するコンプライアンス委員会を設置し、グループコンプライアンスガイドラインに基づき、コンプライアンス遵守を推進すると共に、グループ各社の事業特性に応じた様々な議題を取り上げ、事前に聴取した外部の職業的専門家(法務、税務、労務等)の意見も踏まえたうえで、コンプライアンス体制の強化に努めております。また、それらコンプライアンスに関する事項については、定期的に当社取締役会に報告を行っております。
(ⅳ)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は以下のとおりであります。
・当社は、「関係会社管理規程」を定め、同規程及び法令等に基づきグループ会社の状況に応じて適切な管理、指導を行うとともに、グループ会社における重要事項の決定を当社取締役会の付議及び承認事項としております。
・当社は、グループ会社に役員を派遣し、監視・監督を行うとともに、グループ全体における意思統一及びグループ会社に対する指示・監督を行っております。
・当社は、内部監査部門を通して、監査役と連携を図りながら、当社及びグループ会社に対する法令、社内規程等への適合性の観点から、当社及びグループ会社の監査を実施する等、監査体制の強化を図っております。
・当社は、内部監査部門及び監査役を窓口として、当社グループの役職員が、当社及びグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できるグループ内部通報制度を構築しております。
・グループ会社は、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、重要な情報は取締役会等を通じ、その他営業及び事業の進捗状況、月次決算書、その他グループ会社の業務全般に関する事項については、定期的に当社の管理部門を通じて、当社に報告を行っております。
(ⅴ)内部監査及び監査役監査の状況
(内部監査)
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室に属する内部監査人２名が、監査役及び会計監査人と連携し、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施致します。
内部監査人は、内部監査に係る社内規程等に準拠し、年間計画に基づき、グループ全体の監査を実施致します。監査結果は代表取締役社長に直接報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた具体的な改善指導を行います。また、その後の改善状況等について検証・分析し、必要に応じて改善指導等を実施致します。
なお、内部統制報告制度に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する評価も実施致します。
(監査役監査)
当社では、監査役会を設置し組織的かつ計画的に監査役監査を実施するとともに、各監査役は内部監査人及び会計監査人と連携し、効果的かつ効率的に監査役監査を実施致します。
当社の監査役会は監査役４名(うち社外監査役２名)で構成しており、原則として毎月１回、監査役会を開催しております。各監査役は、当社グループ内での過去における経理経験、公認会計士・税理士としての会計税務に関する知見、金融機関勤務を通じて培った財務に関する知見等を活かし、関係法令、監査役会が定めた規則及び監査役会における協議結果に基づき、取締役の職務執行の状況について、その適法性を中心に監査を実施致します。また、取締役会やその他の重要な会議体への出席等を通じて、業務執行が法令、定款及び社内規程等に準拠して行われているかについても監査を実施致します。
(ⅵ)会計監査の状況
会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任し、同監査法人と監査契約を締結しております。
当事業年度に係る監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。
監査業務を執行した公認会計士の氏名
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数（注） |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 藤本 貴子 | 有限責任監査法人トーマツ | ― |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 野田 智也 | 有限責任監査法人トーマツ | ― |
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
| 公認会計士 | ９名 |
| その他 | ９名 |
(注) その他は、会計士補及び公認会計士試験合格者であります。
(ⅶ)内部統制部門、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部統制部門、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携は、以下のとおりであります。
・監査役及び内部監査人は、業務監査の実施に際して、相互に監査計画を閲覧するとともに、監査実施後は監査結果につき意見交換を行うことを通じて、情報共有を図る体制を敷いております。また、監査役及び内部監査人による監査結果は、会計監査人にも伝達されており、会計監査人は、必要に応じて監査役及び内部監査人に対して質問等を実施しております。なお、被監査部門は、監査結果を踏まえ内部統制の改善を図っております。
・監査役は、会計監査を実施するにあたり、主要な被監査部門たる財務経理部門長及び当該部門の管掌取締役、及びグループ各社の社長並びに適切な部門責任者等に対して、重要事項に関する説明を求めるとともに、会計監査人と監査実施前に協議を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、会計監査人による会計監査の実施後においては、監査役は会計監査人に対して、監査の方法等を確認することを通じて、会計監査人による会計監査の相当性を評価しております。
・監査役、会計監査人及び内部監査人は、財務報告に係る内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、監査役及び会計監査人は、内部統制の評価者たる内部監査人に対して、評価方法及び評価結果の判断プロセス等につき質問等を実施致します。また、内部統制部門は、監査役、会計監査人及び内部監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。
(ⅷ)社外役員
当社では、社外取締役及び社外監査役(社外役員４名全員が独立役員)は、取締役会、社外役員間での定期的な会合等を通じて、独立性の高い立場から、取締役による職務執行の監督・監視等を実施しております。
また、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性に関する判断基準を次に掲げるとおり策定しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役については、全４名のうち３名を独立役員として、東京証券取引所に届け出を行っております（うち１名は、当該判断基準は満たしておりますが、所属する法律事務所の内規により当該届け出は行っておりません。）。
(独立性に関する判断基準)
当社の社外取締役は、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。
(ア)過去３年間において、当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者であった者
(イ)過去３年間において、当社及び当社の関係会社の主要な取引先又はその業務執行者であった者
(ウ)過去３年間において、当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家であった者（当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属していた者）
(エ)次のa.及びb.のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等以内の親族)
a.(ア)から(ウ)までに掲げる者
b.当社の関係会社の業務執行者
なお、本報告書提出日現在、社外取締役柳谷孝氏は、取締役就任前において当社との間で顧問契約を締結しており、また、石綿学氏が所属する弁護士事務所との間で当社は法律顧問契約を締結し毎月顧問料を支払っておりますが、その取引等の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれのあるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員と判断しております。
③リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクマネジメント規程を定め、リスクマネジメント委員会をリスク管理の所管組織としております。
原則としてリスクマネジメント委員会においては、事業遂行上のリスクの洗い出し、評価を実施し、リスクの顕在化による損害の発生を可及的に防止する体制を整備しております。また、それらリスク管理に関する事項については、定期的に当社取締役会に報告を行っております。
また、万一緊急事態が発生した場合には社長または社長の指定する者がリスク対応責任者となり、迅速かつ適切な対応を行うことにより、損失の発生を最小限に止める体制を整備しております。
④役員の報酬等
(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額 (千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|
| 基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 |
|||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
170,750 | 59,151 | 111,598 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
6,859 | 6,859 | ― | 1 |
| 社外役員 | 22,788 | 22,788 | ― | 5 |
(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ⅲ)役員の報酬等の決定方針
当社は、当社取締役の報酬等の決定について、過半数の社外取締役で構成される指名報酬委員会が取締役会に答申を行い、取締役会はかかる答申を最大限尊重し、決定致します。
なお、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与の為の報酬を支給しております。その総額は、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権として、当社の取締役につき、年額２億6,000万円以内(うち社外取締役分は年額2,000万円以内、使用人兼務取締役の使用人の給与は含みません。)としております。
⑤社外役員との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨定款に定めております。当該規定に基づき、当社と当社の社外取締役２名及び社外監査役２名とは責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、社外役員が責任の原因となった職務の遂行につき善意かつ重大な過失が無いときに限られております。
⑥会計監査人との責任限定契約
当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めております。当該規定に基づく当社と会計監査人との責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
監査受嘱者の本契約の履行に伴い生じた監査委嘱者の損害は、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額として法務省令で定める方法により算定される額に二を乗じて得た額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。
⑦取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
(ⅰ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。
(ⅱ)監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。
(ⅲ)剰余金の配当等に関する事項
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩株式の保有状況
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | ３ | 銘柄 |
| 貸借対照表上額の合計額 | 173,629 | 千円 |
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
| GLM株式会社 | 84 | 0 | 事業関係強化のため |
| 上海霊禅網絡科技股份有限公司 | 533,791 | 162,208 | 事業関係強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
| GLM株式会社 | 84 | 0 | 事業関係強化のため |
| 上海霊禅網絡科技股份有限公司 | 533,791 | 64,895 | 事業関係強化のため |
| HEROZ株式会社 | 44,169 | 108,734 | 事業関係強化のため |
(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 27,200 | ― | 29,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 27,200 | ― | 29,000 | ― |
(注) 上記金額には消費税等は含まれておりません。 ##### ② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
特に定めはありませんが、監査日数及び業務の内容等を総合的に勘案し決定しております。
0105000_honbun_0850900103004.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)及び事業年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備しております。
0105010_honbun_0850900103004.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,344,688 | 3,894,356 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,942,047 | 2,480,648 | |||||||||
| たな卸資産 | ※１ 8,263 | ※１ 14,924 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 74,743 | 80,997 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 305,634 | 7,483 | |||||||||
| その他 | 551,733 | 349,744 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,889 | △14,404 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,221,222 | 6,813,750 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 354,425 | 451,334 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △170,087 | △161,867 | |||||||||
| 建物（純額） | 184,337 | 289,467 | |||||||||
| 車両運搬具 | 5,695 | 6,005 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,695 | △1,666 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | ― | 4,339 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 480,609 | 575,727 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △378,237 | △405,705 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 102,371 | 170,022 | |||||||||
| リース資産 | 45,359 | 45,359 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △33,968 | △35,623 | |||||||||
| リース資産（純額） | 11,391 | 9,735 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 298,100 | 473,564 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 201,300 | 150,368 | |||||||||
| その他 | 37,448 | 136,486 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 238,748 | 286,854 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※２ 299,213 | ※２ 268,293 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 55,837 | 109,416 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 490,839 | 596,561 | |||||||||
| その他 | 50,214 | 27,120 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,573 | △274 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 893,530 | 1,001,117 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,430,380 | 1,761,536 | |||||||||
| 資産合計 | 7,651,602 | 8,575,286 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 1,630,840 | 1,600,000 | |||||||||
| リース債務 | 2,339 | 3,766 | |||||||||
| 未払金 | 271,919 | 574,794 | |||||||||
| 未払費用 | 779,123 | 986,180 | |||||||||
| 未払法人税等 | 686,718 | 259,408 | |||||||||
| 未払消費税等 | 214,915 | 204,112 | |||||||||
| 賞与引当金 | 62,733 | 64,227 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 400 | ― | |||||||||
| その他 | 110,474 | 236,693 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,759,464 | 3,929,183 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 1,017,200 | 1,017,200 | |||||||||
| 長期借入金 | 2,620 | ― | |||||||||
| リース債務 | 10,524 | 6,757 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,065 | 16,625 | |||||||||
| その他 | 1,228 | 35,387 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,033,638 | 1,075,971 | |||||||||
| 負債合計 | 4,793,103 | 5,005,154 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 300,686 | 300,686 | |||||||||
| 資本剰余金 | 277,510 | 331,729 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,164,899 | 5,113,524 | |||||||||
| 自己株式 | △2,152,531 | △2,405,036 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,590,564 | 3,340,904 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 5,557 | 2,679 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 36,685 | 25,972 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 42,242 | 28,652 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 225,691 | 200,575 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,858,499 | 3,570,132 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,651,602 | 8,575,286 |
0105020_honbun_0850900103004.htm
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 15,444,767 | 17,353,218 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 10,938,558 | ※１ 12,394,477 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,506,208 | 4,958,740 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２、※３ 2,599,562 | ※２、※３ 3,222,876 | |||||||||
| 営業利益 | 1,906,646 | 1,735,864 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 717 | 491 | |||||||||
| 受取配当金 | 15 | 15 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | ― | 8,729 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 6,752 | 5,612 | |||||||||
| 助成金収入 | 90,927 | 21,822 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | ― | 6,240 | |||||||||
| その他 | 29,803 | 14,643 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 128,216 | 57,554 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,736 | 2,918 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 2,282 | ― | |||||||||
| 為替差損 | 1,763 | 745 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | 456 | 6,239 | |||||||||
| 支払手数料 | 11,725 | 48 | |||||||||
| 社債発行費 | 1,801 | ― | |||||||||
| その他 | 15,808 | 848 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 37,574 | 10,800 | |||||||||
| 経常利益 | 1,997,288 | 1,782,618 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※４ 3,354 | ※４ 2,112 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 14,548 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 17,903 | 2,112 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 175 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※５ 3,737 | ※５ 1,066 | |||||||||
| 事業整理損 | ― | ※７ 24,988 | |||||||||
| 本社移転費用 | ― | 25,806 | |||||||||
| 事務所移転費用 | 44,330 | ― | |||||||||
| 減損損失 | ※６ 495,353 | ※６ 2,739 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 30,239 | 97,312 | |||||||||
| 特別損失合計 | 573,835 | 151,913 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,441,356 | 1,632,817 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 667,698 | 562,482 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △26,399 | △59,271 | |||||||||
| 法人税等合計 | 641,299 | 503,210 | |||||||||
| 当期純利益 | 800,057 | 1,129,606 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | 4,988 | △70,567 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 795,068 | 1,200,174 |
0105025_honbun_0850900103004.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 800,057 | 1,129,606 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,472 | △2,877 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 743 | △13,832 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※１ 2,216 | ※１ △16,709 | |||||||||
| 包括利益 | 802,273 | 1,112,896 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 796,269 | 1,186,583 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 6,004 | △73,686 |
0105040_honbun_0850900103004.htm
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 300,686 | 368,009 | 3,604,772 | △1,499,654 | 2,773,814 |
| 当期変動額 | |||||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | △90,498 | △90,498 | |||
| 剰余金の配当 | △234,941 | △234,941 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 795,068 | 795,068 | |||
| 自己株式の取得 | △652,877 | △652,877 | |||
| 自己株式の処分 | ― | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | ― | △90,498 | 560,126 | △652,877 | △183,249 |
| 当期末残高 | 300,686 | 277,510 | 4,164,899 | △2,152,531 | 2,590,564 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 4,084 | 36,957 | 41,042 | 14,548 | 260,167 | 3,089,572 |
| 当期変動額 | ||||||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | △90,498 | |||||
| 剰余金の配当 | △234,941 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 795,068 | |||||
| 自己株式の取得 | △652,877 | |||||
| 自己株式の処分 | ― | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,472 | △272 | 1,200 | △14,548 | △34,475 | △47,823 |
| 当期変動額合計 | 1,472 | △272 | 1,200 | △14,548 | △34,475 | △231,073 |
| 当期末残高 | 5,557 | 36,685 | 42,242 | ― | 225,691 | 2,858,499 |
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 300,686 | 277,510 | 4,164,899 | △2,152,531 | 2,590,564 |
| 当期変動額 | |||||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | ― | ||||
| 剰余金の配当 | △251,549 | △251,549 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,200,174 | 1,200,174 | |||
| 自己株式の取得 | △347,083 | △347,083 | |||
| 自己株式の処分 | 54,218 | 94,579 | 148,797 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | ― | 54,218 | 948,625 | △252,504 | 750,339 |
| 当期末残高 | 300,686 | 331,729 | 5,113,524 | △2,405,036 | 3,340,904 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 5,557 | 36,685 | 42,242 | ― | 225,691 | 2,858,499 |
| 当期変動額 | ||||||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | ― | |||||
| 剰余金の配当 | △251,549 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,200,174 | |||||
| 自己株式の取得 | △347,083 | |||||
| 自己株式の処分 | 148,797 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,877 | △10,713 | △13,590 | ― | △25,115 | △38,706 |
| 当期変動額合計 | △2,877 | △10,713 | △13,590 | ― | △25,115 | 711,632 |
| 当期末残高 | 2,679 | 25,972 | 28,652 | ― | 200,575 | 3,570,132 |
0105050_honbun_0850900103004.htm
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,441,356 | 1,632,817 | |||||||||
| 減価償却費 | 118,817 | 197,433 | |||||||||
| 減損損失 | 495,353 | 2,739 | |||||||||
| のれん償却額 | 112,011 | 76,931 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △41,437 | 8,549 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △11,045 | 1,494 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △733 | △506 | |||||||||
| 株式報酬費用 | ― | 111,598 | |||||||||
| 支払利息 | 3,736 | 2,918 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 1,763 | 449 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 2,282 | △8,729 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | △6,752 | △5,612 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 30,239 | 97,312 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △3,179 | △2,112 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 3,737 | 1,066 | |||||||||
| 事務所移転費用 | 44,330 | ― | |||||||||
| 事業整理損 | ― | 24,988 | |||||||||
| 本社移転費用 | ― | 25,806 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △14,548 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 290,168 | △539,197 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 43,787 | △1,825 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △175,386 | 286,201 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 30,572 | 208,465 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 17,163 | △10,803 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △29,530 | △94,497 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △75,612 | 101,873 | |||||||||
| その他 | △39,502 | 31,099 | |||||||||
| 小計 | 2,237,592 | 2,148,457 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 798 | 581 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,850 | △2,928 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △772,732 | △955,180 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 415,754 | 290,979 | |||||||||
| 事務所移転費用の支払額 | △52,292 | ― | |||||||||
| 事業整理損の支払額 | ― | △19,785 | |||||||||
| 本社移転費用の支払額 | ― | △25,806 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,825,268 | 1,436,316 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △109,086 | △292,677 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 14,604 | 2,112 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △33,774 | △69,274 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △212,002 | △118,734 | |||||||||
| 投資有価証券の償還による収入 | ― | 50,000 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △200,136 | ― | |||||||||
| 投資事業組合からの分配による収入 | 17,987 | 11,120 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | ― | ※３ △31,197 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △119,566 | △253,871 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 18,430 | 83,922 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 12,396 | ― | |||||||||
| その他 | 995 | 34 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △610,152 | △618,565 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 1,700,000 | 1,000,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △1,399,564 | △1,000,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △13,000 | △35,244 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 1,015,398 | ― | |||||||||
| 非支配持分の出資による収入 | 45,000 | 76,500 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △652,877 | △6,092 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △233,305 | △253,005 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △20,034 | △20,034 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △155,945 | △10,389 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △8,614 | △2,339 | |||||||||
| 自己株式の取得に伴う前渡金による支出 | △346,735 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △69,677 | △250,606 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,393 | △2,259 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,146,832 | 564,884 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,197,856 | 3,344,688 | |||||||||
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | ― | △15,215 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 3,344,688 | ※１ 3,894,356 |
0105100_honbun_0850900103004.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 ###### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１. 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
6社
(2) 主要な連結子会社の名称
株式会社デジタルハーツ
DIGITAL Hearts USA Inc.
DIGITAL Hearts(Shanghai)Co.,Ltd.
Aetas株式会社
株式会社フレイムハーツ
EVO Japan 実行委員会有限責任事業組合
当連結会計年度において、当社の連結子会社であったDIGITAL Hearts(Thailand) Co.,Ltd.は、清算手続きを開始したことに伴い重要性が乏しくなったため、連結の範囲から除外しております。
当連結会計年度において、当社の連結子会社であったDIGITAL Hearts Korea Co.,Ltd.は、清算結了したことにより、連結の範囲から除外しております。
当連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社ネットワーク二一は、当社の連結子会社である株式会社デジタルハーツを存続会社とする吸収合併により消滅しております。
なお、当社の連結子会社であるEVO Japan 実行委員会有限責任事業組合は、平成30年４月より清算手続きを開始しております。
(3) 主要な非連結子会社の名称
株式会社デジタルハーツネットワークス
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２. 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社の数
1社
会社等の名称
株式会社ZEG
(2) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
持分法適用会社は、決算日が連結決算日と異なるため、連結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、DIGITAL Hearts(Shanghai)Co.,Ltd.の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４. 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)によっております。
時価のないもの
主として移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
②たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
(ⅰ) 商品
移動平均法
(ⅱ) 仕掛品
個別法
(ⅲ) 貯蔵品
先入先出法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | ３～18 年 |
| 車両運搬具 | ６ 年 |
| 工具、器具及び備品 | ４～15 年 |
②無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)、市場販売目的のソフトウエアについては見込有効期間(３年以内)に基づく定額法を採用しております。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(3) 重要な繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用として処理しています。
(4) 重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
③受注損失引当金
受注案件の損失に備えるため、当連結会計年度末で将来の損失が見込まれ、かつ当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては、工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)を適用しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、為替差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
３年から７年間の定額法により償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。 (未適用の会計基準等)
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日）
(1) 概要
個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。
(2) 適用予定日
平成31年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
平成34年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(連結貸借対照表関係)
※１．たな卸資産の内訳
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
|||
| 商品 | 2,224 | 千円 | 1,042 | 千円 |
| 仕掛品 | 5,616 | 千円 | 7,888 | 千円 |
| 貯蔵品 | 422 | 千円 | 5,992 | 千円 |
| 合計 | 8,263 | 千円 | 14,924 | 千円 |
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
|||
| 投資有価証券(株式) | 12,670 | 千円 | 31,370 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１．売上原価に含まれる受注損失引当金繰入額(△は受注損失引当金戻入額)は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 400千円 | △119千円 |
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|||
| 役員報酬 | 242,218 | 千円 | 203,675 | 千円 |
| 給与手当 | 831,732 | 千円 | 1,019,575 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 27,784 | 千円 | 24,676 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 21,469 | 千円 | 9,455 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|||
| 3,419 | 千円 | 54,602 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 車両運搬具 | 2,470千円 | 2,016千円 |
| その他 | 883千円 | 95千円 |
| 合計 | 3,354千円 | 2,112千円 |
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 建物 | 3,293千円 | ―千円 |
| 工具、器具及び備品 | 443千円 | 1,066千円 |
| その他 | ―千円 | ―千円 |
| 合計 | 3,737千円 | 1,066千円 |
当社及び連結子会社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
①減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 (千円) |
| 東京都新宿区 （株式会社デジタルハーツ） |
自社利用ソフト | その他 | 92,038 |
| 事業用資産 | その他 | 23,116 | |
| 東京都港区 （株式会社フレイムハーツ） |
事業用資産 | 建物、工具、器具及び備品、リース資産、その他 | 13,750 |
| ― | のれん | 203,407 | |
| 東京都渋谷区 （株式会社ネットワーク二一） |
事業用資産 | 建物、工具、器具及び 備品、その他 | 20,093 |
| ― | のれん | 142,947 | |
| 合計 | 495,353 |
②減損損失に至った経緯
のれんについては、株式会社PGユニバース(現：株式会社フレイムハーツ)及び株式会社ネットワーク二一の取得時に想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
その他の資産については、当初予定していた収益及び費用削減効果を見込めなくなったことから、減損損失を認識しております。
③減損損失の内訳
| 建物 | 6,744千円 |
| 工具、器具及び備品 | 10,031千円 |
| リース資産 | 351千円 |
| その他 | 131,871千円 |
| のれん | 346,355千円 |
| 合計 | 495,353千円 |
④グルーピングの方法
当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産グルーピングしております。
⑤回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値を零として減損損失を測定しております。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
①減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 (千円) |
| 中国上海市 (DIGITAL Hearts (Shanghai) Co., Ltd.) |
事業用資産 | 建物、工具、器具及び備品、ソフトウエア | 2,739 |
| 合計 | 2,739 |
②減損損失に至った経緯
DIGITAL Hearts (Shanghai) Co., Ltd.の設立時に想定していた収益を見込めなくなったことから、減損損失を認識しております。
③減損損失の内訳
| 建物 | 2,259千円 |
| 工具、器具及び備品 | 460千円 |
| ソフトウエア | 18千円 |
| 合計 | 2,739千円 |
④グルーピングの方法
当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産グルーピングしております。
⑤回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値を零として減損損失を測定しております。
※７．事業整理損
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
当社グループは、DIGITAL Hearts(Thailand) Co.,Ltd.及びDIGITAL Hearts Korea Co.,Ltd.の撤退に伴い、事業整理損を計上しております。その内訳は次のとおりであります。
| 人件費負担費用 | 8,287千円 |
| 原状回復費用 | 1,066千円 |
| その他諸費用 | 11,989千円 |
| 減損損失 | 3,644千円 |
| 合計 | 24,988千円 |
なお、減損損失の内容は、次の通りであります。
①減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 (千円) |
| タイ王国バンコク都 （DIGITAL Hearts(Thailand) Co.,Ltd.） |
事業用資産 | 建物、工具、器具及び備品、ソフトウエア | 3,644 |
| 合計 | 3,644 |
②減損損失に至った経緯
DIGITAL Hearts(Thailand)Co.,Ltd.の撤退に伴い減損損失を認識しております。
③減損損失の内訳
| 建物 | 2,581千円 |
| 工具、器具及び備品 | 746千円 |
| ソフトウエア | 316千円 |
| 合計 | 3,644千円 |
④グルーピングの方法
当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産グルーピングしております。
⑤回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値を零として減損損失を測定しております。
(連結包括利益計算書関係)
※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 8,692千円 | △9,541千円 |
| 組替調整額 | △6,589千円 | 5,392千円 |
| 税効果調整前 | 2,103千円 | △4,148千円 |
| 税効果額 | △630千円 | 1,271千円 |
| その他有価証券評価差額金 | 1,472千円 | △2,877千円 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 743千円 | △13,832千円 |
| 税効果調整前 | 743千円 | △13,832千円 |
| 税効果額 | ―千円 | ―千円 |
| 為替換算調整勘定 | 743千円 | △13,832千円 |
| その他の包括利益合計 | 2,216千円 | △16,709千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(株) | 11,945,400 | 11,945,400 | ― | 23,890,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(株) | 757,702 | 1,185,502 | ― | 1,943,204 |
(変動事由の概要)
発行済株式数の増加の内訳は、以下のとおりであります。
平成28年10月１日付けの株式分割による増加 11,945,400株
自己株式数の増加の内訳は、以下のとおりであります。
平成28年10月１日付けの株式分割による増加 757,702株
平成29年２月17日の取締役会決議による自己株式の取得 427,800株 ２．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 普通株式 | ― | 827,059 | ― | 827,059 | (注)１ |
| 合計 | ― | 827,059 | ― | 827,059 | ― |
(注) １．転換社債型新株予約権付社債については一括法によっております。
- 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、社債の発行によるものであります。 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成28年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 111,876 | 10.00 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月30日 |
| 平成28年11月７日 取締役会 |
普通株式 | 123,064 | 11.00 | 平成28年９月30日 | 平成28年12月５日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成29年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 131,685 | 6.00 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月28日 |
(注) 当社は、平成28年10月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(株) | 23,890,800 | ― | ― | 23,890,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(株) | 1,943,204 | 236,700 | 82,482 | 2,097,422 |
(変動事由の概要)
自己株式数の増加の内訳は、以下のとおりであります。
平成29年２月17日の取締役会決議による自己株式の取得 236,700株
自己株式数の減少の内訳は、以下のとおりであります。
平成29年７月21日の取締役会決議による自己株式の処分 82,482株 ２．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 普通株式 | 827,059 | ― | ― | 827,059 | (注) |
| 合計 | 827,059 | ― | ― | 827,059 | ― |
(注) 転換社債型新株予約権付社債については一括法によっております。 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成29年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 131,685 | 6.00 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月28日 |
| 平成29年11月10日 取締役会 |
普通株式 | 119,863 | 5.50 | 平成29年９月30日 | 平成29年12月５日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成30年５月11日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 130,760 | 6.00 | 平成30年３月31日 | 平成30年６月27日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 3,344,688千円 | 3,894,356千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,344,688千円 | 3,894,356千円 |
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
株式の取得により新たに株式会社PGユニバース(現：株式会社フレイムハーツ)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社PGユニバースの株式の取得価額と株式会社PGユニバース取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 60,773千円 |
| 固定資産 | 4,832千円 |
| のれん | 221,899千円 |
| 流動負債 | △137,505千円 |
| 株式会社PGユニバース株式の取得価額 | 150,000千円 |
| 株式会社PGユニバースの現金及び現金同等物 | △15,863千円 |
| 新規連結子会社に対する貸付金 | 66,000千円 |
| 差引：株式会社PGユニバース取得のための支出 | 200,136千円 |
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
該当事項はありません。 ※３．現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
株式会社スタジオベントスタッフのゲーム攻略本制作事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりです。
| 流動資産 | 5,197千円 |
| のれん | 26,000千円 |
| 事業の譲受価額 | 31,197千円 |
| 現金及び現金同等物 | ―千円 |
| 差引：事業譲受による支出 | 31,197千円 |
４．重要な非資金取引の内容
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分
| 自己株式処分差益 | 54,218千円 |
| 自己株式の減少額 | 94,579千円 |
(リース取引関係)
１. ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として工具、器具及び備品であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
２. オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
|
| １年内 | 80,756千円 | 281,008千円 |
| １年超 | 218,026千円 | 410,605千円 |
| 合計 | 298,783千円 | 691,614千円 |
(表示方法の変更)
オペレーティング・リース取引につきましては、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より解約不能のものに係る未経過リース料について記載しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。
#### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、合理的な理由がある場合を除いて、原則として安全性の高い金融資産で余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については原則として、運転資金及び少額の設備投資資金は自己資金で賄い、その他多額の資金を要する投資等に関しては、主に銀行等の金融機関からの借入及び社債等により調達する方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
① 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、与信管理規程等に基づき、顧客企業の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。
② 投資有価証券はその他有価証券であり、流動性リスク及び市場価格の変動リスク等に晒されておりますが、定期的に時価や発行体等の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
③ 敷金及び保証金は主に事業所の賃借に伴う敷金及び保証金であります。これらは差入れ先の信用リスク等に晒されておりますが、賃貸借契約の際に差入れ先の信用状況を把握するとともに、適宜信用状況の把握に努めております。
④ 営業債務であるリース債務、未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループではキャッシュ・フローの予算管理等を通じて、当該リスクを軽減しております。
⑤ 借入金は金利の変動リスク及び流動性リスクに晒されておりますが、借入期間を短期間とすることにより金利変動に機動的に対応できるようにするとともに、金利動向等を随時把握することで、リスク管理を行っております。
⑥ 転換社債型新株予約権付社債は流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されておりますが、当社グループでは適時に資金計画を作成・更新することで、想定される必要な手元流動性を維持すること等により、流動性リスクの管理を行っております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりとなっております。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)参照)。
前連結会計年度(平成29年３月31日)
(単位：千円)
| 連結貸借対照表 計上額 |
時価 | 差額 | |
| (1)現金及び預金 | 3,344,688 | 3,344,688 | ― |
| (2)受取手形及び売掛金 (※１) | 1,936,302 | 1,936,302 | ― |
| (3)未収還付法人税等 | 305,634 | 305,634 | ― |
| (4)投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 98,973 | 98,973 | ― |
| (5)敷金及び保証金 | 490,839 | 487,132 | △3,707 |
| 資産計 | 6,176,438 | 6,172,730 | △3,707 |
| (1)短期借入金 (※２) | 1,600,000 | 1,600,000 | ― |
| (2)未払金 | 271,919 | 271,919 | ― |
| (3)未払法人税等 | 686,718 | 686,718 | ― |
| (4)未払消費税等 | 214,915 | 214,915 | ― |
| (5)転換社債型新株予約権付社債 | 1,017,200 | 1,000,581 | △16,618 |
| (6)長期借入金 (※２) | 33,460 | 33,297 | △162 |
| (7)リース債務(１年内返済予定含む) | 12,864 | 12,787 | △77 |
| 負債計 | 3,837,079 | 3,820,220 | △16,858 |
(※１) 受取手形及び売掛金につきましては、貸倒引当金を控除しております。
(※２) 連結貸借対照表において短期借入金に含めている１年内返済予定の長期借入金30,840千円については、長期借入金に含めております。
当連結会計年度(平成30年３月31日)
(単位：千円)
| 連結貸借対照表 計上額 |
時価 | 差額 | |
| (1)現金及び預金 | 3,894,356 | 3,894,356 | ― |
| (2)受取手形及び売掛金 (※１) | 2,466,305 | 2,466,305 | ― |
| (3)未収還付法人税等 | 7,483 | 7,483 | ― |
| (4)投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 48,910 | 48,910 | ― |
| (5)敷金及び保証金 | 596,561 | 587,997 | △8,563 |
| 資産計 | 7,013,617 | 7,005,053 | △8,563 |
| (1)短期借入金 | 1,600,000 | 1,600,000 | ― |
| (2)未払金 | 574,794 | 574,794 | ― |
| (3)未払法人税等 | 259,408 | 259,408 | ― |
| (4)未払消費税等 | 204,112 | 204,112 | ― |
| (5)転換社債型新株予約権付社債 | 1,017,200 | 1,002,865 | △14,334 |
| (6)リース債務(１年内返済予定含む) | 10,524 | 10,468 | △55 |
| 負債計 | 3,666,040 | 3,651,649 | △14,390 |
(※１) 受取手形及び売掛金につきましては、貸倒引当金を控除しております。
(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、並びに(3)未収還付法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4)投資有価証券
投資有価証券のうちその他有価証券の時価について、取引金融機関から提示された価格によっております。
(5)敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
負債
(1)短期借入金、(2)未払金、(3)未払法人税等及び(4)未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5)転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債の時価については市場価格が存在しないため、元利金の合計金額を当該社債の残存期間及び信用リスク並びに新株予約権の価値を加味した適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(6)リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
| 投資事業有限責任組合への出資 | 24,391 | 14,382 |
| 非上場株式 | 163,177 | 173,629 |
| 関連会社株式 | 12,670 | 31,370 |
(注) １．これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため「(4)投資有価証券」には含めておりません。また当該投資事業有限責任組合への出資には、当該投資事業組合が保有する「その他有価証券」に対する時価評価額(持分相当額4,457千円)を含んでおります。
２．前連結会計年度において、非上場株式について30,239千円の減損処理を行っております。
３．当連結会計年度において、非上場株式について97,312千円の減損処理を行っております。
(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成29年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超５年以内 (千円) |
５年超10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 3,344,688 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 1,942,047 | ― | ― | ― |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの(投資事業有限責任組合への出資) (※１) | 24,391 | ― | ― | ― |
| その他有価証券のうち満期があるもの(社債) (※２) | ― | ― | 50,000 | ― |
| 合計 | 5,311,127 | ― | 50,000 | ― |
(※１) 無限責任社員の判断により運用期間が２年延長となる可能性があります。その場合においては償還時期は１年超５年以内になります。
(※２) 期限前償還特約により償還された場合、償還時期は５年以内となる可能性があります。
当連結会計年度(平成30年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超５年以内 (千円) |
５年超10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 3,894,356 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 2,480,648 | ― | ― | ― |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの(投資事業有限責任組合への出資) (※１) | ― | 14,382 | ― | ― |
| その他有価証券のうち満期があるもの(社債) | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 6,375,005 | 14,382 | ― | ― |
(※１) 無限責任社員の判断により運用期間が２年延長となる可能性があります。その場合においても償還時期は１年超５年以内になります。
(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成29年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 1,600,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 転換社債型新株予約権付社債(※) | ― | ― | ― | ― | 1,017,200 | ― |
| 長期借入金 | 30,840 | 2,620 | ― | ― | ― | ― |
| リース債務 | 2,339 | 2,103 | 1,721 | 1,768 | 4,930 | ― |
| 合計 | 1,633,179 | 4,723 | 1,721 | 1,768 | 1,022,130 | ― |
(※) 繰上償還条項により償還された場合、返済時期は４年以内となる可能性があります。
当連結会計年度(平成30年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 1,600,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 転換社債型新株予約権付社債(※) | ― | ― | ― | 1,017,200 | ― | ― |
| 長期借入金 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| リース債務 | 3,766 | 1,721 | 1,768 | 3,268 | ― | ― |
| 合計 | 1,603,766 | 1,721 | 1,768 | 1,020,468 | ― | ― |
(※) 繰上償還条項により償還された場合、返済時期は３年以内となる可能性があります。 #### (有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(平成29年３月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 債券 | 50,280 | 50,000 | 280 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| その他 | 73,084 | 150,496 | △77,412 |
| 合計 | 123,364 | 200,496 | △77,132 |
(注) 非上場株式(連結貸借対照表価額163,177千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(平成30年３月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 債券 | ― | ― | ― |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| その他 | 48,910 | 49,794 | △884 |
| 合計 | 48,910 | 49,794 | △884 |
(注) 非上場株式(連結貸借対照表価額173,629千円)及び投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表価額14,382千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．減損処理を行ったその他有価証券
前連結会計年度(平成29年３月31日)において、投資有価証券について30,239千円の減損処理を行っております。
当連結会計年度(平成30年３月31日)において、投資有価証券について97,312千円の減損処理を行っております。 #### (退職給付関係)
確定拠出制度として、一部の連結子会社は中小企業退職金共済制度(中退共)を採用しております。
なお、確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度6,315千円、当連結会計年度7,034千円でありました。 #### (ストック・オプション等関係)
権利不確定による失効により利益として計上した額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 新株予約権戻入益 | 14,548千円 | ―千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 30,331千円 | 16,775千円 | |
| 貸倒引当金 | 2,738千円 | 2,392千円 | |
| 賞与引当金 | 19,359千円 | 19,666千円 | |
| 受注損失引当金 | 123千円 | ―千円 | |
| 未払費用 | 9,285千円 | 13,237千円 | |
| 資産除去債務 | 283千円 | 5,090千円 | |
| 減価償却 | 10,574千円 | 21,018千円 | |
| 一括償却資産 | 4,429千円 | 5,973千円 | |
| 敷金及び保証金 | 21,955千円 | 20,393千円 | |
| 子会社繰越欠損金 | 903,336千円 | 847,167千円 | |
| 減損損失 | 36,156千円 | 30,715千円 | |
| 株式報酬費用 | ― | 34,171千円 | |
| 投資有価証券 | 11,435千円 | 41,228千円 | |
| その他 | 13,931千円 | 37,478千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,063,941千円 | 1,095,313千円 | |
| 評価性引当額 | △929,426千円 | △898,983千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 134,514千円 | 196,330千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収還付事業税 | △1,201千円 | △39千円 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | ―千円 | △4,694千円 | |
| 前払労働保険料 | △277千円 | ―千円 | |
| その他有価証券評価差額金 | △2,453千円 | △1,182千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △3,932千円 | △5,915千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 130,581千円 | 190,413千円 |
（注）前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この変更を反映させるため前連結会計年度の繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳の組替えを行っております。
前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
||
| 流動資産－繰延税金資産 | 74,743千円 | 80,997千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 55,837千円 | 109,416千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
||
| 法定実効税率 | 30.9％ | ―％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に 算入されない項目 |
0.7％ | ―％ | |
| 住民税均等割 | 0.7％ | ―％ | |
| 在外子会社等との税率差異 | 0.1％ | ―％ | |
| 持分法による投資損益 | 0.0％ | ―％ | |
| 税率変更による影響 | 0.0％ | ―％ | |
| 雇用促進税制等に係る税 額控除 |
△3.7％ | ―％ | |
| のれん償却額 | 2.4％ | ―％ | |
| 評価性引当額 | 5.7％ | ―％ | |
| 減損損失 | 8.7％ | ―％ | |
| その他 | △1.0％ | ―％ | |
| 税効果会計適用後の 法人税等の負担率 |
44.5％ | ―％ |
当連結会計年度（平成30年３月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 #### (企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、平成29年８月18日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社デジタルハーツ及び株式会社ネットワーク二一の２社間による合併を行うことを決議し、平成29年10月１日に合併を実施致しました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
（ⅰ）結合企業
| 名称 | 株式会社デジタルハーツ（当社の100%子会社） |
| 事業の内容 | 総合デバッグサービスの提供等 |
(ⅱ)被結合企業
| 名称 | 株式会社ネットワーク二一（当社の100%子会社） |
| 事業の内容 | システム開発等 |
②企業結合日
平成29年10月１日
③企業結合の法的形式
株式会社デジタルハーツを存続会社、株式会社ネットワーク二一を消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社デジタルハーツ
⑤その他取引の概要に関する事項
両子会社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、顧客満足度と収益性を向上させることを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 #### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
当社グループは事業所等の賃貸借契約に基づき原状回復義務を負っており、当該契約における賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率については0.04％～0.067％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 期首残高 | 2,059千円 | 2,065千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | ―千円 | 13,700千円 |
| 時の経過による調整額 | 6千円 | 8千円 |
| 見積りの変更による増加額 | ―千円 | 849千円 |
| 期末残高 | 2,065千円 | 16,625千円 |
なお、敷金の額が賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務の見込み額を上回る場合には、当該資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
当該方法を用いているものに関して、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は279,022千円であります。 ###### (賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。
0105110_honbun_0850900103004.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、報告セグメントを「デバッグ事業」、「メディア事業」及び「クリエイティブ事業」の３つとし、報告セグメントに含まれない事業セグメントを「その他」として区分しております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「デバッグ事業」は、主にコンシューマゲーム、デジタルソリューション、アミューズメントの事業分野において、ユーザーデバッグサービス及び関連するサービスを提供しております。
「メディア事業」は、主に総合ゲーム情報サイト「4Gamer.net」等の企画・運営を通じて、プロモーション活動支援サービスを提供しております。
「クリエイティブ事業」は、コンテンツ制作におけるクリエイティブ領域全般にわたる制作サポートサービスを提供しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格等に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
連結財務諸表計上額 (注)３ |
||||
| デバッグ 事業 |
メディア 事業 |
クリエイ ティブ事業 |
計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 12,276,759 | 554,203 | 1,462,494 | 14,293,456 | 1,151,311 | 15,444,767 | ― | 15,444,767 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 6,526 | ― | 3,271 | 9,797 | 42,564 | 52,362 | △52,362 | ― |
| 計 | 12,283,285 | 554,203 | 1,465,765 | 14,303,254 | 1,193,875 | 15,497,130 | △52,362 | 15,444,767 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,740,427 | △24,789 | △115,955 | 2,599,683 | 57,036 | 2,656,719 | △750,072 | 1,906,646 |
| セグメント資産 | 4,189,660 | 790,882 | 390,190 | 5,370,733 | 270,335 | 5,641,068 | 2,010,533 | 7,651,602 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 98,874 | 3,631 | 3,907 | 106,414 | 6,125 | 112,539 | 6,278 | 118,817 |
| のれんの償却額 | ― | 75,487 | 18,491 | 93,979 | 18,032 | 112,011 | ― | 112,011 |
| 減損損失 | 92,038 | ― | 217,158 | 309,196 | 186,156 | 495,353 | ― | 495,353 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 53,423 | 1,708 | 11,829 | 66,962 | ― | 66,962 | 65,981 | 132,944 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム開発事業等を含んでおります。
２．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△750,072千円は、主に報告セグメントに帰属していない一般管理費等の全社費用であります。
(2) セグメント資産の調整額2,010,533千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産2,014,805千円及びセグメント間取引消去△4,271千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金(現金及び預金等)であります。
(3) 減価償却費の調整額は、全社資産に係る償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加68,509千円及びセグメント間取引消去△2,527千円が含まれております。全社資産は、主にネットワーク設備であります。
３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
連結財務諸表計上額 (注)３ |
||||
| デバッグ 事業 |
メディア 事業 |
クリエイ ティブ事業 |
計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 14,270,466 | 638,658 | 1,743,802 | 16,652,928 | 700,289 | 17,353,218 | ― | 17,353,218 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 13,235 | ― | 6,491 | 19,727 | 114,067 | 133,794 | △133,794 | ― |
| 計 | 14,283,702 | 638,658 | 1,750,294 | 16,672,655 | 814,357 | 17,487,012 | △133,794 | 17,353,218 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,816,187 | △179,405 | 219,310 | 2,856,092 | 7,135 | 2,863,228 | △1,127,363 | 1,735,864 |
| セグメント資産 | 5,483,767 | 956,253 | 622,920 | 7,062,941 | 356,979 | 7,419,921 | 1,155,365 | 8,575,286 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 122,206 | 3,504 | 1,031 | 126,743 | 4,663 | 131,406 | 66,026 | 197,433 |
| のれんの償却額 | 1,444 | 75,487 | ― | 76,931 | ― | 76,931 | ― | 76,931 |
| 減損損失 | 6,383 | ― | ― | 6,383 | ― | 6,383 | ― | 6,383 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 158,098 | 2,396 | 2,817 | 163,312 | ― | 163,312 | 198,639 | 361,952 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム開発事業等を含んでおります。
２．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△1,127,363千円は、主に報告セグメントに帰属していない一般管理費等の全社費用であります。
(2) セグメント資産の調整額1,155,365千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産1,162,236千円及びセグメント間取引消去△6,870千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金(現金及び預金等)であります。
(3) 減価償却費の調整額は、全社資産に係る償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加 198,639千円が含まれております。全社資産は、主に建物附属設備であります。
３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
- 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
- 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３. 主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） | ||
| 顧客の名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社スクウェア・エニックス | 1,990,902 | デバッグ事業、メディア事業及びクリエイティブ事業 |
| 株式会社ディー・エヌ・エー | 1,986,271 | デバッグ事業及びクリエイティブ事業 |
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
- 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
- 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
- 主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） | ||
| 顧客の名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社スクウェア・エニックス | 2,500,502 | デバッグ事業、メディア事業及びクリエイティブ事業 |
| 株式会社ディー・エヌ・エー | 1,739,612 | デバッグ事業及びクリエイティブ事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | ||||
| デバッグ事業 | メディア事業 | クリエイティブ事業 | 計 | ||||
| 減損損失 | 92,038 | ― | 217,158 | 309,196 | 186,156 | ― | 495,353 |
（注）「その他」の金額には、システム開発事業163,040千円及びデジタルハーツ・クリエイターズ・ネットワーク事業23,116千円が含まれております。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | ||||
| デバッグ事業 | メディア事業 | クリエイティブ事業 | 計 | ||||
| 減損損失 | 6,383 | ― | ― | 6,383 | ― | ― | 6,383 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注) |
全社・消去 | 合計 | ||||
| デバッグ事業 | メディア事業 | クリエイティブ事業 | 計 | ||||
| 当期償却額 | ― | 75,487 | 18,491 | 93,979 | 18,032 | ― | 112,011 |
| 当期末残高 | ― | 201,300 | ― | 201,300 | ― | ― | 201,300 |
（注）「その他」の金額は、システム開発事業に係るものであります。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | ||||
| デバッグ事業 | メディア事業 | クリエイティブ事業 | 計 | ||||
| 当期償却額 | 1,444 | 75,487 | ― | 76,931 | ― | ― | 76,931 |
| 当期末残高 | 24,555 | 125,812 | ― | 150,368 | ― | ― | 150,368 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ##### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の 所有(被所有)割合(%) |
関連当事者 との関係 |
取引内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 役員 | 玉塚 元一 | ― | ― | 当社 代表取締役 社長 |
(被所有) 直接 0.30 |
当社 代表取締役 社長 |
自己株式の処分 (注) |
69,998 | ― | ― |
| 役員 | 宮澤 栄一 | ― | ― | 当社 取締役 会長 |
(被所有) 直接 32.06 |
当社 取締役 会長 |
自己株式の処分 (注) |
78,798 | ― | ― |
(注) 譲渡制限付株式報酬制度に伴う、自己株式の割当によるものであります。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。 #### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 119.96円 | 154.61円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 35.58円 | 55.14円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 34.55円 | 53.12円 |
(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 795,068 | 1,200,174 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 795,068 | 1,200,174 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 22,344,645 | 21,766,960 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 670,711 | 827,059 |
| (うち転換社債型新株予約権付社債(株)) | 670,711 | 827,059 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 平成26年５月９日開催の取締役会決議に基づく第３回新株予約権 840,000株 | ― |
当社は、平成30年５月16日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店（以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による株式会社ハーツユナイテッドグループ第４回乃至第６回新株予約権（以下、それぞれを「第４回新株予約権」、「第５回新株予約権」及び「第６回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行、及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、割当予定先との間で新株予約権買取契約（ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」※）を締結することを決議し、平成30年６月１日付けで新株予約権買取契約を締結しました。なお、同日付けで本新株予約権に係る発行価額の総額（13,363,600円）の払込が完了しております。
(1)募集の概要
＜本新株予約権発行の概要＞
| ①割当日 | 平成30年６月１日 |
| ②発行新株予約権数 | 40,800個 第４回新株予約権 20,000個 第５回新株予約権 14,000個 第６回新株予約権 6,800個 |
| ③発行価額 | 総額13,363,600円（第４回新株予約権１個当たり424円、第５回新株予約権１個当たり241円、第６回新株予約権１個当たり222円） |
| ④当該発行による 潜在株式数 |
4,080,000株（本新株予約権１個当たり100株） 第４回新株予約権 2,000,000株 第５回新株予約権 1,400,000株 第６回新株予約権 680,000株 |
| ⑤調達資金の額 | 11,024,363,600円（注） |
| ⑥行使価額 | 当初行使価額 第４回新株予約権 2,100円 第５回新株予約権 3,000円 第６回新株予約権 3,850円 本新株予約権については、いずれも行使価額の修正は行われません。 |
| ⑦募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による。 |
| ⑧割当予定先 | ドイツ銀行ロンドン支店 |
| ⑨行使期間 | 平成30年６月４日から平成33年６月３日まで |
| ⑩行使により株式を発 行する場合の増加す る資本金及び資本準 備金 |
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。 |
| ⑪その他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る新株予約権買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結しました。本買取契約において、当社が割当予定先に対して、割当予定先が第４回乃至第６回新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができる旨定めております。また、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨定めております。 |
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
※ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」
本新株予約権については、ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」を採用しております。この手法は、当社が自己株式の処分及び新株式の発行に際して希望するターゲット価格（目標株価）を定め、これを行使価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に自己株式の処分及び新株式を発行（ターゲット・イシュー）できることを期待して設定したものです。また行使停止条項により、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による本新株予約権の行使を希望しない場合には、停止指定期間を指定することができます。本新株予約権の行使価額は原則としてターゲット価格である当初行使価額に固定されます。
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 発行数 | 20,000個 | 14,000個 | 6,800個 |
| 発行価額の総額 | 8,480,000円 | 3,374,000円 | 1,509,600円 |
| 発行価額 | 424円 | 241円 | 222円 |
| 行使価額 | 2,100円 | 3,000円 | 3,850円 |
| 行使価額の修正 | 無 | 無 | 無 |
| 行使期間 | ３年間 | ３年間 | ３年間 |
| 行使停止条項 | 有 | 有 | 有 |
(2)調達する資金の額（差引手取概算額）
| ①本新株予約権に係る調達資金（注1） | 11,031,363千円 |
| 本新株予約権の発行価額の総額 | 13,363千円 |
| 本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 11,018,000千円 |
| ②発行諸費用の概算額（注2） | 7,000千円 |
| ③差引手取概算額（注3） | 11,024,363千円 |
(注) 1. 本新株予約権に係る調達資金は、本新株予約権の発行価額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額の合計額です。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額です。
3. 行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
(3)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計11,031,363,600円（差引手取概算額の合計11,024,363,600円）となる予定であり、調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期については、次の通り予定しています。
なお、具体的な時期及び配分については事業環境に応じて適宜判断して参ります。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ①新規採用及び技術教育の強化に係る費用 | 1,000 | 平成30年６月～ 平成33年６月 |
| ②技術開発の強化に係る費用 | 2,500 | |
| ③M&A及び資本・業務提携に係る費用 | 7,524 |
当社は上記の通り、調達する資金を、新規採用及び技術教育の強化に係る費用、技術開発の強化に係る費用、M&A及び資本・業務提携に係る費用へ充当する予定です。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合には、上記「(2)調達する資金の額（差引手取概算額）」に記載の通り11,024,363,600円となります。但し、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。上記①乃至③の費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は借入金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、順次かかる手許資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は借入金にて不足分を補完する予定です。
0105120_honbun_0850900103004.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| 株式会社ハーツユナイテッドグループ | 第1回無担保 転換社債型新株予約権付社債 | 平成28年 ６月９日 |
1,017,200 | 1,017,200 | ― | 無担保 社債 |
平成33年 ６月８日 |
| 合計 | ― | ― | 1,017,200 | 1,017,200 | ― | ― | ― |
(注) １. 転換社債型新株予約権付社債の内容
| 発行すべき株式の内容 | 新株予約権 の発行価額 |
株式の発行価格 (円) |
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額 (千円) |
新株予約権の付与割合 (％) |
新株予約権の行使期間 | 代用払込みに関する事項 | |
| 株式会社ハーツユナイテッドグループ普通株式 | 無償 | 1,229.90 | ― | 100 | 自 | 平成28年 ６月９日 | (注) |
| 至 | 平成33年 ６月７日 |
(注)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
２. 連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| ― | ― | ― | 1,017,200 | ― |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 1,600,000 | 1,600,000 | 0.2 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 30,840 | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 2,339 | 3,766 | 3.1 | ― |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 2,620 | ― | ― | ― |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | 10,524 | 6,757 | 2.7 | 平成31年～平成34年 |
| 合計 | 1,646,324 | 1,610,524 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| リース債務 | 1,721 | 1,768 | 3,268 | ― |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
0105130_honbun_0850900103004.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高(千円) | 4,039,428 | 8,263,166 | 12,960,074 | 17,353,218 |
| 税金等調整前四半期(当期)純利益金額(千円) | 532,868 | 985,567 | 1,421,201 | 1,632,817 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額(千円) | 360,669 | 674,390 | 1,003,312 | 1,200,174 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額(円) | 16.60 | 31.02 | 46.11 | 55.14 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額(円) | 16.60 | 14.42 | 15.09 | 9.03 |
0105310_honbun_0850900103004.htm
２ 【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 873,100 | 606,604 | |||||||||
| たな卸資産 | ※１ 42 | ※１ 155 | |||||||||
| 前渡金 | ― | 600 | |||||||||
| 前払費用 | 20,263 | 53,681 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,270 | 24,215 | |||||||||
| 預け金 | 346,735 | 104 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 293,752 | 7,483 | |||||||||
| その他 | ※２ 271,387 | ※２ 259,711 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,808,552 | 952,556 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 23,173 | 82,212 | |||||||||
| 車両運搬具 | ― | 4,339 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 32,452 | 60,841 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 55,625 | 147,393 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 20,583 | 23,971 | |||||||||
| その他 | 1,155 | 58,682 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 21,738 | 82,653 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 285,572 | 236,922 | |||||||||
| 関係会社株式 | 2,948,384 | 2,953,699 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 1,959,700 | 1,859,700 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 9,302 | 46,654 | |||||||||
| 関係会社出資金 | 24,060 | 2,024 | |||||||||
| その他 | 97,809 | 205,825 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,521,103 | △1,414,047 | |||||||||
| 投資損失引当金 | △148,666 | △93,095 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,655,059 | 3,797,684 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,732,423 | 4,027,730 | |||||||||
| 資産合計 | 5,540,975 | 4,980,287 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 1,600,000 | 1,600,000 | |||||||||
| 未払金 | ※２ 164,595 | ※２ 126,860 | |||||||||
| 未払費用 | 28,248 | 31,417 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,249 | 2,411 | |||||||||
| 預り金 | 4,160 | 8,859 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,938 | 1,811 | |||||||||
| その他 | 20,346 | 14,475 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,825,537 | 1,785,836 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 1,017,200 | 1,017,200 | |||||||||
| その他 | ― | 15,839 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,017,200 | 1,033,039 | |||||||||
| 負債合計 | 2,842,737 | 2,818,875 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 300,686 | 300,686 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 300,686 | 300,686 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 2,685,279 | 2,739,497 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,985,965 | 3,040,184 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,558,559 | 1,222,897 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,558,559 | 1,222,897 | |||||||||
| 自己株式 | △2,152,531 | △2,405,036 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,692,680 | 2,158,731 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 5,557 | 2,679 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 5,557 | 2,679 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,698,237 | 2,161,411 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,540,975 | 4,980,287 |
0105320_honbun_0850900103004.htm
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
||||||||||
| 営業収益 | |||||||||||
| 経営指導料 | ※２ 671,054 | ※２ 992,171 | |||||||||
| 業務受託料 | ※２ 103,122 | ※２ 177,179 | |||||||||
| 関係会社受取配当金 | ※２ 1,440,527 | ※２ 30,030 | |||||||||
| 営業収益合計 | 2,214,704 | 1,199,381 | |||||||||
| 営業費用 | ※１ 754,838 | ※１ 1,147,880 | |||||||||
| 営業利益 | 1,459,865 | 51,500 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※２ 25,009 | ※２ 22,150 | |||||||||
| 受取配当金 | 15 | 15 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 6,752 | 5,612 | |||||||||
| その他 | 2,463 | 2,406 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 34,241 | 30,183 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,453 | 2,418 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | 456 | ― | |||||||||
| 為替差損 | ― | 142 | |||||||||
| 社債発行費 | 1,801 | ― | |||||||||
| 関係会社出資金投資損失 | 19,448 | 91,928 | |||||||||
| その他 | 3,666 | 6,378 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 27,827 | 100,867 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 1,466,278 | △19,183 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 475 | 2,016 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | ― | 107,056 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 14,548 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 15,024 | 109,073 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 911 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 543,698 | 44,685 | |||||||||
| 投資損失引当金繰入額 | 8,540 | ― | |||||||||
| 関係会社整理損 | ― | ※２ 62,930 | |||||||||
| 本社移転費用 | ― | 9,916 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 267,876 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 30,239 | 97,312 | |||||||||
| 特別損失合計 | 850,355 | 215,755 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 630,948 | △125,865 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,171 | 15,273 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △7,265 | △57,026 | |||||||||
| 法人税等合計 | △4,093 | △41,752 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 635,041 | △84,113 |
0105330_honbun_0850900103004.htm
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 300,686 | 300,686 | 2,685,279 | 2,985,965 | 1,158,459 | 1,158,459 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △234,941 | △234,941 | ||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 635,041 | 635,041 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 自己株式の処分 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― | 400,100 | 400,100 |
| 当期末残高 | 300,686 | 300,686 | 2,685,279 | 2,985,965 | 1,558,559 | 1,558,559 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △1,499,654 | 2,945,457 | 4,084 | 4,084 | 14,548 | 2,964,090 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △234,941 | △234,941 | ||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 635,041 | 635,041 | ||||
| 自己株式の取得 | △652,877 | △652,877 | △652,877 | |||
| 自己株式の処分 | ― | ― | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,472 | 1,472 | △14,548 | △13,075 | ||
| 当期変動額合計 | △652,877 | △252,777 | 1,472 | 1,472 | △14,548 | △265,852 |
| 当期末残高 | △2,152,531 | 2,692,680 | 5,557 | 5,557 | ― | 2,698,237 |
当事業年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 300,686 | 300,686 | 2,685,279 | 2,985,965 | 1,558,559 | 1,558,559 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △251,549 | △251,549 | ||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △84,113 | △84,113 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 自己株式の処分 | 54,218 | 54,218 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | 54,218 | 54,218 | △335,662 | △335,662 |
| 当期末残高 | 300,686 | 300,686 | 2,739,497 | 3,040,184 | 1,222,897 | 1,222,897 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △2,152,531 | 2,692,680 | 5,557 | 5,557 | ― | 2,698,237 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △251,549 | △251,549 | ||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △84,113 | △84,113 | ||||
| 自己株式の取得 | △347,083 | △347,083 | △347,083 | |||
| 自己株式の処分 | 94,579 | 148,797 | 148,797 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,877 | △2,877 | ― | △2,877 | ||
| 当期変動額合計 | △252,504 | △533,948 | △2,877 | △2,877 | ― | △536,826 |
| 当期末残高 | △2,405,036 | 2,158,731 | 2,679 | 2,679 | ― | 2,161,411 |
0105400_honbun_0850900103004.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 ###### (重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算日末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)によっております。
時価のないもの
主として移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(3) 関係会社出資金の評価基準および評価方法
有限責任事業組合への出資については、組合契約に規定されている決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
先入先出法
３．固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | ６～15 年 |
| 車両運搬具 | ６ 年 |
| 工具、器具及び備品 | ４～15 年 |
②無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
４.重要な繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用として処理しています。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
子会社への債権の貸倒れによる損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案して必要と認められる額を計上しております。
(2) 投資損失引当金
子会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上しております。
(3) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
(貸借対照表関係)
※１．たな卸資産の内訳
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
|||
| 貯蔵品 | 42 | 千円 | 155 | 千円 |
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 271,095 | 千円 | 259,658 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 108,949 | 千円 | 22,940 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１．営業費用の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|||
| 役員報酬 | 117,047 | 千円 | 88,799 | 千円 |
| 給与手当 | 143,806 | 千円 | 177,090 | 千円 |
| 出向者負担金 | 148,738 | 千円 | 196,898 | 千円 |
| 支払手数料 | 71,333 | 千円 | 129,357 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,938 | 千円 | 1,811 | 千円 |
| 減価償却費 | 7,742 | 千円 | 50,352 | 千円 |
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 経営指導料 | 671,054千円 | 992,171千円 |
| 業務受託料 | 103,122千円 | 177,179千円 |
| 関係会社受取配当金 | 1,440,527千円 | 30,030千円 |
| 出向者給与負担額 | 148,738千円 | 196,898千円 |
| 受取利息 | 24,351千円 | 21,719千円 |
| 関係会社整理損 | ―千円 | 62,930千円 |
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
| 子会社株式 | 2,933,684 | 2,938,999 |
| 関連会社株式 | 14,700 | 14,700 |
| 計 | 2,948,384 | 2,953,699 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
|
| (繰延税金資産) | ||
| 未払事業税 | 2,076千円 | ―千円 |
| 賞与引当金 | 598千円 | 554千円 |
| 一括償却資産 | 67千円 | 581千円 |
| 投資有価証券 | 11,435千円 | 41,228千円 |
| 株式報酬費用 | ―千円 | 34,171千円 |
| 関係会社株式 | 397,105千円 | 387,177千円 |
| 投資損失引当金 | 45,536千円 | 28,505千円 |
| 貸倒引当金 | 465,914千円 | 432,981千円 |
| その他 | 848千円 | 25,298千円 |
| 繰延税金資産小計 | 923,582千円 | 950,499千円 |
| 評価性引当額 | △908,555千円 | △878,461千円 |
| 繰延税金資産合計 | 15,026千円 | 72,037千円 |
| (繰延税金負債) | ||
| 未収還付事業税 | ―千円 | 39千円 |
| その他有価証券評価差額金 | 2,453千円 | 1,128千円 |
| 繰延税金負債合計 | 2,453千円 | 1,168千円 |
| 繰延税金資産(負債)の純額 | 12,572千円 | 70,869千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
|
| 法定実効税率 | 30.9％ | ―％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に 算入されない項目 |
1.4％ | ―％ |
| 受取配当金等永久に益金に 算入されない項目 |
△70.4％ | ―％ |
| 住民税均等割 | 0.4％ | ―％ |
| 税率変更による影響 | ―％ | ―％ |
| 所得拡大促進税制に係る 税額控除 |
△0.2％ | ―％ |
| 評価性引当額 | 40.1％ | ―％ |
| その他 | △2.7％ | ―％ |
| 税効果会計適用後の 法人税等の負担率 |
△0.6％ | ―％ |
(注) 当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ##### (企業結合等関係)
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
当社は、平成30年５月16日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当予定先とする第三者割当による株式会社ハーツユナイテッドグループ第４回乃至第６回新株予約権の発行、及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、割当予定先との間で新株予約権買取契約を締結することを決議し、平成30年６月１日付けで新株予約権買取契約を締結しました。なお、同日付けで本新株予約権に係る発行価額の総額（13,363,600円）の払込が完了しております。
詳細は連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
0105410_honbun_0850900103004.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
減価 償却累計額 (千円) |
| 有形固定資産 | 建物 | 23,173 | 85,638 | ― | 26,599 | 82,212 | 3,426 |
| 車両運搬具 | ― | 6,005 | ― | 1,666 | 4,339 | 1,666 | |
| 工具、器具及び備品 | 32,452 | 45,768 | 911 | 16,468 | 60,841 | 22,867 | |
| 計 | 55,625 | 137,413 | 911 | 44,734 | 147,393 | 27,960 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 20,583 | 9,006 | ― | 5,618 | 23,971 | ― |
| その他 | 1,155 | 57,527 | ― | ― | 58,682 | ― | |
| 計 | 21,738 | 66,533 | ― | 5,618 | 82,653 | ― |
(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 建物 | 内装工事等 | 85,638千円 |
| 車両運搬具 | 社用車 | 6,005千円 |
| 工具、器具及び備品 | 本社移転費用一式 | 41,029千円 |
| データセンター設置備品一式 | 4,000千円 | |
| ソフトウエア | 会計システム一式 | 9,006千円 |
| その他 | クラウドソーシングシステム開発 | 53,760千円 |
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 賞与引当金 | 1,938 | 1,811 | 1,938 | 1,811 |
| 貸倒引当金 | 1,521,103 | ― | 107,056 | 1,414,047 |
| 投資損失引当金 | 148,666 | ― | 55,571 | 93,095 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0850900103004.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 証券代行部 |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とします。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.heartsunitedgroup.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | (1) 優待の対象 毎年３月31日現在の株主名簿に記載された１単元（100株）以上保有の株主 (2) 優待の内容 １単元（100株）以上保有の株主に、お米券（３kg分）を年１回配布 ２単元 (200株) 以上保有の株主に、お米券 (６kg分) を年１回配布 |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約券の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第４期(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) 平成29年６月27日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成29年６月27日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第５期第１四半期(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) 平成29年８月14日関東財務局長に提出。
第５期第２四半期(自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日) 平成29年11月13日関東財務局長に提出。
第５期第３四半期(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) 平成30年２月13日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
平成29年６月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書
平成29年８月10日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書
平成30年５月１日関東財務局長に提出。
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
譲渡制限付株式報酬制度に伴う自己株式の割当 平成29年７月21日関東財務局長に提出。
第三者割当による行使価額修正条項付第４回～第６回新株予約権の発行 平成30年５月16日関東財務局長に提出。
(6) 有価証券届出書の訂正届出書
平成29年８月10日及び平成29年8月14日関東財務局長に提出。
平成29年７月21日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
平成30年５月25日関東財務局長に提出。
平成30年５月16日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。