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M&A Activity • Jun 26, 2023

합병등종료보고서 1.1 (주)디지아이 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2023년 06월 26일
회 사 명 :	주식회사 디지아이
대 표 이 사 :	최 동 호
본 점 소 재 지 :	경기도 양주시 청담로 52 (고읍동)
	(전 화) 031-820-8900
	(홈페이지) http://www.dgi-net.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무이사 (성 명) 이 유 성
	(전 화) 031-820-8909

Ⅰ. 일정

구분		주식회사 디지아이(합병법인)	주식회사 디젠(피합병법인)
합병 이사회 결의		2023년 04월 19일	2023년 04월 19일
주주확정 기준일 공고		2023년 04월 19일	-
합병 계약일		2023년 04월 25일	2023년 04월 25일
주주확정기준일		2023년 05월 04일	-
소규모합병공고		2023년 05월 04일	-
합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2023년 05월 04일	-
종료일	2023년 05월 18일	-
합병승인 이사회		2023년 05월 19일	2023년 05월 19일
채권자 이의제출 공고일		2023년 05월 19일	2023년 05월 19일
채권자 이의제출기간	시작일	2023년 05월 19일	2023년 05월 19일
종료일	2023년 06월 22일	2023년 06월 22일
합병기일		2023년 06월 23일	2023년 06월 23일
합병종료보고 이사회		2023년 06월 23일	-
합병종료보고 이사회 결의 공고		2023년 06월 23일	-
합병(해산) 등기 예정일		2023년 06월 26일	2023년 06월 26일

주1) 합병법인인 주식회사 디지아이는 본건 합병이 상법 527조의3 규정에 의한 소규 모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 주식회사 디젠은 본건 합병이 상법 527조의2 규정에 의한 간이 합병에 해당하여 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음하여 본건 합병을 승인하 였습니다.주2) 합병법인인 주식회사 디지아이는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의 및 홈페이지 공고로 갈음합니다.주3) 합병등기 예정일은 합병등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병회사 주식회사 디지아이는 피합병회사 주식회사 디젠의 주식을 100% 보유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병회사의 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식화사 디지아이는 피합병회사 주식회사 디젠의 주식을 100% 보유하고 있으며 , 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권 이 인정되지 않습니다.2. 상법 제527조의3 규정에 의거하여 주식회사 디지아이는 2023년 05월 04일부터 2023년 05월 18일까지를 합병반대의사 통지기간으로 두고 반대의사 접수를 받았 으며, 해당 기간동안 본 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주의 수 및 주식수, 비율 은 다음과 같습니다. 1) 반대의사 통지 주주의 수 : 총 26명 2) 반대의사표시 주식수 : 총 81,310주 (발행주식총수의 0.90%)이는 상법 제527조의3 제4항에 의한 소규모 합병 요건을 충족하므로 (주)디지아이는 2023년 05월 19일 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 주식회사 디지아이와 소멸회사인 주식회사 디젠은 2023년 05월 19일에 각 채권자 이의제출 공고를 시행하였고, 그에 따라 2023년 05월 19일부터 2023년 06월 22일까지를 채권자 이의제출 기간으로 두고 이의신청을 받았습니다. 해당 기간동안 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 본 합병 등의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 주식을 100% 소유하고 있는 자회사에 대하여 무증자 방식으로 1.0000000 : 0.0000000 의 합병비율에 따라 진행하므로 신주를 발행하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 천원)

구분	합병전		합병후(추정)
주식회사 디지아이	주식회사 디젠	주식회사 디지아이
자산총계	48,071,156	6,245,701	53,089,856
유동자산	23,043,994	6,195,792	28,012,786
비유동자산	25,027,162	49,909	25,077,070
부채총계	3,538,050	2,055,886	8,016,936
유동부채	3,538,050	2,055,886	8,016,936
비유동부채	-	-	-
자본총계	44,533,106	4,189,815	45,072,920
자본금	4,500,000	100,000	4,500,000
자본잉여금	8,851,902	4,165,510	8,851,902
자본조정	469,335	-	469,335
기타포괄손익누계액	(1,652,478)	-	(1,652,478)
이익잉여금(결손금)	32,364,347	(75,695)	32,904,161

주1) 본 공시시점에서 가장 최근 결산 재무제표인 2023년 3월말 별도 재무제표 기준 으로 작성 되었습니다. 합병이 완료된 직후의 추정 재무상태표이며, 실제 합병 기일(2023년 06월 23일)기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 주식회사 디지아이의 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.