Digital Garage, Inc. — M&A Activity 2026

May 12, 2026

FASF

2026年5月12日

各位

会社名 株式会社デジタルガレージ

代表者名 代表取締役 兼 社長執行役員グループ CEO 林 郁
（コード番号：4819 東証プライム市場）

問合せ先 執行役員 コーポレート本部 副本部長 野崎 洋之
（TEL：03-6367-1111）
（URL：https://ir.garage.co.jp/）

持分法適用会社（株式会社カカクコム）株式に関する契約の締結

並びに関係会社株式売却益（連結決算）及び特別利益（個別決算）の計上見込みに関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、Kamgras 1株式会社（以下「公開買付者」といいます。（注1））との間で、公開買付者が実施するカカクコム株券等（以下に定義します。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を含む、カカクコム株式（以下に定義します。）を非公開化することを目的とした一連の取引（総称して、以下「本取引」といいます。）に関して、「1．本不応募契約の概要」に記載の事項等に関する、公開買付けへの不応募等に関する契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本不応募契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、本公開買付けが成立し、本取引が実施された場合には、当社は、公開買付者親会社（以下に定義します。以下同じです。）又は公開買付者の他の完全親会社であって公開買付者が指定する者（総称して、以下「再出資対象会社」といいます。）の議決権所有割合約20％に相当する数の株式を継続保有することとなり、再出資対象会社は当社の持分法適用会社となる予定です。本取引の詳細につきましては、カカクコム（以下に定義します。）の本日付プレスリリース「Kamgras 1株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照ください。

(注1) 公開買付者は、EQT AB(publ)（関係会社及びEQT AB(publ)が直接又は間接に支配し、若しくは重要な影響力を有するその他の関連事業体を含め、以下「EQT」といいます。）の関係会社が管理又はアドバイスを提供するBPEA Fund IX Pte. Ltd.によりその子会社を通じて持分の全てを間接的に所有されているKamgras Limitedを親会社として日本法に基づき設立されたKamgras 2株式会社（以下「公開買付者親会社」といいます。）の完全子会社であり、当社の持分法適用会社である株式会社カカクコム（以下「カカクコム」といいます。）の普通株式（以下「カカクコム株式」といいます。）及び新株予約権（以下カカクコム株式と併せて「カカクコム株券等」といいます。）を取得及び所有し、カカクコムの事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2026年4月6日に設立された株式会社です（注2）。

(注2) EQTは、公開買付期間中に、Kamgras Limitedを完全親会社とする、日本法に基づく単独又は複数の株式会社を設立し、本公開買付けの決済完了後、当該株式会社が、直接又は間接に、公開買付者親会社の株式の全てを取得する可能性があります。その場合、当該株式会社は、公開買付者及び公開買付者親会社の完全親会社となります。

記

1. 本不応募契約の概要

① 公開買付者が実施するカカクコム株券等に対する本公開買付けに、当社が所有するカカクコム株式の全てを応募しないこと

② 公開買付者が本公開買付けによりカカクコム株券等の全て（当社及びKDDI株式会社（以下「KDDI」といいます。）が所有するカカクコム株式並びにカカクコムが所有する自己株式を除く。）を取得できなかった場合に、カカクコムの株主を当社、KDDI及び公開買付者のみとするためのスケイーズアウト手続（カカクコ

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ム株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を含み、以下「本スケイーズアウト」といいます。）を実施すること

③ 本スケイーズアウト後、当社が所有するカカクコム株式の全て及び KDDI が所有するカカクコム株式の全てを対象としたカカクコムによる自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施すること

④ 本自己株式取得の実行後、本自己株式取得で得た金銭の一部を原資として、公開買付者の完全親会社である再出資対象会社に対して再出資し、再出資対象会社の普通株式（議決権所有割合約 20%）を取得すること（以下「本再出資」といいます。）

2. 本取引の目的及び背景等

カカクコムは、1997年4月に創業後、1997年5月にはウェブサイト「価格.com」を創設し価格情報提供サービスを開始し、1997年12月にカカクコムの前身である有限会社コアプライスを設立、2000年5月に商号を株式会社カカクコムに変更いたしました。2002年6月には当社がカカクコムに資本参加、2003年10月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2005年3月には東京証券取引所市場第一部に指定変更いたしました。なお、2022年4月には、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取引所プライム市場に移行しております。2005年3月にはレストラン検索・予約サービス「食べログ」を開設し、2014年3月に旅行事業を行う株式会社タイムデザインを子会社化、2015年10月に求人情報一括検索サービスを提供する「求人ボックス」を開設いたしました。2026年4月1日時点で、カカクコムグループはカカクコム及び子会社11社並びに関連会社1社で構成されており、価格.com事業、食べログ事業、HR事業、インキュベーション事業を展開しております。カカクコムグループは、「ユーザーファーストで、新しい常識を作る」をミッションとして掲げ、常にユーザーの視点に立ち、革新と挑戦を続けながら、新たな常識となるような価値あるサービスを創出することで、ダイナミックな成長を目指しております。また、IPO前からの筆頭株主である当社とは長期にわたり協業関係を築いており、カカクコムのサービスへの当社の決済プラットフォームやフィンテックソリューションの導入やカカクコムの事業における当社の有するAI技術導入など、両社のアセットを掛け合わせた取り組みを通じて、新たな付加価値の創造とその社会実装を進めております。

一方で、当社は、「持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装する」というパーパスのもと、決済プラットフォームを軸とした「DG FinTech Shift」戦略を推進しております。当社は、2023年5月に発表した中期経営計画（以下「本中期経営計画」といいます。）に基づき、安定的な事業拡大が見込まれる総合決済プラットフォームを事業基盤として、DX/フィンテック領域をはじめとした決済と連動する事業の拡大のほか、暗号資産領域をはじめとした革新的テクノロジーを活用した非連続なグローバル事業の開発を進めており、収益の多層化と競争優位性の強化による利益成長を通じた企業価値の向上をグループ一丸となって目指しております。また、当社は、本中期経営計画において、カカクコムとの戦略提携深化を掲げており、食べログ事業や価格.com事業を中軸に、フィンテック事業の共同開発や次世代テクノロジーを融合したGen AI・Web 3時代のスマートコマースの実現に向けた様々な取り組みを行っております。

そのような中で、当社は、当社グループとしての企業価値向上の観点から、カカクコムとの戦略提携のあり方やカカクコム株式の保有方針について継続的に検討を行ってまいりました。その過程において、当社はEQTを含む複数のグローバル・プライベート・エクイティ・ファンドや国内プライベート・エクイティ・ファンド複数社のほか、投資機能を有する企業等より、カカクコムの持続的な成長に向けた経営戦略や資本構成の最適化に関する提案を受領いたしました。これらの内容について、当社及びカカクコムの企業価値向上の観点から慎重に比較・検討を行った結果、当社は、本取引を通じて、グローバルに投資活動を行うプライベート・エクイティ・ファンドとしての豊富な資金力に加えてテクノロジー領域への豊富な投資実績や組織内のデジタルチームによる投資先企業へのデジタル領域におけるサポートの知見等を有するEQTがカカクコムへ資本参画すると共に、当社としてもカカクコムとの資本関係を継続して協業関係、人材交流及び技術交流等を維持・発展させていくことが、当社の企業価値向上の観点のみならず、カカクコムの中長期的な事業成長及び企業価値向上の観点からも最善の選択であると考えるに至りました。

その後、当社は、公開買付者との間で協議を進め、本日、当社は公開買付者との間で本不応募契約を締結しました。

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なお、本取引においては、本自己株式取得について当社に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、本自己株式取得が行われた場合の当社の税引後手取り額が、仮に当社が本公開買付けにおける公開買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）で本公開買付けに応じた場合に得られる手取り額と実質的に同等となるよう設定されております。そのため、当社が、カカクコムの一般株主の皆様に比して利益を得るものではございません。かかる価格設定により、当社及びカカクコムの一般株主の利益が公平かつ適切に実現されると共に、本取引の公平性及び実行確実性を高め、当社及び当社株主の利益に資することから、本自己株式取得に係る本株式併合の効力発生前のカカクコム株式1株当たりの自己株式取得価格（以下「本自己株式取得価格」といいます。）を2,439円、本公開買付価格を3,000円とすることを、公開買付者との間で合意するに至っております。

また、本再出資における再出資対象会社の普通株式1株当たりの対価を決定する前提となるカカクコム株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である3,000円（ただし、本スケイーズアウトとして実施する本株式併合におけるカカクコム株式の併合の割合その他カカクコムの発行済株式総数の変更等に伴い合理的な調整を行う予定です。）とする予定です。そのため、この点についても、当社が、カカクコムの一般株主の皆様に比して利益を得るものではございません。

3．カカクコムの概要

①	名称	株式会社カカクコム
②	所在地	東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 村上 敦浩
④	事業内容	価格.com、食べログ、HR、インキュベーションの各事業
⑤	資本金	916百万円（2026年3月31日現在）
⑥	設立年月日	1997年12月11日
⑦	大株主及び持株比率
(2025年9月30日現在)	株式会社デジタルガレージ		20.68%
		KDDI株式会社		17.70%
		日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）		13.16%
		株式会社日本カストディ銀行（信託口）		4.49%
		ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505001		2.13%
		RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT		1.43%
		ピーエヌワイエム アズ エージェイ クライアンツ 10 パーセント		1.11%
		ピーエヌワイエム アズ エージェイ クライアンツ ノン トリーテイー ジャスデツク		1.02%
		ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505103		0.92%
		ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーテイー 505234		0.92%
⑧	当社と当該会社との間の関係	資本関係	当社はカカクコムの発行済株式（自己株式を除く）の総数の20.68%を所有しております。
		人的関係	当社から、取締役1名を派遣しております。
		取引関係	当社とカカクコムの間には、マーケティング事業及び決済事業に関する取引等があります。
		関連当事者への該当状況	カカクコムは当社の持分法適用会社であり、関連当事者に該当します。
⑨	最近3年間の連結財政状態及び連結経営成績
決算期（連結）		2024年3月期	2025年3月期	2026年3月期

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1. 公開買付者の概要

①	名称	Kamgras 1株式会社
②	所在地	東京都港区麻布台一丁目3番1号麻布台ヒルズ森JPタワー17階
③	代表者の役職・氏名	代表取締役 ロバート・パトリック・ライアン
④	事業内容	カカクコム株券等を取得及び所有し、カカクコムの事業活動を支配及び管理すること
⑤	資本金	25,000円
⑥	設立年月日	2026年4月6日
⑦	大株主及び持株比率
(2026年5月12日現在)	Kamgras 2株式会社 100.00%
⑧	当社と当該会社との間の関係	資本関係 該当事項はありません。
		人的関係 該当事項はありません。
		取引関係 該当事項はありません。
		関連当事者への該当状況 該当事項はありません。

1. 本取引による譲渡予定株式数、譲渡価額及び本取引前後の所有株式数

| ① | 本取引前の所有株式数 | 40,917,700株
(議決権の数：409,177個)
(議決権所有割合：20.69%)（注1） |
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| ② | 譲渡株式数（予定） | 40,917,700株（注2）
(議決権の数：409,177個) |
| ③ | 譲渡価額（予定） | 998億円（注3） |
| ④ | 異動後の所有株式数 | 0株（注4）
(議決権の数：0個)
(議決権所有割合：0.00%) |

(注1) 「議決権所有割合」は、カカクコムが2025年11月7日に提出した第29期中半期報告書に記載された2025年9月30日現在の総株主の議決権数（1,978,112個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載しております。
(注2) 本自己株式取得による実際の譲渡株式数は、当社売却予定株式数から本株式併合に伴い端数株式として公開買付者又はカカクコムに買い取られる株式を控除した数となります。
(注3) 本自己株式取得による譲渡価額は、本自己株式取得価格に当社売却予定株式から本株式併合に伴い端数株式として公開買付者又はカカクコムに買い取られる株式を控除した数を乗じた金額となる予定です。上記に記載している金額は、本自己株式取得価格に当社売却予定株式数を乗じて算出した参考値です。

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（注4）異動後の所有株式数は、本自己株式取得を実施した後に当社が所有するカカクコム株式数です。

6．日程

(1) 取締役会決議日	2026年5月12日
(2) 本不応募契約締結日	2026年5月12日
(3) 本公開買付けに係る公開買付期間	2026年5月13日から2026年7月2日（予定）

7．今後の見通し

本公開買付けが成立し、2027年3月期中に本取引が完了した場合、2027年3月期の個別決算における特別利益として約400億円を、連結決算における関係会社株式売却益として約300億円を、それぞれ計上する見込みです。

以上