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Registration Form • Nov 13, 2020

증권신고서(합병) 1.9 (주)디지털대성 ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect ◆click◆ 기타 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 정정신고(보고)-대표이사등의확인 정 정 신 고 (보고) 2020년 11월 13일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 11월 04일 3. 정정사항 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 금번 [기재정정]증권신고서의 분기실적 반영 및 자진기재 정정에 따른 정정사항은 파란색 굵은 글씨로 기재하였습니다. ※ 요약정보 - Ⅰ. 핵심투자위험의 정정사항은 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표에 별도로 기재하지 않았습니다. 요약정보 - Ⅲ. 주요일정 &cr;- 주식매수청구권 행사 기간 및 가격 오기 정정 (주식매수청구가격-회사제시) (주)디지털대성 보통주 6,961원&cr;(주)한우리열린교육 보통주 15,089원&cr;(주)강남대성기숙학원 보통주 182,948원 (주식매수청구가격-회사제시) (주)디지털대성 보통주 6,789원&cr;(주)한우리열린교육 보통주 15,089원&cr;(주)강남대성기숙학원 보통주 182,948원 요약정보 - &cr;Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약 3분기 재무제표&cr;반영 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 제1부 - Ⅰ. 합병에 관한 기본사항 - &cr;1. 합병의 목적 - 가. - (2) 회사 간 합병 배경 추가 기재 - (주2) 추가 기재 제1부 - Ⅰ. 합병에 관한 기본사항 - &cr;2. 합병 상대방 회사의 개요 3분기 재무제표&cr;반영 (주3) 정정 전 (주3) 정정 후 제1부 - Ⅰ. 합병에 관한 기본사항 - &cr; 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙 자진 기재 정정 (주4) 정정 전 (주4) 정정 후 제1부 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 - &cr;3. 평가기관의 개황 - 다. 평가의 결과 분석기관평가의견서&cr;정정사항반영 (주5) 정정 전 (주5) 정정 후 제1부 - Ⅵ. 투자위험요소 - 1. -&cr; 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 &cr;따른 합병 계약 취소와 위험 자진 기재 정정 (주6) 정정 전 (주6) 정정 후 제1부 - Ⅵ. 투자위험요소 - 3. -&cr;가. 사업위험 - (1) 자진 기재 정정 (주7) 정정 전 (주7) 정정 후 제1부 - Ⅵ. 투자위험요소 - 3. -&cr;가. 사업위험 - (4) 3분기 재무제표&cr;반영 (주8) 정정 전 (주8) 정정 후 제1부 - Ⅵ. 투자위험요소 - 3. -&cr;나. 회사위험 - (1) 3분기 재무제표&cr;반영 (주9) 정정 전 (주9) 정정 후 제1부 - Ⅵ. 투자위험요소 - 3. -&cr;나. 회사위험 - (2) 3분기 재무제표&cr;반영 (주10) 정정 전 (주10) 정정 후 제1부 - Ⅵ. 투자위험요소 - 3. -&cr;나. 회사위험 - (3) 3분기 재무제표&cr;반영 (주11) 정정 전 (주11) 정정 후 제1부 - Ⅵ. 투자위험요소 - 3. -&cr;다. 기타위험 - (1) 자진 기재 정정 (주12) 정정 전 (주12) 정정 후 제1부 - Ⅵ. 투자위험요소 - 3. -&cr;다. 기타위험 - (5) 자진 기재 정정 (주13) 정정 전 (주13) 정정 후 제1부 - Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항&cr;4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 &cr;효력에 미치는 영향 자진 기재 정정 (주14) 정정 전 (주14) 정정 후 제1부 - Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등&cr;- 2. 당사회사간의 거래내용 3분기 재무제표&cr;반영 (주15) 정정 전 (주15) 정정 후 제1부 - Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사 항&cr;- 3. 합병 전ㆍ후 회사의 자본변동 3분기 재무제표&cr;반영 (주16) 정정 전 (주16) 정정 후 ※ 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역에 대한 정정사항은 첨부된 분석기관평가의견서의 정정사항을 참고하시기 바랍니다. 제2부 당사회사에 관한 사항 제2부 당사회사에 관한 사항은 2020년 3분기 재무제표 반영으로 인해 내용 전반이 수정됨에 따라 본 정오표에 별도로 기재하지 않았으며, Ⅲ. 재무에 관한 사항을 제외한 정정사항은 파란색 굵은 표시로 기재하였습니다. &cr;제2부 사항 중 투자위험요소와 관련된 주요 정정사항은 본문의 정정내용을 참고하시기 바랍니다 &cr;(주1) 정정 전&cr; Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 회사명 (주)디지털대성 (주)한우리열린교육 (주)강남대성기숙학원 구분 존속회사 소멸회사 소멸회사 발행주식수 보통주 22,713,473 2,523,179 200,000 우선주 - - - 총자산 130,966,221,142 27,926,517,293 41,415,506,136 자본금 11,336,861,500 1,261,589,500 1,000,000,000 주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다. 주2) 총자산 및 자본금은 (주)디지털대성은 2020년 반기말 연결 재무제표 기준이며, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 2020년 반기말 개별 재무제표 기준입니다. &cr; (주1) 정정 후 &cr; Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 회사명 (주)디지털대성 (주)한우리열린교육 (주)강남대성기숙학원 구분 존속회사 소멸회사 소멸회사 발행주식수 보통주 22,713,473 2,523,179 200,000 우선주 - - - 총자산 136,237,782,288 28,776,303,226 40,658,068,888 자본금 11,356,736,500 1,261,589,500 1,000,000,000 주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다. 주2) 총자산 및 자본금은 (주)디지털대성은 2020년 3분기말 연결 재무제표 기준이며, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 2020년 3분기말 개별 재무제표 기준입니다. &cr; (주2) 추가 기재 &cr; [합병 시너지를 고려한 피합병회사 검토] 당사는 대입 입시교육 전문회사로서 브랜드 인지도 및 고객수, 교육정보 서비스 분야에서 업계 최상위의 경쟁력을 보유하고 있습니다. 대성마이맥으로 대표되는 당사의 이러닝 부문은 오랜 풍부한 교육 컨텐츠와 안정적인 시스템 운영을 바탕으로 온라인 교육 플랫폼을 구축하였습니다. &cr;&cr;- (주)한우리열린교육&cr; 피합병회사인 (주)한우리열린교육은 소규모 독서토론 및 논술교육 전문회사로 유치원생부터 고등학생까지를 대상으로 오프라인 기반 교육 서비스를 제공하고 있습니다. 독서토론 및 논술교육 시장은 매년 꾸준히 성장하는 가운데 (주)한우리열린교육은 업계 1위의 가입자수를 바탕으로 매출액 및 영업이익이 지속적으로 성장하고 있습니다. [(주)한우리열린교육의 회원수, 매출액, 영업이익 추이] 연도별 회원수.jpg 연도별 회원수 매출액 추이.jpg 매출액 추이 영업이익 추이.jpg 영업이익 추이 출처 : 당사 제시 &cr;현재의 독서토론 및 논술교육이 가입자에게 오프라인 기반으로 교육서비스를 제공하는 형태이며, 매체가 다양화되고 모바일 및 온라인에 대한 교육 수요가 확대되는 시장 환경에서 코로나19에 따라 비대면 서비스에 대한 고객의 니즈도 크게 증가하였습니다. 한편, (주)한우리열린교육은 1990년 설립 후 국내 독서토론 및 논술교육 분야 시장점유율 1위의 독보적인 경쟁력을 갖춘 회사로 풍부한 독서토론 컨텐츠를 보유하고 있습니다. 이에 대외 환경의 변화에 선제적으로 대응하고 (주)한우리열린교육의 풍부한 교육 콘텐츠를 적극 활용하여 기존 오프라인 중심의 교육 서비스를 온라인으로 확대할 계획입니다. 이를 통해 독서토론 및 논술교육 분야의 고객기반을 크게 확대함으로써 시장 지배력을 강화하고 성장성과 수익성을 확대할 계획입니다. &cr;- (주)강남대성기숙학원&cr; 입시교육 학원의 경우 학령인구의 감소로 인하여 입시 교육 서비스 대상자는 감소하고 있으나, 고객의 만족도가 높은 교육 서비스에 대한 수요는 증가하고 있습니다. 주요 입시학원의 통학학원 및 기숙학원의 수요를 보면 통학학원의 경우 학령인구 감소의 직접적인 영향을 받고 있으나 기숙학원은 고객의 높은 서비스 만족도를 바탕으로 매년 수요가 증가하고 있는 성장사업 입니다. 엄격한 교육 서비스 품질 관리와 고객의 높은 니즈를 바탕으로 기숙학원 사업은 통학학원 대비 높은 수익률을 보이고 있습니다. [통학학원 및 기숙학원 학생수 추이] (단위 : 개, 명) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년(예상) 통학학원 학원 수 22 25 25 25 26 학생 수 19,338 19,629 18,340 17,684 14,438 기숙학원 학원 수 6 6 6 6 7 학생 수 3,678 3,734 3,948 4,159 4,704 출처 : 당사 제시 [합병 후 시너지와 비전] 당사의 비전은 온/오프라인 교육플랫폼을 통합한 종합 교육문화콘텐츠 기업으로의 도약입니다. 비전을 달성하기 위한 당사의 성장전략은 온라인교육 플랫폼에 다양한 교육 콘텐츠를 제공함으로써 고객 기반을 확대하고 수익 창출력을 확대하며 이를 토대로 양질의 콘텐츠를 확보하여 고객에게 서비스를 제공하는 선순환 구조를 구축할 예정입니다. 이를 위해 당사가 보유하고 있지 않은 교육 콘텐츠 및 매체와의 결합이 필요하며, 결합 대상은 꾸준한 성장성을 지니고 있어야 한다고 전략적 판단을 하였습니다. 이에 당사의 계열회사 중 지속적으로 성장하고 있으며 당사가 가지고 있지 않은 교육 콘텐츠와 매체를 지닌 회사를 대상으로 합병을 추진함으로써 성장기반을 구축할 계획입니다. 또한, 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 역시 변화하는 고객의 니즈에 대응하기 위해 온라인 플랫폼을 활용한 교육 서비스의 제공이 필요하다고 판단하였습니다. 결국 합병 당사회사는 교육 서비스 시장에서 고객의 니즈에 적극 대응하고 이를 통해 기업 경쟁력을 강화하기 위해 합병을 결정하였습니다. [현재 합병 당사회사의 교육 콘텐츠 및 고객, 제공 매체의 구분] 구분 (주)디지털대성 (주)한우리열린교육 (주)강남대성기숙학원 합병법인 콘텐츠 및&cr;고객 입시 입시 교육 콘텐츠&cr;고등학생 및 재수생 등&cr;입시준비생 논술교육의 경우&cr;입시와 연계 입시교육 콘텐츠&cr;재수생 등 입시 준비생 입시를 포함한 &cr;독서교육 분야까지 &cr;콘텐츠와 고객 확대 입시 외 - 독서토론 및 논술교육&cr;유아부터 고등학생까지 - 매체 온라인 가입회원 대상 &cr;영상 강의 제공 - - 온/오프라인&cr;통합서비스 오프라인 - 가입회원 대상&cr;토론식 교육 등록생 대상 기숙식 학원 [합병 후 시너지 및 Vision] 구분 (합병) 디지털대성 합병 후 시너지 효과 1. 가입자의 증가 - 오프라인 접근성이 제한된 고객을 대상으로 온라인 콘텐츠를 제공함으로써 온라인 교육 서비스 가입자 증가 - 온라인 플랫폼을 통해 제공하는 콘텐츠를 독서교육 및 논술토론까지 확대함으로써 다양한 교육 콘텐츠에 대한 고객 수요에 대응,&cr; 온라인 서비스 가입자의 확대 - 합병 당사회사간 기존 가입자(수강생)를 대상으로 교차 서비스 제공함으로써 각 교육서비스에 대한 가입자 증가 2. 콘텐츠 경쟁력 향상 - 입시 준비생 위주의 교육 콘텐츠에서 독서토론 및 논술교육 분야까지 콘텐츠 영역을 확대 - 합병 후 대형화를 통해 지속적인 콘텐츠 투자를 확대함으로써 콘텐츠의 서비스 품질 향상 3. 전자책 구독시장 진출 - 전자책 구독시장은 성장 초입단계로 판단, 한우리열린교육이 30년간 축적한 독서 콘텐츠와 디지털대성이 지닌 온라인 플랫폼&cr; 운영 노하우를 결합하여 전자책 구독시장 진출 계획 - 전자책 구독 시장 진출 시 고객 기반은 학생을 포함하여 일반인까지 확대함으로써 성장동력 확보 4. 성장성 및 수익기반 확대 - 성장성을 지닌 피합병회사와의 합병을 통해 성장 동력 확보 - 안정적인 수익을 창출하는 피합병회사와의 합병을 통해 수익기반 확대 및 투자여력 증대 합병 후 Vision 1. 기존의 고객과 콘텐츠를 통합하고 시너지를 창출하여 온라인플랫폼의 종합교육문화콘텐츠 기업으로 도약 2. 궁극적으로 종합교육문화콘텐츠 기업으로서의 기업가치 향상과 주주가치 제고 디지털대성의 vision.jpg 디지털대성의 vision &cr;&cr;(주3) 정정 전&cr;&cr; - (주)한우리열린교육 &cr;(중략)&cr;&cr;③ 직원 현황 (기준일 : 2020년 6월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) - 남 34 0 0 0 34 9.5 976 29 1 2 3 - - 여 41 0 1 0 42 6.2 828 20 - 합 계 75 0 1 0 76 7.9 1,804 24 - ※ 1인평균급여액은 대상기간의 급여지급총액을 기말 현재의 직원수로 나눈 단순평균액임 ④ 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 6월 30일 ) (단위 : 백 만원) 구분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 290 73 - ※ 급여총액은 2020년 6월말 기준임 &cr;(중략)&cr; 나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 &cr;&cr;(1) 최근 3년간 재무제표&cr;&cr;- 요약 재무정보 (단위: 원) 구분 제23기 반기 제22기 제21기 2020년 6월말 2019년 12월말 2018년 12월말 [유동자산] 15,545,562,797 14,716,180,121 10,850,319,285 현금 및 현금성자산 7,743,508,709 6,911,104,641 4,965,752,033 단기금융자산 7,000,000,000 7,008,610,393 5,000,000,000 매출채권및기타채권 155,001,147 153,328,193 142,429,792 재고자산 387,981,225 300,632,907 427,618,185 계약자산 - 39,984,235 41,121,724 기타유동자산 259,071,716 302,519,752 273,397,551 [비유동자산] 12,380,954,496 12,600,488,165 11,909,657,511 장기금융자산 5,261,492 6,037,016 9,842,654 장기매출채권및기타채권 45,027,841 89,984,833 113,000,000 유형자산 10,845,281,394 11,315,973,349 11,508,566,976 무형자산 1,052,426,710 892,461,516 195,682,265 이연법인세자산 432,957,059 296,031,451 65,191,414 순확정급여자산 - - 17,374,202 자 산 총 계 27,926,517,293 27,316,668,286 22,759,976,796 [유동부채] 4,248,251,823 5,188,707,874 6,584,364,133 매입채무및기타채무 2,224,283,397 2,552,581,507 3,085,621,238 단기금융부채 1,000,000,000 1,000,000,000 2,000,000,000 계약부채 - 180,640,679 162,462,871 기타유동부채 94,376,791 - - 유동리스부채 36,434,244 87,100,052 - 단기충당부채 470,762,457 412,942,074 576,989,372 당기법인세부채 422,394,934 955,443,562 759,290,652 [비유동부채] 4,112,057,351 3,752,926,766 2,686,562,371 확정급여부채 1,189,397,957 763,920,321 - 장기매입채무및기타채무 2,722,000,000 2,763,650,908 2,686,526,371 장기충당부채 17,406,758 24,928,798 - 비유동리스부채 97,096,903 200,426,739 - 기타비유동부채 86,155,733 - - 부 채 총 계 8,360,309,174 8,941,634,640 9,270,926,504 자본금 1,261,589,500 1,261,589,500 1,261,589,500 자본잉여금 5,682,388,500 5,682,388,500 5,682,388,500 이익잉여금 12,622,230,119 11,431,055,646 6,545,072,292 자 본 총 계 19,566,208,119 18,375,033,646 13,489,050,292 2020년 1월~6월 2019년 1월~12월 2018년 1월~12월 매출액 14,790,615,695 36,304,460,905 33,549,147,482 영업이익 1,868,609,575 6,896,180,335 6,224,452,300 당기순이익 1,292,726,497 5,334,700,625 4,667,755,444 기본주당순이익 512 2,114 1,850 &cr;(중략)&cr; - (주)강남대성기숙학원 &cr; (중략)&cr; ③ 직원 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 강대기숙 남 29 - 41 7 77 3.08 1679 3.7 - - - - 강대기숙 여 7 - 5 3 15 1.47 194 2.5 - 36 - 46 10 92 2.83 1873 3.5 - ※ 1인평균급여액은 대상기간의 급여지급총액을 기말 현재의 직원수로 나눈 단순평균액임.&cr;&cr;(중략)&cr; 나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 &cr;&cr;(1) 최근 3년간 재무제표&cr;&cr; - 요약 재무정보 (단위 : 원) 구 분 제11기 반기 제10기 제9기 　 2020년 6월말 2019년 12월말 2018년 12월말 [유동자산] 647,161,276 512,372,244 90,007,672 현금및현금성자산 14,484,515 468,608,949 11,198,485 매출채권 603,258,510 6,991,030 52,853,430 기타유동금융자산 23,040,471 29,387,935 14,335,295 기타유동자산 6,377,780 7,384,330 11,620,462 [비유동자산] 40,768,344,860 40,885,399,721 41,147,898,119 관계기업투자 536,685,256 129,397,885 88,344,304 유형자산 39,685,495,931 40,197,962,594 40,413,173,435 사용권자산 37,245,443 49,007,162 72,530,600 무형자산 508,748,230 508,862,080 573,679,780 기타비유동금융자산 170,000 170,000 170,000 자 산 총 계 41,415,506,136 41,397,771,965 41,237,905,791 [유동부채] 12,178,375,913 12,118,798,197 14,650,963,558 미지급금 2,111,812,872 1,019,185,278 1,801,109,861 기타유동금융부채 37,171,374 63,221,294 155,725,498 단기차입금 7,119,400,453 7,900,000,000 9,111,874,315 유동성리스부채 24,572,736 24,934,754 24,934,754 당기법인세부채 671,872,182 697,852,921 791,292,678 기타유동부채 2,213,546,296 2,413,603,950 2,766,026,452 [비유동부채] 552,358,025 607,976,897 581,893,715 리스부채 - 24,192,091 47,627,747 이연법인세부채 502,358,025 533,784,806 529,265,968 기타비유동금융부채 50,000,000 50,000,000 5,000,000 부 채 총 계 12,730,733,938 12,726,775,094 15,232,857,273 [자본금] 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 [자본잉여금] 27,684,772,198 27,670,996,871 25,005,048,518 자 본 총 계 28,684,772,198 28,670,996,871 26,005,048,518 　 2020년 1월~6월 2019년 1월~12월 2018년 1월~12월 매출액 12,985,505,986 27,291,927,457 25,645,465,886 영업이익 3,148,178,662 6,310,249,520 7,084,568,497 당기순이익 2,413,775,327 5,065,948,353 5,569,730,342 기본주당순이익 12,069 25,330 27,849 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.&cr; (2) 재무제표에 관한 외부감사 여부 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제11기(당기) 반기 대현회계법인 - - - 제10기(전기) 대현회계법인 적정 - - 제9기(전전기) 대현회계법인 적정 - - ※ 「주식회사의외부감사에관한법률」에 따라 외부감사의견 적정을 받았으며, 한국채택국제회계기준으로 전환된 재무제표에 대해서도 감사의견 적정을 받았습니다. &cr; &cr; (주3) 정정 후 &cr; &cr; - (주)한우리열린교육 &cr;(중략)&cr;&cr;③ 직원 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) - 남 34 - - - 34 9.5 1,452 43 1 2 3 - - 여 41 - - - 41 6.2 1,242 30 - 합 계 75 - - - 75 7.9 2,694 36 - ※ 1인평균급여액은 대상기간의 급여지급총액을 기말 현재의 직원수로 나눈 단순평균액임 ④ 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백 만원) 구분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 533 133 - ※ 급여총액은 2020년 9 월말 기준임 &cr;(중략)&cr; 나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 &cr;&cr;(1) 최근 3년간 재무제표&cr;&cr;- 요약 재무정보 (단위: 원) 구분 제23기 3분기 제22기 제21기 2020년 9월말 2019년 12월말 2018년 12월말 [유동자산] 16,581,162,635 14,716,180,121 10,850,319,285 현금 및 현금성자산 8,738,919,950 6,911,104,641 4,965,752,033 단기금융자산 7,000,000,000 7,008,610,393 5,000,000,000 매출채권및기타채권 75,580,210 153,328,193 142,429,792 재고자산 552,765,236 300,632,907 427,618,185 계약자산 - 39,984,235 41,121,724 기타유동자산 213,897,239 302,519,752 273,397,551 [비유동자산] 12,195,140,591 12,600,488,165 11,909,657,511 장기금융자산 6,219,488 6,037,016 9,842,654 장기매출채권및기타채권 45,468,743 89,984,833 113,000,000 유형자산 10,760,693,254 11,315,973,349 11,508,566,976 무형자산 1,030,558,287 892,461,516 195,682,265 이연법인세자산 352,200,819 296,031,451 65,191,414 순확정급여자산 - - 17,374,202 자 산 총 계 28,776,303,226 27,316,668,286 22,759,976,796 [유동부채] 4,168,015,865 5,188,707,874 6,584,364,133 매입채무및기타채무 2,179,406,621 2,552,581,507 3,085,621,238 단기금융부채 1,000,000,000 1,000,000,000 2,000,000,000 계약부채 - 180,640,679 162,462,871 기타유동부채 97,740,663 - - 유동리스부채 36,766,742 87,100,052 - 단기충당부채 475,925,491 412,942,074 576,989,372 당기법인세부채 378,176,348 955,443,562 759,290,652 [비유동부채] 3,761,883,159 3,752,926,766 2,686,562,371 확정급여부채 843,348,758 763,920,321 - 장기매입채무및기타채무 2,724,000,000 2,763,650,908 2,686,562,371 장기충당부채 17,574,566 24,928,798 - 비유동리스부채 87,779,573 200,426,739 - 기타비유동부채 89,180,262 - - 부 채 총 계 7,929,899,024 8,941,634,640 9,270,926,504 자본금 1,261,589,500 1,261,589,500 1,261,589,500 자본잉여금 5,682,388,500 5,682,388,500 5,682,388,500 이익잉여금 13,902,426,202 11,431,055,646 6,545,072,292 자 본 총 계 20,846,404,202 18,375,033,646 13,489,050,292 2020년 1월~9월 2019년 1월~12월 2018년 1월~12월 매출액 23,615,289,238 36,304,460,905 33,549,147,482 영업이익 4,052,145,767 6,896,180,335 6,224,452,300 당기순이익 2,577,843,937 5,334,700,625 4,667,755,444 기본주당순이익 1,022 2,114 1,850 &cr;(중략)&cr; - (주)강남대성기숙학원 &cr; (중략)&cr; ③ 직원 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 강대기숙 남 29 - 42 5 76 3.35 2,465 32 - - - - 강대기숙 여 7 - 5 2 14 1.79 282 21 - 36 - 47 7 90 3.12 2,747 31 - ※ 1인평균급여액은 대상기간의 급여지급총액을 기말 현재의 직원수로 나눈 단순평균액임.&cr;&cr;(중략)&cr; 나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 &cr;&cr;(1) 최근 3년간 재무제표&cr;&cr; - 요약 재무정보 (단위 : 원) 구 분 제11기 3분기 제10기 제9기 　 2020년 9월말 2019년 12월말 2018년 12월말 [유동자산] 43,447,471 512,372,244 90,007,672 현금및현금성자산 10,737,912 468,608,949 11,198,485 매출채권 5,332,920 6,991,030 52,853,430 기타유동금융자산 22,348,122 29,387,935 14,335,295 기타유동자산 5,028,517 7,384,330 11,620,462 [비유동자산] 40,614,621,417 40,885,399,721 41,147,898,119 관계기업투자 763,847,514 129,397,885 88,344,304 유형자산 39,310,548,015 40,197,962,594 40,413,173,435 사용권자산 31,364,583 49,007,162 72,530,600 무형자산 508,691,305 508,862,080 573,679,780 기타비유동금융자산 170,000 170,000 170,000 자 산 총 계 40,658,068,888 41,397,771,965 41,237,905,791 [유동부채] 11,608,661,374 12,118,798,197 14,650,963,558 미지급금 1,839,991,185 1,019,185,278 1,801,109,861 기타유동금융부채 27,055,987 63,221,294 155,725,498 단기차입금 9,191,187,122 7,900,000,000 9,111,874,315 유동성리스부채 24,763,141 24,934,754 24,934,754 당기법인세부채 440,284,433 697,852,921 791,292,678 기타유동부채 85,379,506 2,413,603,950 2,766,026,452 [비유동부채] 540,161,873 607,976,897 581,893,715 리스부채 - 24,192,091 47,627,747 이연법인세부채 490,161,873 533,784,806 529,265,968 기타비유동금융부채 50,000,000 50,000,000 5,000,000 부 채 총 계 12,148,823,247 12,726,775,094 15,232,857,273 [자본금] 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 [자본잉여금] 27,509,245,641 27,670,996,871 25,005,048,518 자 본 총 계 28,509,245,641 28,670,996,871 26,005,048,518 　 2020년 1월~9월 2019년 1월~12월 2018년 1월~12월 매출액 17,988,805,018 27,291,927,457 25,645,465,886 영업이익 3,080,750,328 6,310,249,520 7,084,568,497 당기순이익 2,238,248,770 5,065,948,353 5,569,730,342 기본주당순이익 11,191 25,330 27,849 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.&cr; (2) 재무제표에 관한 외부감사 여부 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제11기(당기) 3분기 대현회계법인 - - - 제10기(전기) 대현회계법인 적정 - - 제9기(전전기) 대현회계법인 적정 - - ※ 「주식회사의외부감사에관한법률」에 따라 외부감사의견 적정을 받았으며, 한국채택국제회계기준으로 전환된 재무제표에 대해서도 감사의견 적정을 받았습니다. &cr; &cr; (주4) 정정 전&cr; &cr; 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙&cr; &cr;합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.&cr; &cr; (주4) 정정 후&cr; &cr; 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙&cr; &cr;합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다. 본 합병에 대해 정부기관의 승인 및 허가를 필요로 하지 않으며, 관계기관의 신고ㆍ수리로 효력이 발생할 예정입니다. &cr; (주5) 정정 전&cr; 3.1.2. 강남대성기숙학원의 자산가치 산정&cr; 강남대성기숙학원의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 금 액 가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1) 28,670,996,871 나. 조정항목 (A-B) (3,900,000,000) A. 가산항목 - (1) 분석기준일 현재 자기주식 - (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 - (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 - (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 - (5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - B. 차감항목 3,900,000,000 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주2) - (4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 - (6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주3) 3,900,000,000 (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액 (가+나) 24,770,996,871 라. 발행주식총수(주4) 200,000 마. 1주당 순자산가치 (다÷라) 123,855 (Source : 강남대성기숙학원 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)&cr; (중략) &cr; (주3) 강남대성기숙학원은 2020년 3월 24일의 정기주주총회일에 유통주식(보통주 200,000주)에 대하여 주당 12,000원(총액: 2,400,000,000원)의 배당지급을 결의하였으며, 2020년 11월 4일 유통주식(보통주 200,000주)에 대하여 주당 7,500원(총액: 1,500,000,000원)의 배당지급을 결의할 예정입니다. &cr; (주5) 정정 후&cr; 3.1.2. 강남대성기숙학원의 자산가치 산정&cr; 강남대성기숙학원의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 금 액 가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1) 28,670,996,871 나. 조정항목 (A-B) (3,900,000,000) A. 가산항목 - (1) 분석기준일 현재 자기주식 - (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 - (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 - (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 - (5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - B. 차감항목 3,900,000,000 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주2) - (4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 - (6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주3) 3,900,000,000 (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액 (가+나) 24,770,996,871 라. 발행주식총수(주4) 200,000 마. 1주당 순자산가치 (다÷라) 123,855 (Source : 강남대성기숙학원 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)&cr; (중략) &cr; (주3) 강남대성기숙학원은 2020년 3월 24일의 정기주주총회일에 유통주식(보통주 200,000주)에 대하여 주당 12,000원(총액: 2,400,000,000원)의 배당지급을 결의하였으며, 2020년 11월 4일 유통주식(보통주 200,000주)에 대하여 주당 7,500원(총액: 1,500,000,000원)의 배당지급을 결의할 예정입니다. 결의 예정 배당금의 경우 분석기준일인 2020년 10월 28일 이후 결의 예정이나, 분석기준일 현재 배당 결의가 확정적이며, 배당금액이 중요한 수준으로 판단되어 자산가치 산정 시 차감항목으로 반영하였습니다. &cr;&cr; (주6) 정정 전&cr; &cr; 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험&cr;&cr;합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. &cr;&cr; (주6) 정정 후&cr; &cr; 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험&cr;&cr;합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다. 본 합병에 대해 정부기관의 승인 및 허가를 필요로 하지 않으며, 관계기관의 신고ㆍ수리로 효력이 발생할 예정입니다.&cr; &cr;(주7) 정정 전 (1-2) 코로나19 바이러스 등 전염병 확산에 따른 위험&cr;&cr; 2019년 말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(코로나19)는 급속도로 확산되어, 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상사태(팬데믹)를 선포하였습니다. 코로나19는 초기 아시아 지역에서 확산된 이후 미국, 유럽 등 전세계로 확산되어 글로벌 경제에 부정적 영향을 미치고 있습니다. 코로나19 재확산에 따라 학생들의 등교일수가 줄고, 교과 일정에 차질을 빚고 있으나, 이를 보완하기 위한 인터넷 교육, 홈스쿨링, 소규모 교육 등 사교육 수요가 있을 것으로 예상됩니다. (주)디지털대성은 온라인 교육을, (주)한우리열린교육은 소규모 독서 교육 등을 영위하고 있어 대체 교육에 대한 수요가 존재할 것으로 판단하고 있습니다. 반면 (주)강남대성기숙학원의 경우, 기숙학원의 특성상 외부와의 접촉이 제한되기 때문에 내부에서의 철저한 방역과 위생관리를 통해 안전한 학원 운영이 이루어지고 있습니다. 그 러나 코로나19 확산으로 인하여 사회적 거리두기의 단계가 격상되면 방역 지침을 준수하기 위해 불가피하게 영업에 차질을 빚을 수 있습니다. 사회적 거리두기 2.5단계로 격상되었을 당시 비대면 수업만 허용됨에 따라 (주)한우리열린교육의 교습 제한에 따른 교재매출 감소, (주)강남대성기숙학원의 휴원 등 영업에 차질이 발생하였습니다. 이에 따라 2020년 반기 매출액은 (주)디지털대성을 제외하고 전년동기대비 감소하였으며, (주)디지털대성 또한 종속회사 및 관계회사의 실적악화로 영업이익 및 반기순이익이 감소하였습니다. 이외에도 학생 및 강사의 코로나19 확진 또는 확진자 접촉 등의 사유로 수업 진행 및 교과 일정 등에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. (중략) &cr;그러나 코로나19 확산으로 인하여 사회적 거리두기의 단계가 격상되면 방역 지침을 준수하기 위해 불가피하게 영업에 차질을 빚을 수 있습니다. 사회적 거리두기 2.5단계로 격상되면 비대면 수업만 허용됨에 따라 (주)한우리열린교육의 교습 제한에 따른 교재매출 감소, (주)강남대성기숙학원의 휴원 등 영업에 차질이 발생한 바 있습니다. 이에 따라 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 2020년 반기 매출액은 전년동기대비 각각 17.8%, 13.5% 감소하였으며, (주)디지털대성 또한 종속회사 및 관계회사의 실적악화로 영업이익 및 반기순이익이 감소하였습니다.&cr; (단위 : 백만원) 구분 (주)디지털대성 (주)한우리열린교육 (주)강남대성기숙학원 2019년&cr;반기 2020년&cr;반기 성장률 2019년&cr;반기 2020년&cr;반기 성장률 2019년&cr;반기 2020년&cr;반기 성장률 매출액 65,431 66,057 1.0% 17,998 14,791 -17.8% 15,014 12,986 -13.5% 영업이익 8,227 5,087 -38.2% 2,784 1,869 -32.9% 4,548 3,148 -30.8% 반기순이익 6,397 3,982 -37.7% 2,056 1,293 -37.1% 3,530 2,414 -31.6% 출처 : 각사 반기 재무제표 &cr;코로나19 확산에 따른 산업경기 둔화로 실물경제를 지탱하는 산업에서 위험 신호가 나타나고 있습니다. 각 사는 코로나19의 장기화로 인한 경기침체에 따른 영향을 받을 수 있으며, 학생 및 강사의 코로나19 확진 또는 확진자 접촉 등의 사유로 수업 진행 및 교과 일정 등에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자들께서는 코로나19 확산 추세에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. &cr; &cr; (주7) 정정 후&cr; (1-2) 코로나19 바이러스 등 전염병 확산에 따른 위험&cr;&cr; 2019년 말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(코로나19)는 급속도로 확산되어, 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상사태(팬데믹)를 선포하였습니다. 코로나19는 초기 아시아 지역에서 확산된 이후 미국, 유럽 등 전세계로 확산되어 글로벌 경제에 부정적 영향을 미치고 있습니다. 코로나19 재확산에 따라 학생들의 등교일수가 줄고, 교과 일정에 차질을 빚고 있으나, 이를 보완하기 위한 인터넷 교육, 홈스쿨링, 소규모 교육 등 사교육 수요가 있을 것으로 예상됩니다. 그 러나 코로나19 확산으로 인하여 사회적 거리두기의 단계가 격상되면 방역 지침을 준수하기 위해 불가피하게 영업에 차질을 빚을 수 있습니다. 사회적 거리두기 2.5단계로 격상되었을 당시 비대면 수업만 허용됨에 따라 (주)한우리열린교육의 교습 제한에 따른 교재매출 감소, (주)강남대성기숙학원의 휴원 등 영업에 차질이 발생하였습니다. 이에 따라 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 2020년 3분기 매출액은 전년동기대비 각각 12.7 %, 22.8 % 감소하였으며, (주)디지털대성 또한 종속회사 및 관계회사의 실적악화로 영업이익 및 분기 순이익이 감소하였습니다. 이외에도 학생 및 강사의 코로나19 확진 또는 확진자 접촉 등의 사유로 수업 진행 및 교과 일정 등에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. (중략) &cr;그러나 코로나19 확산으로 인하여 사회적 거리두기의 단계가 격상되면 방역 지침을 준수하기 위해 불가피하게 영업에 차질을 빚을 수 있습니다. 사회적 거리두기 2.5단계로 격상되면 비대면 수업만 허용됨에 따라 (주)한우리열린교육의 교습 제한에 따른 교재매출 감소, (주)강남대성기숙학원의 휴원 등 영업에 차질이 발생한 바 있습니다.&cr; &cr; (주)한우리열린교육의 회원 중 경상도 지역 의 비중은 약 23%를 차지하고 있으며, 초기 코로나19가 대구ㆍ경상지역에서 확산됨에 따라 해당 지역의 3, 4월 실적이 대폭 하향되었습니다. (주)한우리열린교육 의 제품은 타사(6개월 ~ 1년)와 달리 월호 개념으로 매월 개발하여 출시되고 있으며, 당월 학습지로 교습이 이루워지지 않았을 경우에는 본사로 반품 및 환불처리됩니다. 이에 따라 학습이 이루어지지 못한 2월호에 대한 반품처리가 3월 실적에 반영되었으며, 실제 회원이 탈퇴하는 것은 아닙니다. 사회적거리두기 2.5단계 격상 시(8월~9월) 정부방침으로 학원사업자는 영업이 불가하였으나, 교습소 및 방문수업은 제한조치에서 제외되었습니다. (주)한우리열린교육은 대부분 소규모 교습소(방문학습) 형태이므로 영업은 가능하나, 학부모들의 기피현상으로 소폭 실적이 감소하였습니다.&cr;&cr;(주)강남대성기숙학원의 경우, 대형학원(300인 이상)에 해당되어 전국 사회적 거리두기 2단계 격상에 따른 고위험시설 등 방역조치 강화에 따라 2020년 8월 23일부터 원격수업 전환 또는 운영 중단 명령을 적용 받았습니다. 이후 전국 사회적 거리두기 단계 조정에 따라 10월 12일부터 집합제한 및 방역 수칙을 준수하며 운영을 재개하였습니다.&cr; &cr;이에 따라 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 2020년 3분기 매출액은 전년동기대비 각각 12.7 %, 22.8 % 감소하였으며, (주)디지털대성 또한 종속회사 및 관계회사의 실적악화로 영업이익 및 분기 순이익이 감소하였습니다.&cr; (단위 : 백만원) 구분 (주)디지털대성 (주)한우리열린교육 (주)강남대성기숙학원 2019년&cr; 3분기 2020년&cr; 3분기 성장률 2019년&cr; 3분기 2020년&cr; 3분기 성장률 2019년&cr; 3분기 2020년&cr; 3분기 성장률 매출액 107,062 106,690 -0.3% 27,056 23,615 -12.7% 23,302 17,989 -22.8% 영업이익 20,205 14,900 -26.3% 5,198 4,052 -22.0% 7,194 3,081 -57.2% 반기순이익 15,558 11,102 -28.6% 3,987 2,578 -35.3% 5,666 2,238 -60.5% 출처 : 각사 분기 재무제표 &cr;코로나19 확산에 따른 산업경기 둔화로 실물경제를 지탱하는 산업에서 위험 신호가 나타나고 있습니다. 각 사는 코로나19의 장기화로 인한 경기침체에 따른 영향을 받을 수 있으며, 학생 및 강사의 코로나19 확진 또는 확진자 접촉 등의 사유로 수업 진행 및 교과 일정 등에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자들께서는 코로나19 확산 추세에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. &cr;&cr; (주8) 정정 전 &cr; (4) 피합병회사인 (주) 강남대성기숙학원 의 투자위험요소 &cr; (4-1) 수용인원 제한에 따른 매출액 성장 정체 위험&cr;&cr; 1 인당 사교육비 증가로 인한 국내 전체 사교육시장 규모 증가 추세에 따라 (주)강남대성기숙학원의 매출액도 증가하는 추세를 보이고 있습니다. (주)강남대성기숙학원의 개별기준 매출액은 2017년 247억원에서 2019년 273억원으로 꾸준히 성장하였습니다. 강남대성기숙학원은 기숙사 4개동을 보유하고 있으나, 추가적인 기숙동을 건축하지 않는 한 수용할 수 있는 수강생은 제한 되어 있어, 매출액 성장에 있어 제한 요소로 작용할 수 있습니다. &cr;(중략)&cr; [(주)강남대성기숙학원 수익성 지표 추이] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 반기 매출액 24,709 25,645 27,292 12,986 영업이익 7,694 7,085 6,310 3,148 당기순이익 6,088 5,570 5,066 2,414 출처 : (주)강남대성기숙학원 반기재무제표 및 감사보고서 &cr;(중략) (4-2) 시설 투자 및 유지보수 비용 관련 위험&cr;&cr;(주)강남대성기숙학원은 기숙학원의 특성상 대부분의 자산이 토지, 건물 등 유형자산으로 구성되어 있습니다. 2020년 반기 기준 총자산 414억원 중 유형자산이 차지하는 비중은 95.8%입니다. 이중 토지와 건물, 구축물의 장부가액은 각각 103억원, 254억원, 23억원으로 유형자산 중 95.7%를 차지하고 있습니다. (주)강남대성기숙학원은 건물 및 차량 등 유형자산의 유지ㆍ관리를 위하여 감가상각비, 건물관리비 등을 매년 30억원 이상의 회계적 비용이 발생 하고 있습니다. 이는 (주)강남대성기숙학원 전체 비용의 약 20% 이상을 차지하고 있습니다. 향후 건물의 노후화 등으로 인하여 유지ㆍ관리 비용이 증가될 가능성이 있으며, 새로운 시설의 건설 등이 필요할 수 있습니다. 유지ㆍ관리 비용의 증가 및 신규 시설 투자 등은 (주)강남대성기숙학원의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr; (주)강남대성기숙학원은 기숙학원의 특성상 대부분의 자산이 토지, 건물 등 유형자산으로 구성되어 있습니다. 2020년 반기 기준 총자산 414억원 중 유형자산이 차지하는 비중은 95.8%입니다. 이중 토지와 건물, 구축물의 장부가액은 각각 103억원, 254억원, 23억원으로 유형자산 중 95.7%를 차지하고 있습니다. [(주)강남대성기숙학원 자산 현황] (단위 : 백만원) 구분 2018년 2019년 2020년 반기 자산총계 41,238 41,398 41,416 유동자산 90 512 647 비유동자산 41,148 40,885 40,768 유형자산 40,413 40,198 39,685 토지 10,284 10,284 10,284 건물 27,075 25,970 25,418 구축물 2,442 2,334 2,280 출처 : (주)강남대성기숙학원 반기재무제표 및 감사보고서 &cr;(후략) &cr; (주8) 정정 후 &cr; (4) 피합병회사인 (주) 강남대성기숙학원 의 투자위험요소 &cr; (4-1) 수용인원 제한에 따른 매출액 성장 정체 위험&cr;&cr; 1 인당 사교육비 증가로 인한 국내 전체 사교육시장 규모 증가 추세에 따라 (주)강남대성기숙학원의 매출액도 증가하는 추세를 보이고 있습니다. (주)강남대성기숙학원의 개별기준 매출액은 2017년 247억원에서 2019년 273억원으로 꾸준히 성장하였습니다. 강남대성기숙학원은 기숙사 4개동을 보유하고 있으나, 추가적인 기숙동을 건축하지 않는 한 수용할 수 있는 수강생은 제한 되어 있어, 매출액 성장에 있어 제한 요소로 작용할 수 있습니다. &cr;(중략)&cr; [(주)강남대성기숙학원 수익성 지표 추이] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기 매출액 24,709 25,645 27,292 17,989 영업이익 7,694 7,085 6,310 3,081 당기순이익 6,088 5,570 5,066 2,238 출처 : (주)강남대성기숙학원 분기재무제표 및 감사보고서 &cr;(중략) (4-2) 시설 투자 및 유지보수 비용 관련 위험&cr;&cr;(주)강남대성기숙학원은 기숙학원의 특성상 대부분의 자산이 토지, 건물 등 유형자산으로 구성되어 있습니다. 2020년 3 분기 기준 총자산 407 억원 중 유형자산이 차지하는 비중은 96.7 %입니다. 이중 토지와 건물, 구축물의 장부가액은 각각 103억원, 251 억원, 23억원으로 유형자산 중 95.8 %를 차지하고 있습니다. (주)강남대성기숙학원은 건물 및 차량 등 유형자산의 유지ㆍ관리를 위하여 감가상각비, 건물관리비 등을 매년 30억원 이상의 회계적 비용이 발생 하고 있습니다. 이는 (주)강남대성기숙학원 전체 비용의 약 15 % 이상을 차지하고 있습니다. 향후 건물의 노후화 등으로 인하여 유지ㆍ관리 비용이 증가될 가능성이 있으며, 새로운 시설의 건설 등이 필요할 수 있습니다. 유지ㆍ관리 비용의 증가 및 신규 시설 투자 등은 (주)강남대성기숙학원의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr; (주)강남대성기숙학원은 기숙학원의 특성상 대부분의 자산이 토지, 건물 등 유형자산으로 구성되어 있습니다. 2020년 3 분기 기준 총자산 407 억원 중 유형자산이 차지하는 비중은 96.7 %입니다. 이중 토지와 건물, 구축물의 장부가액은 각각 103억원, 251 억원, 23억원으로 유형자산 중 95.8 %를 차지하고 있습니다. [(주)강남대성기숙학원 자산 현황] (단위 : 백만원) 구분 2018년 2019년 2020년 3분기 자산총계 41,238 41,398 40,658 유동자산 90 512 43 비유동자산 41,148 40,885 40,615 유형자산 40,413 40,198 39,311 토지 10,284 10,284 10,284 건물 27,075 25,970 25,142 구축물 2,442 2,334 2,253 출처 : (주)강남대성기숙학원 분기재무제표 및 감사보고서 &cr;(중략)&cr;&cr; (주)강남대성기숙학원은 건물 및 차량 등 유형자산의 유지ㆍ관리를 위하여 감가상각비, 건물관리비 등을 매년 30억원 이상의 회계적 비용이 발생 하고 있습니다. 이는 (주)강남대성기숙학원 전체 비용의 약 15 % 이상을 차지하고 있습니다.&cr;&cr;(후략) &cr; (주9) 정정 전 &cr; (1) 합병회사인 (주) 디 지털대성의 투자위험요소 &cr; (1-1) 수익성 및 성장성 지표 악화 가능성에 따른 위험&cr;&cr; (주)디지털대성은 2017년 이후 온라인 매출이 증가하면서 매출액은 꾸준히 증가하였으나, 2018년에는 강사료 및 지급수수료 증가 등으로 인해 매출원가가 증가하여 별도기준 영업이익 및 당기순이익이 각각 10억원, 12억원을 기록하며 전년대비 감소하였습니다. 2018년 11월에는 '19패스' 를 성공적으로 런칭하면서 20 19년 별도기준 매출액은 896억원으로 전년대비 52.77% 상승하였습니다. (주)디지털대성의 수익성과 성장성은 업종평균 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만, 합병회사가 영위하고 있는 사업에 부정적인 영향을 미치는 정부 정책의 변화 또는 경제 악화로 인하여 향후 매출과 이익이 감소하여 수익성과 성장성이 악화될 위험을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다. &cr;(중략)&cr; [(주)디지털대성 주요 재무 지표(별도기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2019년&cr;반기 2020년&cr;반기 매출액 56,821 58,651 89,600 43,750 46,857 영업이익 5,410 1,006 9,526 6,306 4,404 당기순이익 5,097 1,230 11,134 6,407 4,946 자산총계 78,563 81,628 105,405 103,050 97,628 자본총계 64,311 58,866 70,474 70,249 69,656 출처 : (주)디지털대성 반기보고서 및 사업보고서 &cr;(주)디지털대성의 연결기준 매출액은 (주)한우리열린교육 등 종속회사의 실적개선의 효과로 2017년 898억원, 2018년 1,069억원, 2019년 1,406억원을 기록하며, 연평균 약 19%의 높은 성장률을 보이고 있습니다. 2020년 반기 연결기준 매출액은 661억원으로 전년동기 대비 0.97% 상승하였으나, 영업이익 및 당기순이익은 감소하였습니다.&cr; [(주)디지털대성 주요 재무 지표(연결기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2019년&cr;반기 2020년&cr;반기 매출액 89,840 106,906 140,631 65,431 66,057 영업이익 10,008 12,604 21,090 8,227 5,087 당기순이익 8,261 9,853 18,980 6,397 3,982 자산총계 104,580 112,212 142,457 132,897 130,966 자본총계 74,171 77,111 94,494 86,988 91,364 출처 : (주)디지털대성 반기보고서 및 사업보고서 &cr;(중략) (1-2) 재무안정성 관련 위험&cr;&cr;(주)디지털대성의 2020년 반기말 연결기준 자산총계는 1,310억원, 부채총계는 396억원,자본총계는 914억원 수준이고 부채비율은 43.35%로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)디지털대성의 연결기준 총자산 대비 단기차입금은 2020년 반기말 기준으로 0.76%로 차입금의존도 역시 안정적인 수준입니다. (주)디지털대성의 안정적인 재무상태에도 불구하고 코로나 19바이러스 확산, 사교육 억제 정책 등 영업환경의 악화로 인하여 (주)디지털대성의 수익성 및 영업현금흐름에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 향후 재무안정성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투 자자께서는 경제 상황 및 정부 정책 등 거시환경에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주)디지털대성의 2020년 반기말 연결기준 자산총계는 1,310억원, 부채총계는 396억원,자본총계는 914억원 수준이고 부채비율은 43.35%로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)디지털대성의 연결기준 총자산 대비 단기차입금은 2020년 반기말 기준으로 0.76%로 차입금의존도 역시 안정적인 수준입니다.&cr; [(주)디지털대성 주요 재무상태표(연결기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 반기 　유동자산 29,645 38,502 54,442 38,257 당좌자산 22,901 31,326 52,009 34,906 　비유동자산 74,936 73,710 88,014 92,709 　자산총계 104,580 112,212 142,457 130,966 　유동부채 25,537 30,407 37,880 29,471 　비유동부채 4,872 4,694 10,082 10,131 　부채총계 30,410 35,101 47,962 39,602 　자본총계 74,171 77,111 94,494 91,364 차입금 4,000 2,000 1,000 1,000 유동비율 116.08% 126.62% 143.72% 129.81% 부채비율 41.00% 45.52% 50.76% 43.35% 차입금의존도 3.82% 1.78% 0.70% 0.76% 출처 : (주)디지털대성 반기보고서 및 사업보고서 주) 당좌자산 = 현금 및 현금성자산 + 단기금융상품 + 매출채권 및 기타채권 &cr;(주)디지털대성의 2020년 반기말 별도기준 자산총계는 976억원, 부채총계는 280억원,자본총계는 697억원 수준이고 부채비율은 40.16%로 안정적인 부채비율을 보이고 있으며, 무차입 경영을 하고 있습니다. [(주)디지털대성 주요 재무상태표(별도기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 반기 　유동자산 18,077 21,013 29,770 16,322 당좌자산 11,857 14,571 28,100 13,615 　비유동자산 60,486 60,615 75,635 81,306 　자산총계 78,563 81,628 105,405 97,628 　유동부채 13,508 21,980 30,686 24,050 　비유동부채 743 782 4,246 3,922 　부채총계 14,252 22,762 34,931 27,972 　자본총계 64,311 58,866 70,474 69,656 차입금 - - - - 유동비율 133.82% 95.60% 97.02% 67.87% 부채비율 22.16% 38.67% 49.57% 40.16% 차입금의존도 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 출처 : (주)디지털대성 반기보고서 및 사업보고서 주) 당좌자산 = 현금 및 현금성자산 + 단기금융상품 + 매출채권 및 기타채권 &cr;(중략)&cr; 한편, (주)디지털대성은 2017년 이후 꾸준히 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. &cr; [요약 현금흐름표] (단위: 백만원) 구 분 2017년 2018년 2019년 2019년 반기 2020년 반기 영업활동 현금흐름 7,456 11,408 19,706 16,580 632 투자활동 현금흐름 (7,353) (1,862) (17,619) (8,660) 5,860 재무활동 현금흐름 (2,667) (6,612) 139 2,705 (7,825) 출처 : (주)디지털대성 반기보고서 및 사업보고서 (중략)&cr;&cr; (1-3) 매출채권 및 기타채권 손상 관련 위험&cr;&cr;2020년 반기 연결기준 (주)디지털대성의 매출채권 회전율은 33.15회(연환산매출액 기준)로 2019년 반기 30.05회 대비 상승하였습니다. 2018년 (주)디지털대성의 매출채권 회전기간은 17.82일로 2017년 14.24일 대비 증가하였으나 이후 2019년에는 15.52일로 매출채권 회수 기간이 감소하였습니다. (주)디지털대성의 매출은 주로 수험생 등을 대상으로 발생하며, 수험생이 현금이 아닌 신용카드, 계좌이체 등으로 결제하는 경우 결제대행업체를 통해 정산하고 있습니다. 매출 대금의 정산은 결제대행업체의 지급조건을 따르는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 그 기간은 결제방식에 따라 상이하나 일반적으로 거래일로부터 약 1주가 소요됩니다. (주)디지털대성의 매출채권은 지급조건 및 회수시기를 고려할 때, 안정적인 매출채권 회수가 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 결제대행업체의 부도 또는 영업환경의 악화로 (주)디지털대성의 매출채권의 회수가 정상적으로 이루어지지 않을 경우, 이에 따른 매출채권 건전성 악화로 인한 추가적인 대손충당금 적립이 발생할 수 있습니다. 2020년 반기 연결기준 (주)디지털대성의 매출채권 회전율은 33.15회(연환산매출액 기준)로 2019년 반기 30.05회 대비 상승하였습니다. 2018년 (주)디지털대성의 매출채권 회전기간은 17.82일로 2017년 14.24일 대비 증가하였으나 이후 2019년에는 15.52일로 매출채권 회수 기간이 감소하였습니다.&cr; [매출채권 활동성 지표(연결기준)] (단위: 백만원, 회, 일) 구분 2017년 2018년 2019년 2019년 반기 2020년 반기 매출액 89,840 106,906 140,631 65,431 66,057 매출채권 장부가액 3,866 6,571 5,390 2,138 2,580 매출채권 회전율 25.64 20.49 23.52 30.05 33.15 매출채권 회전기간 14.24 17.82 15.52 12.14 11.01 출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서&cr;주1) 매출채권 회전율 = 연환산매출액 / ((기초 매출채권 + 기말 매출채권)/2 )&cr;주2) 매출채권 회전기간 = 365 / 매출채권 회전율 &cr;(중략)&cr;&cr;2020년 반기말 연결기준 (주)디지털대성의 대손충당금을 차감하지 않은 총매출채권은 약 27억원이며 이 중 89.9%에 해당하는 24.6억원이 3개월 이하에 집중되어 상대적으로 매출채권은 우량한 것으로 나타났습니다. (주)디지털대성의 1년 초과 매출채권 비중은 4.6% 수준입니다.&cr; [매출채권의 연령분석 내역] (단위: 천원) 구 분 2020년 반기말 2019년말 3개월 이하 2,463,010 5,127,875 3개월 초과 ~ 6개월 이하 83,440 283,058 6개월 초과 ~ 12개월 이하 67,292 19,642 12개월 초과 125,794 121,912 합 계 2,739,536 5,552,487 출처 : (주)디지털대성 반기보고서&cr;주) 매출채권의 연령분석에서 매출채권 금액은 대손충당금을 차감하지 않은 총매출채권의 금액입니다. &cr;(중략)&cr; [매출채권및기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액] (단위: 천원) 구 분 2020년 반기말 2019년말 연체 및 손상되지 않은 채권(가) 11,713,837 12,313,547 손상된 채권 개별적으로 손상검토된 채권 670,760 675,760 대손충당금 (668,010) (670,510) 소 계(나) 2,750 5,250 집합적으로 손상검토된 채권 3개월 이하 1,893,177 5,440,747 3개월 초과 ~ 6개월 이하 92,836 30,570 6개월 초과 ~ 12개월 이하 44,512 19,642 12개월 초과 167,676 162,028 대손충당금 (160,128) (171,400) 소 계(다) 2,038,073 5,481,587 손상된 채권합계(나+다) 2,040,823 5,486,837 채권 합계(가+나+다) 13,754,660 17,800,384 출처 : (주)디지털대성 반기보고서 &cr;(주)디지털대성의 최근 3사업연도의 대손충당금 설정현황은 다음과 같습니다.&cr; [최근 3사업연도의 대손충당금 설정현황] (단위: 천원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금&cr;설정률 2020년&cr;반기 매출채권 2,739,536 159,685 5.83 미수금 73,000 24 0.03 장기미수금 41,882 419 1.00 단기대여금 938,629 668,010 71.17 선급금 1,200,056 338,616 28.22 합 계 4,993,103 1,166,754 23.37 2019년 매출채권 5,552,487 162,759 2.93 미수금 872,922 8,240 0.94 장기미수금 40,116 401 1.00 단기대여금 949,629 670,510 70.61 선급금 1,366,192 354,161 25.92 합 계 8,781,346 1,196,071 13.62 2018년 매출채권 6,749,260 178,603 2.65 미수금 8,725 32 0.37 장기미수금 50,521 505 1.00 단기대여금 943,629 676,510 71.69 선급금 6,010,682 401,257 6.68 합 계 13,762,817 1,256,907 9.13 출처 : (주)디지털대성 반기보고서 &cr;한편, (주)디지털대성은 2020년 반기 연결기준 단기대여금 약 9.4억원 정도를 보유하고 있습니다. 이 중 6.6억원은 (주)한우리열린교육에서 (사)한우리독서문화운동본부에 운영자금 명목으로 대여해준 것으로 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다. (주)디지털대성의 2020년 반기 및 2019년 반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr; <2020년 반기> (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 기초 증가 감소 기말 (사)한우리독서문화운동본부() 단기대여금 657,503 - - 657,503 강대마이맥(주) 단기대여금 - 2,000,000 (2,000,000) - <2019년 반기> (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 기초 증가 감소 기말 (사)한우리독서문화운동본부() 단기대여금 657,503 - - 657,503 () 당반기말 및 전반기말 현재 (사)한우리독서문화운동본부 단기대여금에 대해 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다.&cr; 출처 : (주)디지털대성 반기보고서 (중략)&cr; (1-4) 특수관계자 거래 관련 위험&cr;&cr; (주)디지털대성 연결실체가 특수관계인에 대한 채권 및 채무규모는 2020년 6월말 기준 각각 60.5억원, 2.8억원이며, 2019 회계연도 기준 매출 및 매입거래 규모는 각각 32억원, 8.8억원 입니다. 현재 (주)디지털대성 연결실체가 제공하고 있는 특수관계자간 거래 규모는 (주)디지털대성의 자산규모를 고려할때 유의미한 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 관계회사들의 경영악화 등의 사유로 추후 대여금이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 해당 관계회사로부터 이자 및 원금 회수가 어려워지는 경우에는 (주)디지털대성의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;(주)디지털대성 연결실체의 2020년 반기말 및 2019년말 현재 연결실체의 특수관계자는 다음과 같습니다.&cr; 특수관계자 구분 2020년 반기말 2019년말 공동기업 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONALEDUCATION CO.,LTD ECOPARK DAESUNG INTERNATIONALEDUCATION CO.,LTD 기타의 특수관계자 대성출판(주) 대성출판(주) (주)송파대성학원 (주)송파대성학원 강남대성학원(주) 강남대성학원(주) 역삼대성학원(주) 역삼대성학원(주) (주)대성교재 (주)대성교재 대성교육출판(주) 대성교육출판(주) (주)대성학력개발연구소 (주)대성학력개발연구소 대성전산(주) 대성전산(주) (주)강남대성서초학원 (주)강남대성서초학원 (주)강남대성기숙학원 (주)강남대성기숙학원 단우개발(주) 단우개발(주) 강남대성수능연구소(주) 강남대성수능연구소(주) (사)한우리독서문화운동본부 (사)한우리독서문화운동본부 호법강남대성기숙학원(주) 호법강남대성기숙학원(주) 강대마이맥(주) 강대마이맥(주) 출처 : (주)디지털대성 반기보고서 (주)디지털대성 연결실체의 2020년 반기 및 2019년 반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr; <2020년 반기> (단위: 천원) 특수관계자명 매출 기타수익 매입 기타비용 강남대성학원(주) 211,045 - - 23,040 역삼대성학원(주) 121,903 - - - (주)대성교재 766,198 - 6,120 - (주)강남대성서초학원 92,641 - - 36,480 대성출판(주) 86,247 - 753 33,000 대성교육출판(주) 51,946 - - - 대성전산(주) 3,100 - - 24,644 (주)강남대성기숙학원 245,618 - - 19,736 (주)대성학력개발연구소 54,573 - 517,437 10,232 단우개발(주) 300 - 8,624 13,782 강남대성수능연구소(주) 200 - - 19,978 (사)한우리독서문화운동본부 43,205 - - 305,571 호법강남대성기숙학원(주) 125,107 - - - 강대마이맥(주) 24,577 9,426 - - 주요 경영진 - - - 14,190 합 계 1,826,660 9,426 532,934 500,653 <2019년 반기> (단위: 천원) 특수관계자명 매출 매입 기타비용 강남대성학원(주) 201,639 - 22,000 역삼대성학원(주) 110,960 - - (주)대성교재 385,450 - - (주)강남대성서초학원 94,567 - 34,000 대성출판(주) 79,519 1,266 33,000 대성교육출판(주) 53,281 - - 대성전산(주) 2,850 - 18,190 (주)강남대성기숙학원 192,672 6,127 25,690 (주)대성학력개발연구소 50,882 106,617 745 단우개발(주) 300 6,326 13,890 (사)한우리독서문화운동본부 43,180 - 300,000 주요 경영진 - - 14,190 합 계 1,215,300 120,336 461,705 출처 : (주)디지털대성 반기보고서 (주)디지털대성 연결실체의 2020년 반기말 및 2019년말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다.&cr; <2020년 반기> (단위: 천원) 특수관계자명 채권 채무 매출채권 선급비용 등 임차보증금 단기대여금 매입채무 미지급금 등 임대보증금 강남대성학원(주) 39,656 - - - - - - 역삼대성학원(주) 29,739 - - - - - - (주)대성교재 114,029 - - - - - - (주)강남대성서초학원 20,694 - - - - - - 대성출판(주) 25,046 1,151 - - - - - 대성교육출판(주) 13,913 - - - - - - 대성전산(주) - - - - - 10,487 - (주)강남대성기숙학원 38,852 - - - - 5,643 - (주)대성학력개발연구소 10,460 8,095 - - 141,700 26,814 - 단우개발(주) - - 5,016,861 - - 96,174 - 강남대성수능연구소(주) - - - - - 2,663 - (사)한우리독서문화운동본부 7,696 - - 657,503 - 814 50,000 호법강남대성기숙학원(주) 31,438 - - - - - - 강대마이맥(주) 5,699 - - - - - - 주요 경영진 - - 25,000 - - - - 합 계 337,222 9,246 5,041,861 657,503 141,700 142,595 50,000 &cr;(중략)&cr; (주)디지털대성 연결실체의 2020년 반기 및 2019년 반기 중 특수관계자와의 리스계약에 따라 연결재무제표에 계상한 자산, 부채 및 손익은 다음과 같습니다.&cr; <2020년 반기> (단위: 천원) 특수관계자명 자산 및 부채 손 익 사용권자산 리스부채 이자수익 감가상각비 이자비용 단우개발(주) 3,075,957 2,592,644 47,157 569,755 34,213 주요 경영진 38,519 37,332 513 12,840 1,014 <2019년 반기> (단위: 천원) 특수관계자명 자산 및 부채 손 익 사용권자산 리스부채 이자수익 감가상각비 이자비용 단우개발(주) 3,515,176 2,806,747 64,248 469,391 42,511 주요 경영진 30,571 29,382 565 12,936 898 출처 : (주)디지털대성 반기보고서 &cr;(주)디지털대성 연결실체의 2020년 반기 및 2019년 반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr; <2020년 반기> (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 기초 증가 감소 기말 (사)한우리독서문화운동본부() 단기대여금 657,503 - - 657,503 강대마이맥(주) 단기대여금 - 2,000,000 (2,000,000) - <2019년 반기> (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 기초 증가 감소 기말 (사)한우리독서문화운동본부() 단기대여금 657,503 - - 657,503 출처 : (주)디지털대성 반기보고서&cr;() 당반기말 및 전반기말 현재 (사)한우리독서문화운동본부 단기대여금에 대해 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다. (중략)&cr; (1-5) 우발부채 관련 위험&cr;&cr; 2020년 반기말 현재 (주)디지털대성 연결실체가 피고로서 계류중인 소송사건은 손해배상청구소송 등 3건 (소송금액: 931백만원)입니다. 2020년 반기말 현재 상기 소송의 결과는 합리적으로 예측할수 없으며, 따라서 본 증권신고서에는 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. (주)디지털대성 연결실체와 관련된 우발부채 위험은 위에서 언급한 손해배상청구소송 등 3건 존재하며, 해당 사항들은 증권신고서 제출일 현재 확정된 부채는 아니지만, 향후 (주)디지털대성의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;2020년 반기말 현재 (주)디지털대성 연결실체는 서울보증보험으로부터 479백만원(2019년말: 767백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;&cr;반면, 2020년 반기말 현재 (주)디지털대성 연결실체의 대출약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 내역 약정한도액 실행금액 (주)우리은행 운전자금대출 1,000,000 1,000,000 주) (주)한우리열린교육이 운전자금 사용목적으로 대출받았습니다. &cr; 보고서 제출일 현재 피고로서 계류중인 소송사건은 손해배상청구소송 등 3건 (소송금액: 931백만원) 입니 다. (단위: 천원) 소송의 내용 소 제기일 소송 당사자 소송가액 진행상황 원고 피고 손해배상(기) 2019.09.10 ㈜양*스쿨 (주)디지털대성 248,732 1심 진행중 포상금 2019.08.08 권* (주)디지털대성 300,000 1심 진행중&cr;(원고 변경: 한 -> 권&cr;변경일자: 2020.10.06) 퇴직금등 2020.07.07 김 등 3명 (주)디지털대성 381,784 1심 진행중 ※ 출처 : (주)디지털대성 내부자료 &cr;보고서 제출일 현재 상기 소송의 결과는 합리적으로 예측할수 없으며, 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. (주)디지털대성 관련된 우발부채 위험은 위에서 언급한 손해배상청구소송 등 3건 존재하며, 해당 사항들은 증권신고서 제출일 현재 확정된 부채는 아니지만, 향후 (주)디지털대성의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; (중략)&cr; (1-6) 종속회사 및 관계회사 관련 위험&cr;&cr; (주)디지털대성은 2010년 12월 30일 (주)대성마이맥과 합병, 2015년 10월 21일 (주)한우리열린교육의 주식을 양수하고, 2017년 12월 06일 (주)이감 주식의 양수, 2018년 05월 08일 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY를 설립, 2018년 09월 19일 (주)대성글로벌에듀케이션을 설립하는 등 M&A를 통해 사업 영역을 확장하여 왔습니다. 이 과정에서 이러닝사업부(대성마이맥), (주 )한우리열린교육, (주)이감 등에 대해 영업권을 인식하고, 매년 손상검사를 수행하여 손상을 인식하고 있습니다. (주)디지털대성이 2019년말 기준 인식하는 영업권의 장부가액은 269억원으로 이러닝사업부(대성마이맥), (주)한우리열린교육, (주)이감 등의 실적이 악화될 경우 영 업권자산에 손상이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 영업환 경 악화 등으로 인해 영업권 손상 인식하는 경우, (주)디지털대성의 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 (주)디지털대성의 종속회사 및 관계회사 사업 현황 등을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;(주)디지털대성의 증권신고서 제출일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.&cr; 종속기업명 소재지 대표이사 주요영업활동 결산월 지분율 (주)한우리열린교육 한국 김희선 독서논술교육 12월 69.15% (주)이감 한국 김봉소 국어교육 12월 50.00% DIGITAL DAESUNG VIETNAM&cr;LIMITED COMPANY 베트남 김정현 교육 12월 100.00% (주)대성글로벌에듀케이션 한국 김희선 교육 12월 67.00% (주)디지털대성의 종속기업 중 (주)이감은 2020년 상반기 기준 약 3억원의 당기순손실을 기록하였으나 계절성 및 코로나 19의 영향으로 판단되며, 2018년 및 2019년 온기 기준은 약 55억원 이상의 당기순이익을 기록 하고 있습니다. 이외에 베트남 현지법인인 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY는 베 트남 진출을 위한 현지 법인을 설립하였으며, 현재 신규사업 등을 구상하고 있으며 지속적으로 손실을 기록하고 있으나, 그 규모는 당사의 수익성 및 자산규모에 비하여 유의미한 수준은 아니라고 판단됩니다. 베트남 국제학교 설립과 관련한 자세한 사항은 [제1부 - VI. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - (2-2) 베트남 국제학교 설립에 따른 자금소요 관련 위험]를 참고해주시기 바랍니다. 최근 3개사업연도 연결대상 종속기업의 요약재무현황(연결조정 반영전)은 다음과 같습니다.&cr; [최근 3사업연도 연결대상 종속기업의 요약재무현황] (단위: 백만원, %) 종속기업명 구분 자산 부채 자본 매출액 당기순손익 총포괄손익 (주)한우리열린교육 2020년 상반기 27,927 8,360 19,566 14,791 1,293 1,191 2019년 27,317 8,942 18,375 36,304 5,335 4,886 2018년 22,760 9,271 13,489 33,549 4,668 4,450 (주)이감 2020년 상반기 8,627 2,762 5,864 4,880 (300) (338) 2019년 11,830 3,127 8,703 16,253 5,523 5,446 2018년 8,258 2,002 6,257 14,814 5,852 5,769 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY 2020년 상반기 31 2 29 - (60) (61) 2019년 98 192 (94) 11 (158) (155) 2018년 83 22 61 3 (102) (102) (주)대성글로벌에듀케이션 2020년 상반기 493 - 493 - 0 0 2019년 492 - 492 - 0 0 2018년 492 - 492 - (8) (8) 출처 : (주)디지털대성 반기보고서 및 사업보고서 &cr;(주)디지털대성은 2010년 12월 30일 (주)대성마이맥과 합병, 2015년 10월 21일 (주)한우리열린교육의 주식을 양수하고, 2017년 12월 06일 (주)이감 주식의 양수, 2018년 05월 08일 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY를 설립, 2018년 09월 19일 (주)대성글로벌에듀케이션을 설립하는 등 M&A를 통해 사업 영역을 확장하여 왔습니다. 이 과정에서 이러닝사업부(대성마이맥), (주)한우리열린교육, (주)이감 등에 대해 영업권을 인식하고, 매년 손상검사를 수행하여 손상을 인식하고 있습니다. 2020년 반기말 및 2019년말 현재 현금창출단위집단에 배분된 영업권의 장부금액은 다음과 같습니다.&cr; [현금창출단위집단에 배분된 영업권의 장부금액] (단위: 천원) 구 분 2020년 반기말 2019년말 이러닝사업부(대성마이맥) 14,005,940 14,005,940 (주)한우리열린교육 8,493,975 8,493,975 (주)이감 4,405,191 4,405,191 기타 22,000 22,000 합 계 26,927,106 26,927,106 출처 : (주)디지털대성 반기보고서 &cr; (중략) [(주)디지털대성 타법인출자 현황(연결기준)] (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 ㈜한우리열린교육 (비상장) 2015년 10월 21일 경영참가 8,633,759 1,744,849 69.15 12,106,187 - - - 1,744,849 69.15 12,106,187 27,316,668 5,334,701 ㈜이감 (비상장) 2017년 12월 06일 경영참가 5,250,000 30,000 50.00 5,250,000 3,970,000 250,000 - 4,000,000 50.00 5,500,000 11,829,585 5,522,614 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY&cr;(해외 비상장) 2018년 05월 21일 경영권 163,650 - 100.00 163,650 - 184,147 - - 100.00 347,797 97,552 -158,409 ㈜대성글로벌에듀케이션 (비상장) 2018년 09월 19일 경영권 335,000 67,000 67.00 335,000 - - - 67,000 67.00 335,000 492,374 369 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL EDUCATION &cr;CO.,LTD 2019년 10월 02일 경영권 1,213,055 - 50.00 1,165,629 - - 48,239 - 50.00 1,213,868 2,331,884 1,264 강대마이맥(주) (비상장) 2019년 11월 20일 투자 50,000 100,000 10.00 50,000 - - - 100,000 10.00 50,000 3,878,667 -126,095 합 계 - - 19,070,466 - 434,147 8,239 - - 19,552,852 - - * (주)이감은 당기 중 유상증자를 하여 발행주식의 총수가 160,000주로 되었으며(2020년 4월 29일), 각 1주당 액면가 5,000원을 100원으로 분할하여(2020년 4월 30일) 보고서 작성 기준일 발행주식의 총수는 8,000,000주임. &cr;&cr; (주9) 정정 후 &cr; (1) 합병회사인 (주) 디 지털대성의 투자위험요소 &cr; (1-1) 수익성 및 성장성 지표 악화 가능성에 따른 위험&cr;&cr; (주)디지털대성은 2017년 이후 온라인 매출이 증가하면서 매출액은 꾸준히 증가하였으나, 2018년에는 강사료 및 지급수수료 증가 등으로 인해 매출원가가 증가하여 별도기준 영업이익 및 당기순이익이 각각 10억원, 12억원을 기록하며 전년대비 감소하였습니다. 2018년 11월에는 '19패스' 를 성공적으로 런칭하면서 20 19년 별도기준 매출액은 896억원으로 전년대비 52.77% 상승하였습니다. (주)디지털대성의 수익성과 성장성은 업종평균 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만, 합병회사가 영위하고 있는 사업에 부정적인 영향을 미치는 정부 정책의 변화 또는 경제 악화로 인하여 향후 매출과 이익이 감소하여 수익성과 성장성이 악화될 위험을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다. &cr;(중략)&cr; [(주)디지털대성 주요 재무 지표(별도기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2019년&cr;3분기 2020년&cr;3분기 매출액 56,821 58,651 89,600 69,378 72,436 영업이익 5,410 1,006 9,526 11,505 8,881 당기순이익 5,097 1,230 11,134 10,636 8,556 자산총계 78,563 81,628 105,405 99,131 98,006 자본총계 64,311 58,866 70,474 71,815 73,391 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 및 사업보고서 &cr;(주)디지털대성의 연결기준 매출액은 (주)한우리열린교육 등 종속회사의 실적개선의 효과로 2017년 898억원, 2018년 1,069억원, 2019년 1,406억원을 기록하며, 연평균 약 19%의 높은 성장률을 보이고 있습니다. 2020년 3분기(누적) 연결기준 매출액은 1,067억원으로 전년동기 대비 0.35% 감소하였으며, 영업이익 및 당기순이익은 각각 26.2%, 28.6% 감소하였습니다.&cr; [(주)디지털대성 주요 재무 지표(연결기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2019년&cr;3분기 2020년&cr;3분기 매출액 89,840 106,906 140,631 107,062 106,690 영업이익 10,008 12,604 21,090 20,205 14,900 당기순이익 8,261 9,853 18,980 15,558 11,102 자산총계 104,580 112,212 142,457 134,471 136,238 자본총계 74,171 77,111 94,494 93,475 98,563 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 및 사업보고서 &cr;(중략) (1-2) 재무안정성 관련 위험&cr;&cr; (주)디지털대성의 2020년 3분기 말 연결기준 자산총계는 1,362 억원, 부채총계는 377 억원,자본총계는 986 억원 수준이고 부채비율은 38.22% 로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)디지털대성의 연결기준 총자산 대비 단기차입금은 2020년 3분기 말 기준으로 0.73% 로 차입금의존도 역시 안정적인 수준입니다. (주)디지털대성의 안정적인 재무상태에도 불구하고 코로나 19바이러스 확산, 사교육 억제 정책 등 영업환경의 악화로 인하여 (주)디지털대성의 수익성 및 영업현금흐름에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 향후 재무안정성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투 자자께서는 경제 상황 및 정부 정책 등 거시환경에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주)디지털대성의 2020년 3분기말 연결기준 자산총계는 1,362억원, 부채총계는 377억원,자본총계는 986억원 수준이고 부채비율은 38.22%로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)디지털대성의 연결기준 총자산 대비 단기차입금은 2020년 3분기말 기준으로 0.73%로 차입금의존도 역시 안정적인 수준입니다.&cr; [(주)디지털대성 주요 재무상태표(연결기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기 　유동자산 29,645 38,502 54,442 44,391 당좌자산 22,901 31,326 52,009 41,420 　비유동자산 74,936 73,710 88,014 91,847 　자산총계 104,580 112,212 142,457 136,238 　유동부채 25,537 30,407 37,880 28,043 　비유동부채 4,872 4,694 10,082 9,631 　부채총계 30,410 35,101 47,962 37,674 　자본총계 74,171 77,111 94,494 98,563 차입금 4,000 2,000 1,000 1,000 유동비율 116.08% 126.62% 143.72% 158.29% 부채비율 41.00% 45.52% 50.76% 38.22% 차입금의존도 3.82% 1.78% 0.70% 0.73% 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 및 사업보고서 주) 당좌자산 = 현금 및 현금성자산 + 단기금융상품 + 매출채권 및 기타채권 &cr;(주)디지털대성의 2020년 3분기말 별도기준 자산총계는 980억원, 부채총계는 246억원, 자본총계는 734억원 수준이고 부채비율은 33.54%로 안정적인 부채비율을 보이고 있으며, 무차입 경영을 하고 있습니다. [(주)디지털대성 주요 재무상태표(별도기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기 　유동자산 18,077 21,013 29,770 16,821 당좌자산 11,857 14,571 28,100 14,946 　비유동자산 60,486 60,615 75,635 81,185 　자산총계 78,563 81,628 105,405 98,006 　유동부채 13,508 21,980 30,686 21,164 　비유동부채 743 782 4,246 3,450 　부채총계 14,252 22,762 34,931 24,614 　자본총계 64,311 58,866 70,474 73,391 차입금 - - - - 유동비율 133.82% 95.60% 97.02% 79.48% 부채비율 22.16% 38.67% 49.57% 33.54% 차입금의존도 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 및 사업보고서 주) 당좌자산 = 현금 및 현금성자산 + 단기금융상품 + 매출채권 및 기타채권 &cr;(중략)&cr; 한편, (주)디지털대성은 2017년 이후 꾸준히 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. &cr; [요약 현금흐름표] (단위: 백만원) 구 분 2017년 2018년 2019년 2019년 3분기 2020년 3분기 영업활동 현금흐름 7,456 11,408 19,706 11,089 3,744 투자활동 현금흐름 (7,353) (1,862) (17,619) (12,334) (610) 재무활동 현금흐름 (2,667) (6,612) 139 2,343 (6,641) 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 및 사업보고서 (중략)&cr;&cr; (1-3) 매출채권 및 기타채권 손상 관련 위험&cr;&cr; 2020년 3분기 연결기준 (주)디지털대성의 매출채권 회전율은 30.7 회(연환산매출액 기준)로 2019년 3분기 25.27 회 대비 상승하였습니다. 2018년 (주)디지털대성의 매출채권 회전기간은 17.82일로 2017년 14.24일 대비 증가하였으나 이후 2019년에는 15.52일로 매출채권 회수 기간이 감소하였습니다. (주)디지털대성의 매출은 주로 수험생 등을 대상으로 발생하며, 수험생이 현금이 아닌 신용카드, 계좌이체 등으로 결제하는 경우 결제대행업체를 통해 정산하고 있습니다. 매출 대금의 정산은 결제대행업체의 지급조건을 따르는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 그 기간은 결제방식에 따라 상이하나 일반적으로 거래일로부터 약 1주가 소요됩니다. (주)디지털대성의 매출채권은 지급조건 및 회수시기를 고려할 때, 안정적인 매출채권 회수가 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 결제대행업체의 부도 또는 영업환경의 악화로 (주)디지털대성의 매출채권의 회수가 정상적으로 이루어지지 않을 경우, 이에 따른 매출채권 건전성 악화로 인한 추가적인 대손충당금 적립이 발생할 수 있습니다. 2020년 3분기 연결기준 (주)디지털대성의 매출채권 회전율은 30.7회(연환산매출액 기준)로 2019년 3분기 25.27회 대비 상승하였습니다. 2018년 (주)디지털대성의 매출채권 회전기간은 17.82일로 2017년 14.24일 대비 증가하였으나 이후 2019년에는 15.52일로 매출채권 회수 기간이 감소하였습니다.&cr; [매출채권 활동성 지표(연결기준)] (단위: 백만원, 회, 일) 구분 2017년 2018년 2019년 2019년 3분기 2020년 3분기 매출액 89,840 106,906 140,631 107,062 106,690 매출채권 장부가액 3,866 6,571 5,390 4,726 3,879 매출채권 회전율 25.64 20.49 23.52 25.27 30.70 매출채권 회전기간 14.24 17.82 15.52 14.44 11.89 출처 : 당사 분기보고서 및 사업보고서&cr;주1) 매출채권 회전율 = 연환산매출액 / ((기초 매출채권 + 기말 매출채권)/2 )&cr;주2) 매출채권 회전기간 = 365 / 매출채권 회전율 &cr;(중략)&cr;&cr;2020년 3분기말 연결기준 (주)디지털대성의 대손충당금을 차감하지 않은 총매출채권은 약 40억원이며 이 중 95.4%에 해당하는 38.6억원이 3개월 이하에 집중되어 상대적으로 매출채권은 우량한 것으로 나타났습니다. (주)디지털대성의 1년 초과 매출채권 비중은 3.1% 수준입니다.&cr; [매출채권의 연령분석 내역] (단위: 천원) 구 분 2020년 3분기말 2019년말 3개월 이하 3,860,163 5,127,875 3개월 초과 ~ 6개월 이하 17,219 283,058 6개월 초과 ~ 12개월 이하 45,099 19,642 12개월 초과 125,364 121,912 합 계 4,047,845 5,552,487 출처 : (주)디지털대성 분기보고서&cr;주) 매출채권의 연령분석에서 매출채권 금액은 대손충당금을 차감하지 않은 총매출채권의 금액입니다. &cr;(중략)&cr; [매출채권및기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액] (단위: 천원) 구 분 2020년 3분기말 2019년말 연체 및 손상되지 않은 채권(가) 16,293,494 12,313,547 손상된 채권 　 개별적으로 손상검토된 채권 659,003 675,760 대손충당금 (657,503) (670,510) 소 계(나) 1,500 5,250 집합적으로 손상검토된 채권 　 3개월 이하 1,806,063 5,440,747 3개월 초과 ~ 6개월 이하 16,163 30,570 6개월 초과 ~ 12개월 이하 44,709 19,642 12개월 초과 168,129 162,028 대손충당금 (179,561) (171,400) 소 계(다) 1,855,503 5,481,587 손상된 채권합계(나+다) 1,857,003 5,486,837 채권 합계(가+나+다) 18,150,497 17,800,384 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 &cr;(주)디지털대성의 최근 3사업연도의 대손충당금 설정현황은 다음과 같습니다.&cr; [최근 3사업연도의 대손충당금 설정현황] (단위: 천원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금&cr;설정률 2020년&cr; 3분기 매출채권 4,047,845 169,074 4.18 미수금 17,715 - - 장기미수금 42,764 427 1.00 단기대여금 3,093,872 667,563 21.58 선급금 1,191,349 333,166 27.97 합 계 8,393,545 1,170,230 13.94 2019년 매출채권 5,552,487 162,759 2.93 미수금 872,922 8,240 0.94 장기미수금 40,116 401 1.00 단기대여금 949,629 670,510 70.61 선급금 1,366,192 354,161 25.92 합 계 8,781,346 1,196,071 13.62 2018년 매출채권 6,749,260 178,603 2.65 미수금 8,725 32 0.37 장기미수금 50,521 505 1.00 단기대여금 943,629 676,510 71.69 선급금 6,010,682 401,257 6.68 합 계 13,762,817 1,256,907 9.13 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 한편, (주)디지털대성은 2020년 3분기 연결기준 단기대여금 약 30.9억원 정도를 보유하고 있습니다. 이 중 6.6억원은 (주)한우리열린교육에서 (사)한우리독서문화운동본부에 운영자금 명목으로 대여해준 것으로 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다. 3분기 중 강대마이맥(주)에 22억원을 특수관계자 법정 이율로 대여해주었으며, 1년 이내에 상환 예 정입니다. (주)디지털대성의 2020년 3분기 및 2019년 3분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr; <2020년 3분기> (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 기초 증가 감소 기말 (사)한우리독서문화운동본부() 단기대여금 657,503 - - 657,503 강대마이맥(주) 단기대여금 - 4,200,000 (2,000,000) 2,200,000 <2019년 3분기> (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 기초 증가 감소 기말 (사)한우리독서문화운동본부() 단기대여금 657,503 - - 657,503 () 당분기말 및 전분기말 현재 (사)한우리독서문화운동본부 단기대여금에 대해 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다.&cr; 출처 : (주)디지털대성 분기 보고서 (중략)&cr; (1-4) 특수관계자 거래 관련 위험&cr;&cr; (주)디지털대성 연결실체가 특수관계인에 대한 채권 및 채무규모는 2020년 3분기 말 기준 각각 86 억원, 3.2 억원이며, 2019년 회계연도 기준 매출 및 매입거래 규모는 각각 32억원, 8.8억원 입니다. 현재 (주)디지털대성 연결실체가 제공하고 있는 특수관계자간 거래 규모는 (주)디지털대성의 자산규모를 고려할때 유의미한 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 관계회사들의 경영악화 등의 사유로 추후 대여금이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 해당 관계회사로부터 이자 및 원금 회수가 어려워지는 경우에는 (주)디지털대성의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;(주)디지털대성 연결실체의 2020년 3분기말 및 2019년말 현재 연결실체의 특수관계자는 다음과 같습니다.&cr; 특수관계자 구분 2020년 3분기말 2019년말 공동기업 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONALEDUCATION CO.,LTD ECOPARK DAESUNG INTERNATIONALEDUCATION CO.,LTD 기타의 특수관계자 대성출판(주) 대성출판(주) (주)송파대성학원 (주)송파대성학원 강남대성학원(주) 강남대성학원(주) 역삼대성학원(주) 역삼대성학원(주) (주)대성교재 (주)대성교재 대성교육출판(주) 대성교육출판(주) (주)대성학력개발연구소 (주)대성학력개발연구소 대성전산(주) 대성전산(주) (주)강남대성서초학원 (주)강남대성서초학원 (주)강남대성기숙학원 (주)강남대성기숙학원 단우개발(주) 단우개발(주) 강남대성수능연구소(주) 강남대성수능연구소(주) (사)한우리독서문화운동본부 (사)한우리독서문화운동본부 호법강남대성기숙학원(주) 호법강남대성기숙학원(주) 강대마이맥(주) 강대마이맥(주) 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 (주)디지털대성 연결실체의 2020년 3분기 및 2019년 3분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr; <2020년 3분기> (단위: 천원) 특수관계자명 매출 이자수익 매입 기타비용 대성출판(주) 161,826 - 1,099 33,000 대성교육출판(주) 85,488 - - - 강남대성학원(주) 423,819 - - 23,040 역삼대성학원(주) 259,256 - - - (주)대성교재 1,547,905 - 70,792 - (주)대성학력개발연구소 65,695 - 993,898 49,431 대성전산(주) 4,650 - - 38,332 (주)강남대성서초학원 163,750 - - 36,480 (주)강남대성기숙학원 357,183 - - 40,318 단우개발(주) 450 - 14,205 22,775 강남대성수능연구소(주) 300 - - 37,967 (사)한우리독서문화운동본부 65,076 - - 808,237 호법강남대성기숙학원(주) 229,984 - - - 강대마이맥(주) 83,853 28,280 - - 주요 경영진 - - - 21,285 합 계 3,449,23 5 28,280 1,079,994 1,110,865 <2019년 3분기> (단위: 천원) 특수관계자명 매출 이자수익 매입 기타비용 대성출판(주) 138,662 - 1,842 33,000 대성교육출판(주) 83,405 - 　- 　- 강남대성학원(주) 372,343 - 　- 22,000 역삼대성학원(주) 200,971 - 　- 147 (주)대성교재 937,162 - 50,521 　- (주)대성학력개발연구소 61,923 - 432,476 60,849 대성전산(주) 4,275 - 530 28,146 (주)강남대성서초학원 150,131 - 　- 34,000 (주)강남대성기숙학원 337,647 - 7,667 44,760 단우개발(주) 450 - 11,038 22,651 강남대성수능연구소(주) 　- - 22,158 8,000 (사)한우리독서문화운동본부 65,077 - 　- 300,000 주요 경영진 　- - 　- 21,285 합 계 2,352,045 - 526,232 574,838 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 (주)디지털대성 연결실체의 2020년 3분기말 및 2019년말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다.&cr; <2020년 3분기> (단위: 천원) 특수관계자명 채권 채무 매출채권 선급비용 등 임차보증금 단기대여금 매입채무 미지급금 등 임대보증금 대성출판(주) 39,486 806 - - - 3,250 - 대성교육출판(주) 11,181 - - - - 3,250 - 강남대성학원(주) 85,976 - - - - 3,250 - 역삼대성학원(주) 74,571 - - - - 3,250 - (주)대성교재 294,070 - - - - 15,598 - (주)대성학력개발연구소 1,430 6,712 - - 119,335 - - 대성전산(주) - - - - - 3,521 - (주)강남대성서초학원 28,110 - - - - 3,250 - (주)강남대성기숙학원 43,943 - - - - 7,342 - 단우개발(주) - - 5,016,861 - - 94,458 - 강남대성수능연구소(주) - - - - - 8,663 - (사)한우리독서문화운동본부 8,068 - - 657,503 - 921 50,000 호법강남대성기숙학원(주) 43,435 - - - - 3,250 - 강대마이맥(주) 41,577 18,854 - 2,200,000 - - - 주요 경영진 - - 25,000 - - - - 합 계 671,847 26,372 5,041,861 2,857,503 119,335 150,003 50,000 &cr;(중략)&cr; (주)디지털대성 연결실체의 2020년 3분기 및 2019년 3분기 중 특수관계자와의 리스계약에 따라 연결재무제표에 계상한 자산, 부채 및 손익은 다음과 같습니다.&cr; <2020년 3분기> (단위: 천원) 특수관계자명 자산 및 부채 손 익 사용권자산 리스부채 이자수익 감가상각비 이자비용 단우개발(주) 2,791,079 2,359,011 70,737 854,632 49,573 주요 경영진 32,100 31,286 779 19,260 1,419 <2019년 3분기> (단위: 천원) 특수관계자명 자산 및 부채 손 익 사용권자산 리스부채 이자수익 감가상각비 이자비용 단우개발(주) 3,870,831 3,112,262 96,175 736,833 65,254 주요 경영진 24,103 23,272 847 19,404 1,238 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 &cr;(주)디지털대성 연결실체의 2020년 3분기 및 2019년 3분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr; <2020년 3분기> (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 기초 증가 감소 기말 (사)한우리독서문화운동본부() 단기대여금 657,503 - - 657,503 강대마이맥(주) 단기대여금 - 4,200,000 (2,000,000) 2,200,000 <2019년 3분기> (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 기초 증가 감소 기말 (사)한우리독서문화운동본부() 단기대여금 657,503 - - 657,503 출처 : (주)디지털대성 분기보고서&cr;() 당 분기말 및 전 분기말 현재 (사)한우리독서문화운동본부 단기대여금에 대해 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다. (중략)&cr;&cr; (1-5) 우발부채 관련 위험&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 (주)디지털대성 이 피고로서 계류중인 소송사건은 손해배상청구소송 등 3건 (소송금액: 931백만원)입니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 소송의 결과는 합리적으로 예측할수 없으며, 따라서 본 증권신고서에는 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. (주)디지털대성 과 관련된 우발부채 위험은 위에서 언급한 손해배상청구소송 등 3건 존재하며, 해당 사항들은 증권신고서 제출일 현재 확정된 부채는 아니지만, 향후 (주)디지털대성의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;2020년 3분기말 현재 (주)디지털대성 연결실체는 서울보증보험으로부터 490백만원(2019년말: 767백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;&cr;반면, 2020년 3분기말 현재 (주)디지털대성 연결실체의 대출약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 내역 약정한도액 실행금액 (주)우리은행 운전자금대출 1,000,000 1,000,000 주) (주)한우리열린교육이 운전자금 사용목적으로 대출받았습니다. &cr; 보고서 제출일 현재 (주)디지털대성 이 피고로서 계류중인 소송사건은 손해배상청구소송 등 3건 (소송금액: 931백만원) 입니 다. (단위: 천원) 소송의 내용 소 제기일 소송 당사자 소송가액 진행상황 원고 피고 손해배상(기) 2019.09.10 ㈜양*스쿨 (주)디지털대성 248,732 1심 진행중 포상금 2019.08.08 권* (주)디지털대성 300,000 1심 진행중&cr;(원고 변경: 한 -> 권&cr;변경일자: 2020.10.06) 퇴직금등 2020.07.07 김 등 3명 (주)디지털대성 381,784 1심 진행중 ※ 출처 : (주)디지털대성 내부자료 &cr;보고서 제출일 현재 상기 소송의 결과는 합리적으로 예측할수 없으며, 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. (주)디지털대성 과 관련된 우발부채 위험은 위에서 언급한 손해배상청구소송 등 3건 존재하며, 해당 사항들은 증권신고서 제출일 현재 확정된 부채는 아니지만, 향후 (주)디지털대성의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; (1-6) 종속회사 및 관계회사 관련 위험&cr;&cr; (주)디지털대성은 2010년 12월 30일 (주)대성마이맥과 합병, 2015년 10월 21일 (주)한우리열린교육의 주식을 양수하고, 2017년 12월 06일 (주)이감 주식의 양수, 2018년 05월 08일 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY를 설립, 2018년 09월 19일 (주)대성글로벌에듀케이션을 설립하는 등 M&A를 통해 사업 영역을 확장하여 왔습니다. 이 과정에서 이러닝사업부(대성마이맥), (주 )한우리열린교육, (주)이감 등에 대해 영업권을 인식하고, 매년 손상검사를 수행하여 손상을 인식하고 있습니다. (주)디지털대성이 2019년말 기준 인식하는 영업권의 장부가액은 269억원으로 이러닝사업부(대성마이맥), (주)한우리열린교육, (주)이감 등의 실적이 악화될 경우 영 업권자산에 손상이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 영업환 경 악화 등으로 인해 영업권 손상 인식하는 경우, (주)디지털대성의 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 (주)디지털대성의 종속회사 및 관계회사 사업 현황 등을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;(주)디지털대성의 증권신고서 제출일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.&cr; 종속기업명 소재지 대표이사 주요영업활동 결산월 지분율 (주)한우리열린교육 한국 김희선 독서논술교육 12월 69.15% (주)이감 한국 김봉소 국어교육 12월 50.00% DIGITAL DAESUNG VIETNAM&cr;LIMITED COMPANY 베트남 김정현 교육 12월 100.00% &cr;(주)디지털대성의 종속기업 중 (주)이감은 2020년 3분기 기준 약 25억원의 당기순이익 을 기록하였으며, 2018년 및 2019년 온기 기준은 약 55억원 이상의 당기순이익을 기록 하고 있습니다. 이외에 베트남 현지법인인 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY는 베 트남 진출을 위한 현지 법인을 설립하였으며, 현재 신규사업 등을 구상하고 있으며 지속적으로 손실을 기록하고 있으나, 그 규모는 당사의 수익성 및 자산규모에 비하여 유의미한 수준은 아니라고 판단됩니다. 베트남 국제학교 설립과 관련한 자세한 사항은 [제1부 - VI. 투자위험요소 - 3.가. 사업위험 - (2-2) 베트남 국제학교 설립에 따른 자금소요 관련 위험]를 참고해주시기 바랍니다. 최근 3개사업연도 연결대상 종속기업의 요약재무현황(연결조정 반영전)은 다음과 같습니다.&cr; [최근 3사업연도 연결대상 종속기업의 요약재무현황] (단위: 백만원, %) 종속기업명 구분 자산 부채 자본 매출액 당기순손익 총포괄손익 (주)한우리열린교육 2020년 3분기 28,776 7,930 20,846 23,615 2,578 2,471 2019년 27,317 8,942 18,375 36,304 5,335 4,886 2018년 22,760 9,271 13,489 33,549 4,668 4,450 (주)이감 2020년 3분기 12,889 4,266 8,623 11,803 2,458 2,420 2019년 11,830 3,127 8,703 16,253 5,523 5,446 2018년 8,258 2,002 6,257 14,814 5,852 5,769 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY 2020년 3분기 178 2 176 - (88) (101) 2019년 98 192 (94) 11 (158) (155) 2018년 83 22 61 3 (102) (102) (주)대성글로벌에듀케이션 2020년 3분기 491 - 491 - (1) (1) 2019년 492 - 492 - 0 0 2018년 492 - 492 - (8) (8) 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 및 사업보고서&cr; ※ 보고서 작성기준일 이후 2020년 10월 27일 (주)대성글로벌에듀케이션은 청산 절차를 종결하였음. &cr;(주)디지털대성은 2010년 12월 30일 (주)대성마이맥과 합병, 2015년 10월 21일 (주)한우리열린교육의 주식을 양수하고, 2017년 12월 06일 (주)이감 주식의 양수, 2018년 05월 08일 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY를 설립, 2018년 09월 19일 (주)대성글로벌에듀케이션을 설립하는 등 M&A를 통해 사업 영역을 확장하여 왔습니다. 이 과정에서 이러닝사업부(대성마이맥), (주)한우리열린교육, (주)이감 등에 대해 영업권을 인식하고, 매년 손상검사를 수행하여 손상을 인식하고 있습니다. 2020년 3분기말 및 2019년말 현재 현금창출단위집단에 배분된 영업권의 장부금액은 다음과 같습니다.&cr; [현금창출단위집단에 배분된 영업권의 장부금액] (단위: 천원) 구 분 2020년 3분기말 2019년말 이러닝사업부(대성마이맥) 14,005,940 14,005,940 (주)한우리열린교육 8,493,975 8,493,975 (주)이감 4,405,191 4,405,191 기타 22,000 22,000 합 계 26,927,106 26,927,106 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 &cr; (중략) [(주)디지털대성 타법인출자 현황] (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 ㈜한우리열린교육 (비상장) 2015년 10월 21일 경영참가 8,633,759 1,744,849 69.15 12,106,187 - - - 1,744,849 69.15 12,106,187 27,316,668 5,334,701 ㈜이감 (비상장) 2017년 12월 06일 경영참가 5,250,000 30,000 50.00 5,250,000 3,970,000 250,000 - 4,000,000 50 .00 5,500,000 11,829,585 5,522,614 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY&cr;(해외 비상장) 2018년 05월 21일 경영권 163,650 - 100.00 163,650 - 371,132 - - 100 .00 534,782 97,552 -158,409 ㈜대성글로벌에듀케이션 (비상장) 2018년 09월 19일 경영권 335,000 67,000 67.00 335,000 - - - 67,000 67 .00 335,000 492,374 369 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL EDUCATION CO.,LTD 2019년 10월 02일 경영권 1,213,055 - 50.00 1,165,629 - - 12 , 570 - 50 .00 1,178,199 2,331,884 1,264 강대마이맥(주) (비상장) 2019년 11월 20일 투자 50,000 100,000 10.00 50,000 - - - 100,000 10 .00 50,000 3,878,667 -126,095 합 계 - - 19,070,466 - 621,132 12,570 - - 19,704,168 - - * (주)이감은 당기 중 유상증자를 하여 발행주식의 총수가 160,000주로 되었으며(2020년 4월 29일), 각 1주당 액면가 5,000원을 100원으로 분할하여(2020년 4월 30일) 보고서 작성 기준일 발행주식의 총수는 8,000,000주임.&cr; ㈜대성글로벌에듀케이션 : '20년 8월 청산절차 시작, '20년 10월 청산종결등기 완료하였음. &cr; (주10) 정정 전 &cr; (2) 피합병회사인 (주)한 우리열린교육 의 투자위험요소 &cr; (주)한우리열린교육은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제165조에 의거하여 반기보고서 제출 대상 법인에 해당하지 않으나, 금번 합병을 위한 참고 목적으로 (주)한우리열린교육의 2020년 반기 재무제표를 제출하였으며, 이는 회계감사인으로부터 검토받지 않은 재무제표입니다. 이 점 참고하시기 바랍니다. (2-1) 성장성 둔화 관련 위험&cr;&cr;(주)한우리열린교육은 2017년 이후 논리력 및 사고력의 중요성이 강조되면서 독서 논술 교육에 대한 니즈 증가로 매출액은 꾸준히 증가하였습니다. 2020년 반기 매출액은 148억원을 기록하였는데, 코로나19 바이러스 확산의 영향으로 교재매출이 전년동기대비 17.82% 감소하였습니다. 2020년 반기 영업이익은 19억원, 당기순이익은 13억원을 기록하였습니다. (주)한우리열린교육의 수익성은 업종평균 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만, 제한된 시장 및 독서인구 감소 등의 영향으로 성장성은 교육서비스업의 업종 평균을 하회하고 있습니다 . 독서 논술 교육 시장의 성장이 정체되고, 경쟁력을 갖춘 경쟁회사가 등장한다면 (주)한우리열린교육의 성장성 뿐만 아니라 수익성도 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주)한우리열린교육은 2017년 이후 논리력 및 사고력의 중요성이 강조되면서 독서 논술 교육에 대한 니즈 증가로 매출액은 꾸준히 증가하였습니다. 2020년 반기 매출액은 148억원을 기록하였는데, 코로나19 바이러스 확산의 영향으로 교재매출이 감소하며 전년동기대비 17.82% 감소(2019년 반기 매출액 : 180억원)하였습니다. 2020년 반기 영업이익은 19억원, 당기순이익은 13억원을 기록하였습니다.&cr; [(주)한우리열린교육 주요 재무 지표(개별기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년반기 매출액 33,019 33,549 36,304 14,791 영업이익 5,577 6,224 6,896 1,869 당기순이익 4,109 4,668 5,335 1,293 자산총계 21,433 22,760 27,317 27,927 자본총계 9,100 13,489 18,375 19,566 출처 : (주)한우리열린교육 반기재무제표 및 감사보고서 주) (주)한우리열린교육은 2017년 중 종속기업에 대한 지배력을 상실하여 2017년 재무수치는 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결 기준으로 재무제표에 반영하였습니다. (중략) (2-2) 재무안정성 관련 위험&cr;&cr;(주)한우리열린교육의 2020년 반기말 개별기준 자산총계는 279억원, 부채총계는 84억원, 자본총계는 196억원 수준이고 부채비율은 42.73%로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)한우리열린교육의 단기차입금은 2020년 반기말 기준 10억원으로 차입금의존도는 3.58%입니다. 한국은행에 따르면 2018년도 "P85(교육서비스업)"의 유동비율, 당좌비율, 부채비율, 차입금 의존도는 각각 80.89%, 76.45%, 154.05%, 29.22%이며, (주)한우리열린교육은 각 지표에 대해 업종평균보다 우수한 재무상태를 보이고 있습니다. (주)한우리열린교육의 안정적인 재무상태에도 불구하고 코로나19 바이러스 확산, 사교육 억제 정책 등 영업환경의 악화로 인하여 (주)한우리열린교육의 수익성 및 영업현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 경제 상황 및 정부 정책 등 대외적 환경에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주)한우리열린교육의 2020년 반기말 개별기준 자산총계는 279억원, 부채총계는 84억원, 자본총계는 196억원 수준이고 부채비율은 42.73%로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)한우리열린교육의 단기차입금은 2020년 반기말 기준 10억원으로 차입금의존도는 3.58%입니다.&cr; [(주)한우리열린교육 요약 재무상태표] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 반기 　유동자산 9,095 10,850 14,716 15,546 당좌자산 8,573 10,108 14,073 14,899 　비유동자산 12,339 11,910 12,600 12,381 　자산총계 21,433 22,760 27,317 27,927 　유동부채 9,245 6,584 5,189 4,248 　비유동부채 3,089 2,687 3,753 4,112 　부채총계 12,334 9,271 8,942 8,360 　자본총계 9,100 13,489 18,375 19,566 차입금 4,000 2,000 1,000 1,000 유동비율 98.37% 164.79% 283.62% 365.93% 부채비율 135.54% 68.73% 48.66% 42.73% 차입금의존도 18.66% 8.79% 3.66% 3.58% 출처 : (주)한우리열린교육 반기재무제표 및 감사보고서 주) 당좌자산 = 현금 및 현금성자산 + 단기금융상품 + 매출채권 및 기타채권 (중략)&cr; 한편, (주)한우리열린교육은 높은 수익성과 안정적인 매출액 증가를 통해 꾸준히 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. &cr; [요약 현금흐름표] (단위: 백만원) 구 분 2017년 2018년 2019년 2019년 반기 2020년 반기 영업활동 현금흐름 4,391 3,830 5,978 3,895 907 투자활동 현금흐름 (1,636) (1,773) (2,939) (80) (49) 재무활동 현금흐름 (3,000) (2,000) (1,094) (1,047) (26) 출처 : (주)한우리열린교육 반기재무제표 및 감사보고서 &cr;(중략)&cr; (2-3) 매출채권 및 대여금 손상 관련 위험&cr;&cr; (주)한우리열린교육은 가맹점 계약을 체결한 가맹점을 대상으로 교재, 학습자재 등 제품을 판매하고 있습니다. 가맹점에서 발생한 매출에 대하여 당월 판매대금을 당월 회수하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 매출대금 중 일부 금액에 대하여 익월로 이연하여 매출채권으로 인식하고 있습니다. 반면, (주)한우리열린교육은 2020년 반기 개별기준 단기대여금 6.6억원을 보유하고 있습니다. 이는 (사)한우리독서문화운동본부에 운영자금 목적으로 대여하였으나, (사)한우리독서문화운동본부의 실적악화로 상환이 불가능할 것으로 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 코로나 19 바이러스 확산에 따른 경기둔화 및 시장침체에 따른 가맹업체의 실적악화 및 현금흐름 경색 등의 이유로 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않는다면 (주)한우리열린교육의 재무안정성 및 실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (중략)&cr; [매출채권 활동성 지표] (단위: 백만원, 회, 일) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 반기 매출액 33,019 33,549 36,304 14,791 매출채권 장부가액 115 78 73 122 매출채권 회전율 172.35 347.18 477.91 302.72 매출채권 회전기간 2.12 1.05 0.76 1.21 출처 : (주)한우리열린교육 반기재무제표 및 감사보고서&cr;주1) 매출채권 회전율 = 연환산매출액 / ((기초 매출채권 + 기말 매출채권)/2 )&cr;주2) 매출채권 회전기간 = 365 / 매출채권 회전율 &cr;이연된 매출채권은 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실분석에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다. 2020년 반기말 현재 잔여 매출채권 연령이 12개월을 초과하지 않아 대손충당금을 설정하지 않았습니다. 2020년 반기말과 2019년말 현재 매출채권및기타수취채권의 상세 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 구분 2020년 반기말 2019년말 유동자산 매출채권 121,831 73,438 대손충당금 - - 미수금 9,991 14,173 대손충당금 - 　- 미수수익 23,179 65,718 단기대여금 657,503 657,503 손실충당금 (657,503) (657,503) 소계 155,001 153,329 비유동자산 임차보증금 45,028 89,985 소계 45,028 89,985 합계 200,029 243,314 출처 : (주)한우리열린교육 반기재무제표 반면, (주)한우리열린교육은 2020년 반기 개별기준 단기대여금 6.6억원을 보유하고 있습니다. 단기대여금과 관련한 자세한 사항은 [제1부 - VI. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - (2-5) 특수관계자 거래 관련 위험]을 참고해주시기 바랍니다.&cr; (중략) (2-4) 특수관계자 거래 관련 위험&cr; (주)한우리열린교육은 2020년 반기 개별기준 단기대여금 6.6억원을 보유하고 있습니다. 이는 (사)한우리독서문화운동본부에 운영자금 목적으로 대여한 것으로, (사)한우리독서문화운동본부의 실적악화로 상환이 불가능할 것으로 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. (주)한우리열린교육의 매출액 및 자산규모에 비추어볼때 (주)한우리열린교육의 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무 규모가 재무적으로 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 관계회사들의 경영악화 등의 사유로 추후 대여금이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 해당 관계회사로부터 이자 및 원금 회수가 어려워지는 경우에는 (주)한우리열린교육의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;(주)한우리열린교육의 2020년 반기말 현재 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.&cr; [(주)한우리열린교육 특수관계자 현황] 특수관계자유형 회사명 지배회사 (주)디지털대성 기타특수관계자 대성출판(주) 기타특수관계자 (주)송파대성학원 기타특수관계자 강남대성학원(주) 기타특수관계자 역삼대성학원(주) 기타특수관계자 (주)대성교재 기타특수관계자 대성교육출판(주) 기타특수관계자 (주)대성학력개발연구소 기타특수관계자 대성전산(주) 기타특수관계자 (주)강남대성서초학원 기타특수관계자 (주)강남대성기숙학원 기타특수관계자 단우개발(주) 기타특수관계자 강남대성수능연구소(주) 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 기타특수관계자 호법강남대성기숙학원(주) 기타특수관계자 강대마이맥(주) 기타특수관계자 Digital Daesung Vietnam co., Ltd 기타특수관계자 (주)이감 기타특수관계자 (주)대성글로벌에듀케이션 기타특수관계자 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL&cr;EDUCATION.,LTE &cr;(주)한우리열린교육의 최근 3사업년도 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr; [(주)한우리열린교육 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역] (단위 : 천원) 구분 특수관계구분 회사명 매출등 매입등 2020년&cr;반기 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 43,205 305,571 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - 1,716 합 계 43,205 307,287 2019년&cr;반기 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 43,180 300,000 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - 6,127 기타특수관계자 Digital Daesung Vietnam co., Ltd 6,722 - 합 계 49,902 306,127 2019년 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 86,332 659,450 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - 10,791 기타특수관계자 Digital Daesung Vietnam co., Ltd 6,722 - 합 계 93,054 670,241 2018년 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 87,034 584,450 기타특수관계자 강남대성학원㈜ - 176 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - 7,150 기타특수관계자 ㈜강남대성서초학원 - 528 합 계 87,034 592,304 출처 : (주)한우리열린교육 반기재무제표 및 감사보고서 &cr;(중략)&cr; (주)한우리열린교육이 최근 3사업연도의 현재 특수관계자에 대한 채권,채무 내역은 다음과 같습니다. [(주)한우리열린교육 특수관계자와의 채권,채무 내역] (단위 : 천원) 구분 특수관계구분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 기타채무 2020년&cr;반기말 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 7,696 657,503 50,814 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - - 374 합 계 7,696 657,503 51,188 2019년말 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 7,936 657,503 63,310 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - - 308 합 계 7,936 657,503 63,618 2018년말 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 7,873 657,503 10,515 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - - 363 합 계 7,873 657,503 10,878 출처 : (주)한우리열린교육 반기재무제표 및 감사보고서 &cr;반면, (주)한우리열린교육은 2020년 반기 개별기준 단기대여금 6.6억원을 보유하고 있습니다. 이는 (사)한우리독서문화운동본부에 운영자금 목적으로 대여한 것으로, (사)한우리독서문화운동본부의 실적악화로 상환이 불가능할 것으로 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. &cr;&cr;(중략)&cr; (2-6) 우발부채 관련 위험&cr;&cr;(주)한우리열린교육은 2020년 반기말 현재 차입금 10억원과 관련하여 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다. 또한, 2020년 반기말 현재 (주)한우리열린교육이 피고로서 계류중인 소송사건은 손해배상청구소송 1건(소송금액: 35,884천원)입니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 소송은 원고측에서 분쟁의 완만한 해결을 요청한다는 내용의 조정신청서를 법원에 제출하였고, 이에 따라 법원에서는 상호간 조정으로 합의하라는 결정이 내려졌습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)한우리열린교육 관련된 우발부채 위험은 위에서 언급한 담보제공 1건 외에 없으며, (주)한우리열린교육이 우발부채의 현실화에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. &cr;(주)한우리열린교육은 2020년 반기말 현재 차입금 10억원과 관련하여 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다. 2020년 반기말 현재 유형자산에 대한 담보제공내역은 다음과 같습니다.&cr; [(주)한우리열린교육 담보제공내역] (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 채권최고액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지 8,424,072 8,400,000 단기차입금 1,000,000 우리은행 건물 1,868,415 출처 : (주)한우리열린교육 반기재무제표 &cr;상기 담보는 운전자금 사용 목적으로 우리은행에서 대출한 차입금에 대하여 제공되어 있습니다. 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.&cr; [(주)한우리열린교육 단기차입금 내역] (단위 : 천원) 구 분 2020년 반기말 2019년말 유동 은행차입금 1,000,000 1,000,000 합계 1,000,000 1,000,000 출처 : (주)한우리열린교육 반기재무제표 &cr;2020년 반기말과 2019년말 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.&cr; [(주)한우리열린교육 단기차입금 상세내역] (단위 : 천원) 구분 차입처 만기일 당반기말 전기말 연이자율(%) 금액 금액 운전자금 우리은행() 2021-02-26 1.99% 1,000,000 1,000,000 출처 : (주)한우리열린교육 반기재무제표 또한, 2020년 반기말 현재 (주)한우리열린교육이 피고로서 계류중인 소송사건은 손해배상청구소송 1건(소송금액: 35,884천원)입니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 소송은 원고측에서 분쟁의 완만한 해결을 요청한다는 내용의 조정신청서를 법원에 제출하였고, 이에 따라 법원에서는 상호간 조정으로 합의하라는 결정이 내려졌습니다. [(주)한우리열린교육이 피고로 계류중인 소송] (단위 : 천원) 법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 서울중앙지방법원 박 (주)한우리열린교육 손해배상청구 35,884 조정회부결정 출처 : (주)한우리열린교육 반기재무제표&cr; ※ 2020년 10월 20일 법원에서 조정회부결정으로 당사자간 합의 진행중 &cr;증권신고서 제출일 현재 (주)한우리열린교육 관련된 우발부채 위험은 위에서 언급한 담보제공 1건 외에 없으며, (주)한우리열린교육이 우발부채의 현실화에 따른 재무적 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.&cr;&cr; (주10) 정정 후 (2) 피합병회사인 (주)한 우리열린교육 의 투자위험요소 &cr; (주)한우리열린교육은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제165조에 의거하여 분기보고서 제출 대상 법인에 해당하지 않으나, 금번 합병을 위한 참고 목적으로 (주)한우리열린교육의 2020년 3분기 재무제표를 제출하였으며, 이는 회계감사인으로부터 검토받지 않은 재무제표입니다. 이 점 참고하시기 바랍니다. (2-1) 성장성 둔화 관련 위험&cr;&cr; (주)한우리열린교육은 2017년 이후 논리력 및 사고력의 중요성이 강조되면서 독서 논술 교육에 대한 니즈 증가로 매출액은 꾸준히 증가하였습니다. 2020년 3분기 (누적) 매출액은 236 억원을 기록하였는데, 코로나19 바이러스 확산의 영향으로 교재매출이 감소하며 전년동기대비 12.72 % 감소(2019년 3분기 (누적) 매출액 : 2 71 억원)하였습니다. 2020년 3분기 영업이익은 41 억원, 당기순이익은 26 억원을 기록하였습니다. (주)한우리열린교육의 수익성은 업종평균 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만, 제한된 시장 및 독서인구 감소 등의 영향으로 성장성은 교육서비스업의 업종 평균을 하회하고 있습니다 . 독서 논술 교육 시장의 성장이 정체되고, 경쟁력을 갖춘 경쟁회사가 등장한다면 (주)한우리열린교육의 성장성 뿐만 아니라 수익성도 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주)한우리열린교육은 2017년 이후 논리력 및 사고력의 중요성이 강조되면서 독서 논술 교육에 대한 니즈 증가로 매출액은 꾸준히 증가하였습니다. 2020년 3분기 (누적) 매출액은 236억원을 기록하였는데, 코로나19 바이러스 확산의 영향으로 교재매출이 감소하며 전년동기대비 12.72% 감소(2019년 3분기 (누적) 매출액 : 271억원)하였습니다. 2020년 3분기 영업이익은 41억원, 당기순이익은 26억원을 기록하였습니다.&cr; [(주)한우리열린교육 주요 재무 지표(개별기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기 매출액 33,019 33,549 36,304 23,615 영업이익 5,577 6,224 6,896 4,052 당기순이익 4,109 4,668 5,335 2,578 자산총계 21,433 22,760 27,317 28,776 자본총계 9,100 13,489 18,375 20,846 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표 및 감사보고서 주) (주)한우리열린교육은 2017년 중 종속기업에 대한 지배력을 상실하여 2017년 재무수치는 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결 기준으로 재무제표에 반영하였습니다. (중략) (2-2) 재무안정성 관련 위험&cr;&cr; (주)한우리열린교육의 2020년 3분기 말 개별기준 자산총계는 288 억원, 부채총계는 79 억원, 자본총계는 208 억원 수준이고 부채비율은 38.04 %로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)한우리열린교육의 단기차입금은 2020년 3분기 말 기준 10억원으로 차입금의존도는 3.48 %입니다. 한국은행에 따르면 2018년도 "P85(교육서비스업)"의 유동비율, 당좌비율, 부채비율, 차입금 의존도는 각각 80.89%, 76.45%, 154.05%, 29.22%이며, (주)한우리열린교육은 각 지표에 대해 업종평균보다 우수한 재무상태를 보이고 있습니다. (주)한우리열린교육의 안정적인 재무상태에도 불구하고 코로나19 바이러스 확산, 사교육 억제 정책 등 영업환경의 악화로 인하여 (주)한우리열린교육의 수익성 및 영업현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 경제 상황 및 정부 정책 등 대외적 환경에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주)한우리열린교육의 2020년 3분기말 개별기준 자산총계는 288억원, 부채총계는 79억원, 자본총계는 208억원 수준이고 부채비율은 38.04%로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)한우리열린교육의 단기차입금은 2020년 3분기말 기준 10억원으로 차입금의존도는 3.48%입니다.&cr; [(주)한우리열린교육 요약 재무상태표] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기 　유동자산 9,095 10,850 14,716 16,581 당좌자산 8,573 10,108 14,073 15,815 　비유동자산 12,339 11,910 12,600 12,195 　자산총계 21,433 22,760 27,317 28,776 　유동부채 9,245 6,584 5,189 4,168 　비유동부채 3,089 2,687 3,753 3,762 　부채총계 12,334 9,271 8,942 7,930 　자본총계 9,100 13,489 18,375 20,846 차입금 4,000 2,000 1,000 1,000 유동비율 98.37% 164.79% 283.62% 397.82% 부채비율 135.54% 68.73% 48.66% 38.04% 차입금의존도 18.66% 8.79% 3.66% 3.48% 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표 및 감사보고서 주) 당좌자산 = 현금 및 현금성자산 + 단기금융상품 + 매출채권 및 기타채권 (중략)&cr; 한편, (주)한우리열린교육은 높은 수익성과 안정적인 매출액 증가를 통해 꾸준히 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. &cr; [요약 현금흐름표] (단위: 백만원) 구 분 2017년 2018년 2019년 2019년 3분기 2020년 3분기 영업활동 현금흐름 4,391 3,830 5,978 4,668 1,913 투자활동 현금흐름 (1,636) (1,773) (2,939) (136) (50) 재무활동 현금흐름 (3,000) (2,000) (1,094) (1,071) (35) 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표 및 감사보고서 &cr;(중략)&cr; (2-3) 매출채권 및 대여금 손상 관련 위험&cr;&cr; (주)한우리열린교육은 가맹점 계약을 체결한 가맹점을 대상으로 교재, 학습자재 등 제품을 판매하고 있습니다. 가맹점에서 발생한 매출에 대하여 당월 판매대금을 당월 회수하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 매출대금 중 일부 금액에 대하여 익월로 이연하여 매출채권으로 인식하고 있습니다. 반면, (주)한우리열린교육은 2020년 3분기 개별기준 단기대여금 6.6억원을 보유하고 있습니다. 이는 (사)한우리독서문화운동본부에 운영자금 목적으로 대여하였으나, (사)한우리독서문화운동본부의 실적악화로 상환이 불가능할 것으로 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 코로나 19 바이러스 확산에 따른 경기둔화 및 시장침체에 따른 가맹업체의 실적악화 및 현금흐름 경색 등의 이유로 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않는다면 (주)한우리열린교육의 재무안정성 및 실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (중략)&cr; [매출채권 활동성 지표] (단위: 백만원, 회, 일) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기 매출액 33,019 33,549 36,304 23,615 매출채권 장부가액 115 78 73 32 매출채권 회전율 172.35 347.18 477.91 595.07 매출채권 회전기간 2.12 1.05 0.76 0.61 출처 : (주)한우리열린교육 분기 재무제표 및 감사보고서&cr;주1) 매출채권 회전율 = 연환산매출액 / ((기초 매출채권 + 기말 매출채권)/2 )&cr;주2) 매출채권 회전기간 = 365 / 매출채권 회전율 &cr;이연된 매출채권은 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실분석에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다. 2020년 3분기말 현재 잔여 매출채권 연령이 12개월을 초과하지 않아 대손충당금을 설정하지 않았습니다. 2020년 3분기말과 2019년말 현재 매출채권및기타수취채권의 상세 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 구분 2020년 3분기 말 2019년말 유동자산 매출채권 32,388 73,438 대손충당금 - - 미수금 - 14,173 대손충당금 - 　- 미수수익 43,192 65,718 단기대여금 657,503 657,503 손실충당금 (657,503) (657,503) 소계 75,580 153,329 비유동자산 임차보증금 45,469 89,985 소계 45,469 89,985 합계 121,049 243,314 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표 반면, (주)한우리열린교육은 2020년 3분기 개별기준 단기대여금 6.6억원을 보유하고 있습니다. 단기대여금과 관련한 자세한 사항은 [제1부 - VI. 투자위험요소 - 3.나. 회사위험 - (2- 4 ) 특수관계자 거래 관련 위험]을 참고해주시기 바랍니다.&cr; (중략) (2-4) 특수관계자 거래 관련 위험&cr; (주)한우리열린교육은 2020년 3분기 개별기준 단기대여금 6.6억원을 보유하고 있습니다. 이는 (사)한우리독서문화운동본부에 운영자금 목적으로 대여한 것으로, (사)한우리독서문화운동본부의 실적악화로 상환이 불가능할 것으로 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. (주)한우리열린교육의 매출액 및 자산규모에 비추어볼때 (주)한우리열린교육의 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무 규모가 재무적으로 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 관계회사들의 경영악화 등의 사유로 추후 대여금이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 해당 관계회사로부터 이자 및 원금 회수가 어려워지는 경우에는 (주)한우리열린교육의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;(주)한우리열린교육의 2020년 3분기 말 현재 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.&cr; [(주)한우리열린교육 특수관계자 현황] 특수관계자유형 회사명 지배회사 (주)디지털대성 기타특수관계자 대성출판(주) 기타특수관계자 (주)송파대성학원 기타특수관계자 강남대성학원(주) 기타특수관계자 역삼대성학원(주) 기타특수관계자 (주)대성교재 기타특수관계자 대성교육출판(주) 기타특수관계자 (주)대성학력개발연구소 기타특수관계자 대성전산(주) 기타특수관계자 (주)강남대성서초학원 기타특수관계자 (주)강남대성기숙학원 기타특수관계자 단우개발(주) 기타특수관계자 강남대성수능연구소(주) 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 기타특수관계자 호법강남대성기숙학원(주) 기타특수관계자 강대마이맥(주) 기타특수관계자 Digital Daesung Vietnam co., Ltd 기타특수관계자 (주)이감 기타특수관계자 (주)대성글로벌에듀케이션 기타특수관계자 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL&cr;EDUCATION.,LTE &cr;(주)한우리열린교육의 최근 3사업년도 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr; [(주)한우리열린교육 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역] (단위 : 천원) 구분 특수관계구분 회사명 매출등 매입등 2020년&cr; 3분기 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 65,076 808,237 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - 2,948 합 계 65,076 811,185 2019년&cr; 3분기 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 65,077 300,000 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - 7,667 기타특수관계자 Digital Daesung Vietnam co., Ltd 6,722 - 합 계 71,799 307,667 2019년 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 86,332 659,450 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - 10,791 기타특수관계자 Digital Daesung Vietnam co., Ltd 6,722 - 합 계 93,054 670,241 2018년 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 87,034 584,450 기타특수관계자 강남대성학원㈜ - 176 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - 7,150 기타특수관계자 ㈜강남대성서초학원 - 528 합 계 87,034 592,304 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표 및 감사보고서 &cr;(중략)&cr; (주)한우리열린교육이 최근 3사업연도의 현재 특수관계자에 대한 채권,채무 내역은 다음과 같습니다. [(주)한우리열린교육 특수관계자와의 채권,채무 내역] (단위 : 천원) 구분 특수관계구분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 기타채무 2020년&cr; 3분기말 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 8,068 657,503 50,921 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - - 264 합 계 8,068 657,503 51,185 2019년말 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 7,936 657,503 63,310 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - - 308 합 계 7,936 657,503 63,618 2018년말 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 7,873 657,503 10,515 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - - 363 합 계 7,873 657,503 10,878 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표 및 감사보고서 &cr;반면, (주)한우리열린교육은 2020년 3분기 개별기준 단기대여금 6.6억원을 보유하고 있습니다. 이는 (사)한우리독서문화운동본부에 운영자금 목적으로 대여한 것으로, (사)한우리독서문화운동본부의 실적악화로 상환이 불가능할 것으로 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. &cr;&cr;(중략)&cr; (2-6) 우발부채 관련 위험&cr;&cr;(주)한우리열린교육은 2020년 3분기 말 현재 차입금 10억원과 관련하여 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다. 또한, 2020년 3분기 말 현재 (주)한우리열린교육이 피고로서 계류중인 소송사건은 손해배상청구소송 1건(소송금액: 35,884천원)입니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 소송은 원고측에서 분쟁의 완만한 해결을 요청한다는 내용의 조정신청서를 법원에 제출하였고, 이에 따라 법원에서는 상호간 조정으로 합의하라는 결정이 내려졌습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)한우리열린교육 관련된 우발부채 위험은 위에서 언급한 담보제공 1건 외에 없으며, (주)한우리열린교육이 우발부채의 현실화에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. &cr;(주)한우리열린교육은 2020년 3분기말 현재 차입금 10억원과 관련하여 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다. 2020년 3분기말 현재 유형자산에 대한 담보제공내역은 다음과 같습니다.&cr; [(주)한우리열린교육 담보제공내역] (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 채권최고액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지 8,424,072 8,400,000 단기차입금 1,000,000 우리은행 건물 1,836,567 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표 &cr;상기 담보는 운전자금 사용 목적으로 우리은행에서 대출한 차입금에 대하여 제공되어 있습니다. 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.&cr; [(주)한우리열린교육 단기차입금 내역] (단위 : 천원) 구 분 2020년 3분기말 2019년말 유동 은행차입금 1,000,000 1,000,000 합계 1,000,000 1,000,000 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표 2020년 3분기말과 2019년말 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.&cr; [(주)한우리열린교육 단기차입금 상세내역] (단위 : 천원) 구분 차입처 만기일 2020년 3분기 말 2019년말 연이자율(%) 금액 금액 운전자금 우리은행() 2021-02-26 1.75% 1,000,000 1,000,000 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표 또한, 2020년 3분기 말 현재 (주)한우리열린교육이 피고로서 계류중인 소송사건은 손해배상청구소송 1건(소송금액: 35,884천원)입니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 소송은 원고측에서 분쟁의 완만한 해결을 요청한다는 내용의 조정신청서를 법원에 제출하였고, 이에 따라 법원에서는 상호간 조정으로 합의하라는 결정이 내려졌습니다. [(주)한우리열린교육이 피고로 계류중인 소송] (단위 : 천원) 법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 서울중앙지방법원 박 (주)한우리열린교육 손해배상청구 35,884 조정회부결정 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표&cr; ※ 2020년 10월 20일 법원에서 조정회부결정으로 당사자간 합의 진행중 &cr;증권신고서 제출일 현재 (주)한우리열린교육 관련된 우발부채 위험은 위에서 언급한 담보제공 1건 외에 없으며, (주)한우리열린교육이 우발부채의 현실화에 따른 재무적 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.&cr; &cr; (주11) 정정 전 &cr; (3) 피합병회사인 (주) 강남대성기숙학원 의 투자위험요소 &cr; (주)강남대성기숙학원은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제165조에 의거하여 반기보고서 제출 대상 법인에 해당하지 않으나, 금번 합병을 위한 참고 목적으로 (주)강남대성기숙학원의 2020년 반기 재무제표를 제출하였으며, 이는 회계감사인으로부터 검토받지 않은 재무제표입니다. 이 점 참고하시기 바랍니다. (3-1) 성장성 둔화 관련 위험&cr;&cr;(주)강남대성기숙학원은 2017년 개별기준 매출액 247억원을 기록한 이후 꾸준히 매출액이 증가하여 2019년 개별기준 매출액은 273억원을 기록하였습니다. 2020년 반기 매출액은 130억원을 기록하였는데, 코로나19 바이러스 확산의 영향으로 전년동기대비 13.5% 감소(2019년 반기 매출액 : 150억원)하였습니다. 2020년 반기 영업이익은 31억원, 당기순이익은 24억원을 기록하였습니다. (주)강남대성기숙학원의 수익성은 업종평균 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만, 수용인원 제한에 따라 교육 서비스 업종평균에 비하여 성장성이 낮습니다. 추가적인 성장이 어려운 상황에서 새로운 경쟁자가 등장한다면 (주)강남대성기숙학원의 성장성 뿐만 아니라 수익성도 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주)강남대성기숙학원은 2017년 개별기준 매출액 247억원을 기록한 이후 꾸준히 매출액이 증가하여 2019년 개별기준 매출액은 273억원을 기록하였습니다. 2020년 반기 매출액은 130억원을 기록하였는데, 코로나19 바이러스 확산의 영향으로 전년동기대비 13.5% 감소(2019년 반기 매출액 : 150억원)하였습니다. 2020년 반기 영업이익은 31억원, 당기순이익은 24억원을 기록하였습니다.&cr; [(주)강남대성기숙학원 주요 재무 지표(개별기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년반기 매출액 24,709 25,645 27,292 12,986 영업이익 7,694 7,085 6,310 3,148 당기순이익 6,088 5,570 5,066 2,414 자산총계 36,509 41,238 41,398 41,416 자본총계 22,835 26,005 28,671 28,685 출처 : (주)강남대성기숙학원 반기재무제표 및 감사보고서 (중략) &cr; (3-2) 재무안정성 관련 위험&cr;&cr;(주)강남대성기숙학원의 2020년 반기말 개별기준 자산총계는 414억원, 부채총계는 127억원, 자본총계는 287억원 수준이고 부채비율은 44.38%로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)강남대성기숙학원의 단기차입금은 2020년 반기말 기준 71억원으로 차입금의존도는 17.19% 입니다. 다만, (주)강남대성기숙학원의 2020년 반기말 기준 유동비율은 5.31% 인데, 이는 토지 및 건물 등의 비유동자산의 비중이 높은 기숙학원의 특성에 기인한 것 입니다. (주)강남대성기숙학원은 유동부채(122억원) 중 대부분이 단기차입금(71억원)으로 구성되어 있습니다. 이 중 한국산업은행 원화대출에 대하여 대성교육출판(주)의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있어, 차환에는 문제가 없을 것으로 판단되며 단기간내에 유동성 문제가 발생할 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. (주)강남대성기숙학원의 안정적인 재무상태에도 불구하고 코로나 19바이러스 확산, 금융위기 등 경제위기로 인하여 현금경색이 발생하는 경우 (주)강남대성기숙학원의 재무건정성 악화 및 현금흐름 차질이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주)강남대성기숙학원의 2020년 반기말 개별기준 자산총계는 414억원, 부채총계는 127억원, 자본총계는 287억원 수준이고 부채비율은 44.38%로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)강남대성기숙학원의 단기차입금은 2020년 반기말 기준 71억원으로 차입금의존도는 17.19%입니다. 다만, (주)강남대성기숙학원의 2020년 반기말 기준 유동비율은 5.31%로 매우 낮은 수준인데, 이는 토지 및 건물 등의 비유동자산의 비중이 높은 기숙학원의 특성으로 인한 것 입니다.&cr; [(주)강남대성기숙학원 요약 재무상태표(개별기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 반기 　유동자산 697 90 512 647 당좌자산 689 78 505 641 　비유동자산 35,812 41,148 40,885 40,768 　자산총계 36,509 41,238 41,398 41,416 　유동부채 13,023 14,651 12,119 12,178 　비유동부채 651 582 608 552 　부채총계 13,674 15,233 12,727 12,731 　자본총계 22,835 26,005 28,671 28,685 차입금 9,000 9,112 7,900 7,119 유동비율 5.36% 0.61% 4.23% 5.31% 부채비율 59.88% 58.58% 44.39% 44.38% 차입금의존도 24.65% 22.10% 19.08% 17.19% 출처 : (주)강남대성기숙학원 반기재무제표 및 감사보고서 주) 당좌자산 = 현금 및 현금성자산 + 매출채권 + 기타유동금융자산 (중략) (주)강남대성기숙학원은 유동부채(122억원) 중 대부분이 단기차입금(71억원)으로 구성되어 있습니다. 이 중 한국산업은행 원화대출에 대하여 대성교육출판(주)의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있어, 차환에는 문제가 없을 것으로 판단되며 단기간내에 유동성 문제가 발생할 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. [단기차입금의 내역] (단위: 원) 차입처 만기일 연이자율 금 액 2020년 반기말 2020년 반기말 2019년말 한국산업은행 원화대출(주1) 2021.04.24 1.86% 7,100,000,000 7,900,000,000 국민은행 당좌차월 2021.05.26 - 19,400,453 - 합 계 7,119,400,453 7,900,000,000 출처 : (주)강남대성기숙학원 반기재무제표&cr;주1) 한국산업은행 차입금에 대해서는 대성교육출판(주)의 토지와 건물이 담보로 제공되어있습니다. 한국산업은행 차입금은 변동금리로 CD 3개월 금리 +0.5%로 적용되며, 당반기말 연이자율은 당반기말 기준으로 적용된 이자율입니다. 최초 차입은 2017년 4월 24일에 실행되었으며, 2018년 4월 24일부터 만기일이 1년 단위로 갱신되었습니다. 한편, (주)강남대성기숙학원은 높은 수익성을 바탕으로 꾸준히 양의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 안정적인 양의 영업활동 현금흐름으로 차입금을 상환하고 있어 음의 재무활동 현금흐름을 보이고 있습니다.&cr; [요약 현금흐름표] (단위: 백만원) 구 분 2017년 2018년 2019년 2019년 반기 2020년 반기 영업활동 현금흐름 7,604 6,955 6,149 4,255 4,284 투자활동 현금흐름 (629) (5,234) (2,057) (1,477) (1,533) 재무활동 현금흐름 (6,390) (2,310) (3,635) (2,636) (3,205) 현금및현금성자산의 증가(감소) 585 (589) 457 143 (454) 기초 현금및현금성자산 15 600 11 11 469 기말 현금및현금성자산 600 11 469 154 14 출처 : (주)강남대성기숙학원 반기재무제표 및 감사보고서 (중략) (3-3) 특수관계자 거래 관련 위험&cr;&cr; (주)강남대성기숙학원의 매출액 및 자산규모에 비추어볼때 (주)강남대성기숙학원의 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무 규모는 재무적으로 미치는 영향은 제한적입니다. 다만, 관계회사들의 경영악화 등의 사유로 추후 대여금이 발생할 가능 성을 배제할 수 없으며, 해당 관계회사로부터 이자 및 원금 회수가 어려워지는 경우에는 (주) 강남대성기숙학원 의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;2020년 반기말 및 2019년말 현재 (주)강남대성기숙학원의 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다. &cr; 구분 2020년 반기말 2019년말 관계기업 강남대성수능연구소(주) 강남대성수능연구소(주) 기타&cr;특수관계자 (주)대성교재, 대성전산(주), &cr;(주)디지털대성, 대성전산(주), &cr;강남대성학원(주) 등 (주)대성교재, 대성전산(주), &cr;(주)디지털대성, 대성전산(주), &cr;강남대성학원(주) 등 2020년 반기 및 2019년 반기 중 (주)강남대성기숙학원의 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. <2020년 반기> (단위: 원) 구분 특수관계자명 수익 비용 기타용역수익 등 교재비 등 용역수수료 등 기타비용 관계기업 강남대성수능연구소(주) 240,000 8,283,000 39,840,000 - 기타특수관계자 (주)대성교재 1,204,500 15,377,000 166,000,000 - 대성전산(주) 6,100,000 7,584,616 75,949,425 16,635,690 (주)대성학력개발연구소 4,270,000 101,015,400 - - (주)디지털대성 18,020,000 - 209,821,100 - (주)강남대성서초학원 2,950,000 - - 8,184,000 (주)한우리열린교육 1,560,000 - - - 강남대성학원(주) 13,600,000 - - 9,702,000 역삼대성학원(주) 3,750,000 - - - 대성교육출판(주) 440,000 193,208,000 - - 대성교육출판㈜송파대성학원 1,710,000 - - - 대성출판(주) 4,700,000 - 55,000,000 - (주)이감 - 48,371,150 - - 단우개발(주) 360,000 - - - 호법강남기숙학원(주) 3,360,000 - - - 합계 62,264,500 373,839,166 546,610,525 34,521,690 <2019년 반기> (단위: 원) 구분 특수관계자명 수익 비용 기타용역수익 등 교재비 등 용역수수료 등 기타비용 관계기업 강남대성수능연구소(주) - 29,942,900 2,016,000 - 기타특수관계자 (주)대성교재 1,514,500 - 256,598,000 - 대성전산(주) 7,520,000 1,302,591 60,214,000 13,641,060 (주)대성학력개발연구소 4,770,000 112,312,806 27,860,662 - (주)디지털대성 25,690,000 - 196,138,480 - (주)강남대성서초학원 8,020,000 - - 8,294,000 (주)한우리열린교육 5,570,000 - - - 강남대성학원(주) 17,940,000 - - 12,870,000 역삼대성학원(주) 4,050,000 - - - 대성교육출판(주) 380,000 207,206,000 - - 대성교육출판㈜송파대성학원 2,560,000 - - - 대성출판(주) 8,390,000 - 55,000,000 - (주)이감 - - 7,920,000 - 단우개발(주) 480,000 - - - 호법강남기숙학원(주) 1,636,368 - - - 합계 88,520,868 350,764,297 605,747,142 34,805,060 2020년 반기말 및 2019년말 현재 (주)강남대성기숙학원의 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. &cr; <2020년 반기말> (단위: 원) 구분 특수관계자명 채권 채무 미수금 미지급금 임대보증금 관계기업 강남대성수능연구소(주) - 6,640,000 - 기타특수관계자 (주)대성교재 3,206,825 40,446,000 10,000,000 대성전산(주) 1,078,000 26,182,133 - (주)대성학력개발연구소 638,000 29,335,000 - (주)디지털대성 5,269,000 32,352,100 - (주)강남대성서초학원 264,000 - - (주)한우리열린교육 374,000 - - 강남대성학원(주) 1,562,000 - - 역삼대성학원(주) 814,000 - - 대성교육출판(주) 264,000 36,148,000 - 대성교육출판(주)송파대성학원 594,000 - - 대성출판(주) 1,034,000 84,000,000 - (주)이감 - 710,600 - 호법강남기숙학원(주) 858,000 - - 합계 15,955,825 255,813,833 10,000,00 (중략) 2020년 반기 및 2019년 반기 중 (주)강남대성기숙학원의 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다. &cr; <2020년 반기> (단위: 원) 특수관계 구분 회사명 배당 기타특수관계자 대성출판(주) 84,000,000 <2019년 반기> (단위: 원) 특수관계 구분 회사명 자금차입 거래 차입 상환 기타특수관계자 대성전산(주) 1,000,000,000 - (중략) (3-5) 우발부채 관련 위험&cr;&cr; (주)강남대성기숙학원은 2020년 반기말 현재 차입금 71억원과 관련하여 특수관계자인 대성교육출판(주)로부터 토지와 건물이 담보로 제공받고 있습니다. 2020년 반기말 현재 회사의 차입금에 대해 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 내역은 다음과 같습니다. 반면, (주)강남대성기숙학원은 호법강남대성기숙학원(주)에 대하여 채권최고액 68억원의 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)강남대성기숙학원이 피고로서 계류중인 소송사건은 없습니다. ( 주)강남대성기숙학원이 호법강남대성기숙학원(주)에 제공한 담보는 호법강남대성기숙학원(주) 의 시설대 성격의 차입금과 관련된 것으로 우발부채의 현실화에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. (주)강남대성기숙학원은 2020년 반기말 현재 차입금 71억원과 관련하여 특수관계자인 대성교육출판(주)로부터 토지와 건물이 담보로 제공받고 있습니다. 2020년 반기말 현재 회사의 차입금에 대해 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 내역은 다음과 같습니다.&cr; <2020년 반기말> (단위: 원) 채권자 특수관계 구분 담보제공자 담보제공자산 채권최고액 산업은행 기타특수관계자 (주)대성교육출판 토지, 건물 9,480,000,000 <2019년말> (단위: 원) 채권자 특수관계 구분 담보제공자 담보제공자산 채권최고액 산업은행 기타특수관계자 (주)대성교육출판 토지, 건물 9,480,000,000 출처 : (주)강남대성기숙학원 반기 재무제표 반면, (주)강남대성기숙학원은 호법강남대성기숙학원(주)에 대하여 채권최고액 68억원의 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다. 2020년 반기말 현재 특수관계자의 차입금에 대해 회사가 제공하고 있는 담보 내역은 다음과 같습니다. <2020년 반기말> (단위: 원) 채권자 특수관계구분 회사명 담보제공자산 채권최고액 우리은행 기타특수관계자 호법강남대성기숙학원(주) 토지, 건물 6,800,000,000 <2019년말> (단위: 원) 채권자 특수관계구분 회사명 담보제공자산 채권최고액 우리은행 기타특수관계자 호법강남대성기숙학원(주) 토지, 건물 6,800,000,000 출처 : (주)강남대성기숙학원 반기 재무제표 &cr;(주)강남대성기숙학원이 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 한 도 금 액 2020년 반기말 2019년말 당좌차월 약정 우리은행 1,000,000,000 1,000,000,000 국민은행 1,500,000,000 1,500,000,000 출처 : (주)강남대성기숙학원 반기 재무제표&cr;주) 각 보고기간말 당좌차월 한도 내 실행금액은 단기차입금으로 계상되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)강남대성기숙학원이 피고로서 계류중인 소송사건은 없습니다. (주)강남대성기숙학원이 호법강남대성기숙학원(주)에 제공한 담보는 호법강남대성기숙학원(주) 의 시설대 성격의 차입금과 관련된 것으로 우발부채의 현실화에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;&cr; (주11) 정정 후 (3) 피합병회사인 (주) 강남대성기숙학원 의 투자위험요소 &cr; (주)강남대성기숙학원은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제165조에 의거하여 분기보고서 제출 대상 법인에 해당하지 않으나, 금번 합병을 위한 참고 목적으로 (주)강남대성기숙학원의 2020년 3분기 재무제표를 제출하였으며, 이는 회계감사인으로부터 검토받지 않은 재무제표입니다. 이 점 참고하시기 바랍니다. (3-1) 성장성 둔화 관련 위험&cr;&cr;(주)강남대성기숙학원은 2017년 개별기준 매출액 247억원을 기록한 이후 꾸준히 매출액이 증가하여 2019년 개별기준 매출액은 273억원을 기록하였습니다. 2020년 3분기 매출액은 180 억원을 기록하였는데, 코로나19 바이러스 확산의 영향으로 전년동기대비 22.8 % 감소(2019년 3분기 매출액 : 233 억원)하였습니다. 2020년 3분기 영업이익은 31억원, 당기순이익은 22 억원을 기록하였습니다. (주)강남대성기숙학원의 수익성은 업종평균 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만, 수용인원 제한에 따라 교육 서비스 업종평균에 비하여 성장성이 낮습니다. 추가적인 성장이 어려운 상황에서 새로운 경쟁자가 등장한다면 (주)강남대성기숙학원의 성장성 뿐만 아니라 수익성도 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주)강남대성기숙학원은 2017년 개별기준 매출액 247억원을 기록한 이후 꾸준히 매출액이 증가하여 2019년 개별기준 매출액은 273억원을 기록하였습니다. 2020년 3분기 매출액은 180억원을 기록하였는데, 코로나19 바이러스 확산의 영향으로 전년동기대비 22.8% 감소(2019년 3분기 매출액 : 233억원)하였습니다. 2020년 3분기 영업이익은 31억원, 당기순이익은 22억원을 기록하였습니다.&cr; [(주)강남대성기숙학원 주요 재무 지표(개별기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기 매출액 24,709 25,645 27,292 17,989 영업이익 7,694 7,085 6,310 3,081 당기순이익 6,088 5,570 5,066 2,238 자산총계 36,509 41,238 41,398 40,658 자본총계 22,835 26,005 28,671 28,509 출처 : (주)강남대성기숙학원 분기재무제표 및 감사보고서 (중략) &cr; (3-2) 재무안정성 관련 위험&cr;&cr; (주)강남대성기숙학원의 2020년 3분기 말 개별기준 자산총계는 406 억원, 부채총계는 121 억원, 자본총계는 285 억원 수준이고 부채비율은 42.61 %로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)강남대성기숙학원의 단기차입금은 2020년 3분기 말 기준 92 억원으로 차입금의존도는 22.61 %입니다. 다만, (주)강남대성기숙학원의 2020년 3분기 말 기준 유동비율은 0.37 %로 매우 낮은 수준인데, 이는 토지 및 건물 등의 비유동자산의 비중이 높은 기숙학원의 특성 에 기인한 것 입니다. (주)강남대성기숙학원은 유동부채( 116억원) 중 대부분이 단기차입금( 92억원)으로 구성되어 있습니다. 이 중 한국산업은행 원화대출에 대하여 대성교육출판(주)의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있어, 차환에는 문제가 없을 것으로 판단되며 단기간내에 유동성 문제가 발생할 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. (주)강남대성기숙학원의 안정적인 재무상태에도 불구하고 코로나 19 바이러스 확산, 금융위기 등 경제위기로 인하여 현금경색이 발생하는 경우 (주)강남대성기숙학원의 재무건정성 악화 및 현금흐름 차질이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주)강남대성기숙학원의 2020년 3분기말 개별기준 자산총계는 406억원, 부채총계는 121억원, 자본총계는 285억원 수준이고 부채비율은 42.61%로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)강남대성기숙학원의 단기차입금은 2020년 3분기말 기준 92억원으로 차입금의존도는 22.61%입니다. 다만, (주)강남대성기숙학원의 2020년 3분기말 기준 유동비율은 0.37%로 매우 낮은 수준인데, 이는 토지 및 건물 등의 비유동자산의 비중이 높은 기숙학원의 특성 에 기인한 것 입니다.&cr; [(주)강남대성기숙학원 요약 재무상태표(개별기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기 　유동자산 697 90 512 43 당좌자산 689 78 505 38 　비유동자산 35,812 41,148 40,885 40,615 　자산총계 36,509 41,238 41,398 40,658 　유동부채 13,023 14,651 12,119 11,609 　비유동부채 651 582 608 540 　부채총계 13,674 15,233 12,727 12,149 　자본총계 22,835 26,005 28,671 28,509 차입금 9,000 9,112 7,900 9,191 유동비율 5.36% 0.61% 4.23% 0.37% 부채비율 59.88% 58.58% 44.39% 42.61% 차입금의존도 24.65% 22.10% 19.08% 22.61% 출처 : (주)강남대성기숙학원 분기재무제표 및 감사보고서 주) 당좌자산 = 현금 및 현금성자산 + 매출채권 + 기타유동금융자산 (중략) (주)강남대성기숙학원은 유동부채( 116억원) 중 대부분이 단기차입금( 92억원)으로 구성되어 있습니다. 이 중 한국산업은행 원화대출에 대하여 대성교육출판(주)의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있어, 차환에는 문제가 없을 것으로 판단되며 단기간내에 유동성 문제가 발생할 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. [단기차입금의 내역] (단위: 원) 차입처 만기일 연이자율 금 액 2020년 3분기 말 2020년 3분기 말 2019년말 한국산업은행 원화대출(주1) 2021.04.24 1.86% 7,100,000,000 7,900,000,000 단우개발 2021.09.24 4.6% 1,000,000,000 - 우리은행 당좌차월 2021.04.20 - 996,026,075 - 국민은행 당좌차월 2021.05.26 - 19,400,453 - 합 계 9,191,187,122 7,900,000,000 출처 : (주)강남대성기숙학원 분기재무제표&cr;주1) 한국산업은행 차입금에 대해서는 대성교육출판(주)의 토지와 건물이 담보로 제공되어있습니다. 한국산업은행 차입금은 변동금리로 CD 3개월 금리 +0.5%로 적용되며, 당분기말 연이자율은 당분기말 기준으로 적용된 이자율입니다. 최초 차입은 2017년 4월 24일에 실행되었으며, 2018년 4월 24일부터 만기일이 1년 단위로 갱신되었습니다. 한편, (주)강남대성기숙학원은 높은 수익성을 바탕으로 꾸준히 양의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 안정적인 양의 영업활동 현금흐름으로 차입금을 상환하고 있어 음의 재무활동 현금흐름을 보이고 있습니다.&cr; [요약 현금흐름표] (단위: 백만원) 구 분 2017년 2018년 2019년 2019년 3분기 2020년 3분기 영업활동 현금흐름 7,604 6,955 6,149 7,454 2,587 투자활동 현금흐름 (629) (5,234) (2,057) (1,477) (1,912) 재무활동 현금흐름 (6,390) (2,310) (3,635) (2,635) (1,133) 현금및현금성자산의 증가(감소) 585 (589) 457 3,342 (458) 기초 현금및현금성자산 15 600 11 11 469 기말 현금및현금성자산 600 11 469 3,353 11 출처 : (주)강남대성기숙학원 분기재무제표 및 감사보고서 (중략) (3-3) 특수관계자 거래 관련 위험&cr;&cr; (주)강남대성기숙학원의 매출액 및 자산규모에 비추어볼때 (주)강남대성기숙학원의 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무 규모는 재무적으로 미치는 영향은 제한적입니다. 다만, 관계회사들의 경영악화 등의 사유로 추후 대여금이 발생할 가능 성을 배제할 수 없으며, 해당 관계회사로부터 이자 및 원금 회수가 어려워지는 경우에는 (주) 강남대성기숙학원 의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;2020년 3분기 말 및 2019년말 현재 (주)강남대성기숙학원의 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다. &cr; 구분 2020년 3분기말 2019년말 관계기업 강남대성수능연구소(주) 강남대성수능연구소(주) 기타&cr;특수관계자 (주)대성교재, 대성전산(주), &cr;(주)디지털대성, 대성전산(주), &cr;강남대성학원(주) 등 (주)대성교재, 대성전산(주), &cr;(주)디지털대성, 대성전산(주), &cr;강남대성학원(주) 등 2020년 3분기 및 2019년 3분기 중 (주)강남대성기숙학원의 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. <2020년 3분기> (단위: 원) 구분 특수관계자명 수익 비용 기타용역수익 등 교재비 등 용역수수료 등 기타비용 관계기업 강남대성수능연구소(주) 900,000 42,603,000 59,760,000 - 기타특수관계자 (주)대성교재 1,906,750 15,377,000 343,834,000 - 대성전산(주) 8,810,000 7,584,616 105,517,425 23,132,193 (주)대성학력개발연구소 7,670,000 159,424,200 - - (주)디지털대성 37,370,000 - 298,275,900 14,300,000 (주)강남대성서초학원 7,280,000 - - 8,184,000 (주)한우리열린교육 2,680,000 - - - 강남대성학원(주) 24,960,000 - - 9,702,000 역삼대성학원(주) 4,710,000 - - - 대성교육출판(주) 440,000 282,222,000 - - 대성교육출판㈜송파대성학원 2,870,000 - - - 대성출판(주) 7,340,000 - 55,000,000 - (주)이감 - 66,103,150 - - 단우개발(주) 1,040,000 - - - 호법강남기숙학원(주) 7,020,000 - - - 합계 114,996,750 573,313,966 862,387,325 55,318,193 <2019년 3분기> (단위: 원) 구분 특수관계자명 수익 비용 기타용역수익 등 교재비 등 용역수수료 등 기타비용 관계기업 강남대성수능연구소(주) - 56,069,900 24,996,000 - 기타특수관계자 (주)대성교재 2,236,750 - 443,578,000 - 대성전산(주) 13,200,000 1,302,591 93,643,000 29,617,442 (주)대성학력개발연구소 9,170,000 145,285,802 86,814,127 - (주)디지털대성 44,760,000 - 308,476,380 14,300,000 (주)강남대성서초학원 11,870,000 - - 8,294,000 (주)한우리열린교육 - - - - 강남대성학원(주) 33,580,000 - - 12,870,000 역삼대성학원(주) 7,400,000 - 1,074,480 - 대성교육출판(주) 380,000 370,548,000 - - 대성교육출판㈜송파대성학원 4,620,000 - - - 대성출판(주) 12,230,000 - 55,000,000 - (주)이감 - 1,344,000 46,820,000 - 단우개발(주) 1,600,000 - - - 호법강남기숙학원(주) 2,454,552 - - - 합계 143,501,302 574,550,293 1,060,401,987 65,081,442 2020년 3분기 말 및 2019년말 현재 (주)강남대성기숙학원의 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. &cr; <2020년 3분기말> (단위: 원) 구분 특수관계자명 채권 채무 미수금 미지급금 임대보증금 관계기업 강남대성수능연구소(주) 220,000 6,640,000 - 기타특수관계자 (주)대성교재 2,392,825 37,648,000 10,000,000 대성전산(주) 418,000 10,843,758 - (주)대성학력개발연구소 572,000 11,706,800 - (주)디지털대성 3,828,000 32,932,200 - (주)강남대성서초학원 1,100,000 - - (주)한우리열린교육 264,000 - - 강남대성학원(주) 3,443,000 - - 역삼대성학원(주) 396,000 - - 대성교육출판(주) - 14,590,000 - 대성교육출판(주)송파대성학원 374,000 - - 대성출판(주) 2,904,000 - - (주)이감 - 11,011,000 - 단우개발(주) - - - 호법강남기숙학원(주) 660,000 - - 합계 16,571,825 125,371,758 10,000,000 (중략) 2020년 3분기 및 2019년 3분기 중 (주)강남대성기숙학원의 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다. &cr; <2020년 3분기> (단위: 원) 특수관계 구분 회사명 자금차입 거래 배당 차입 상환 기타특수관계자 단우개발(주) 1,000,000,000 - - 대성출판(주) - - 84,000,000 <2019년 3분기> (단위: 원) 특수관계 구분 회사명 자금차입 거래 차입 상환 기타특수관계자 대성전산(주) 1,000,000,000 - (중략) (3-5) 우발부채 관련 위험&cr;&cr; (주)강남대성기숙학원은 2020년 3분기 말 현재 차입금 71억원과 관련하여 특수관계자인 대성교육출판(주)로부터 토지와 건물을 담보로 제공받고 있습니다. 반면, (주)강남대성기숙학원은 호법강남대성기숙학원(주)에 대하여 채권최고액 68억원의 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)강남대성기숙학원이 피고로서 계류중인 소송사건은 없습니다. ( 주)강남대성기숙학원이 호법강남대성기숙학원(주)에 제공한 담보는 호법강남대성기숙학원(주) 의 시설대 성격의 차입금과 관련된 것으로 우발부채의 현실화에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. (주)강남대성기숙학원은 2020년 3분기 말 현재 차입금 71억원과 관련하여 특수관계자인 대성교육출판(주)로부터 토지와 건물을 담보로 제공받고 있습니다. 2020년 3분기 말 현재 회사의 차입금에 대해 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 내역은 다음과 같습니다.&cr; <2020년 3분기말> (단위: 원) 채권자 특수관계 구분 담보제공자 담보제공자산 채권최고액 산업은행 기타특수관계자 (주)대성교육출판 토지, 건물 9,480,000,000 <2019년말> (단위: 원) 채권자 특수관계 구분 담보제공자 담보제공자산 채권최고액 산업은행 기타특수관계자 (주)대성교육출판 토지, 건물 9,480,000,000 출처 : (주)강남대성기숙학원 분기 재무제표 반면, (주)강남대성기숙학원은 호법강남대성기숙학원(주)에 대하여 채권최고액 68억원의 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다. 2020년 3분기 말 현재 특수관계자의 차입금에 대해 회사가 제공하고 있는 담보 내역은 다음과 같습니다. <2020년 3분기말> (단위: 원) 채권자 특수관계구분 회사명 담보제공자산 채권최고액 우리은행 기타특수관계자 호법강남대성기숙학원(주) 토지, 건물 6,800,000,000 <2019년말> (단위: 원) 채권자 특수관계구분 회사명 담보제공자산 채권최고액 우리은행 기타특수관계자 호법강남대성기숙학원(주) 토지, 건물 6,800,000,000 출처 : (주)강남대성기숙학원 분기 재무제표 &cr;(주)강남대성기숙학원이 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 한 도 금 액 2020년 3분기말 2019년말 당좌차월 약정 우리은행 1,000,000,000 1,000,000,000 국민은행 1,500,000,000 1,500,000,000 출처 : (주)강남대성기숙학원 분기 재무제표&cr;주) 각 보고기간말 당좌차월 한도 내 실행금액은 단기차입금으로 계상되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)강남대성기숙학원이 피고로서 계류중인 소송사건은 없습니다. (주)강남대성기숙학원이 호법강남대성기숙학원(주)에 제공한 담보는 호법강남대성기숙학원(주) 의 시설대 성격의 차입금과 관련된 것으로 우발부채의 현실화에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. &cr; &cr; (주12) 정정 전 (1) 합병신주 매도 관련 위험&cr;&cr;본 합병이 완료 되면 현재 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 기존 주주에게 주주총회에서 승인된 합병계약서상 합병비율로 합병회사인 (주)디지털대성의 합병신주 6,943,516주를 배정 하게 됩니다. 합병 후 존속회사인 (주)디지털대성의 최대주주 대성출판(주) 지분율은 9.93% 로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 합병 후 최대주주 등은 합병회사의 총 발행주식 중 14,571,378주를 보유하게 되며 이중 28.03%인 4,084,192주(합병신주)는 보호예수되고, 71.97%인 기존 주식 10,487,186주는 보호예수되지 않습니다. 그러나 최대주주가 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 2,859,324주이며 합병 후 총 발행주식의 9.64%에 해당하는 주식은 보호예수 되지 않습니다. 따라서, 합병신주 상장예정일인 2021년 02월 19일 상장이 될 경우 투자금 회수등을 목적으로 일반주주 매물이 출회될 가능성을 배제 할 수 없는 상황입니다. 이점 투자자분들께서는 면밀히 검토하여 주시기 바랍니다. &cr;(중략)&cr; 합병 후 존속회사인 (주)디지털대성의 최대주주 대성출판(주) 지분율은 9.93%로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 합병 후 최대주주 등은 합병회사의 총 발행주식 중 14,571,378주를 보유하게 되며 이중 28.03%인 4,084,192주(합병신주)는 보호예수되고, 71.97%인 기존 주식 10,487,186주는 보호예수되지 않습니다. 그러나 최대주주가 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 2,859,324주이며 합병 후 총 발행주식의 9.64%에 해당하는 주식은 보호예수 되지 않습니다. 따라서, 합병신주 상장예정일인 2021년 02월 19일 상장이 될 경우 투자금 회수등을 목적으로 일반주주 매물이 출회될 가능성을 배제 할 수 없는 상황입니다. 이점 투자자분들께서는 면밀히 검토하여 주시기 바랍니다. &cr; (주12) 정정 후 &cr; (1) 합병신주 매도 관련 위험&cr;&cr;본 합병이 완료 되면 현재 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 기존 주주에게 주주총회에서 승인된 합병계약서상 합병비율로 합병회사인 (주)디지털대성의 합병신주 6,943,516주를 배정 하게 됩니다. 합병 후 존속회사인 (주)디지털대성의 최대주주 대성출판(주) 지분율은 9.93% 로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 합병 후 최대주주 등은 합병회사의 총 발행주식 중 14,571,378주를 보유하게 되며 이중 28.03%인 4,084,192주(합병신주)는 보호예수되고, 71.97%인 기존 주식 10,487,186주는 보호예수되지 않습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제 22조에 따라 합병시 최대주주등의 보호예수기간은 추가상장일부터 6개월간이며, 보호예수기간이 종료된 이후에는 매도가 가능합니다. 최대주주가 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 2,859,324주이며 합병 후 총 발행주식의 9.64%에 해당하는 주식은 보호예수 되지 않습니다. 따라서, 합병신주 상장예정일인 2021년 02월 19일 상장이 될 경우 투자금 회수등을 목적으로 일반주주 매물이 출회될 가능성을 배제 할 수 없는 상황입니다. 이점 투자자분들께서는 면밀히 검토하여 주시기 바랍니다. &cr;(중략)&cr; 합병 후 존속회사인 (주)디지털대성의 최대주주 대성출판(주) 지분율은 9.93%로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 합병 후 최대주주 등은 합병회사의 총 발행주식 중 14,571,378주를 보유하게 되며 이중 28.03%인 4,084,192주(합병신주)는 보호예수되고, 71.97%인 기존 주식 10,487,186주는 보호예수되지 않습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제 22조에 따라 합병시 최대주주등의 보호예수기간은 추가상장일부터 6개월간이며, 보호예수기간이 종료된 이후에는 매도가 가능합니다.그러나 최대주주가 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 2,859,324주이며 합병 후 총 발행주식의 9.64%에 해당하는 주식은 보호예수 되지 않습니다. 따라서, 합병신주 상장예정일인 2021년 02월 19일 상장이 될 경우 투자금 회수등을 목적으로 일반주주 매물이 출회될 가능성을 배제 할 수 없는 상황입니다. 이점 투자자분들께서는 면밀히 검토하여 주시기 바랍니다. &cr; [ 코스닥시장 상장규정] 제22조(합병시의 의무보유 <개정 2019.8.28>) ① 코스닥시장 상장법인이 주권비상장법인과 합병을 하는 경우 주권비상장법인의 주식등(제1호의 경우 코스닥시장 상장법인의 주식등을 포함한다. 다만, 제2항 및 제19조의4제2항의 합병에 적용하는 경우 그러하지 아니하다)을 보유하고 있는 자는 다음 각호의 기간동안 주식등을 의무보유하여야 하며, 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유대상자와 협의하여 다음 각 호의 의무보유기간 이외에 2년 이내의 범위에서 의무보유기간을 연장할 수 있다. <개정 2006.12.22, 2007.4.27, 2007.12.7, 2009.1.28, 2009.12.18, 2010.12.1, 2011.3.2, 2013.2.22, 2014.6.18, 2018.4.4, 2019.8.28>&cr;&cr;1. 주권비상장법인의 최대주주등(세칙에서 정하는 5%이상 주주를 포함한다. 이하 이 항, 제22조의2제1항, 제22조의3제1항 및 제22조의4제1항제2호에서 같다) : 추가상장일(합병으로 신주를 배정받아 상장되는 날을 말한다. 이하 이 항에서 같다)부터 6월간(기업인수목적회사의 합병대상법인이 기술성장기업인 경우 1년간).&cr;&cr;1의2. 제19조제1항제2호 또는 제19조의4제2항에 따른 합병의 경우 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6월전의 날부터 추가상장일까지 제3자배정으로 당해 주권비상장법인의 주식등을 취득하거나 당해 주권비상장법인의 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우(세칙으로 정하는 경우는 제외한다) 당해 주식등을 취득한 자 : 제1호와 동일한 기간&cr;&cr;1의3. 제19조제1항에 따른 합병의 경우(제1호의2의 경우를 제외한다) 합병의 주요사항보고서 제출일부터 추가상장일까지 당해 주권비상장법인의 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우(코넥스시장에서 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우는 제외한다) 당해 주식등을 취득한 자 : 제1호와 동일한 기간 &cr; (주13) 정정 전 (5) 추가자금 소요 관련 위험&cr;&cr;본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 본 합병 완료 시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;(중략)&cr;&cr;본 증권신고서 제출일 현재 (주)디지털대성의 최대주주 등과 자기주식을 제외한 기타 주주들(9,340,676주, 지분율 41.1%)이 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금은 약 634억원(주식매수청구 예정가격: 주당 6,789원)에 달할 것으로 예상되며, (주)한우리열린교육의 최대주주 등과 자기주식을 제외한 기타주주들(778.330주, 지분율 30.8%)이 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금은 약 117억원(주식매수청구 예정가격: 주당 15,089원)에 달할 것으로 예상됩니다. 한편, 보통주 기준 (주)강남대성기숙학원의 최대주주 등과 자기주식을 제외한 기타 주주들(66,400주, 지분율 33.2%)이 주식매수청구권을 행사할 경우 총 매수대금은 약 121억원(주식매수청구 예정가격: 주당 182,948원)에 달할 것으로 예상되나, 증권신고서 제출일 현재 3사의 주식매수청구 금액을 예측할 수 없습니다. &cr;&cr;(중략)&cr; [기타주주가 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금] (단위: 주, 원) 구 분 디지털대성&cr;보통주 한우리열린교육&cr;보통주 강남대성기숙학원&cr;보통주 기타 주주 주식수 9,340,676 778,330 66,400 주식매수청구가격 6,789 15,089 182,948 총 매수대금 63,414,566,089 11,744,221,370 12,147,747,200 출처 : 디지털대성, 한우리열린교육, 강남대성기숙학원 제시&cr;주) 기타 주주는 각사의 최대주주등과 자기주식을 제외한 수치임 &cr; (주13) 정정 후 &cr; (5) 추가자금 소요 관련 위험&cr;&cr;본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 본 합병 완료 시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;(중략)&cr;&cr;본 증권신고서 제출일 현재 (주)디지털대성의 최대주주 등과 자기주식을 제외한 기타 주주들( 9,040,676주, 지분율 39.8%)이 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금은 약 614억원(주식매수청구 예정가격: 주당 6,789원)에 달할 것으로 예상되며, (주)한우리열린교육의 최대주주 등과 자기주식을 제외한 기타주주들(778,330주, 지분율 30.8%)이 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금은 약 117억원(주식매수청구 예정가격: 주당 15,089원)에 달할 것으로 예상됩니다. 한편, 보통주 기준 (주)강남대성기숙학원의 최대주주 등과 자기주식을 제외한 기타 주주들(66,400주, 지분율 33.2%)이 주식매수청구권을 행사할 경우 총 매수대금은 약 121억원(주식매수청구 예정가격: 주당 182,948원)에 달할 것으로 예상되나, 증권신고서 제출일 현재 3사의 주식매수청구 금액을 예측할 수 없습니다. &cr;&cr;(중략)&cr; [기타주주가 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금] (단위: 주, 원) 구 분 디지털대성&cr;보통주 한우리열린교육&cr;보통주 강남대성기숙학원&cr;보통주 기타 주주 주식수 9,040,676 778,330 66,400 주식매수청구가격 6,789 15,089 182,948 총 매수대금 61,377,149,364 11,744,221,370 12,147,747,200 출처 : 디지털대성, 한우리열린교육, 강남대성기숙학원 제시&cr;주) 기타 주주는 각사의 최대주주등과 자기주식을 제외한 수치임 &cr;(주14) 정정 전 &cr;&cr; 4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향 &cr;&cr;본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 매수하여야 하는 각 당사자의 주식매수청구권 행사주식의 합계가 각 회사의 발행주식총수에서 최대주주 및 특수관계인(자본시장법 및 하위 법령상 정의에 따름) 소유주식수를 제외한 수의 50%를 초과하는 경우에는, 각 당사자는 이사회결의를 통하여본건 합병의 진행여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있습니다. &cr;&cr; (주14) 정정 후 &cr;&cr; 4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향 &cr;&cr; 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 사백억(40,000,000,000)원 이상인 경우 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수 있고, 어느 당사자가 이러한 중지결정을 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있습니다.&cr; &cr; (주15) 정정 전 &cr; 다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등&cr;&cr;당사회사간 매출, 매입 거래 내역은 다음과 같습니다. [(주)디지털대성 매출/매입] (단위: 천원) 구분 회사명 수익거래 비용거래 매출 배당금 수익 이자수익 매입 기타비용 2020년 반기 (주)한우리열린교육 - - - - - (주)강남대성기숙학원 197,246 - - - 18,020 2019년 (주)한우리열린교육 - - - - - (주)강남대성기숙학원 406,069 - - - 60,620 2018년 (주)한우리열린교육 - - - - - (주)강남대성기숙학원 368,670 - - 730 17,400 당사회사간 면ㆍ과세 사업영위와 기간배분으로 인하여 차액이 발생함&cr; [(주)한우리열린교육 매출/매입] (2020년 반기) (단위: 천원) 구분 회사명 수익거래 비용거래 매출등 매입등 2020년 반기 (주)디지털대성 - - (주)강남대성기숙학원 - 1,716 2019년 (주)디지털대성 - - (주)강남대성기숙학원 - 10,791 2018년 (주)디지털대성 - - (주)강남대성기숙학원 - 7,150 당사회사간 면ㆍ과세 사업영위 로 인하여 차액이 발생함&cr; [(주)강남대성기숙학원 매출/매입] (2020년 반기) (단위: 천원) 구분 회사명 수익거래 비용거래 기타용역수익 등 교재비 등 용역수수료 등 기타비용 2020년 반기 (주)디지털대성 18,020 - 209,821 - (주)한우리열린교육 1,560 - - - 2019년 (주)디지털대성 60,620 - 405,278 41,399 (주)한우리열린교육 9,810 - - - 2018년 (주)디지털대성 18,130 158,320 302,869 24,300 (주)한우리열린교육 6,500 - - - 당사회사간 면ㆍ과세 사업영위와 기간배분으로 인하여 차액이 발생함&cr;&cr; 당사회사간 영업상 채권, 채무 현황은 다음과 같습니다.&cr; [(주)디지털대성 채권/채무] (단위: 천원) 구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 선급비용 등 임차보증금 단기대여금 매입채무 미지급금 등 임대보증금 2020년 반기말 (주)한우리열린교육 - - - - - - - (주)강남대성기숙학원 38,852 - - - - 5,269 - 2019년말 (주)한우리열린교육 - - - - - - - (주)강남대성기숙학원 38,900 - - - - 7,205 - 2018년말 (주)한우리열린교육 - - - - - - - (주)강남대성기숙학원 28,500 - - - - 2,222 - [(주)한우리열린교육 채권/채무] (단위: 천원) 구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채무 2020년 반기말 (주)디지털대성 - - - (주)강남대성기숙학원 - - 374 2019년말 (주)디지털대성 - - - (주)강남대성기숙학원 - - 308 2018년말 (주)디지털대성 - - - (주)강남대성기숙학원 - - 363 &cr; [(주)강남대성기숙학원 채권/채무] (단위: 천원) 구분 회사명 채 권 채 무 미수금 미지급금 임대보증금 2020년 반기말 (주)디지털대성 5,269 32,352 - (주)한우리열린교육 374 - - 2019년말 (주)디지털대성 7,205 38,900 - (주)한우리열린교육 308 - - 2018년말 (주)디지털대성 2,222 28,500 - (주)한우리열린교육 363 - - &cr;&cr; (주15) 정정 후 다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등&cr;&cr;당사회사간 매출, 매입 거래 내역은 다음과 같습니다. [(주)디지털대성 매출/매입] (단위: 천원) 구분 회사명 수익거래 비용거래 매출 배당금 수익 이자수익 매입 기타비용 2020년 &cr;3분기 (주)한우리열린교육 - - - - - (주)강남대성기숙학원 291,080 - - - 37,370 2019년 (주)한우리열린교육 - - - - - (주)강남대성기숙학원 406,069 - - - 60,620 2018년 (주)한우리열린교육 - - - - - (주)강남대성기숙학원 368,670 - - 730 17,400 당사회사간 면ㆍ과세 사업영위와 기간배분으로 인하여 차액이 발생함&cr; [(주)한우리열린교육 매출/매입] (단위: 천원) 구분 회사명 수익거래 비용거래 매출등 매입등 2020년 &cr;3분기 (주)디지털대성 - - (주)강남대성기숙학원 - 2,948 2019년 (주)디지털대성 - - (주)강남대성기숙학원 - 10,791 2018년 (주)디지털대성 - - (주)강남대성기숙학원 - 7,150 당사회사간 면ㆍ과세 사업영위 로 인하여 차액이 발생함&cr; [(주)강남대성기숙학원 매출/매입] (단위: 천원) 구분 회사명 수익거래 비용거래 기타용역수익 등 교재비 등 용역수수료 등 기타비용 2020년 &cr;3분기 (주)디지털대성 37,370 - 298,276 14,300 (주)한우리열린교육 2,680 - - - 2019년 (주)디지털대성 60,620 - 405,278 41,399 (주)한우리열린교육 9,810 - - - 2018년 (주)디지털대성 18,130 158,320 302,869 24,300 (주)한우리열린교육 6,500 - - - 당사회사간 면ㆍ과세 사업영위와 기간배분으로 인하여 차액이 발생함&cr;&cr; 당사회사간 영업상 채권, 채무 현황은 다음과 같습니다.&cr; [(주)디지털대성 채권/채무] (단위: 천원) 구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 선급비용 등 임차보증금 단기대여금 매입채무 미지급금 등 임대보증금 2020년 &cr;3분기말 (주)한우리열린교육 - - - - - - - (주)강남대성기숙학원 32,932 - - - - 7,078 - 2019년말 (주)한우리열린교육 - - - - - - - (주)강남대성기숙학원 38,900 - - - - 7,205 - 2018년말 (주)한우리열린교육 - - - - - - - (주)강남대성기숙학원 28,500 - - - - 2,222 - [(주)한우리열린교육 채권/채무] (단위: 천원) 구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채무 2020년 &cr;3분기말 (주)디지털대성 - - - (주)강남대성기숙학원 - - 264 2019년말 (주)디지털대성 - - - (주)강남대성기숙학원 - - 308 2018년말 (주)디지털대성 - - - (주)강남대성기숙학원 - - 363 &cr; [(주)강남대성기숙학원 채권/채무] (단위: 천원) 구분 회사명 채 권 채 무 미수금 미지급금 임대보증금 2020년 &cr;3분기말 (주)디지털대성 3,828 32,932 - (주)한우리열린교육 264 - - 2019년말 (주)디지털대성 7,205 38,900 - (주)한우리열린교육 308 - - 2018년말 (주)디지털대성 2,222 28,500 - (주)한우리열린교육 363 - - (주16) 정정 전 &cr; 3. 합병 전ㆍ후 회사의 자본변동 (단위 : 주, 백만원) 구 분 합병 전 합병 후 (주)디지털대성 (주)한우리열린교육 (주)강남대성기숙학원 (주)디지털대성 수권주식수 80,000,000 10,000,000 800,000 80,000,000 발행주식의 총수 22,713,473 2,523,179 200,000 29,768,404 자본총계 69,655,972,310 19,566,208,119 28,684,772,198 117,989,787,186 자본금 11,336,861,500 1,261,589,500 1,000,000,000 14,884,202,000 주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병당사회사인 (주)디지털대성과 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주식수 증감에 따라 향후 변동될 수 있습니다. 주2) 합병 전 자본현황은 (주)디지털대성은 2020년 반기말 현재 별도재무제표 기준이며, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 2020년 반기말 현재 재무제표 기준입니다. 주3) (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 재무제표는 검토받지 않은 재무제표입니다. 주4) 합병 후 자본현황은 각사 자본총계의 단순합계이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. &cr; (주16) 정정 후 &cr; 3. 합병 전ㆍ후 회사의 자본변동 (단위 : 주, 백만원) 구 분 합병 전 합병 후 (주)디지털대성 (주)한우리열린교육 (주)강남대성기숙학원 (주)디지털대성 수권주식수 80,000,000 10,000,000 800,000 80,000,000 발행주식의 총수 22,713,473 2,523,179 200,000 29,656,989 자본총계 73,391,308,580 20,846,404,202 28,509,245,641 122,746,958,423 자본금 11,356,736,500 1,261,589,500 1,000,000,000 13,618,326,000 주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병당사회사인 (주)디지털대성과 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주식수 증감에 따라 향후 변동될 수 있습니다. 주2) 합병 전 자본현황은 (주)디지털대성은 2020년 3분기말 현재 별도재무제표 기준이며, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 2020년 3분기말 현재 재무제표 기준입니다. 주3) (주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 재무제표는 검토받지 않은 재무제표입니다. 주4) 합병 후 자본현황은 각사 자본총계의 단순합계이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 증권신고서 대표이사등확인(201113).jpg 증권신고서 대표이사등확인(201113) 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) &cr;&cr; 금융위원회 귀중 2020년 11월 13일 &cr; 회 사 명 :&cr; 주식회사 디지털대성 대 표 이 사 :&cr; 김희선 본 점 소 재 지 :&cr; 서울시 서초구 방배로 181 (전 화) 02-2104-8600 (홈페이지) http://www.digitaldaesung.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 관리전무 (성 명) 이돈구 (전 화) 02-2104-8643 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :&cr; 주식회사 디지털대성 보통주 6,943,516주 모집 또는 매출총액 :&cr; 금 48,333,814,876원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : (주)디지털대성 → 서울시 서초구 방배로 181&cr; (주)한우리열린교육 → 서울특별시 영등포구 당산로27길 16&cr; (주)강남대성기숙학원 → 경기도 이천시 마장면 표교리 527-5 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등확인서(증권신고서)201104.jpg 대표이사등확인서(증권신고서)201104 요약정보 Ⅰ. 핵심투자위험 아래의 핵심투자위험은 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 합병의 개요, Ⅵ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다. 사업위험 (1)공통 투자위험요소&cr;&cr; (1-1) 학령 인구 감소에 따른 위험&cr;&cr; 1980년대 중반 이후 지속된 국내 출산률 저하에 따라 학생수가 감소하고 있습니다. 2019년 출생아 수는 30만 2천 7백 명으로 전년대비 2만 4천 1백 명(-7.4%) 감소하였습니다. 출산률 감소 추세에 따라 학령인구는 2017년 846만명에서 향후 10년간 190만명이 감소할 것으로 전망되고 있습니다. 사교육비가 18세 이하 학생들에게 집중된다는 것을 감안할 때 유아수의 감소는 사교육시장의 소비층이 줄어든다는 점에서 성장에 대한 우려를 낳았으며, 따라서 향후 학령인구의 감소는 당사의 장래 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; (1-2) 코로나19 바이러스 등 전염병 확산에 따른 위험&cr;&cr; 2019년 말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(코로나19)는 급속도로 확산되어, 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상사태(팬데믹)를 선포하였습니다. 코로나19는 초기 아시아 지역에서 확산된 이후 미국, 유럽 등 전세계로 확산되어 글로벌 경제에 부정적 영향을 미치고 있습니다. 코로나19 재확산에 따라 학생들의 등교일수가 줄고, 교과 일정에 차질을 빚고 있으나, 이를 보완하기 위한 인터넷 교육, 홈스쿨링, 소규모 교육 등 사교육 수요가 있을 것으로 예상됩니다. 그 러나 코로나19 확산으로 인하여 사회적 거리두기의 단계가 격상되면 방역 지침을 준수하기 위해 불가피하게 영업에 차질을 빚을 수 있습니다. 사회적 거리두기 2.5단계로 격상되었을 당시 비대면 수업만 허용됨에 따라 (주)한우리열린교육의 교습 제한에 따른 교재매출 감소, (주)강남대성기숙학원의 휴원 등 영업에 차질이 발생하였습니다. 이에 따라 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 2020년 3분기 매출액은 전년동기대비 각각 12.7 %, 22.8 % 감소하였으며, (주)디지털대성 또한 종속회사 및 관계회사의 실적악화로 영업이익 및 분기 순이익이 감소하였습니다. 이외에도 학생 및 강사의 코로나19 확진 또는 확진자 접촉 등의 사유로 수업 진행 및 교과 일정 등에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. &cr;&cr; (1-3) 경쟁심화에 따른 위험&cr; &cr; 학원사업은 「학원의 설립ㆍ운영 및 과외교습에 관한 법률」에 따른 일정 요건만 충족하면 학원의 설립 및 운영이 가능하여 매년 새로운 경쟁업체가 시장에 진입가능한 특성이 존재합니다. 특히, 온라인 교육 시장은 오프라인 학원에서 얻은 명성과 교육콘텐츠를 바탕으로 온라인 교육시장에 적극 참여하는 입시학원들로 인해 경쟁이 날로 치열해 지고 있습니다. 다만, (주)디지털대성은 다른 온라인 교육 경쟁업체에 비하여 오프라인 학원의 명성을 바탕으로 높은 인지도와 함께 품질 경쟁력을 확보하여 입지를 굳히고 있습니다. 특히 입시교육의 경우, 브랜드 인지도와 입증된 경쟁력이 시장 진입장벽으로 작용하여 입시 전문 교육회사는 감소하였습니다. 그럼에도 불구하고 제 도적 진입장벽이 없는 학원사업의 특성상 다수의 경쟁사가 새롭게 시장에 진입할 수 있으며, 시장점유율 확대를 위해 공격적인 마케팅을 전개할 가능성도 있습니다. 유명 강사를 확보한 경쟁사의 공격적인 마케팅을 통해 입시교육 시장 전반의 경쟁이 심화될 경우 당사의 영업실적에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. &cr;&cr; (1-4) 강사진 등 핵심인력 유출에 따른 위험&cr;&cr; 당사회사가 주로 영위하고 있는 교육시장에서는 우수한 강사진과 양질의 콘텐츠를 보유하는 것이 중요합니다. (주)디지털대성은 신고서 제출일 현재 대성마이맥에 약 60여명의 강사진을 보유하고 있으며, (주)한우리열린교육은 4천여명의 교사, (주)강남대성기숙학원은 약 120여명의 강사진을 보유하고 있습니다. 또한 강사진뿐만 아니라 체계적인 콘텐츠 개발을 위한 조직과 인력을 보유하고 있습니다. 다만, 당사가 보유한 우수한 강사진은 당사 경쟁력의 핵심 역량으로 만일 우수 인력자원이 이탈하는 경우 이는 당사회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (1-5) 학원운영에 따른 각종 법률 및 규제 위험&cr;&cr; (주)디지털대성 및 (주)강남대성기숙학원은 온라인 교육서비스의 제공 및 오프라인 학원운영과 관련하여 「 학원의 설립ㆍ 운영 및 과외교습에 관한 법률 」 등에 따라 사업을 영위하고 있습니다. 또한 당사회사들은 회원 등의 정보수집과 관련하여 「 개인정보보호법'과 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호에 관한 법률 」 등의 적용을 받습니다. 반 면, (주)한우리열린교육은 '한우리독서토론논술' 브랜드 및 독서교육프로그램 제공과 관련하여 「 가 맹 사업거래의 공정화에 관한 법률」을 적용받습니다. 또한 각사는 정부의 교육정책, 입시제도의 변화 및 각 지역 교육청의 정책 등에 의해 영향을 받습니다. 따라서 당사회사들은 정부의 교육정책과 관련하여 연관성이 있으며, 제도의 변화 및 각 지역 교육청의 정책, 각 대학의 정책 등에 의해 영향을 받을 수 있으며, 이러한 영향이 합병존속법인의 학원 운영 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (2) 합병회사인 (주) 디 지털대성의 투자위험요소 &cr; &cr; (2-1) 수능교육시장의 한계성 &cr;&cr; 현재 (주)디지털대성이 주로 영위하는 사업대상은 대학수학능력시험을 준비하는 수험생이고, 그 규모는 전국적으로 55만여명으로 추정됩니다. 설립 이후 현재까지 (주)디지털대성은 입시 시장에서 자리매김을 해가고 있으나, 향후 지속적인 출산율 저하에 따라 수험생수는 점차 줄어들 것으로 예상됩니다. (주)디지털대성이 현재 영위하는 주 목표 고객은 대학 진학을 목표로 하는 수험생이므로 (주)디지털대성이 향후 수능교육시장 이외의 교육사업으로 사업영역을 확대하지 않을 경우 성 장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 것입니다. &cr;&cr; (2-2) 베트남 국제학교 설립에 따른 자금소요 관련 위험&cr;&cr;출산율 감소 및 교육사업 경쟁 심화에 따른 타개책으로 (주)디지털대성은 새로운 성장동력을 확보하기 위한 목적으로 베트남 국제학교 사업을 위한 조인트벤처 회사를 설립하였습니다. 베트남 채드윅 국제학교(Chadwick International School - Hanoi)는 현재 학교시설 건설을 위한 건설업체 선정을 준비하고 있습니다. 이와 관련하여 (주)디지털대성 은 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL EDUCATION COMPANY LIMITED의 전체 출자금 USD 10Million 중 USD 5Million(한화 약 56억원)을 출자하여, 50%의 지분을 보유하고 있습니다. (주)디지털대성은 증권신고서 제출일 현재 베트남 채드윅 국제학교에 대한 추가 출자계획이나 대여금 지급 계획이 구체적으로 결정된 바는 없으나, 학교시설 건축 및 운영과정에서 추가 자금 소요 로 인하여 (주)디지털대성의 신용공여 제공 가능성을 배제할 수 없습니다. 설립 과정에서 계획되지 않은 자금이 추가적으로 소요될 경우 (주)디지털대성의 부담이 증가할 수 있으며, 베트남 채드윅 국제학교 설립이 무산되거나 설립 후 실적이 악화될 경우, (주)디지털대성의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (2-3) 강사, 강의 콘텐츠 등의 품질 저하 위험&cr;&cr;(주)디지털대성은 교육서비스업을 영위함에 따라 강의와 관련된 강사 및 콘텐츠, 서비스 등의 품질이 동사의 매출에 중요한 역할을 하고 있습니다. 서비스업의 경우 서비스를 이용하는 소비자의 평판에 따라 매출이 증가하거나, 감소할 수 있기 때문에 만약 (주)디지털대성에 대한 소비자의 평판이 부정적으로 바뀔 경우 당사의 매출감소로 이어질 수 있습니다. (주)디지털대성은 온라인과 오프라인 사업부분에서 모두 해당 관리 직원에게 불만사항에 대한 전달이 용이한 시스템을 갖추고 있고, 문제 발생시 수강생으로부터 피드백을 받아 동일한 사례가 재발되지 않도록 관리하고 있습니다. 그러나, 이러한 (주)디지털대성의 관리와 노력에도 불구하고 서비스 과정상에서 발생하는 중대한 소비자 불만사항이 제기되는 경우에는 동사 매출감소 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (2-4) 불법복제 및 해킹에 대한 위험 &cr;&cr; (주)디지털대성은 온라인 디지털 콘텐츠의 특성상 불법복제 및 해킹에 대한 위험에 노출되어 있습니다. 최근 일부의 불법복제가 적발되었으며, (주)디지털대성은 이러한 불법 복제에 대하여 엄정하게 대처하고 있습니다. 다만, (주)디지털대성이 영위하는 온라인 교육 서비스 시장이 확대되고 불법복제 및 해킹 위협에 대해 적절한 대비책이 마련되지 않는다면 (주)디지털대성의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; (3) 피합병회사인 (주)한 우리열린교육 의 투자위험요소 &cr;&cr; (3-1) 독서인구 감소에 따른 위험&cr;&cr;스마트폰의 일상적 이용과 같은 매체환경의 변화에 따라 독서에 투여하던 시간과 노력이 줄어들면서, 성인(만 19세 이상) 및 학생 (초ㆍ중ㆍ고)의 연간 독서율이 지속적으로 감소 추세에 있습니다. 독서율의 하락은 도서 및 출판시장의 침체를 야기하여 도서 시장 전반의 품질 저하를 초래할 수 있으며, 독서교육에 대한 관심이 하락할 수 있습니다. 또한, 동영상, 오디오 등 전달매체의 변화로 인하여 교육 시스템 전반에 걸쳐 시각 매체 및 청각 매체를 활용한 교육이 확대되는 등 독서 트렌드가 변화된다면 (주)한우리열린교육의 장기적인 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; (3-2) 독서교육 시장의 성장성 둔화 위험&cr;&cr; (주)한우리열린교육은 유치,초,중,고등학생을 대상으로 하는 독서토론논술 교육콘텐츠를 개발하고 오프라인 교육용 학습지를 출판하는 사업을 영위하고 있습니다. 1980년대 중반 이후 지속된 국내 출산률 저하에 따라 (주)한우리열린교육의 주 사업대상인 유치,초,중,고등학생의 수가 감소하고 있습니다. 1인당 교육비 가 증가하고 있어 전체 사교육시장의 규모가 증가하고 있으나 출생아수 감소 추세가 지속된다면 독서교육 시장 또한 축소될 가능성이 높습니다. 학생수의 감소로 인하여 (주)한우리열린교육의 성장성이 둔화될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (4) 피합병회사인 (주) 강남대성기숙학원 의 투자위험요소 &cr;&cr; (4-1) 수용인원 제한에 따른 매출액 성장 정체 위험&cr;&cr; 1 인당 사교육비 증가로 인한 국내 전체 사교육시장 규모 증가 추세에 따라 (주)강남대성기숙학원의 매출액도 증가하는 추세를 보이고 있습니다. (주)강남대성기숙학원의 개별기준 매출액은 2017년 247억원에서 2019년 273억원으로 꾸준히 성장하였습니다. 강남대성기숙학원은 기숙사 4개동을 보유하고 있으나, 추가적인 기숙동을 건축하지 않는 한 수용할 수 있는 수강생은 제한 되어 있어, 매출액 성장에 있어 제한 요소로 작용할 수 있습니다. &cr;&cr; (4-2) 시설 투자 및 유지보수 비용 관련 위험&cr;&cr;(주)강남대성기숙학원은 기숙학원의 특성상 대부분의 자산이 토지, 건물 등 유형자산으로 구성되어 있습니다. 2020년 3 분기 기준 총자산 407 억원 중 유형자산이 차지하는 비중은 96.7 %입니다. 이중 토지와 건물, 구축물의 장부가액은 각각 103억원, 251 억원, 23억원으로 유형자산 중 95.8 %를 차지하고 있습니다. (주)강남대성기숙학원은 건물 및 차량 등 유형자산의 유지ㆍ관리를 위하여 감가상각비, 건물관리비 등 매년 30억원 이상의 회계적 비용이 발생 하고 있습니다. 이는 (주)강남대성기숙학원 전체 비용의 약 15 % 이상을 차지하고 있습니다. 향후 건물의 노후화 등으로 인하여 유지ㆍ관리 비용이 증가될 가능성이 있으며, 새로운 시설의 건설 등이 필요할 수 있습니다. 유지ㆍ관리 비용의 증가 및 신규 시설 투자 등은 (주)강남대성기숙학원의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 회사위험 (1) 합병회사인 (주) 디 지털대성의 투자위험요소&cr;&cr; (1-1) 수익성 및 성장성 지표 악화 가능성에 따른 위험&cr;&cr; (주)디지털대성은 2017년 이후 온라인 매출이 증가하면서 매출액은 꾸준히 증가하였으나, 2018년에는 강사료 및 지급수수료 증가 등으로 인해 매출원가가 증가하여 별도기준 영업이익 및 당기순이익이 각각 10억원, 12억원을 기록하며 전년대비 감소하였습니다. 2018년 11월에는 '19패스' 를 성공적으로 런칭하면서 20 19년 별도기준 매출액은 896억원으로 전년대비 52.77% 상승하였습니다. (주)디지털대성의 수익성과 성장성은 업종평균 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만, 합병회사가 영위하고 있는 사업에 부정적인 영향을 미치는 정부 정책의 변화 또는 경제 악화로 인하여 향후 매출과 이익이 감소하여 수익성과 성장성이 악화될 위험을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; (1-2) 재무안정성 관련 위험&cr;&cr; (주)디지털대성의 2020년 3분기 말 연결기준 자산총계는 1,362 억원, 부채총계는 377 억원,자본총계는 986 억원 수준이고 부채비율은 38.22% 로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)디지털대성의 연결기준 총자산 대비 단기차입금은 2020년 3분기 말 기준으로 0.73% 로 차입금의존도 역시 안정적인 수준입니다. (주)디지털대성의 안정적인 재무상태에도 불구하고 코로나 19바이러스 확산, 사교육 억제 정책 등 영업환경의 악화로 인하여 (주)디지털대성의 수익성 및 영업현금흐름에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 향후 재무안정성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투 자자께서는 경제 상황 및 정부 정책 등 거시환경에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.&cr;&cr; (1-3) 매출채권 및 기타채권 손상 관련 위험&cr;&cr; 2020년 3분기 연결기준 (주)디지털대성의 매출채권 회전율은 30.7 회(연환산매출액 기준)로 2019년 3분기 25.27 회 대비 상승하였습니다. 2018년 (주)디지털대성의 매출채권 회전기간은 17.82일로 2017년 14.24일 대비 증가하였으나 이후 2019년에는 15.52일로 매출채권 회수 기간이 감소하였습니다. (주)디지털대성의 매출은 주로 수험생 등을 대상으로 발생하며, 수험생이 현금이 아닌 신용카드, 계좌이체 등으로 결제하는 경우 결제대행업체를 통해 정산하고 있습니다. 매출 대금의 정산은 결제대행업체의 지급조건을 따르는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 그 기간은 결제방식에 따라 상이하나 일반적으로 거래일로부터 약 1주가 소요됩니다. (주)디지털대성의 매출채권은 지급조건 및 회수시기를 고려할 때, 안정적인 매출채권 회수가 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 결제대행업체의 부도 또는 영업환경의 악화로 (주)디지털대성의 매출채권의 회수가 정상적으로 이루어지지 않을 경우, 이에 따른 매출채권 건전성 악화로 인한 추가적인 대손충당금 적립이 발생할 수 있습니다. &cr;&cr; (1-4) 특수관계자 거래 관련 위험&cr;&cr; (주)디지털대성 연결실체가 특수관계인에 대한 채권 및 채무규모는 2020년 3분기 말 기준 각각 86 억원, 3.2 억원이며, 2019년 회계연도 기준 매출 및 매입거래 규모는 각각 32억원, 8.8억원 입니다. 현재 (주)디지털대성 연결실체가 제공하고 있는 특수관계자간 거래 규모는 (주)디지털대성의 자산규모를 고려할때 유의미한 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 관계회사들의 경영악화 등의 사유로 추후 대여금이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 해당 관계회사로부터 이자 및 원금 회수가 어려워지는 경우에는 (주)디지털대성의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (1-5) 우발부채 관련 위험&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 (주)디지털대성 이 피고로서 계류중인 소송사건은 손해배상청구소송 등 3건 (소송금액: 931백만원)입니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 소송의 결과는 합리적으로 예측할수 없으며, 따라서 본 증권신고서에는 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. (주)디지털대성 과 관련된 우발부채 위험은 위에서 언급한 손해배상청구소송 등 3건 존재하며, 해당 사항들은 증권신고서 제출일 현재 확정된 부채는 아니지만, 향후 (주)디지털대성의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (1-6) 종속회사 및 관계회사 관련 위험&cr;&cr; (주)디지털대성은 2010년 12월 30일 (주)대성마이맥과 합병, 2015년 10월 21일 (주)한우리열린교육의 주식을 양수하고, 2017년 12월 06일 (주)이감 주식의 양수, 2018년 05월 08일 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY를 설립, 2018년 09월 19일 (주)대성글로벌에듀케이션을 설립하는 등 M&A를 통해 사업 영역을 확장하여 왔습니다. 이 과정에서 이러닝사업부(대성마이맥), (주 )한우리열린교육, (주)이감 등에 대해 영업권을 인식하고, 매년 손상검사를 수행하여 손상을 인식하고 있습니다. (주)디지털대성이 2019년말 기준 인식하는 영업권의 장부가액은 269억원으로 이러닝사업부(대성마이맥), (주)한우리열린교육, (주)이감 등의 실적이 악화될 경우 영 업권자산에 손상이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 영업환 경 악화 등으로 인해 영업권 손상을 인식하는 경우, (주)디지털대성의 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 (주)디지털대성의 종속회사 및 관계회사 사업 현황 등을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr; (1-7) 회계처리기준 위반 관련 위험&cr;&cr; 코스닥시장본부 [기타시장안내(상장적격성 실질심사 관련)(2016.10.12)]에 따르면, 증권선물위원회는 2016년 10월 12일 (주)디지털대성의 '14.12.31, '15.12.31, '16.3.31 재무제표에 대한 감리결과, 온라인 동영상 매출 및 매출원가 과대계상('14.12.31 : 3,763백만원, '15.12.31 : 2,157백만원, '16.3.31 : 7,471백만원)등을 지적한 바 있습니다. (주)디지털대성은 상기 지적사항에 대해 관련기관과 협의하여 회계처리를 조정하는 등 적절한 조치를 취하였으며 회계처리관련 기준을 준수하여 추후 이러한 상황이 재발하지 않도록 회계투명성 제고 및 내부감시장치를 강화하였습니다. 이러한 (주)디지털대성의 노력에도 불구하고 (주)디지털대성의 회계처리는 관리 감독 기관으로부터 감리를 받을 수 있고, 감리 결과에 따라 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 최악의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제38조2, 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제29조에 의거 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; (2) 피합병회사인 (주)한 우리열린교육 의 투자위험요소&cr;&cr; (2-1) 성장성 둔화 관련 위험&cr;&cr; (주)한우리열린교육은 2017년 이후 논리력 및 사고력의 중요성이 강조되면서 독서 논술 교육에 대한 니즈 증가로 매출액은 꾸준히 증가하였습니다. 2020년 3분기 (누적) 매출액은 236 억원을 기록하였는데, 코로나19 바이러스 확산의 영향으로 교재매출이 감소하며 전년동기대비 12.72 % 감소(2019년 3분기 (누적) 매출액 : 271 억원)하였습니다. 2020년 3분기 영업이익은 41 억원, 당기순이익은 26 억원을 기록하였습니다. (주)한우리열린교육의 수익성은 업종평균 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만, 제한된 시장 및 독서인구 감소 등의 영향으로 성장성은 교육서비스업의 업종 평균을 하회하고 있습니다 . 독서 논술 교육 시장의 성장이 정체되고, 경쟁력을 갖춘 경쟁회사가 등장한다면 (주)한우리열린교육의 성장성 뿐만 아니라 수익성도 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr;&cr; (2-2) 재무안정성 관련 위험&cr;&cr; (주)한우리열린교육의 2020년 3분기 말 개별기준 자산총계는 288 억원, 부채총계는 79 억원, 자본총계는 208 억원 수준이고 부채비율은 38.04 %로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)한우리열린교육의 단기차입금은 2020년 3분기 말 기준 10억원으로 차입금의존도는 3.48 %입니다. 한국은행에 따르면 2018년도 "P85(교육서비스업)"의 유동비율, 당좌비율, 부채비율, 차입금 의존도는 각각 80.89%, 76.45%, 154.05%, 29.22%이며, (주)한우리열린교육은 각 지표에 대해 업종평균보다 우수한 재무상태를 보이고 있습니다. (주)한우리열린교육의 안정적인 재무상태에도 불구하고 코로나19 바이러스 확산, 사교육 억제 정책 등 영업환경의 악화로 인하여 (주)한우리열린교육의 수익성 및 영업현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 경제 상황 및 정부 정책 등 대외적 환경에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.&cr;&cr; (2-3) 매출채권 및 대여금 손상 관련 위험&cr;&cr; (주)한우리열린교육은 가맹점 계약을 체결한 가맹점을 대상으로 교재, 학습자재 등 제품을 판매하고 있습니다. 가맹점에서 발생한 매출에 대하여 당월 판매대금을 당월 회수하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 매출대금 중 일부 금액에 대하여 익월로 이연하여 매출채권으로 인식하고 있습니다. 반면, (주)한우리열린교육은 2020년 3분기 개별기준 단기대여금 6.6억원을 보유하고 있습니다. 이는 (사)한우리독서문화운동본부에 운영자금 목적으로 대여하였으나, (사)한우리독서문화운동본부의 실적악화로 상환이 불가능할 것으로 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 코로나 19 바이러스 확산에 따른 경기둔화 및 시장침체에 따른 가맹업체의 실적악화 및 현금흐름 경색 등의 이유로 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않는다면 (주)한우리열린교육의 재무안정성 및 실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; (2-4) 특수관계자 거래 관련 위험&cr; &cr;(주)한우리열린교육은 2020년 3분기 개별기준 단기대여금 6.6억원을 보유하고 있습니다. 이는 (사)한우리독서문화운동본부에 운영자금 목적으로 대여한 것으로, (사)한우리독서문화운동본부의 실적악화로 상환이 불가능할 것으로 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. (주)한우리열린교육의 매출액 및 자산규모에 비추어볼때 (주)한우리열린교육의 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무 규모가 재무적으로 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 관계회사들의 경영악화 등의 사유로 추후 대여금이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 해당 관계회사로부터 이자 및 원금 회수가 어려워지는 경우에는 (주)한우리열린교육의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; (2-5) 내부통제 관련 위험&cr;&cr; (주)한우리열린교육은 비상장회사로서 상법 제542조의8에 따른 사외이사 선임을 할 의무가 없습니다. 이에 (주)한우리열린교육은 증권신고서 제출일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않습니 다. 합병 후 존속법인인 (주)디지털대성은 상법에 따른 이사회 구성조건을 지속적으로 충족할 예정입니다. &cr;또한 (주)한우리열린교육은 법규교육, 인성교육, 준법교 육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으며, 예산관리규정, 위임전결규정 등 내부통제시스템을 구축하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 (주)한우리열린교육의 임직원이 법규를 위반할 경우, (주)한우리열린교육은 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, (주)한우리열린교육의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다.&cr;&cr; (2-6) 우발부채 관련 위험&cr;&cr;(주)한우리열린교육은 2020년 3분기 말 현재 차입금 10억원과 관련하여 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다. 또한, 2020년 3분기 말 현재 (주)한우리열린교육이 피고로서 계류중인 소송사건은 손해배상청구소송 1건(소송금액: 35,884천원)입니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 소송은 원고측에서 분쟁의 완만한 해결을 요청한다는 내용의 조정신청서를 법원에 제출하였고, 이에 따라 법원에서는 상호간 조정으로 합의하라는 결정이 내려졌습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)한우리열린교육과 관련된 우발부채 위험은 위에서 언급한 담보제공 1건 외에 없으며, (주)한우리열린교육이 우발부채의 현실화에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.&cr;&cr; (3) 피합병회사인 (주) 강남대성기숙학원 의 투자위험요소 &cr;&cr; (3-1) 성장성 둔화 관련 위험&cr;&cr;(주)강남대성기숙학원은 2017년 개별기준 매출액 247억원을 기록한 이후 꾸준히 매출액이 증가하여 2019년 개별기준 매출액은 273억원을 기록하였습니다. 2020년 3분기 매출액은 180 억원을 기록하였는데, 코로나19 바이러스 확산의 영향으로 전년동기대비 22.8 % 감소(2019년 3분기 매출액 : 233 억원)하였습니다. 2020년 3분기 영업이익은 31억원, 당기순이익은 22 억원을 기록하였습니다. (주)강남대성기숙학원의 수익성은 업종평균 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만, 수용인원 제한에 따라 교육 서비스 업종평균에 비하여 성장성이 낮습니다. 추가적인 성장이 어려운 상황에서 새로운 경쟁자가 등장한다면 (주)강남대성기숙학원의 성장성 뿐만 아니라 수익성도 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr;&cr; (3-2) 재무안정성 관련 위험&cr;&cr; (주)강남대성기숙학원의 2020년 3분기 말 개별기준 자산총계는 406 억원, 부채총계는 121 억원, 자본총계는 285 억원 수준이고 부채비율은 42.61 %로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)강남대성기숙학원의 단기차입금은 2020년 3분기 말 기준 92 억원으로 차입금의존도는 22.61 %입니다. 다만, (주)강남대성기숙학원의 2020년 3분기 말 기준 유동비율은 0.37 %로 매우 낮은 수준인데, 이는 토지 및 건물 등의 비유동자산의 비중이 높은 기숙학원의 특성 에 기인한 것 입니다. (주)강남대성기숙학원은 유동부채( 116억원) 중 대부분이 단기차입금( 92억원)으로 구성되어 있습니다. 이 중 한국산업은행 원화대출에 대하여 대성교육출판(주)의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있어, 차환에는 문제가 없을 것으로 판단되며 단기간내에 유동성 문제가 발생할 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. (주)강남대성기숙학원의 안정적인 재무상태에도 불구하고 코로나 19 바이러스 확산, 금융위기 등 경제위기로 인하여 현금경색이 발생하는 경우 (주)강남대성기숙학원의 재무건정성 악화 및 현금흐름 차질이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr;&cr;(3-3) 특수관계자 거래 관련 위험&cr;&cr; (주)강남대성기숙학원의 매출액 및 자산규모에 비추어볼때 (주)강남대성기숙학원의 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무 규모는 재무적으로 미치는 영향은 제한적입니다. 다만, 관계회사들의 경영악화 등의 사유로 추후 대여금이 발생할 가능 성을 배제할 수 없으며, 해당 관계회사로부터 이자 및 원금 회수가 어려워지는 경우에는 (주) 강남대성기숙학원 의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; (3-4) 내부통제 관련 위험&cr;&cr; (주)강남대성기숙학원은 비상장회사로서 상법 제542조의8에 따른 사외이사 선임을 할 의무가 없습니다. 이에 (주)강남대성기숙학원은 증권신고서 제출일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않습니다. 합병 후 존속법인인 (주)디지털대성은 상법에 따른 이사회 구성조건을 지속적으로 충족할 예정입니다. &cr; 또한 (주)강남대성기숙학원은 법규교육, 인성교육, 준법교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 (주)강남대성기숙학원의 임직원이 법규를 위반할 경우, (주)강남대성기숙학원은 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, (주)강남대성기숙학원의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다.&cr;&cr; (3-5) 우발부채 관련 위험&cr;&cr; (주)강남대성기숙학원은 2020년 3분기 말 현재 차입금 71억원과 관련하여 특수관계자인 대성교육출판(주)로부터 토지와 건물을 담보로 제공받고 있습니다. 반면, (주)강남대성기숙학원은 호법강남대성기숙학원(주)에 대하여 채권최고액 68억원의 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)강남대성기숙학원이 피고로서 계류중인 소송사건은 없습니다. ( 주)강남대성기숙학원이 호법강남대성기숙학원(주)에 제공한 담보는 호법강남대성기숙학원(주) 의 시설대 성격의 차입금과 관련된 것으로 우발부채의 현실화에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 기타 투자위험 (1) 합병신주 매도 관련 위험&cr;&cr;본 합병이 완료 되면 현재 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 기존 주주에게 주주총회에서 승인된 합병계약서상 합병비율로 합병회사인 (주)디지털대성의 합병신주 6,943,516주를 배정 하게 됩니다. 합병 후 존속회사인 (주)디지털대성의 최대주주 대성출판(주) 지분율은 9.93% 로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 합병 후 최대주주 등은 합병회사의 총 발행주식 중 14,571,378주를 보유하게 되며 이중 28.03%인 4,084,192주(합병신주)는 보호예수되고, 71.97%인 기존 주식 10,487,186주는 보호예수되지 않습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제 22조에 따라 합병시 최대주주등의 보호예수기간은 추가상장일부터 6개월간이며, 보호예수기간이 종료된 이후에는 매도가 가능합니다. 최대주주가 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 2,859,324주이며 합병 후 총 발행주식의 9.64%에 해당하는 주식은 보호예수 되지 않습니다. 따라서, 합병신주 상장예정일인 2021년 02월 19일 상장이 될 경우 투자금 회수등을 목적으로 일반주주 매물이 출회될 가능성을 배제 할 수 없는 상황입니다. 이점 투자자분들께서는 면밀히 검토하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;(2) 주식매수선택권(스톡옵션) 행사로 인한 주가희석 관련 위험&cr;&cr; (주)디지털대성이 부여한 주식매수선택권 잔존 수량은 276,250주로 증권신고서 제출일 현재 합병회사 전체 주식 수의 1.2% 수준입니다. 반면, 증권신고서 제출일 현재 기준 피합병회사 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 동사 임직원에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여한 바 없습니다. 합병 후 잔존하는 (주)디지털대성이 부여한 주식매수선택권은 13차 주식매수선택권 21,250주(행사가격 : 3,850원), 14차 주식매수선택권 145,000주(행사가격 : 4,170원) , 15차 주식매수선택권 80,000주(행사가격 : 9,600원) , 16차 주식매수선택권 30,000주(행사가격 : 7,450원) 입니다. 주식매수선택권의 순기능적인 측면에도 불구하고, 향후 합병회사의 주가상승 시에 주식매수선택권에 의한 추가적인 물량 출회는 합병회사의 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자 여러분께는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.&cr;&cr; (3) 적격합병요건 미충족에 따른 세금부담 위험&cr;&cr;본건 합병은 법인세법 제44조 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간(하기 ③항은 3년 간)합병회사는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다. ① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것, ② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것, ③합병등기일 1개월 전 합병회사와 피합병회사의 근로자 수의 합의 100분 80 미만으로 하락하지 않을 것. 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (4) 본질가치 평가에 따른 평가방법의 주요가정, 평가 모형 및 미래실적 추정의 오류로 인한 중요한 차이 발생 위험&cr;&cr;외부평가기관은 피합병법인((주)한우리열린교육, (주)강남대성기숙학원)의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 피합병법인의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병법인의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)한우리열린교육과 (주)강남대성기숙학원의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병 당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (5) 추가자금 소요 관련 위험&cr;&cr;본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 본 합병 완료 시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; (6) 주식매수청구권 행사에 관한 과세 관련 사항&cr;&cr;본건 합병에 반대하는(주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및(주)강남대성기숙학원 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; (7) 피합병법인의 우회상장에 해당될 위험&cr;&cr;(주)디지털대성은 주요사항보고서 제출일(2020년 11월 04일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)한우리열린교육과 (주)강남대성기숙학원의 우회상장 확인 서류를 각각 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인((주)디지털대성)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 단, 향후 합병비율이 정정됨에 따라 코스닥시장 상장규정에서 명시하는 경영권 변동 사유가 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; (8)합병존속회사 주식가치 변동위험&cr;&cr;본 합병으로 (주)한우리열린교육 기명식 보통주식 1주당 (주)디지털대성 기명식 보통주식 2.1676483주의 비율로 합병신주가 배정되며, (주)강남대성기숙학원 기명식 보통주식 1주당 (주)디지털대성 기명식 보통주식 26.2818561주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)디지털대성의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)디지털대성의 주식가치 변동위험이 존재합니다. &cr;&cr; (9) 관련 법령상의 규제 또는 특칙&cr;&cr;본 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병 당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 받지 못한 때에는 본 합병 계약은 해제될 수 있습니다. 다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다. 본 합병에 대해 정부기관의 승인 및 허가를 필요로 하지 않으며, 관계기관의 신고ㆍ수리로 효력이 발생할 예정입니다.&cr;&cr; (10) 일정 변경 위험&cr;&cr;본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. &cr;&cr; (11) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 영향 검토&cr;&cr;(주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있으니 의사결정 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; (12) 자기주식에 대한 신주배정&cr;&cr;합병법인인 (주)디지털대성은 2021년 02월 01일 합병기일 현재 피합병법인인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원에서 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 흡수합병 절차를 진행함에 있어서 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 가. 합병계약서 상의 합병의 선행조건 및 계약 해제 조건&cr;&cr;본건 합병계약은 본건 합병의 선행조건 및 해제조건에 대하여 아래와 같이 규정하고 있습니다. &cr; 제 13 조 (선행조건) 각 당사자((주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및(주)강남대성기숙학원를 의미함, 이하 동일함)가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. 2. 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 3. 본 계약의 당사자들이 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. 4. 본 계약의 당사자들이 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. 5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 당사자들의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 제 14 조 (해 제) (1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 본건 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 사백억(40,000,000,000)원 이상인 경우, 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수 있고, 어느 당사자가 이러한 중지결의를 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자를 포함한 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. &cr; 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr;&cr;상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr; 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험&cr;&cr;합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. &cr;&cr; 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성&cr;&cr;합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 「상법」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.&cr;&cr;한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다. 따라서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 마. 기타 유의사항&cr;&cr;본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.&cr;&cr;그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 또한 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. Ⅱ. 형태 흡수합병 형태 Ⅲ. 주요일정 2020년 11월 04일2020년 11월 04일2020년 11월 25일2020년 12월 22일2020년 12월 22일2021년 01월 11일(주)디지털대성 보통주 6,789원&cr;(주)한우리열린교육 보통주 15,089원&cr;(주)강남대성기숙학원 보통주 182,948원 2020년 12월 07일&cr;2020년 12월 07일 ~ 2020년 12월 21일&cr;2020년 12월 22일 ~ 2021년 01월 11일&cr;2020년 12월 23일&cr;2020년 12월 23일 ~ 2021년 01월 29일&cr;2021년 02월 01일&cr;2021년 02월 02일&cr;2021년 02월 02일&cr;2021년 02월 19일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권&cr;행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 주주총회 소집 통지 및 공고일&cr;합병반대의사 통지 접수기간&cr;주식매수청구권 행사기간&cr;주식병합기준일 공고일&cr;채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간&cr;합병기일&cr;합병종료보고 공고일&cr;합병등기 예정일(해산등기 예정일)&cr;합병신주 상장 예정일 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;주2) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따라 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.&cr;주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금은 주식매수청구기간 종료일(2021년 01월 11일)로부터 1개월 이내 지급할 예정하고 단주는(주)디지털대성이 자기주식으로 취득할 예정입니다. &cr; Ⅳ. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 1 : 2.1676483 : 26.2818561&cr;[(주)디지털대성 보통주 : (주)한우리열린교육 보통주 : (주)강남대성기숙학원 보통주]삼일회계법인기명식보통주6,943,516 5006,96148,333,814,876합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다. &cr;주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. &cr; Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) (주)디지털대성(주)한우리열린교육(주)강남대성기숙학원존속회사소멸회사소멸회사보통주22,713,4732,523,179200,000우선주---136,237,782,28828,776,303,22640,658,068,88811,356,736,5001,261,589,5001,000,000,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다. 주2) 총자산 및 자본금은 (주)디지털대성은 2020년 3분기말 연결 재무제표 기준이며, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 2020년 3분기말 개별 재무제표 기준입니다. Ⅵ. 그 외 추가사항 주요사항보고서(회사합병 결정)-2020.11.04 합병회사인 (주)디지털대성(합병 후 존속회사)의 주요사항보고서는 2020년 11월 04일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다. 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 Ⅰ. 합병에 관한 기본사항 &cr; 1. 합병의 목적&cr; 가. 합병의 상대방과 배경&cr; (1) 합병의 상대방&cr; 합병 후 존속회사 상호 주식회사 디지털대성 소재지 서울특별시 서초구 방배로 181 단우빌딩 대표이사 김 희 선 법인구분 코스닥시장 합병 후 소멸회사 상호 주식회사 한우리열린교육 주식회사 강남대성기숙학원 소재지 서울특별시 영등포구 당산로27길 16 경기도 이천시 마장면 표교리 527-5 대표이사 김 희 선 김 형 석 법인구분 비상장법인 비상장법인 &cr;(2) 회사 간 합병 배경&cr;&cr;교육서비스 시장은 정부의 교육 정책에 따라 급변하고, 양질의 콘텐츠를 앞세운 신규 진입자가 언제든 들어올 수 있는 무한 경쟁의 시장이라고 할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 오랜기간 축적된 콘텐츠에 대한 신뢰도와 서비스 이용자의 만족도, 이를 통해 형성된 브랜드 인지도가 기반이 되어 업종 내 시장 점유율 상위 업체에 대해서는 상당기간 시장지위가 유지되고 있습니다. 이러한 시장 특성으로 인하여 오랜 기간 동안 고객군별로 경쟁력 있는 브랜드가 형성된 대형 업체에 대해서는 상당기간 시장지위가 유지 또는 확대될 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;특히, 국내 교육시장의 경우 대학입시교육에 대한 높은 사회적 관심과 함께 학령인구 감소에도 불구하고 사교육 시장은 꾸준히 성장하고 있습니다. 또한, 학부모의 높은 교육열로 인하여 경기변동에 따른 시장 영향도 다소 제한적입니다. 교육서비스 산업의 경우 입시 및 취업, 자격증별 고객군이 차별화되어 있으며, 교육업체들은 각 고객군을 타겟으로 브랜드 경쟁력 강화를 위해 차별화된 콘텐츠의 제공과 다양한 매체를 통한 서비스 접근성 향상을 위해 경쟁하고 있습니다. &cr;&cr;(주)디지털대성은 전통적인 명문 재수학원인 대성학원의 브랜드와 콘텐츠 경쟁력을 바탕으로 중고등학생 및 대입 수험생을 대상으로 교육 서비스를 제공하고 있습니다. 2000년대 이후 인터넷의 보급과 통신 서비스의 향상, 모바일 기기의 보급 확대로 인하여 기존 오프라인 중심의 교육 서비스 시장이 온라인 교육 서비스 시장으로 확대되었고, 교육 서비스 제공 업체들은 고객의 접근성 향상 및 서비스 경쟁력 강화를 위해 온라인 및 오프라인을 연계한 다양한 서비스를 제공하고 있습니다. &cr;&cr;(주)디지털대성은 고등학생 및 대입 수험생을 대상으로 온라인 교육 서 비스 (이 러닝)를 제공하고 있으며, 자회사 및 계열회사는 독서논술사업, 국어교육사업, 오프라인 학원사업, 기타 교육관련사업을 영위하고 있습니다. (주)디지털대성은 사업포트폴리오 다양화 및 교육 서비스 경쟁력 향상을 위해 2015년 10월 21일 독서논술 교육 서비스(유아, 초등, 중고등) 제공을 주요 사업목적으로 하는 (주)한우리열린교육 지분 52.24%를 취득하여 독서논술사업 시장에 진출하였으며, 지분을 추가 취득하여 증권신고서 제출일 현재 69.15%의 지분율을 보유하고 있습니다. 2017년 12월 06일에 는 국어교육사업을 영위하는 (주)이감의 주식을 50%를 취득하며, 양질의 국어영역 콘텐츠 개발을 통해 서비스 경쟁력을 향상하고 있습니다.&cr; &cr; (주)디지털대성은 주요 사업분야인 이러닝사업과 독서논술사업을 바탕으로 고객의 니즈에 부합하는 다양하고 양질의 교육 서비스를 제공하고 있으며, 급변하는 교육시장과 갈수록 치열해지는 무한경쟁 추세에 적극적으로 대응하여 콘텐츠 경쟁력 향상을 위한 투자 확대와 브랜드 경쟁력 강화로 국내 최고의 교육 회사로 자리매김하기 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;( 주)디지털대성은 (주)한우리열린교육과 (주)강남대성기숙학원의 합병을 통해 각 합병당사회사가 영위하는 교육서비스의 규모의 경제 달성과 시너지 창출, 더 나아가 외형 성장을 통한 투자 확대를 통해 경쟁력을 확보해서 궁극적으로 고객 기반 확대를 통한 성장성 확대와 수익성 향상을 통해 기업가치 향상과 주주가치 제고에 기여할 계획입니다. &cr;&cr;[교육서비스시장의 현황 분석]&cr;&cr;2000년대 이전까지 학원을 중심으로 형성돼 있던 대학 입시시장은 2000년대 초반 인터넷 사용의 확산과 2004년 정부의 무료 인터넷 강의 서비스 등을 계기로 온라인 교육서비스의 형태로 변화, 발전해 왔으며, 최근에는 모바일 기기를 통한 서비스가 시도되는 등 다양한 매체를 통한 교육시장으로 성장하고 있습니다. 통계청이 발표(2020년 3월)한 '2019년 사교육비조사 결과'에 의하면 2019년 사교육비 총액은 약 21조 원으로 2018년 19조 5천억 원 대비 1.5조원(7.8% 증가) 증가하였습니다. 2019년 사교육비 시장은 초등학생 사교육비 지출이 가장 큰 폭(전년 대비 11.8% 증가)으로 증가하였고, 자녀 수가 적고 고소득층일수록 학생 1인당 사교육비 지출이 많았습니다. 특히 동사의 주요 매출액과 관련이 높은 우리나라 고교생의 사교육비는 6조 2천억 원 규모로, 2018년 대비 4.2% 성장하였습니다. 고등학생의 2019년 사교육 참여율은 61.0%로 2018년에 비하여 2.4%p 증가했고, 고등학생의 2019년 1인당 월평균 사교육비는 36만 5천 원으로 2018년에 비해 13.6% 증가한 것으로 나타났습니다.&cr; [초중고 사교육비 추이] 교육서비스시장 현황.jpg 교육서비스시장 현황 출처 : 통계청, 한국IR협의회 &cr;온라인 교육은 통신 및 인터넷방법으로 일반 교과 교육을 하는 산업 활동을 말하고, 초ㆍ중ㆍ고교생부터 일반 성인을 대상으로 하는 교육시장으로 나뉘며, 초ㆍ중ㆍ고등부는 입시 위주고, 일반 성인 시장의 경우는 안정적 직업 확보를 위한 전문직 관련 취업 및 대학 편입 관련 시장이 형성되었습니다. 온라인 교육은 공교육의 보완 교육과정으로 사교육비와 밀접한 관련이 있어, 정부의 공교육 정상화와 가계 부담 완화를 위해 온라인 교육에 대한 정부의 정책이 다양하고 빈번하게 이루어지고 있습니다.&cr;&cr;국내 온라인 교육 업체로는 당사를 포함하여 메가스터디교육, 동화세상에듀코, 에듀윌, 파고다에스씨에스 등이 참여하고 있고, 국내 온라인 교육 학원 시장은 e-Learning 보급이 국가 정책적 주도하에 지속적으로 보급됨에 따라 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망하고 있습니다. 국내 온라인 교육 학원시장은 2013년 8,342억 원의 시장에서 연평균 1.3%의 성장하여 2017년 8,772억 원의 시장을 형성하였으며, 2017년 이후 연평균 1.7%의 성장률을 보이면서 2022년에는 9,561억 원의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;반면, E-learning 시장은 크게 솔루션, 콘텐츠, 서비스로 구분할 수 있으며, 콘텐츠, 솔루션, 서비스가 결합된 산업으로 교육용 S/W와 솔루션개발 등 우리나라 차세대 성장 동력으로 대두되고 있는 지식기반서비스 산업입니다. 정보통신산업진흥원조사에 따르면, 국내 e-learning 시장 규모는 2조 4,615억 원에서 성장하여 2015년 3조 4,198억 원으로 증가하였으며, 연평균 8.57%의 성장률을 보이면서 2020년에는 4조 6,025억원의 시장규모를 형성할 것으로 전망되고 있습니다.&cr; [이러닝 시장 규모] 이러닝 시장 규모.jpg 이러닝 시장 규모 출처 : 한국신용정보원, 한국IR협의회 &cr;[합병 후 기대 효과]&cr; 당사가 추진하고 있는 본 합병이 완료될 경우, ① 온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통해 상호 보완 및 시너지 창출 등으로 사업 경쟁력을 강화하며, ② 중복되는 사업의 통합과 규모의 경제 달성, 빠른 의사결정 구조 확립과 비용 효율화를 통해 경영의 효율성을 제고하고, ③ 동종업을 영위하는 우량 계열회사와의 합병을 통해 상장 존속법인의 매출 성장성 및 수익성을 향상하고, ④ 합병법인의 대형화를 통해 투자 여력을 확대하고 경쟁력 있는 교육 서비스를 제공하여 충성 고객 증가와 브랜드 경쟁력을 향상하여 ⑤ 장기적으로 기업가치 향상과 주주가치 증대에 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.&cr; [본 합병 후 기대되는 시너지 효과] 구분 내용 온ㆍ오프라인&cr;시너지 창출 - 오프라인 교육 컨텐츠를 온라인으로 제공함으로써, 오프라인 접근성이 제한된 고객을 대상으로 서비스 확대(고객 기반 확대)와 기존 고객에 대한 교육 서비스 만족도 향상&cr;- 오프라인 교육 수강자를 대상으로 온라인 강의를 제공하거나, 온라인 교육 수강자를 대상으로 오프라인 강의를 제공하는 등 고객을 대상으로 다양한 교육 서비스 제공&cr;- 기존 오프라인 중심으로 제공되는 독서 및 논술교육에 대해 온라인 교육 수강자에게까지 확대함으로써 온·오프라인의 시너지 창출 및 매출향상 효율성 제고 - 종속법인(한우리열린교육)에 대해 합병을 통해 의사결정 체계 일원화 및 빠른 의사결정 체계를 통한 즉각적인 시장 대응 &cr;- 중복되는 마케팅 비용 및 각 종 부수 비용 등 영업비용 효율화&cr;- 관리체계 단일화를 통해 전반적인 관리비용 절감 성장성 및 &cr;수익성 향상 - 실적이 양호한 비상장사와 합병을 통해 합병법인의 수익성 향상 &cr;- 온·오프라인 교육사업의 시너지 창출을 통해 매출성장 및 수익성 증대&cr;- 영업비용 및 관리비용의 절감(효율화)을 통한 수익성 향상 경쟁력 강화 - 재무구조 및 실적이 우량한 피합병회사와의 합병을 통해 기업의 외형 및 투자여력 확대 가능&cr;- 온·오프라인 교육의 시너지를 통해 경쟁력 있는 교육 서비스 제공 &cr;- 서비스 경쟁력 강화를 통해 고객 확대 및 충성고객 증가를 통한 브랜드 인지도 향상 및 교육 시장 내 입지 강화&cr;- 브랜드 강화를 통해 향후 잠재 고객에 대한 마케팅 파워 향상 주주가치 제고 - 동종산업 내 합병을 통한 시너지 창출 및 효율성 향상, 대형화를 통한 투자여력 확대와 수익성 증대, 경쟁력 있는 교육 서비스 제공을 통한 고객의 확대와 브랜드 인지도 향상으로 장기적인 기업가치 향상 및 주주가치 제고 가능 현재 개별기준 당사의 매출액의 대부분은 온라인 교육 서비스가 차지하고 있습니다. 당사와 동일한 고객군(고등학생 및 수험생)을 대상으로 온라인과 오프라인 교육을 함께 제공하고 있는 경쟁사(개별기준)는 당사 대비 매출규모 및 매출액 성장률이 더 높고 영업이익 규모와 영업이익률 역시 당사보다 높습니다. 이 는 온 라인 및 오프라인 교육의 시너지 효과가 기업의 성장성과 수익성에 긍정적인 영향을 줄 수 있음을 의미하며, 당사는 합병회사간 사업영역의 통합과 시너지 창출을 통해 경쟁력을 강화할 계획입니다. &cr; &cr;아울러 당사는 합병을 통해 고객을 확대하고 연구 개발을 통합하여 교육 콘텐츠 역량을 강화할 예정입니다. 이를 통해 온라인과 오프라인 교육 서비스의 시너지를 창출하고 교육 서비스 시장의 상위 업체로서 브랜드 인지도를 강화하여 잠재적인 고객 기반을 확대할 예정입니다. 이러한 당사의 노력으로 당사의 성장성과 수익성이 향상될 것으로 기대하며 이는 궁극적으로 기업가치와 주주가치 제고에 기여할 것으로 예상합니다. &cr; [ 온ㆍ오프라인 결합 경쟁사 비교] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2019년 반기 2020년 반기 당사 매출액 56,821 58,651 89,600 43,750 46,857 영업이익 5,410 1,006 9,526 6,306 4,404 매출액성장률 7.8% 3.2% 52.8% - 7.1% 영업이익률 9.5% 1.7% 10.6% 14.4% 9.4% M사 매출액 218,280 309,143 381,574 190,425 198,437 영업이익 10,614 46,566 53,342 16,996 27,683 매출액성장률 25.1% 41.6% 23.4% 　- 4.2% 영업이익률 4.9% 15.1% 14.0% 8.9% 14.0% 출처 : 각사 반기보고서 및 사업보고서&cr;주) 각사 별도재무제표 기준으로 작성 [합병 시너지를 고려한 피합병회사 검토] 당사는 대입 입시교육 전문회사로서 브랜드 인지도 및 고객수, 교육정보 서비스 분야에서 업계 최상위의 경쟁력을 보유하고 있습니다. 대성마이맥으로 대표되는 당사의 이러닝 부문은 오랜 풍부한 교육 컨텐츠와 안정적인 시스템 운영을 바탕으로 온라인 교육 플랫폼을 구축하였습니다. &cr;&cr;- (주)한우리열린교육&cr; 피합병회사인 (주)한우리열린교육은 소규모 독서토론 및 논술교육 전문회사로 유치원생부터 고등학생까지를 대상으로 오프라인 기반 교육 서비스를 제공하고 있습니다. 독서토론 및 논술교육 시장은 매년 꾸준히 성장하는 가운데 (주)한우리열린교육은 업계 1위의 가입자수를 바탕으로 매출액 및 영업이익이 지속적으로 성장하고 있습니다. [(주)한우리열린교육의 회원수, 매출액, 영업이익 추이] 연도별 회원수.jpg 연도별 회원수 매출액 추이.jpg 매출액 추이 영업이익 추이.jpg 영업이익 추이 출처 : 당사 제시 &cr;현재의 독서토론 및 논술교육이 가입자에게 오프라인 기반으로 교육서비스를 제공하는 형태이며, 매체가 다양화되고 모바일 및 온라인에 대한 교육 수요가 확대되는 시장 환경에서 코로나19에 따라 비대면 서비스에 대한 고객의 니즈도 크게 증가하였습니다. 한편, (주)한우리열린교육은1990년 설립 후 국내 독서토론 및 논술교육 분야 시장점유율1위의 독보적인 경쟁력을 갖춘 회사로 풍부한 독서토론 컨텐츠를 보유하고 있습니다. 이에 대외 환경의 변화에 선제적으로 대응하고 (주)한우리열린교육의 풍부한 교육 콘텐츠를 적극 활용하여 기존 오프라인 중심의 교육 서비스를 온라인으로 확대할 계획입니다. 이를 통해 독서토론 및 논술교육 분야의 고객기반을 크게 확대함으로써 시장 지배력을 강화하고 성장성과 수익성을 확대할 계획입니다. &cr;- (주)강남대성기숙학원&cr; 입시교육 학원의 경우 학령인구의 감소로 인하여 입시 교육 서비스 대상자는 감소하고 있으나, 고객의 만족도가 높은 교육 서비스에 대한 수요는 증가하고 있습니다. 주요 입시학원의 통학학원 및 기숙학원의 수요를 보면 통학학원의 경우 학령인구 감소의 직접적인 영향을 받고 있으나 기숙학원은 고객의 높은 서비스 만족도를 바탕으로 매년 수요가 증가하고 있는 성장사업 입니다. 엄격한 교육 서비스 품질 관리와 고객의 높은 니즈를 바탕으로 기숙학원 사업은 통학학원 대비 높은 수익률을 보이고 있습니다. [통학학원 및 기숙학원 학생수 추이] (단위 : 개, 명) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년(예상) 통학학원 학원 수 22 25 25 25 26 학생 수 19,338 19,629 18,340 17,684 14,438 기숙학원 학원 수 6 6 6 6 7 학생 수 3,678 3,734 3,948 4,159 4,704 출처 : 당사 제시 [합병 후 시너지와 비전] 당사의 비전은 온/오프라인 교육플랫폼을 통합한 종합 교육문화콘텐츠 기업으로의 도약입니다. 비전을 달성하기 위한 당사의 성장전략은 온라인교육 플랫폼에 다양한 교육 콘텐츠를 제공함으로써 고객 기반을 확대하고 수익 창출력을 확대하며 이를 토대로 양질의 콘텐츠를 확보하여 고객에게 서비스를 제공하는 선순환 구조를 구축할 예정입니다. 이를 위해 당사가 보유하고 있지 않은 교육 콘텐츠 및 매체와의 결합이 필요하며, 결합 대상은 꾸준한 성장성을 지니고 있어야 한다고 전략적 판단을 하였습니다. 이에 당사의 계열회사 중 지속적으로 성장하고 있으며 당사가 가지고 있지 않은 교육 콘텐츠와 매체를 지닌 회사를 대상으로 합병을 추진함으로써 성장기반을 구축할 계획입니다. 또한, 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 역시 변화하는 고객의 니즈에 대응하기 위해 온라인 플랫폼을 활용한 교육 서비스의 제공이 필요하다고 판단하였습니다. 결국 합병 당사회사는 교육 서비스 시장에서 고객의 니즈에 적극 대응하고 이를 통해 기업 경쟁력을 강화하기 위해 합병을 결정하였습니다. [현재 합병 당사회사의 교육 콘텐츠 및 고객, 제공 매체의 구분] 구분 (주)디지털대성 (주)한우리열린교육 (주)강남대성기숙학원 합병법인 콘텐츠 및&cr;고객 입시 입시 교육 콘텐츠&cr;고등학생 및 재수생 등&cr;입시준비생 논술교육의 경우&cr;입시와 연계 입시교육 콘텐츠&cr;재수생 등 입시 준비생 입시를 포함한 &cr;독서교육 분야까지 &cr;콘텐츠와 고객 확대 입시 외 - 독서토론 및 논술교육&cr;유아부터 고등학생까지 - 매체 온라인 가입회원 대상 &cr;영상 강의 제공 - - 온/오프라인&cr;통합서비스 오프라인 - 가입회원 대상&cr;토론식 교육 등록생 대상 기숙식 학원 [합병 후 시너지 및 Vision] 구분 (합병) 디지털대성 합병 후 시너지 효과 1. 가입자의 증가 - 오프라인 접근성이 제한된 고객을 대상으로 온라인 콘텐츠를 제공함으로써 온라인 교육 서비스 가입자 증가 - 온라인 플랫폼을 통해 제공하는 콘텐츠를 독서교육 및 논술토론까지 확대함으로써 다양한 교육 콘텐츠에 대한 고객 수요에 대응,&cr; 온라인 서비스 가입자의 확대 - 합병 당사회사간 기존 가입자(수강생)를 대상으로 교차 서비스 제공함으로써 각 교육서비스에 대한 가입자 증가 2. 콘텐츠 경쟁력 향상 - 입시 준비생 위주의 교육 콘텐츠에서 독서토론 및 논술교육 분야까지 콘텐츠 영역을 확대 - 합병 후 대형화를 통해 지속적인 콘텐츠 투자를 확대함으로써 콘텐츠의 서비스 품질 향상 3. 전자책 구독시장 진출 - 전자책 구독시장은 성장 초입단계로 판단, 한우리열린교육이 30년간 축적한 독서 콘텐츠와 디지털대성이 지닌 온라인 플랫폼&cr; 운영 노하우를 결합하여 전자책 구독시장 진출 계획 - 전자책 구독 시장 진출 시 고객 기반은 학생을 포함하여 일반인까지 확대함으로써 성장동력 확보 4. 성장성 및 수익기반 확대 - 성장성을 지닌 피합병회사와의 합병을 통해 성장 동력 확보 - 안정적인 수익을 창출하는 피합병회사와의 합병을 통해 수익기반 확대 및 투자여력 증대 합병 후 Vision 1. 기존의 고객과 콘텐츠를 통합하고 시너지를 창출하여 온라인플랫폼의 종합교육문화콘텐츠 기업으로 도약 2. 궁극적으로 종합교육문화콘텐츠 기업으로서의 기업가치 향상과 주주가치 제고 디지털대성의 vision.jpg 디지털대성의 vision (3) 우회상장 해당여부&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; &cr;(1) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;&cr;합병 후 존속법인은 (주)디지털대성이고, (주)한우리열린교육과 (주)강남대성기숙학원은 소멸법인이 되나, 존속법인 (주)디지털대성은 (주)한우리열린교육과 (주)강남대성기숙학원의 기존 사업을 그대로 승계할 예정입니다. 또한, (주)디지털대성은 합병계약서에 따라 합병기일 현재 두 소멸회사에 재직하는 근로자(임원 제외)와 각 소멸회사 간의 고용관계를 승계할 예정입니다. (주)디지털대성은 본 합병을 함에 있어 합병비율에 따라 합병기일 기준 (주)한우리열린교육과 (주)강남대성기숙학원의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 합병신주를 발행 및 교부할 예정입니다(합병비율 관련 자세한 사항은 본 공시 서류의 '제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다).&cr; [최대주주 등 합병 후 지분변동 현황] (단위:주) 주주 합병 전 주식수 합병신주&cr; 배정주식수 합병 후&cr; 주식수 지분율&cr; (%) 비고 (주)디지털대성 (주)한우리열린교육 (주)강남대성기숙학원 주식수 지분율(%) 주식수 지분율(%) 주식수 지분율(%) 대성출판㈜ 2,576,055 11.34 0 0.00 14,000 7.00 367,945 2,944,000 9.93 보호예수 367,945주 강남대성학원㈜ 2,172,217 9.56 0 0.00 0 0.00 0 2,172,217 7.32 - 대성교육출판㈜송파대성학원 976,659 4.30 0 0.00 0 0.00 0 976,659 3.29 - 김대연 460,000 2.03 0 0.00 0 0.00 0 460,000 1.55 - 김희선 386,844 1.70 0 0.00 3,000 1.50 78,845 465,689 1.57 보호예수 78,845주 홍찬기 312,649 1.38 0 0.00 2,800 1.40 73,589 386,238 1.30 보호예수 73,589주 이기승 293,400 1.29 0 0.00 10,000 5.00 262,818 556,218 1.88 보호예수 262,818주 김세연 291,942 1.29 0 0.00 0 0.00 0 291,942 0.98 - 김형석 249,311 1.10 0 0.00 0 0.00 0 249,311 0.84 - 김소연 225,391 0.99 0 0.00 4,900 2.45 128,781 354,172 1.19 보호예수 128,781주 김정열 217,128 0.96 0 0.00 3,000 1.50 78,845 295,973 1.00 보호예수 78,845주 김홍연 213,844 0.94 0 0.00 22,000 11.00 578,200 792,044 2.67 보호예수 578,200주 김정환 170,240 0.75 0 0.00 18,400 9.20 483,586 653,826 2.20 보호예수 483,586주 김정연 164,178 0.72 0 0.00 12,000 6.00 315,382 479,560 1.62 보호예수 315,382주 양세현 160,622 0.71 0 0.00 3,000 1.50 78,845 239,467 0.81 보호예수 78,845주 김주연 141,316 0.62 0 0.00 0 0.00 0 141,316 0.48 - 김정민 132,652 0.58 0 0.00 16,300 8.15 428,394 561,046 1.89 보호예수 428,394주 장혜정 119,400 0.53 0 0.00 0 0.00 0 119,400 0.40 - 권진회 107,069 0.47 0 0.00 0 0.00 0 107,069 0.36 - 권재화 102,512 0.45 0 0.00 0 0.00 0 102,512 0.35 - 김인규 100,000 0.44 0 0.00 0 0.00 0 100,000 0.34 - ㈜강남대성서초학원 100,000 0.44 0 0.00 0 0.00 0 100,000 0.34 - 역삼대성학원㈜ 100,000 0.44 0 0.00 0 0.00 0 100,000 0.34 - 단우개발㈜ 100,000 0.44 0 0.00 0 0.00 0 100,000 0.34 - 이돈구 95,000 0.42 0 0.00 0 0.00 0 95,000 0.32 - 김정하 87,500 0.39 0 0.00 18,900 9.45 496,727 584,227 1.97 보호예수 496,727주 윤석진 74,000 0.33 0 0.00 5,700 2.85 149,806 223,806 0.75 보호예수 149,806주 노한선 64,579 0.28 0 0.00 0 0.00 0 64,579 0.22 - 김석규 64,050 0.28 0 0.00 0 0.00 0 64,050 0.22 - 정진우 56,090 0.25 0 0.00 6,000 3.00 157,691 213,781 0.72 보호예수 157,691주 김정아 40,510 0.18 0 0.00 100 0.05 2,628 43,138 0.15 보호예수 2,628주 정고운 30,197 0.13 0 0.00 4,000 2.00 105,127 135,324 0.46 보호예수 105,127주 김서영 20,840 0.09 0 0.00 100 0.05 2,628 23,468 0.08 보호예수 2,628주 김지헌 14,139 0.06 0 0.00 100 0.05 2,628 16,767 0.06 보호예수 2,628주 김지후 13,222 0.06 0 0.00 100 0.05 2,628 15,850 0.05 보호예수 2,628주 권철안 12,130 0.05 0 0.00 0 0.00 0 12,130 0.04 - 최성임 12,000 0.05 0 0.00 4,000 2.00 105,127 117,127 0.39 보호예수 105,127주 윤석현 11,500 0.05 0 0.00 100 0.05 2,628 14,128 0.05 보호예수 2,628주 김지율 9,500 0.04 0 0.00 100 0.05 2,628 12,128 0.04 보호예수 2,628주 조은정 6,000 0.03 0 0.00 0 0.00 0 6,000 0.02 - 김문규 1,000 0.00 0 0.00 700 0.35 18,397 19,397 0.07 보호예수 18,397주 박현숙 1,000 0.00 0 0.00 6,000 3.00 157,691 158,691 0.54 보호예수 157,691주 김정범 500 0.00 0 0.00 100 0.05 2,628 3,128 0.01 보호예수 2,628주 최대주주등 소계 10,487,186 46.17 0 0.00 155,400 77.70 4,084,192 14,571,378 49.13 - ㈜디지털대성 3,185,611 14.03 1,744,849 69.15 0 0.00 0 3,185,611 10.74 자기주식 기타주주 9,040,676 39.80 778,330 30.85 44,600 22.30 2,859,324 11,900,000 40.13 - 합계 22,713,473 100.00 2,523,179 100.00 200,000 100.00 6,943,516 29,656,989 100.00 - 주) 합병신주는 합병비율인 1 : 2.1676483 : 26.2818561 [(주)디지털대성 : (주)한우리열린교육 : (주)강남대성기숙학원]의 비율로 배정함 &cr;피합병법인인 (주)한우리열린교육은 합병법인인 (주)디지털대성의 자회사이며, (주)디지털대성과 (주)강남대성기숙학원은 관계회사에 해당합니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)디지털대성의 최대주주인 대성출판(주)는 그 특수관계인 등 합하여 46.17%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)한우리열린교육의 최대주주는 (주)디지털대성(지분율 69.15%)이며, 또 다른 피합병법인인 (주)강남대성기숙학원의 최대주주이자 대성출판(주)의 특수관계인인 김홍연은 (주)강남대성기숙학원의 지분 11.00% (보통주 기준)를 보유하고 있으며, 그 특수관계인 등의 지분을 합하여 77.7%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은 46.17%(보통주 기준)에서 49.13%(보통주 기준)로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. [합병 전ㆍ후 구조도] 구조도.jpg 합병 전후 구조도 (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과&cr; - 금번 합병을 통해 합병회사는 온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통해 상호 보완 및 시너지 창출 등으로 사업 경쟁력을 강화하여, 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. &cr;- 본 합병을 통해 중복되는 사업의 통합과 규모의 경제 달성, 빠른 의사결정 구조 확립과 비용 효율화를 통해 경영의 효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. &cr;- 본 합병을 통해 동종업을 영위하는 우량 계열회사와의 합병을 통해 상장 존속법인의 매출 성장성 및 수익성을 향상할 수 있을 것으로 예상됩니다.&cr;- 본 합병은 재무구조의 안정 지속과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대되며, 궁극적으로 주주환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr; [합병 전ㆍ후 재무제표] (단위:백만원) 구 분 합병 전 합병 후(추정) (주)디지털대성 (주)한우리열린교육 (주)강남대성기숙학원 [유동자산] 29,770 14,716 512 44,998 현금및현금성자산 7,046 6,911 469 14,426 단기금융자산 15,031 7,009 29 22,069 매출채권및기타채권 6,023 153 7 6,183 [비유동자산] 75,635 12,600 40,885 129,120 장기금융자산 4,213 6 0 4,219 장기매출채권및기타채권 10,674 90 0 10,764 유형자산 7,283 11,316 40,198 58,797 무형자산 20,974 892 509 22,375 자 산 총 계 105,405 27,317 41,398 174,120 [유동부채] 30,686 5,189 12,119 47,994 매입채무및기타채무 5,656 2,553 1,019 9,228 단기차입금 0 1,000 7,900 8,900 [비유동부채] 4,246 3,753 608 8,607 장기매입채무및기타채무 0 2,764 0 2,764 부 채 총 계 34,931 8,942 12,727 56,600 자본금 11,279 1,262 1,000 13,541 자본잉여금 40,418 5,682 0 46,100 이익잉여금 26,859 11,431 27,671 65,961 자 본 총 계 70,474 18,375 28,671 117,520 매출액 89,600 36,304 27,292 153,196 영업이익 9,526 6,896 6,310 22,732 당기순이익 11,134 5,335 5,066 21,535 출처 : (주)디지털대성, (주)한우리열린교육, (주)강남대성기숙학원 감사보고서 주1) 합병 전 재무수치는 (주)디지털대성은 2019년말 별도재무제표 기준, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 2019년말 개별 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무수치는 합병당사회사간 재무제표 단순합산금액 기준이므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다. &cr;(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과&cr;&cr;합병회사인 (주)디지털대성은 온라인 교육 서비스의 제공 및 오프라인 학원 가맹점 사업 등을 영위하고 있으며, 피합병회사인 (주)한우리열린교육은 독서 논술 교육, (주)강남대성기숙학원은 기숙학원 운영 등을 영위하고 있습니다.&cr;&cr;합병을 통하여 교육서비스 시장 내에서 확고한 입지를 구축하고 통합 운영 및 관리를 통한 비용 절감, 교육 사업에서의 토탈 서비스 제공 등 사업의 효율성에 기여할 것으로 전망되며 높은 브랜드 인지도를 통한 시장지배력 강화, 교육 프로그램 개발역량 집중 및 전문성 강화, 브랜드 재정립 및 마케팅 역량 강화로 인한 경쟁력 제고 등을 기대하고 있으며 사업 내 경쟁력 강화를 통한 수익성을 확보하여 종합교육사업자로 도약하기 위한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.&cr;&cr; 다. 향후 기업구조 개편에 관한 계획&cr; 증권신고서 제출일 현재 향후 기업구조 개편에 관해 결정된 사항은 없습니다. &cr; 2. 합병 상대방 회사의 개요&cr; &cr; - (주)한우리열린교육 &cr; &cr; 가. 회사의 개황 &cr;&cr;(1) 회사의 명칭&cr; - 국문 : '주식회사 한우리열린교육'&cr;- 영문 : 'HANURI OPEN EDUCATION CO., LTD' &cr;&cr;(2) 설립일자&cr; 회사의 설립(등기)일 : 1998년 4월 15일 &cr;&cr;(3) 주요사업의 내용&cr;당사가 영위하는 주요사업의 내용은 다음과 같습니다. 자세한 내용은' Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. &cr;(1) 독서교육 활동을 위한 교육프로그램 개발 및 교재 제작 ·판매&cr;(2) 독서지도 활동의 조직화 사업&cr; (4) 임직원 현황&cr; ① 임원 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는&cr;주식 의결권&cr;없는&cr;주식 김희선 남 1969.04 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - 연세대학교 졸업&cr;- 前)삼성물산 ㈜ &cr;- 前)E-신한 사업개발팀&cr;- 前) ㈜대성마이맥&cr;- ㈜디지털대성 대표이사('13~) &cr;- ㈜이감 사내이사('17~)&cr;- ㈜한우리열린교육 대표이사('15~) - - 최대주주&cr;(법인)의 &cr;대표이사 '15.12~현재 2021.03.22 김정열 남 1968.05 부사장 등기임원 상근 교육기획본부&cr;교육사업본부&cr;미래교육연구소&cr;총괄 - the george wahington &cr; University MBA 졸업&cr;- 前)삼성물산 ㈜ &cr;- 前)한국노키아&cr;- ㈜디지털대성 부사장('07~)&cr;- ㈜한우리열린교육 부사장('15~) - - 최대주주&cr;(법인)의&cr;임원 '15.12~현재 2021.03.22 이돈구 남 1970.09 전무 등기임원 상근 경영지원실&cr;CFO - 한양대학교 졸업&cr;- 前) 삼성물산 ㈜ &cr; - ㈜이감 사내이사('17~) &cr;- ㈜디지털대성 전무 ('17~) &cr; - ㈜한우리열린교육 전무('15~) - - 최대주주&cr;(법인)의&cr;임원 '15.12~현재 2021.03.22 김대연 남 1973.03 이사 등기임원 상근 경영지원실 - michigan of university MBA 졸&cr; - 前)삼성물산㈜&cr;- 前)보스턴컨설팅&cr;- ㈜대성교재 사내이사('15~)&cr;- ㈜한우리열린교육 사내이사('15~)&cr;- 강남대성학원㈜ 대표이사('17~)&cr;- 역삼대성학원㈜ 대표이사('17~)&cr;- 호법강남대성기숙학원㈜ 사내이사('18~)&cr;- 강대마이맥㈜ 대표이사('19~)&cr; - ㈜강남대성서초학원 대표이사('20~)&cr;- 강남대성수능연구소㈜ 사내이사('20~)&cr; - ㈜강남대성기숙학원 감사('17~)&cr;- ㈜디지털대성 부사장('13~) - - 최대주주&cr;(법인)의&cr;임원 '15.12~현재 2021.03.22 정세현 남 1974.08 감사 등기임원 상근 감사 - 연세대학교 졸업&cr;- 前)한국IBM&cr;- 前)삼일PwC&cr;- 前)삼일경영연구원&cr;- ㈜한우리열린교육 감사('06~) 없음 '06.03~현재 2021.3.22 최명규 남 1964.02 전무 미등기임원 상근 교육기획&cr;본부장 - 경희대학교 졸업&cr;- 前) ㈜ 계몽사 경영지원실장&cr;- 前) ㈜ 아가월드 재무팀장&cr; - 前) ㈜한우리열린교육 이 사&cr; - 前) ㈜한우리열린교육 상무 &cr;- ㈜한우리열린교육 전무('14~) - - 없음 '04.02~현재 - 조호성 남 1967.12 전무 미등기임원 상근 교육사업&cr;본부장 - 동아대학교 졸업&cr;- 前)삼신올스테이트생명보험&cr; - 前) ㈜한우리열린교육 이사&cr;- 前) ㈜한우리열린교육 상무 &cr;- ㈜한우리열린교육 전무('20~) - - 없음 '01.07~현재 - 오용순 여 1966.07 이사 미등기임원 상근 미래교육&cr;연구소장 - 중앙대학교 졸업&cr;- 가톨릭대학교 석사&cr;- 숭실대학교 석사 &cr;- 前)(사)한국인성교육진흥원 연구소장&cr; - 前)㈜한우리열린교육 연 구개발팀장&cr; - ㈜한우리열린교육 이사('17~) - - 없음 '05.07~현재 - 호문수 남 1970.05 이사 미등기임원 상근 경영지원실장 - 한양대학교 졸업&cr;- 前)디지털대성 경영지원실 부장&cr; - 前)㈜한우리열린교육 경 영 지원실 부장&cr;- ㈜한우리열린교육 이사('18~) - - 없음 '16.01~현재 - &cr; ② 임원 겸직현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 , 등기임원) 겸직자 겸직 회사 성명 직위 회사명 직위 김희선 대표이사 (주)디지털대성 대표이사 (주)이감 사내이사 김정열 사내이사 (주)디지털대성 사내이사(미등기) 이돈구 사내이사 (주)디지털대성 사내이사 (주)이감 사내이사 김대연 사내이사 (주)디지털대성 사내이사 강남대성학원㈜ 대표이사 강대마이맥㈜ 대표이사 역삼대성학원㈜ 대표이사 ㈜강남대성서초학원 대표이사 ㈜강남대성기숙학원 감사 강남대성수능연구소㈜ 사내이사 ㈜대성교재 사내이사 호법강남대성기숙학원㈜ 사내이사 ③ 직원 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) - 남 34 - - - 34 9.5 1,452 43 1 2 3 - - 여 41 - - - 41 6.2 1,242 30 - 합 계 75 - - - 75 7.9 2,694 36 - ※ 1인평균급여액은 대상기간의 급여지급총액을 기말 현재의 직원수로 나눈 단순평균액임 ④ 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백 만원) 구분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 533 133 - ※ 급여총액은 2020년 9 월말 기준임 &cr;(5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)디지털대성 최대주주 보통주 1,744,849 69.15 1,744,849 69.15 - 계 보통주 1,744,849 69.15 1,744,849 69,15 - - - - - - - &cr;(6) 주식의 소유현황&cr;&cr;① 5% 이상 주주의 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)디지털대성 1,744,849 69.15 - - - - - 우리사주조합 - - - &cr;② 소액주주 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 58 64 90.62 617,730 2,523,179 24.48 ※ 소유주식의 비율은 발행주식총수 대비 비율임&cr;※ 소액주주는 2020년 11월 03일기준 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주임 나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 &cr;&cr;(1) 최근 3년간 재무제표&cr;&cr;- 요약 재무정보 (단위: 원) 구분 제23기 3분기 제22기 제21기 2020년 9월말 2019년 12월말 2018년 12월말 [유동자산] 16,581,162,635 14,716,180,121 10,850,319,285 현금 및 현금성자산 8,738,919,950 6,911,104,641 4,965,752,033 단기금융자산 7,000,000,000 7,008,610,393 5,000,000,000 매출채권및기타채권 75,580,210 153,328,193 142,429,792 재고자산 552,765,236 300,632,907 427,618,185 계약자산 - 39,984,235 41,121,724 기타유동자산 213,897,239 302,519,752 273,397,551 [비유동자산] 12,195,140,591 12,600,488,165 11,909,657,511 장기금융자산 6,219,488 6,037,016 9,842,654 장기매출채권및기타채권 45,468,743 89,984,833 113,000,000 유형자산 10,760,693,254 11,315,973,349 11,508,566,976 무형자산 1,030,558,287 892,461,516 195,682,265 이연법인세자산 352,200,819 296,031,451 65,191,414 순확정급여자산 - - 17,374,202 자 산 총 계 28,776,303,226 27,316,668,286 22,759,976,796 [유동부채] 4,168,015,865 5,188,707,874 6,584,364,133 매입채무및기타채무 2,179,406,621 2,552,581,507 3,085,621,238 단기금융부채 1,000,000,000 1,000,000,000 2,000,000,000 계약부채 - 180,640,679 162,462,871 기타유동부채 97,740,663 - - 유동리스부채 36,766,742 87,100,052 - 단기충당부채 475,925,491 412,942,074 576,989,372 당기법인세부채 378,176,348 955,443,562 759,290,652 [비유동부채] 3,761,883,159 3,752,926,766 2,686,562,371 확정급여부채 843,348,758 763,920,321 - 장기매입채무및기타채무 2,724,000,000 2,763,650,908 2,686,562,371 장기충당부채 17,574,566 24,928,798 - 비유동리스부채 87,779,573 200,426,739 - 기타비유동부채 89,180,262 - - 부 채 총 계 7,929,899,024 8,941,634,640 9,270,926,504 자본금 1,261,589,500 1,261,589,500 1,261,589,500 자본잉여금 5,682,388,500 5,682,388,500 5,682,388,500 이익잉여금 13,902,426,202 11,431,055,646 6,545,072,292 자 본 총 계 20,846,404,202 18,375,033,646 13,489,050,292 2020년 1월~9월 2019년 1월~12월 2018년 1월~12월 매출액 23,615,289,238 36,304,460,905 33,549,147,482 영업이익 4,052,145,767 6,896,180,335 6,224,452,300 당기순이익 2,577,843,937 5,334,700,625 4,667,755,444 기본주당순이익 1,022 2,114 1,850 &cr;(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제23기(당기) 한울회계법인 - - - 제22기(전기) 한울회계법인 적정 - - 제21기(전전기) 한울회계법인 적정 - - &cr;&cr; - (주)강남대성기숙학원 &cr; 가. 회사의 개황 &cr; (1) 회사의 명칭&cr; 회사의 명칭은 주식회사 강남대성기숙학원(江南大成寄宿學院)이라고 표기합니다. &cr;단, 약식으로 표기할 경우에는 ㈜강남대성기숙학원 이라고 표기합니다.&cr; &cr;(2) 설립일자&cr;당사는 기숙학원사업을 주목적으로 하여 2010년 9월 14일 설립되었습니다.&cr;&cr;(3) 주요사업의 내용 구 분 주요산업 비고 교육부문 오프라인 교육서비스 재수정규, 겨울학기 외 (4) 임직원 현황&cr; ① 임원 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 김형석 남 1975.04 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - 숭실대 졸&cr; - 대성전산㈜ 대표이사('16~)&cr;- 역삼대성 사내이사('17~)&cr;- 호법강남대성기숙학원㈜ 대표이사('18~)&cr; - 단우개발㈜ 감사('19~)&cr; - 강남대성수능연구소㈜ 대표 이사 '20~)&cr; - ㈜강남대성기숙학원 대표 이사 ('17~) - - 임원 '10.09~현재 2022.03.31 김인규 남 1947.04 부회장 등기임원 상근 경영지원 - 서강대 졸&cr; - 대성전산㈜ 사내이사('94~)&cr;- 강남대성학원㈜ 대표 이사 ('97~)&cr;- ㈜대성학력개발연구소 사내이사('07~)&cr;- ㈜강남대성서초학원 사내이사('14~)&cr;- 단우개발㈜ 사내이사('16~)&cr;- 대성출판㈜ 사내이사('16~)&cr;- 대성교육출판㈜ 사내이사('17~)&cr;- 호법강남대성기숙학원㈜ 사내이사('18~)&cr;- 강대마이맥㈜ 사내이사('19~)&cr;- ㈜강남대성기숙학원 사내이사('10~) - - 임원 '10.09~현재 2022.03.31 김세연 남 1977.03 이사 등기임원 비상근 경영지원 - Boston university MBA 졸&cr;- SKC㈜&cr;- SK Telesys&cr;- ㈜디지털대성 상무('13~)&cr;- ㈜강남대성서초학원 사내이사('14~)&cr;- ㈜대성학력개발연구소 사내이사('17~)&cr;- 대성출판㈜ 대표 이사 ('19~)&cr;- ㈜강남대성기숙학원 사내이사('10~) - - 임원 '10.09~현재 2022.03.31 김대연 남 1973.03 감사 등기임원 비상근 경영지원 - michigan of university MBA 졸&cr;- 삼성물산㈜&cr;- 보스턴컨설팅&cr;- ㈜디지털대성 부사장('13~)&cr;- ㈜대성교재 사내이사('15~)&cr;- ㈜한우리열린교육 사내이사('15~)&cr;- 강남대성학원㈜ 대표 이사 ('17~)&cr;- 역삼대성학원㈜ 대표 이사 ('17~)&cr;- 호법강남대성기숙학원㈜ 사내이사('18~)&cr;- 강대마이맥㈜ 대표 이사 ('19~)&cr; - ㈜강남대성서초학원 대표 이사 ('20~)&cr;- 강남대성수능연구소㈜ 사내이사('20~)&cr; - ㈜강남대성기숙학원 감사('17~) - - 임원 '10.09~현재 2022.03.31 김문규 남 1952.12 부회장 미등기임원 상근 경영지원 - 한국외대 졸&cr;- 대성출판㈜ 사내이사('10~)&cr;- ㈜대성교재 대표 이사 ('15~)&cr;- 대성교육출판㈜ 대표 이사 ('17~)&cr;- ㈜강남대성기숙학원 부회장('11~) 700 - 최대주주의 &cr;친인척 '11.11~현재 - 김영화 남 1968.01 상무이사 미등기임원 상근 경영지원 - 경기대 졸&cr;- ㈜강남대성기숙학원 상무이사('14~) 2,000 - 없음 '14.12~현재 - ② 임원 겸임ㆍ겸직 현황 (2020.11.03 현재, 등기임원) 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 회사명 직 위 김형석 대표이사 호법강남대성기숙학원㈜ 대표이사 강남대성수능연구소㈜ 대표이사 대성전산㈜ 대표이사 역삼대성학원㈜ 사내이사 단우개발㈜ 감사 김인규 사내이사 강남대성학원㈜ 대표이사 ㈜강남대성서초학원 사내이사 ㈜대성학력개발연구소 사내이사 강대마이맥㈜ 사내이사 단우개발㈜ 사내이사 대성교육출판㈜ 사내이사 대성전산㈜ 사내이사 대성출판㈜ 사내이사 호법강남대성기숙학원㈜ 사내이사 김세연 사내이사 대성출판㈜ 대표이사 ㈜디지털대성 사내이사 ㈜강남대성서초학원 사내이사 ㈜대성학력개발연구소 사내이사 김대연 감사 강남대성학원㈜ 대표이사 강대마이맥㈜ 대표이사 역삼대성학원㈜ 대표이사 ㈜강남대성서초학원 대표이사 ㈜디지털대성 사내이사 강남대성수능연구소㈜ 사내이사 ㈜대성교재 사내이사 ㈜한우리열린교육 사내이사 호법강남대성기숙학원㈜ 사내이사 김문규 사내이사&cr;(미등기) ㈜대성교재 대표이사 대성교육출판㈜ 대표이사 대성출판㈜ 사내이사 ③ 직원 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 강대기숙 남 29 - 42 5 76 3.35 2,465 32 - - - - 강대기숙 여 7 - 5 2 14 1.79 282 21 - 36 - 47 7 90 3.12 2,747 31 - ※ 1인평균급여액은 대상기간의 급여지급총액을 기말 현재의 직원수로 나눈 단순평균액임. &cr;&cr;(5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김홍연 최대주주 보통주 22,000 11.00 22,000 11.00 - 김정하 특수관계인 보통주 18,900 9.45 18,900 9.45 - 김정환 특수관계인 보통주 18,400 9.20 18,400 9.20 - 김정민 특수관계인 보통주 16,300 8.15 16,300 8.15 - 대성출판(주) 특수관계인 보통주 14,000 7.0 14,000 7.0 - 김정연 특수관계인 보통주 12,000 6.00 12,000 6.00 - 박현숙 특수관계인 보통주 6,000 3.00 6,000 3.00 - 정진우 특수관계인 보통주 6,000 3.00 6,000 3.00 - 윤석진 특수관계인 보통주 5,700 2.85 5,700 2.85 - 김소연 특수관계인 보통주 4,900 2.45 4,900 2.45 - 정고운 특수관계인 보통주 4,000 2.00 4,000 2.00 - 최성임 특수관계인 보통주 4,000 2.00 4,000 2.00 - 김문규 특수관계인 보통주 700 0.35 700 0.35 - 김정아 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 김서영 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 김지헌 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 김지후 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 김정범 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 김지율 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 윤석현 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 계 보통주 133,600 66.80 133,600 66.80 - - - - - - - &cr;(6) 주식의 소유현황&cr;&cr;① 5% 이상 주주의 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 김홍연 22,000 11.0 - 김정하 18,900 9.5 - 김정환 18,400 9.2 - 김정민 16,300 8.2 - 대성출판(주) 14,000 7.0 - 김정연 12,000 6.0 - 홍윤성 10,000 5.0 - 이기승 10,000 5.0 - 우리사주조합 - - - &cr;② 소액주주 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 14 43 32.5 5,165 200,000 2.6 발행주식 총수의 100분의 1에 &cr;미달하는 주식을 보유한 주주 &cr;&cr; 나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 &cr;&cr;(1) 최근 3년간 재무제표&cr; &cr; - 요약 재무정보 (단위 : 원) 구 분 제11기 3분기 제10기 제9기 　 2020년 9월말 2019년 12월말 2018년 12월말 [유동자산] 43,447,471 512,372,244 90,007,672 현금및현금성자산 10,737,912 468,608,949 11,198,485 매출채권 5,332,920 6,991,030 52,853,430 기타유동금융자산 22,348,122 29,387,935 14,335,295 기타유동자산 5,028,517 7,384,330 11,620,462 [비유동자산] 40,614,621,417 40,885,399,721 41,147,898,119 관계기업투자 763,847,514 129,397,885 88,344,304 유형자산 39,310,548,015 40,197,962,594 40,413,173,435 사용권자산 31,364,583 49,007,162 72,530,600 무형자산 508,691,305 508,862,080 573,679,780 기타비유동금융자산 170,000 170,000 170,000 자 산 총 계 40,658,068,888 41,397,771,965 41,237,905,791 [유동부채] 11,608,661,374 12,118,798,197 14,650,963,558 미지급금 1,839,991,185 1,019,185,278 1,801,109,861 기타유동금융부채 27,055,987 63,221,294 155,725,498 단기차입금 9,191,187,122 7,900,000,000 9,111,874,315 유동성리스부채 24,763,141 24,934,754 24,934,754 당기법인세부채 440,284,433 697,852,921 791,292,678 기타유동부채 85,379,506 2,413,603,950 2,766,026,452 [비유동부채] 540,161,873 607,976,897 581,893,715 리스부채 - 24,192,091 47,627,747 이연법인세부채 490,161,873 533,784,806 529,265,968 기타비유동금융부채 50,000,000 50,000,000 5,000,000 부 채 총 계 12,148,823,247 12,726,775,094 15,232,857,273 [자본금] 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 [자본잉여금] 27,509,245,641 27,670,996,871 25,005,048,518 자 본 총 계 28,509,245,641 28,670,996,871 26,005,048,518 　 2020년 1월~9월 2019년 1월~12월 2018년 1월~12월 매출액 17,988,805,018 27,291,927,457 25,645,465,886 영업이익 3,080,750,328 6,310,249,520 7,084,568,497 당기순이익 2,238,248,770 5,065,948,353 5,569,730,342 기본주당순이익 11,191 25,330 27,849 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.&cr; (2) 재무제표에 관한 외부감사 여부 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제11기(당기) 3분기 대현회계법인 - - - 제10기(전기) 대현회계법인 적정 - - 제9기(전전기) 대현회계법인 적정 - - ※ 「주식회사의외부감사에관한법률」에 따라 외부감사의견 적정을 받았으며, 한국채택국제회계기준으로 전환된 재무제표에 대해서도 감사의견 적정을 받았습니다. &cr; 3. 합병의 형태 &cr;&cr; 가. 합병 방법&cr; &cr;(주)디지털대성이 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원을 흡수합병하여, 합병회사 (주)디지털대성은 존속하고, 피합병회사 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 소멸합니다. (주)디지털대성은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.&cr;&cr; 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부&cr; 본 합병으로 인해 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 6,943,516주(보통주)로, 합병회사의 발행주식총수인 22,713,473주의 약 30.57%입니다. 따라서 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 또한 합병회사는 피합병회사 지분 90% 이상을 보유하고 있지 아니하므로 본 합병은 상법 제527조의2(간이합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.&cr; 제527조의2(간이합병) &cr;① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.&cr;② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.&cr;&cr;제527조의3(소규모합병)&cr;① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.&cr;② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.&cr;③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.&cr;④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.&cr;⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. &cr; 다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획&cr; &cr;합병 후 존속하는 회사인 (주)디지털대성은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr;&cr; 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr; &cr;합병 후 존속회사인 (주)디지털대성 및 피합병회사인 (주)한우리열린교육, (주)강남대성기숙학원의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 상장회사인 (주)디지털대성의 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.&cr;&cr;또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.&cr;&cr;합병기일 현재 (주)디지털대성이 보유한 (주)한우리열린교육 보통주 1,744,849주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않을 예정이며, 합병에 반대하는 피합병회사 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원이 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. &cr;&cr; 4. 진행경과 및 일정&cr; 가. 진행경과 구 분 내 용 2020년 10월 04일 ~ 11월 03일 주가 및 거래량 기준, 합병비율 및 주식매수청구가격 등 산출 2020년 11월 04일 합병 이사회 결의 2020년 11월 04일 합병 주요사항보고서 제출 2020년 11월 04일 합병계약 체결 나. 주요일정 구 분 (주)디지털대성&cr;(합병회사) (주)한우리열린교육&cr;(피합병회사) (주)강남대성기숙학원&cr;(피합병회사) 이사회결의일, 합병계약일 2020년 11월 04일 2020년 11월 04일 2020년 11월 04일 주주확정기준일 2020년 11월 25일 2020년 11월 25일 2020년 11월 25일 주주명부&cr;폐쇄기간 시작일 2020년 11월 26일 2020년 11월 26일 2020년 11월 26일 종료일 2020년 12월 02일 2020년 12월 02일 2020년 12월 02일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 12월 07일 2020년 12월 07일 2020년 12월 07일 종료일 2020년 12월 21일 2020년 12월 21일 2020년 12월 21일 주주총회 소집통지 예정일자 2020년 12월 07일 2020년 12월 07일 2020년 12월 07일 주주총회 예정일자 2020년 12월 22일 2020년 12월 22일 2020년 12월 22일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2020년 12월 22일 2020년 12월 22일 2020년 12월 22일 종료일 2021년 01월 11일 2021년 01월 11일 2021년 01월 11일 주식매수대금 지급 예정일자 2021년 02월 10일 2021년 01월 28일 2021년 01월 28일 구주권제출기간 시작일 - 2020년 12월 23일 2020년 12월 23일 종료일 - 2021년 01월 29일 2021년 01월 29일 채권자이의 제출기간 시작일 2020년 12월 23일 2020년 12월 23일 2020년 12월 23일 종료일 2021년 01월 29일 2021년 01월 29일 2021년 01월 29일 합병기일 2021년 02월 01일 종료보고 총회일 2021년 02월 02일 합병등기예정일자 2021년 02월 02일 신주권교부예정일 2021년 02월 19일 신주의 상장예정일 2021년 02월 19일 주1) 전자증권제도가 시행됨에 따라 구주권제출기간이 소멸되었으나 (주)한우리열린교육의 주권은 합병신주 배정 기준일 현재 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간동안 주권을 소유하고 있는 투자자께서는 해당 구주권을 (주)한우리열린교육에 제출하시기 바랍니다. 주2) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 주3) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다. 주5) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 다. 증권신고서 제출 여부&cr; 구분 내용 증권신고서 제출 대상 여부 예 제출을 면제받은 경우 그 사유 해당사항 없음 &cr; 5. 합병의 성사 조건&cr; 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr; 본 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약에서 정한 일정한 사유 발생시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 합병의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr; 【본 합병 계약서】 제 13 조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. 2. 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 3. 본 계약의 당사자들이 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. 4. 본 계약의 당사자들이 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. 5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 당사자들의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 제 14 조 (해 제) (1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 본건 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 사백억(40,000,000,000)원 이상인 경우 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수 있고, 어느 당사자가 이러한 중지결정을 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자를 포함한 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. &cr; 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr;&cr;본건 합병의 승인을 위한 합병회사 (주)디지털대성과 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. &cr; 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙&cr; &cr;합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다. 본 합병에 대해 정부기관의 승인 및 허가를 필요로 하지 않으며, 관계기관의 신고ㆍ수리로 효력이 발생할 예정입니다. &cr; Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 합병가액ㆍ비율&cr;&cr;합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 디지털대성&cr;(합병법인) 한우리열린교육&cr;(피합병법인) 강남대성기숙학원&cr;(피합병법인) 가. 기준시가 6,961 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 본질가치(주1) 해당사항 없음 15,089 182,948 A. 자산가치 3,182 7,282 123,855 B. 수익가치 해당사항 없음 20,294 222,343 다. 상대가치(주2) 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 라. 합병가액(주1) 6,961 15,089 182,948 마. 합병비율 1 2.1676483 26.2818561 (Source : 삼일회계법인 Analysis) &cr;(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.&cr;(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. &cr; 2. 산출 근거&cr;&cr; 가. 합병법인의 합병가액 산정&cr; 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.&cr; 합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 기준시가 6,961 자산가치 3,182 합병가액 6,961 (Source : 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)&cr;&cr;2.1 합병법인의 기준시가 산정&cr; 합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일 ( 2020년 11월 4일 )과 합병계약을 체결한 날( 2020년 11월 4일 ) 중 앞서는 날의 전일 ( 2020년 11월 3일 ) 을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 기 간 금 액 A. 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가 2020-10-05 ~ 2020-11-03 6,758 B. 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가 2020-10-28 ~ 2020-11-03 6,984 C. 최근일 종가 2020-11-03 7,140 D. 산술평균종가([A+B+C]÷3) 6,961 E. 기준시가(E=D) 6,961 (Source : 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)&cr;&cr; 한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2020년 11월 3일 을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 일 자 종가(원) 거래량(주) 종가 X 거래량(원) 2020-11-03 7,140 185,729 1,326,105,060 2020-11-02 6,910 86,848 600,119,680 2020-10-30 6,800 49,317 335,355,600 2020-10-29 6,860 63,427 435,109,220 2020-10-28 6,810 31,088 211,709,280 2020-10-27 6,650 52,935 352,017,750 2020-10-26 6,650 46,687 310,468,550 2020-10-23 6,790 73,382 498,263,780 2020-10-22 6,720 82,094 551,671,680 2020-10-21 6,510 112,589 732,954,390 2020-10-20 6,500 28,516 185,354,000 2020-10-19 6,490 39,493 256,309,570 2020-10-16 6,560 79,214 519,643,840 2020-10-15 6,630 47,344 313,890,720 2020-10-14 6,790 111,307 755,774,530 2020-10-13 6,890 81,449 561,183,610 2020-10-12 6,870 88,772 609,863,640 2020-10-08 6,700 70,156 470,045,200 2020-10-07 6,570 29,878 196,298,460 2020-10-06 6,590 101,466 668,660,940 2020-10-05 6,420 38,401 246,534,420 A.최근 1개월 가중산술평균종가 6,758 B.최근 1주일 가중산술평균종가 6,984 C.최근일 종가 7,140 (Source : 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis) &cr;2.2 합병법인의 자산가치 산정&cr;&cr;합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) 70,474,170,725 나. 조정항목 (A-B) 1,790,959,197 A. 가산항목 9,039,243,172 (1) 분석기준일 현재 자기주식(주2) 8,446,124,172 (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금(주3) 78,125,000 (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 - (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주4) 514,994,000 (5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - B. 차감항목 7,248,283,975 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권(주5) - (3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주6) 1,165,788,527 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손(주7) 259,127,048 (6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주8) 5,823,368,400 (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액 (가+나) 72,265,129,922 라. 발행주식총수(주9) 22,713,473 마. 1주당 순자산가치 (다÷라) 3,182 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 금액을 적용하였으며, 디지털대성의 2019년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 2019년말 자 산 　 I. 유동자산 29,770,221,958 현금및현금성자산 7,045,675,332 단기금융자산 15,030,882,479 매출채권및기타채권 6,023,215,076 재고자산 377,610,378 기타유동자산 1,292,838,693 II. 비유동자산 75,635,193,450 장기금융자산 4,212,812,116 장기매출채권및기타채권 10,674,005,337 종속기업투자 17,854,837,036 공동기업투자 1,213,054,898 유형자산 7,283,433,614 무형자산 20,974,036,808 기타비유동자산 12,749,335,084 이연법인세자산 673,678,557 자 산 총 계 105,405,415,408 부 채 　 I. 유동부채 30,685,715,963 매입채무및기타채무 5,656,317,361 단기충당부채 874,244,182 당기법인세부채 4,474,018,360 유동리스부채 1,380,016,296 기타유동부채 18,301,119,764 II. 비유동부채 4,245,528,720 장기충당부채 492,704,873 비유동리스부채 2,713,305,958 기타비유동부채 1,039,517,889 부 채 총 계 34,931,244,683 자 본 　 I. 자본금 11,278,611,500 II. 자본잉여금 40,418,356,497 III. 자본조정 (8,082,150,913) IV. 이익잉여금 26,859,353,641 자 본 총 계 70,474,170,725 부채 및 자본총계 105,405,415,408 (Source : 합병법인 제시자료 및 감사보고서)&cr; (주2) 최근 사업연도말 기준 자기주식 8,446,124,172원을 가산하였습니다.&cr; (주3) 합병법인은 최근 사업연도말부터 분석기준일 이전까지 주식선택권의 행사에 따라 다음과 같이 자본금(주당 액면금액 500원)이 증가하였습니다. (단위 : 원, 주) 행사일자 행사수량 자본금 증가액 2020.03.30 42,000주 21,000,000 2020.05.06 26,000주 13,000,000 2020.06.05 18,500주 9,250,000 2020.06.18 30,000주 15,000,000 2020.07.31 36,250주 18,125,000 2020.09.04 3,500주 1,750,000 합계 156,250주 78,125,000 (Source : 합병법인 제시자료)&cr;&cr; (주4) 합병법인은 최근 사업연도말부터 분석기준일 이전까지 주식선택권의 행사에 따라 다음과 같이 주식발행초과금의 증가가 발생하였습니다. (단위 : 원, 주) 행사일자 행사수량 주식발행초과금 증가액 2020.03.30 42,000주 153,488,400 2020.05.06 26,000주 93,970,100 2020.06.05 18,500주 51,849,000 2020.06.18 30,000주 98,300,000 2020.07.31 36,250주 105,184,500 2020.09.04 3,500주 12,202,000 합계 156,250주 514,994,000 (Source : 합병법인 제시자료)&cr; &cr; (주5) 합병법인은 최근 사업연도말 현재 합병법인이 보유하고 있는 매출채권및기타채권 중 회수가능성이 없는 금액에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. &cr;(주6) 2019년말 현재 합병법인은 종속기업, 공동기업 및 공정가치 측정 금융자산 관련 투자주식을 보유하고 있습니다. 합병법인이 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식으로서 장부가액이 피투자회사의 순자산지분해당액을 초과하는 항목에 대하여 다음과 같이 차감조정하였습니다. (단위 : 원, %) 구분 장부가액(1) 순자산가액(2) 지분율 순자산지분해당액 차감조정금액 (A) (B) (C) (D=BXC) Max(A-D, 0) [종속기업] 한우리열린교육 12,106,186,810 18,375,033,646 69.15% 12,706,335,766 - 이감 5,250,000,000 8,626,012,402 50.00% 4,313,006,201 936,993,799 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY(3) 163,650,226 (94,213,696) 100.00% (94,213,696) 163,650,226 대성글로벌에듀케이션 335,000,000 492,373,847 67.00% 329,890,477 5,109,523 소계 17,854,837,036 27,399,206,199 　 17,255,018,749 1,105,753,548 [공동기업] ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL EDUCATION CO.,LTD 1,213,054,898 2,331,258,765 50.00% 1,165,629,383 47,425,516 소계 1,213,054,898 2,331,258,765 　 1,165,629,383 47,425,516 [기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산] 강대마이맥 50,000,000 373,905,364 10.00% 37,390,536 12,609,464 소계 50,000,000 373,905,364 　 37,390,536 12,609,464 합계 19,117,891,934 30,104,370,328 　 18,458,038,668 1,165,788,527 (Source : 합병법인 제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)&cr;&cr; (1) 투자주식의 장부가액은 감사받은 디지털대성의 2019년말 별도재무제표 상의 장부가액을 기준으로 하였습니다.&cr;(2) 투자주식의 순자산가액은 감사받은 디지털대성의 2019년말 별도재무제표 주석 상의 순자산가액 및 합병법인 제시자료, 각 회사의 감사받은 재무제표를 기준으로 하였습니다.&cr; (3) 순자산가액이 부(-)의 금액이며, 합병법인은 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY에 대하여 별도의 지급보증 등을 제공하지 않으므로 장부가액 한도로 감액하였습니다.&cr;&cr; (주7) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의하면 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감하도록 규정하고 있습니다. 합병법인은 2020년 중 아래 단기금융자산에 대해 손상차손을 인식하였으며, 이에 관한 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 상각후취득원가 손상차손 장부가액 색동이제십구차유동화1-12 863,756,825 (259,127,048) 604,629,777 (Source : 합병법인 제시자료)&cr; &cr; (주8) 합병법인은 2020년 3월 24일의 정기주주총회일에 유통주식(보통주 19,411,228주)에 대하여 주당 300원(총액: 5,823,368,400원)의 배당지급을 결의하였으며, 분석기준일 현재 지급 완료하였습니다.&cr; (주9) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수는 22,713,473주입니다. 나. 피합병법인의 합병가액 산정&cr; 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위 : 원) 구분 한우리열린교육 강남대성기숙학원 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] 15,089 182,948 A. 자산가치 7,282 123,855 B. 수익가치 20,294 222,343 나. 상대가치 해당사항 없음 해당사항 없음 다. 합병가액 15,089 182,948 (Source : 삼일회계법인 Analysis)&cr;&cr;피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 한우리열린교육 및 강남대성기숙학원의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.&cr; &cr;[한우리열린교육] &cr;&cr;(1) 최근 2년간의 유상증자 현황&cr; 구분 발행일자 증자방식 발행주식총수 주당 발행가액 해당사항 없음 (Source : 한우리열린교육 제시자료)&cr;&cr;(2) 최근 2년간의 주식양수도 현황&cr; 거래일자 양수자 양도자 거래주식수 주당 거래가액 2020-08-26 이창섭 (주)베틀북 10,000 2,200 2020-03-03 (주)킨더랜드 이상호 10,000 1,000 2019-10-01 푸른나무출판(주) 유동환 10,000 15,000 2019-05-17 황정임 (주)도서출판청솔 10,000 3,300 2018-11-15 김민지 박혜숙 15,000 - (주1) (Source : 한우리열린교육 제시자료) &cr; (주1) 해당 거래는 무상 수증에 따른 취득 으 로 실제 거래금액은 없습니다. &cr; &cr;(3) 최근 2년간의 평가실적&cr; 구분 평가기준일 주당 평가액 평가방법 해당사항 없음 (Source : 한우리열린교육 제시자료)&cr;&cr;(4) 최근 2년간의 장외주식 거래 현황&cr;&cr; 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 한우리열린교육의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구 분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr 해당사항 없음 &cr;(5) 검토의견&cr;&cr; 한우리열린교육의 최근 2년간 유상증자 등 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등을 확인한 결과, 무상 수증 건을 제외한 4건의 주식양수도 거래는 거래상대방 간 합의에 의하여 이루어진 거래로 거래가격에 대한 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 따라서, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 한우리열린교육의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.&cr; [강남대성기숙학원]&cr;&cr;(1) 최근 2년간의 유상증자 현황&cr; 구분 발행일자 증자방식 발행주식총수 주당 발행가액 해당사항 없음 (Source : 강남대성기숙학원 제시자료)&cr;&cr;(2) 최근 2년간의 주식양수도 현황&cr; 거래일자 양수자 양도자 거래주식수 주당 거래가액 해당사항 없음 (Source : 강남대성기숙학원 제시자료)&cr;&cr;(3) 최근 2년간의 평가실적&cr; 구분 평가기준일 주당 평가액 평가방법 해당사항 없음 (Source : 강남대성기숙학원 제시자료)&cr;&cr;(4) 최근 2년간의 장외주식 거래 현황&cr;&cr; 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구 분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr 해당사항 없음 &cr;(5) 검토의견&cr;&cr; 강남대성기숙학원의 최근 2년간 유상증자 등 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등을 확인한 결과, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 강남대성기숙학원의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다. &cr; 3. 평가기관의 개황&cr;&cr; 가. 평가기관의 개황&cr; (1) 평가기관의 명칭 : 삼일회계법인 (2) 평가 전담인력 : 이수빈 외 4명 나. 평가의 개요&cr; 평가계약일자 : 2020년 9월 25일 평가기간 : 2020년 9월 25일 ~ 2020년 11월 3일 제출일자 : 2020년 11월 4일 평가회사명 : 삼일회계법인 대표이사 : 윤훈수 (인) 본점소재지 : 서울특별시 용산구 한강대로 100 평가책임자: (직책) 파트너 (성명) 이수빈&cr;(전화번호) 02-3781-9582 &cr;합병당사회사는 디지털대성과 한우리열린교육 및 강남대성기숙학원 간의 합병을 실시함에있어 2020년 11월 4 일 에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 디지털대성과 한우리열린교육 및 강남대성기숙학원의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.&cr;&cr;<관련 규정>&cr;- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의 4와 동법 시행령 제176조의5&cr;- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조&cr;&cr; 다. 평가의 결과 &cr; &cr;1. 합병비율 평가요약&cr; 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 디지털대성&cr;(합병법인) 한우리열린교육&cr;(피합병법인) 강남대성기숙학원&cr;(피합병법인) 가. 기준시가 6,961 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 본질가치(주1) 해당사항 없음 15,089 182,948 A. 자산가치 3,182 7,282 123,855 B. 수익가치 해당사항 없음 20,294 222,343 다. 상대가치(주2) 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 라. 합병가액(주1) 6,961 15,089 182,948 마. 합병비율 1 2.1676483 26.2818561 (Source : 삼일회계법인 Analysis) &cr;(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.&cr;(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. &cr; 2. 합병법인의 합병가액 산정&cr; 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.&cr; 합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 기준시가 6,961 자산가치 3,182 합병가액 6,961 (Source : 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)&cr;&cr;2.1 합병법인의 기준시가 산정&cr; 합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일 ( 2020년 11월 4일 )과 합병계약을 체결한 날( 2020년 11월 4일 ) 중 앞서는 날의 전일 ( 2020년 11월 3일 ) 을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 기 간 금 액 A. 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가 2020-10-05 ~ 2020-11-03 6,758 B. 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가 2020-10-28 ~ 2020-11-03 6,984 C. 최근일 종가 2020-11-03 7,140 D. 산술평균종가([A+B+C]÷3) 6,961 E. 기준시가(E=D) 6,961 (Source : 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)&cr;&cr; 한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2020년 11월 3일 을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 일 자 종가(원) 거래량(주) 종가 X 거래량(원) 2020-11-03 7,140 185,729 1,326,105,060 2020-11-02 6,910 86,848 600,119,680 2020-10-30 6,800 49,317 335,355,600 2020-10-29 6,860 63,427 435,109,220 2020-10-28 6,810 31,088 211,709,280 2020-10-27 6,650 52,935 352,017,750 2020-10-26 6,650 46,687 310,468,550 2020-10-23 6,790 73,382 498,263,780 2020-10-22 6,720 82,094 551,671,680 2020-10-21 6,510 112,589 732,954,390 2020-10-20 6,500 28,516 185,354,000 2020-10-19 6,490 39,493 256,309,570 2020-10-16 6,560 79,214 519,643,840 2020-10-15 6,630 47,344 313,890,720 2020-10-14 6,790 111,307 755,774,530 2020-10-13 6,890 81,449 561,183,610 2020-10-12 6,870 88,772 609,863,640 2020-10-08 6,700 70,156 470,045,200 2020-10-07 6,570 29,878 196,298,460 2020-10-06 6,590 101,466 668,660,940 2020-10-05 6,420 38,401 246,534,420 A.최근 1개월 가중산술평균종가 6,758 B.최근 1주일 가중산술평균종가 6,984 C.최근일 종가 7,140 (Source : 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis) &cr;2.2 합병법인의 자산가치 산정&cr;&cr;합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) 70,474,170,725 나. 조정항목 (A-B) 1,790,959,197 A. 가산항목 9,039,243,172 (1) 분석기준일 현재 자기주식(주2) 8,446,124,172 (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금(주3) 78,125,000 (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 - (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주4) 514,994,000 (5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - B. 차감항목 7,248,283,975 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권(주5) - (3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주6) 1,165,788,527 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손(주7) 259,127,048 (6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주8) 5,823,368,400 (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액 (가+나) 72,265,129,922 라. 발행주식총수(주9) 22,713,473 마. 1주당 순자산가치 (다÷라) 3,182 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 금액을 적용하였으며, 디지털대성의 2019년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 2019년말 자 산 　 I. 유동자산 29,770,221,958 현금및현금성자산 7,045,675,332 단기금융자산 15,030,882,479 매출채권및기타채권 6,023,215,076 재고자산 377,610,378 기타유동자산 1,292,838,693 II. 비유동자산 75,635,193,450 장기금융자산 4,212,812,116 장기매출채권및기타채권 10,674,005,337 종속기업투자 17,854,837,036 공동기업투자 1,213,054,898 유형자산 7,283,433,614 무형자산 20,974,036,808 기타비유동자산 12,749,335,084 이연법인세자산 673,678,557 자 산 총 계 105,405,415,408 부 채 　 I. 유동부채 30,685,715,963 매입채무및기타채무 5,656,317,361 단기충당부채 874,244,182 당기법인세부채 4,474,018,360 유동리스부채 1,380,016,296 기타유동부채 18,301,119,764 II. 비유동부채 4,245,528,720 장기충당부채 492,704,873 비유동리스부채 2,713,305,958 기타비유동부채 1,039,517,889 부 채 총 계 34,931,244,683 자 본 　 I. 자본금 11,278,611,500 II. 자본잉여금 40,418,356,497 III. 자본조정 (8,082,150,913) IV. 이익잉여금 26,859,353,641 자 본 총 계 70,474,170,725 부채 및 자본총계 105,405,415,408 (Source : 합병법인 제시자료 및 감사보고서)&cr; (주2) 최근 사업연도말 기준 자기주식 8,446,124,172원을 가산하였습니다.&cr; (주3) 합병법인은 최근 사업연도말부터 분석기준일 이전까지 주식선택권의 행사에 따라 다음과 같이 자본금(주당 액면금액 500원)이 증가하였습니다. (단위 : 원, 주) 행사일자 행사수량 자본금 증가액 2020.03.30 42,000주 21,000,000 2020.05.06 26,000주 13,000,000 2020.06.05 18,500주 9,250,000 2020.06.18 30,000주 15,000,000 2020.07.31 36,250주 18,125,000 2020.09.04 3,500주 1,750,000 합계 156,250주 78,125,000 (Source : 합병법인 제시자료)&cr;&cr; (주4) 합병법인은 최근 사업연도말부터 분석기준일 이전까지 주식선택권의 행사에 따라 다음과 같이 주식발행초과금의 증가가 발생하였습니다. (단위 : 원, 주) 행사일자 행사수량 주식발행초과금 증가액 2020.03.30 42,000주 153,488,400 2020.05.06 26,000주 93,970,100 2020.06.05 18,500주 51,849,000 2020.06.18 30,000주 98,300,000 2020.07.31 36,250주 105,184,500 2020.09.04 3,500주 12,202,000 합계 156,250주 514,994,000 (Source : 합병법인 제시자료)&cr; &cr; (주5) 합병법인은 최근 사업연도말 현재 합병법인이 보유하고 있는 매출채권및기타채권 중 회수가능성이 없는 금액에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. &cr;(주6) 2019년말 현재 합병법인은 종속기업, 공동기업 및 공정가치 측정 금융자산 관련 투자주식을 보유하고 있습니다. 합병법인이 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식으로서 장부가액이 피투자회사의 순자산지분해당액을 초과하는 항목에 대하여 다음과 같이 차감조정하였습니다. (단위 : 원, %) 구분 장부가액(1) 순자산가액(2) 지분율 순자산지분해당액 차감조정금액 (A) (B) (C) (D=BXC) Max(A-D, 0) [종속기업] 한우리열린교육 12,106,186,810 18,375,033,646 69.15% 12,706,335,766 - 이감 5,250,000,000 8,626,012,402 50.00% 4,313,006,201 936,993,799 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY(3) 163,650,226 (94,213,696) 100.00% (94,213,696) 163,650,226 대성글로벌에듀케이션 335,000,000 492,373,847 67.00% 329,890,477 5,109,523 소계 17,854,837,036 27,399,206,199 　 17,255,018,749 1,105,753,548 [공동기업] ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL EDUCATION CO.,LTD 1,213,054,898 2,331,258,765 50.00% 1,165,629,383 47,425,516 소계 1,213,054,898 2,331,258,765 　 1,165,629,383 47,425,516 [기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산] 강대마이맥 50,000,000 373,905,364 10.00% 37,390,536 12,609,464 소계 50,000,000 373,905,364 　 37,390,536 12,609,464 합계 19,117,891,934 30,104,370,328 　 18,458,038,668 1,165,788,527 (Source : 합병법인 제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)&cr;&cr; (1) 투자주식의 장부가액은 감사받은 디지털대성의 2019년말 별도재무제표 상의 장부가액을 기준으로 하였습니다.&cr;(2) 투자주식의 순자산가액은 감사받은 디지털대성의 2019년말 별도재무제표 주석 상의 순자산가액 및 합병법인 제시자료, 각 회사의 감사받은 재무제표를 기준으로 하였습니다.&cr; (3) 순자산가액이 부(-)의 금액이며, 합병법인은 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY에 대하여 별도의 지급보증 등을 제공하지 않으므로 장부가액 한도로 감액하였습니다.&cr;&cr; (주7) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의하면 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감하도록 규정하고 있습니다. 합병법인은 2020년 중 아래 단기금융자산에 대해 손상차손을 인식하였으며, 이에 관한 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 상각후취득원가 손상차손 장부가액 색동이제십구차유동화1-12 863,756,825 (259,127,048) 604,629,777 (Source : 합병법인 제시자료)&cr; &cr; (주8) 합병법인은 2020년 3월 24일의 정기주주총회일에 유통주식(보통주 19,411,228주)에 대하여 주당 300원(총액: 5,823,368,400원)의 배당지급을 결의하였으며, 분석기준일 현재 지급 완료하였습니다.&cr; (주9) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수는 22,713,473주입니다. 3. 피합병법인의 합병가액 산정&cr; 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위 : 원) 구분 한우리열린교육 강남대성기숙학원 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] 15,089 182,948 A. 자산가치 7,282 123,855 B. 수익가치 20,294 222,343 나. 상대가치 해당사항 없음 해당사항 없음 다. 합병가액 15,089 182,948 (Source : 삼일회계법인 Analysis)&cr;&cr;피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 한우리열린교육 및 강남대성기숙학원의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.&cr;&cr;[한우리열린교육] &cr;&cr;(1) 최근 2년간의 유상증자 현황&cr; 구분 발행일자 증자방식 발행주식총수 주당 발행가액 해당사항 없음 (Source : 한우리열린교육 제시자료)&cr;&cr;(2) 최근 2년간의 주식양수도 현황&cr; 거래일자 양수자 양도자 거래주식수 주당 거래가액 2020-08-26 이창섭 (주)베틀북 10,000 2,200 2020-03-03 (주)킨더랜드 이상호 10,000 1,000 2019-10-01 푸른나무출판(주) 유동환 10,000 15,000 2019-05-17 황정임 (주)도서출판청솔 10,000 3,300 2018-11-15 김민지 박혜숙 15,000 - (주1) (Source : 한우리열린교육 제시자료) &cr; (주1) 해당 거래는 무상 수증에 따른 취득 으 로 실제 거래금액은 없습니다. &cr; &cr;(3) 최근 2년간의 평가실적&cr; 구분 평가기준일 주당 평가액 평가방법 해당사항 없음 (Source : 한우리열린교육 제시자료)&cr;&cr;(4) 최근 2년간의 장외주식 거래 현황&cr;&cr; 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 한우리열린교육의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구 분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr 해당사항 없음 &cr;(5) 검토의견&cr;&cr; 한우리열린교육의 최근 2년간 유상증자 등 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등을 확인한 결과, 무상 수증 건을 제외한 4건의 주식양수도 거래는 거래상대방 간 합의에 의하여 이루어진 거래로 거래가격에 대한 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 따라서, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 한우리열린교육의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.&cr; [강남대성기숙학원]&cr;&cr;(1) 최근 2년간의 유상증자 현황&cr; 구분 발행일자 증자방식 발행주식총수 주당 발행가액 해당사항 없음 (Source : 강남대성기숙학원 제시자료)&cr;&cr;(2) 최근 2년간의 주식양수도 현황&cr; 거래일자 양수자 양도자 거래주식수 주당 거래가액 해당사항 없음 (Source : 강남대성기숙학원 제시자료)&cr;&cr;(3) 최근 2년간의 평가실적&cr; 구분 평가기준일 주당 평가액 평가방법 해당사항 없음 (Source : 강남대성기숙학원 제시자료)&cr;&cr;(4) 최근 2년간의 장외주식 거래 현황&cr;&cr; 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구 분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr 해당사항 없음 &cr;(5) 검토의견&cr;&cr; 강남대성기숙학원의 최근 2년간 유상증자 등 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등을 확인한 결과, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 강남대성기숙학원의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다. &cr;&cr;3.1. 피합병법인의 자산가치 산정&cr;&cr;3.1.1. 한우리열린교육의 자산가치 산정&cr; 한우리열린교육의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 금 액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) 18,375,033,646 나. 조정항목 (A-B) (742,318) A. 가산항목 - (1) 분석기준일 현재 자기주식 - (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 - (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 - (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 - (5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - B. 차감항목 742,318 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산(주2) 742,318 (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권(주3) - (3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 - (4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 - (6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 - (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액 (가+나) 18,374,291,328 라. 발행주식총수(주4) 2,523,179 마. 1주당 순자산가치 (다÷라) 7,282 (Source : 한우리열린교육 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 금액을 적용하였으며, 한우리열린교육의 2019년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 2019년말 자 산 　 I. 유동자산 14,716,180,121 현금및현금성자산 6,911,104,641 단기금융자산 7,008,610,393 매출채권및기타채권 153,328,193 재고자산 300,632,907 계약자산 39,984,235 기타유동자산 302,519,752 II. 비유동자산 12,600,488,165 장기금융자산 6,037,016 장기매출채권및기타채권 89,984,833 유형자산 11,315,973,349 무형자산 892,461,516 비유동이연법인세자산 296,031,451 자 산 총 계 27,316,668,286 부 채 　 I. 유동부채 5,188,707,874 매입채무및기타채무 2,552,581,507 단기차입부채 1,000,000,000 계약부채 180,640,679 기타유동금융부채 87,100,052 단기충당부채 412,942,074 당기법인세부채 955,443,562 II. 비유동부채 3,752,926,766 확정급여부채 763,920,321 장기매입채무및기타채무 2,763,650,908 장기충당부채 24,928,798 기타비유동금융부채 200,426,739 부 채 총 계 8,941,634,640 자 본 　 I. 자본금 1,261,589,500 II. 자본잉여금 5,682,388,500 III. 이익잉여금 11,431,055,646 자 본 총 계 18,375,033,646 부채 및 자본총계 27,316,668,286 (Source : 한우리열린교육 제시자료 및 감사보고서)&cr;&cr; (주2) 분석기준일 현재 무형자산 중 폐간된 교재 관련 상표권 742,318원을 실질가치가 없는 무형자산으로 차감하였습니다.&cr; (주3) 한우리열린교육은 최근 사업연도말 현재 한우리열린교육이 보유하고 있는 매출채권및기타채권 중 회수가능성이 없는 금액에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. &cr;(주4) 분석기준일 현재 한우리열린교육의 발행주식총수는 2,523,179주 입니다.&cr;&cr;3.1.2. 강남대성기숙학원의 자산가치 산정&cr; 강남대성기숙학원의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 금 액 가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1) 28,670,996,871 나. 조정항목 (A-B) (3,900,000,000) A. 가산항목 - (1) 분석기준일 현재 자기주식 - (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 - (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 - (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 - (5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - B. 차감항목 3,900,000,000 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주2) - (4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 - (6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주3) 3,900,000,000 (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액 (가+나) 24,770,996,871 라. 발행주식총수(주4) 200,000 마. 1주당 순자산가치 (다÷라) 123,855 (Source : 강남대성기숙학원 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)&cr; (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 금액을 적용하였으며, 강남대성기숙학원의 2019년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 2019년말 자 산 　 I. 유동자산 512,372,244 현금및현금성자산 468,608,949 매출채권 6,991,030 기타유동금융자산 29,387,935 기타유동자산 7,384,330 II. 비유동자산 40,885,399,721 관계기업투자 129,397,885 유형자산 40,197,962,594 사용권자산 49,007,162 무형자산 508,862,080 기타비유동금융자산 170,000 자 산 총 계 41,397,771,965 부 채 　 I. 유동부채 12,118,798,197 미지급금 1,019,185,278 기타유동금융부채 63,221,294 단기차입금 7,900,000,000 유동성리스부채 24,934,754 당기법인세부채 697,852,921 기타유동부채 2,413,603,950 II. 비유동부채 607,976,897 리스부채 24,192,091 이연법인세부채 533,784,806 기타비유동금융부채 50,000,000 부 채 총 계 12,726,775,094 자 본 　 I. 자본금 1,000,000,000 II. 이익잉여금 27,670,996,871 자 본 총 계 28,670,996,871 부채 및 자본총계 41,397,771,965 (Source : 강남대성기숙학원 제시자료 및 감사보고서)&cr; &cr;(주2) 2019년말 현재 강남대성기숙학원은 관계기업 관련 투자주식을 보유하고 있습니다. 강남대성기숙학원은 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식으로서 장부가액이 피투자회사의 순자산지분해당액을 초과하는 항목에 대하여 검토하였으며, 차감조정금액은 없습니다. (단위 : 원, %) 구분 장부가액(1) 순자산가액(2) 지분율 순자산지분해당액 차감조정금액 (A) (B) (C) (D=BXC) Max(A-D, 0) [관계기업] 강남대성수능연구소(주) 129,397,885 558,414,335 25.00% 139,603,584 - (Source : 강남대성기숙학원 제시자료 및 삼일회계법인 Analysis )&cr; (1) 투자주식의 장부가액은 감사받은 강남대성기숙학원의 2019년말 별도재무제표 상의 장부가액을 기준으로 하였습니다.&cr;(2) 투자주식의 순자산가액은 강남대성기숙학원이 제시한 자료를 기준으로 하였습니다.&cr; &cr; (주3) 강남대성기숙학원은 2020년 3월 24일의 정기주주총회일에 유통주식(보통주 200,000주)에 대하여 주당 12,000원(총액: 2,400,000,000원)의 배당지급을 결의하였으며, 2020년 11월 4일 유통주식(보통주 200,000주)에 대하여 주당 7,500원(총액: 1,500,000,000원)의 배당지급을 결의할 예정입니다. 결의 예정 배당금의 경우 분석기준일인 2020년 10월 28일 이후 결의 예정이나, 분석기준일 현재 배당 결의가 확정적이며, 배당금액이 중요한 수준으로 판단되어 자산가치 산정 시 차감항목으로 반영하였습니다. &cr;(주4) 분석기준일 현재 강남대성기숙학원의 발행주식총수는 200,000주 입니다. &cr;3.2. 피합병법인의 수익가치 산정&cr; 피합병법인의 1주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다. (단위 : 백만원) 내 역 한우리열린교육 강남대성기숙학원 A. 추정기간의 영업가치 19,083 21,511 B. 추정기간 이후의 영업가치 21,525 34,628 C. 영업가치(C=A+B) 40,608 56,139 D. 비영업자산의 가치 11,598 129 E. 기업가치(E=C+D) 52,205 56,269 F. 이자부부채 1,000 11,800 G. 자기자본의 가치(G=E-F) 51,205 44,469 H. 발행주식총수(주) 2,523,179 200,000 I. 1주당 가치(원/주)(I=G/H) 20,294 222,343 (Source : 피합병법인 제시자료, 삼일회계법인 Analysis) &cr;3.3. 피합병법인의 상대가치 산정&cr;&cr;자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 유사회사 선정조건&cr;&cr;증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.&cr;&cr;요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것&cr;요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것&cr;요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것&cr;요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것&cr;&cr;따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 상기 요건 1부터 요건 4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.&cr;&cr;(2) 유사회사의 검토결과&cr;&cr;[한우리열린교육]&cr;&cr;한우리열린교육은 한국거래소 업종분류에 따라 소분류 업종분류상 "서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 소분류 업종분류상 "서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업"을 영위하는 주권상장법인은 총 10개사입니다.&cr;&cr;1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토&cr;&cr;분석기준일 현재 한우리열린교육과 유사한 소분류 업종분류인 "서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업"을 영위하는 주권상장법인 10개사의 주요 매출부문 및 용역의 종류에 대한 유사기업 해당여부 검토 결과, 주요 매출부문 및 용역의 종류(교육 프로그램 개발 및 교재의 제작 판매 등)가 한우리열린교육과 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 총 8개사입니다. &cr;이하 분석기준일 현재 "서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업"을 영위하는 주권상장법인 10개사의 주요 매출부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다. 회사명 주요 제품 또는 용역 유사기업여부 삼성출판사 서적 출판,인쇄,소매/부동산 임대 해당 예림당 도서출판/도서전시/서점경영 해당 디앤씨미디어 웹소설 콘텐츠 출판 미해당 NE능률 도서 출판,음반,녹음테잎 제조,신문 발행/온라인영어교육사업 해당 한류타임즈 신문,정기간행물 발행 미해당 아이스크림에듀 전자,인쇄물 출판/디지털컨텐츠,멀티미디어콘텐츠 개발 해당 비상교육 참고서 출판,기록매체복제/소프트웨어 개발,공급,도서위탁판매/부동산 임대 해당 이퓨쳐 교과서,학습서적 출판/인터넷영어교육기관,교육컨텐츠 개발 해당 더블유에프엠 교재,CD(초등학교 컴퓨터,영어등) 출판/영어학원 프랜차이즈,방과후학교 운영,온라인교육 해당 메가스터디 도서출판,사이버 입시강의,논술강의 인터넷서비스,학원사업 해당 (Source : 한국거래소, KISLINE)&cr;&cr;2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항&cr;&cr;주요 매출부문 및 용역의 종류(교육 프로그램 개발 및 교재의 제작 판매 등)가 한우리열린교육과 유사기업에 해당하는 주권상장법인 8개사 중 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항의 네가지 요건을 모두 충족하는 주권상장법인은 5개사입니다. (단위 : 원) 상대가치 요건 1: 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항 회사명 액면가액 요건 1 요건 2 요건 3 요건 4 유사회사&cr;여부 주당법인세비용차감전&cr;계속사업이익(주1) 충족여부&cr;(주2) 주당순자산(주1) 충족여부&cr;(주3) 상장일 충족여부&cr;(주4) 감사의견 충족여부&cr;(주5) 삼성출판사 500 3 미충족 6,896 충족 2002.08.05 충족 적정 충족 미해당 예림당 500 936 충족 4,779 충족 1999.11.30 충족 적정 충족 해당 NE능률 500 (140) 미충족 4,271 충족 2002.12.10 충족 적정 충족 미해당 아이스크림에듀 500 685 충족 5,913 충족 2019.07.11 충족 적정 충족 해당 비상교육 500 1,416 충족 17,319 충족 2008.06.30 충족 적정 충족 해당 이퓨쳐 500 162 충족 4,188 충족 2011.04.27 충족 적정 충족 해당 더블유에프엠 500 (4,762) 미충족 485 미충족 1999.12.07 충족 의견거절 미충족 미해당 메가스터디 500 1,005 충족 19,585 충족 2004.12.21 충족 적정 충족 해당 (Source : 한국거래소 및 전자공시시스템) &cr;(주1) 2019년말, 2018년말 기준 각 회사의 별도재무제표 상 수치에 발행주식총수를 나누어 산출하였습니다. &cr;(주2) 주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상&cr;(주3) 주당순자산이 액면가액 이상&cr;(주4) 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료&cr;(주5) 최근 사업연도 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"&cr;&cr;3) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호&cr;&cr;주요 매출부문 및 용역의 종류(교육 프로그램 개발 및 교재의 제작 판매 등)가 한우리열린교육과 유사기업에 해당하는 주권상장법인 8개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. (단위 : 원) 상대가치 요건 2: 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 회사명 주당법인세비용차감전계속사업이익 주당순자산 유사회사 여부 비교회사 한우리열린교육 충족여부 비교회사 한우리열린교육 충족여부 삼성출판사 3 2,449&cr; 범위 : 1,714 ~ 3,184 미충족 6,896 7,282&cr; 범위 : 5,098 ~ 9,467 충족 미해당 예림당 936 미충족 4,779 미충족 미해당 NE능률 (140) 미충족 4,271 미충족 미해당 아이스크림에듀 685 미충족 5,913 충족 미해당 비상교육 1,416 미충족 17,319 미충족 미해당 이퓨쳐 162 미충족 4,188 미충족 미해당 더블유에프엠 (4,762) 미충족 485 미충족 미해당 메가스터디 1,005 미충족 19,585 미충족 미해당 (Source : 한국거래소 및 전자공시시스템) &cr;4) 유사회사 검토결과&cr;&cr;증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교 목적으로 공시되는 한우리열린교육의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.&cr; [강남대성기숙 학원 ]&cr;&cr;강남대성기숙학원은 한국거래소 업종분류에 따라 소분류 업종분류상 "일반 교습 학원"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 소분류 업종분류상 "일반 교습 학원"을 영위하는 주권상장법인은 총 8개사입니다.&cr;&cr;1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토&cr;&cr;분석기준일 현재 강남대성기숙학원과 유사한 소분류 업종분류인 "일반 교습 학원"을 영위하는 주권상장법인 8개사의 주요 매출부문 및 용역의 종류에 대한 유사기업 해당여부 검토 결과, 주요 매출부문 및 용역의 종류(학원사업)가 강남대성기숙학원과 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 총 8개사입니다. &cr; &cr;이하 분석기준일 현재 "일반 교습학원"을 영위하는 주권상장법인 8개사의 주요 매출부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다. 회사명 주요 제품 또는 용역 유사기업여부 아이비김영 일반 교습 학원 (주1) 메가스터디교육 오프라인 학원, 온라인 강의 해당 메가엠디 온라인 교육학원(의학, 치의학, 법학 전문대학원, 약학대학 입학시험 대비 강의) 해당 UCI 교육사업(교육서비스,입시학원)/캐패시터,마스크팩,전자칠판,정보통신장비 제조,도매 해당 디지털대성 대성N스쿨(교육 프랜차이즈) 운영,온라인강의,입시 정보제공/교재 출판,판매,대여 해당 씨엠에스에듀 보습 학원/프랜차이즈 해당 청담러닝 영어학원,인터넷영어교육 해당 정상제이엘에스 어학교육/출판,서적 도매 해당 (Source : 한국거래소, KISLINE)&cr;&cr; (주1) 아이비김영의 경우 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적15호(SPAC)가 2020년 9월 22일을 합병기일로 주권비상장법인인 아이비김영을 흡수합병하면서 "일반 교습 학원"을 영위하게 되었습니다. 아 이비김영이 분석기준일 현재 "일반 교습 학원"을 영위하는 주권상장법인이나, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 요건 검토 시 2018년 및 2019년의 법인세차감전계속사업이익과 2019년말 기준 순자산을 이용하는 점을 고려하여 해당 기간 "일반 교습 학원"을 영위하지 않은 아이비김영은 유사기업에서 제외하였습니다. &cr;&cr;2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항&cr;&cr;주요 매출부문 및 용역의 종류(학원사업)가 강남대성기숙학원과 유사기업에 해당하는 주권상장법인 7개사 중 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항의 네가지 요건을 모두 충족하는 주권상장법인은 6개사입니다. (단위 : 원) 상대가치 요건 1: 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항 회사명 액면가액 요건 1 요건 2 요건 3 요건 4 유사회사&cr;여부 주당법인세비용차감전&cr;계속사업이익(주1) 충족여부&cr;(주2) 주당순자산(주1) 충족여부&cr;(주3) 상장일 충족여부&cr;(주4) 감사의견 충족여부&cr;(주5) 메가스터디교육 100 4,471 충족 20,258 충족 2015.05.04 충족 적정 충족 해당 메가엠디 500 199 충족 2,492 충족 2015.12.18 충족 적정 충족 해당 UCI 500 (148) 미충족 1,044 충족 2001.11.22 충족 적정 충족 미해당 디지털대성 500 343 충족 3,182 충족 2003.10.15 충족 적정 충족 해당 씨엠에스에듀 500 319 충족 1,982 충족 2016.04.07 충족 적정 충족 해당 청담러닝 500 999 충족 10,003 충족 2008.06.27 충족 적정 충족 해당 정상제이엘에스 500 473 충족 4,535 충족 2000.08.01 충족 적정 충족 해당 (Source : 한국거래소 및 전자공시시스템) &cr;(주1) 2019년말, 2018년말 기준 각 회사의 별도재무제표 상 수치에 발행주식총수를 나누어 산출하였습니다. &cr;(주2) 주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상&cr;(주3) 주당순자산이 액면가액 이상&cr;(주4) 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료&cr;(주5) 최근 사업연도 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"&cr;&cr;3) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호&cr;&cr;주요 매출부문 및 용역의 종류(학원사업)가 강남대성기숙학원과 유사기업에 해당하는 주권상장법인 7개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. (단위 : 원) 상대가치 요건 2: 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 회사명 주당법인세비용차감전계속사업이익 주당순자산 유사회사 여부 비교회사 피합병법인 충족여부 비교회사 피합병법인 충족여부 메가스터디교육 4,471 33,976&cr; 범위 : 23,783 ~ 44,169 미충족 20,258 123,855&cr; 범위 : 86,698 ~ 161,011 미충족 미해당 메가엠디 199 미충족 2,492 미충족 미해당 UCI (148) 미충족 1,044 미충족 미해당 디지털대성 343 미충족 3,182 미충족 미해당 씨엠에스에듀 319 미충족 1,982 미충족 미해당 청담러닝 999 미충족 10,003 미충족 미해당 정상제이엘에스 473 미충족 4,535 미충족 미해당 (Source : 한국거래소 및 전자공시시스템) &cr;4) 유사회사 검토결과&cr;&cr;증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 강남대성기숙학원의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.&cr; 합병당사회사들의 수익가치 산정 세부내역은 [첨부서류 - 분석기관평가의견서]를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 라. 평가의 방 법&cr;&cr;합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.&cr;&cr;3.1. 기준시가 분석방법&cr;&cr;주권상장법인인 디지털대성의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;3.2. 본질가치 분석방법&cr;&cr;주권비상장법인인 한우리열린교육 및 강남대성기숙학원의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. &cr;&cr;3.2.1. 분석기준일&cr;&cr; 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2020년 10월 28일 입니다.&cr;&cr;3.2.2. 자산가치 분석방법&cr;&cr;자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2019년말)의 별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.&cr;&cr;가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감&cr;나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감&cr;다) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감&cr;라) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감&cr;마) 분석기준일 현재 자기주식은 가산&cr;바) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감&cr;사) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산&cr;아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감&cr;자) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감&cr;&cr;3.2.3. 수익가치 분석방법&cr;&cr;수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.&cr;&cr;본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.&cr;&cr;한편, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;가) 현금흐름할인법&cr;&cr;현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.&cr;&cr;기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.&cr;&cr;나) 배당할인법&cr;&cr;향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.&cr;&cr;다) 이익할인법&cr;&cr;이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.&cr;&cr;3.3. 상대가치 분석방법&cr;&cr;자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.&cr;&cr;증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.&cr;&cr;다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.&cr;&cr;유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.&cr;&cr;유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2&cr;&cr;유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.&cr;&cr;유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.&cr;&cr;요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것&cr;요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것&cr;요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것&cr;요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것&cr;&cr; 마. 외부평가기관의 독립성&cr;&cr;외부평가기관인 삼일회계법인은 디지털대성, 한우리열린교육 및 강남대성기숙학원과 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.&cr; Ⅲ. 합병의 요령 &cr; 1. 신주의 배정 &cr;&cr; 가. 신주배정 내용&cr; &cr;합병회사인 (주)디지털대성은 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 6,943,516주를 발행하여 다음과 같이 배정합니다.&cr;&cr;- (주)한우리열린교육 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)한우리열린교육의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)한우리열린교육 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)디지털대성 보통주식(액면금액 500원) 2.1676483주를 배정합니다.&cr;&cr;- (주)강남대성기숙학원 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)강남대성기숙학원의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)강남대성기숙학원 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 (주)디지털대성 보통주식(액면금액 500원) 26.2818561주를 배정합니다.&cr;&cr;- 배정기준일: 2021년 02월 01일 (합병기일)&cr;- 유통개시예정일: 2021년 02월 19일 (상장예정일)&cr;&cr;상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr;&cr; 나. 신주배정시 발생하는 단주 처리방법 &cr;&cr;합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)디지털대성의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr;&cr; 다. 자기주식에 대한 신주배정&cr; &cr;피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병에 반대하는 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서는 신주를 배정할 예정입니다. &cr;&cr; 라. 신주의 상장 등에 관한 사항 &cr;&cr;(주)디지털대성은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 02월 19일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;&cr; 2. 교부금 등 지급 &cr;&cr;(주)디지털대성이 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr;&cr; 3. 특정주주에 대한 보상&cr; &cr;- 해당사항 없습니다.&cr; 4. 합병 등 소요 비용&cr;&cr;합병과 관련된 법률 검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 발생하는 관련 비용은(주)디지털대성에서 정산 및 처리할 예정입니다. (단위 : 백만원) 구분 금액 대상처 비고 외부평가/자문수수료 793 회계법인, 법무법인, &cr;증권회사 등 법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출하였으며, 법률 자문 수수료는 Time-charge 방식으로 별도 계산됨) 상장수수료 6 한국거래소 (주)디지털대성 보통주 추가상장 수수료&cr; - 추가상장 예상 시가총액 : 약 496억원 (주가 7,140원 가정 / 2020년 11월 03일 종가)&cr; - 수수료율 : 430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원 기타 비용 62 - 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등 합계 861 - - (주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다. 5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침&cr; 가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 종 류 보통주 합병회사&cr;(주)디지털대성 자기주식 3,185,611 (주)한우리열린교육 발행주식 1,744,849 (주)강남대성기숙학원 발행주식 - 피합병회사&cr;(주)한우리열린교육 자기주식 - (주)디지털대성 발행주식 - (주)강남대성기숙학원 발행주식 피합병회사&cr;(주)강남대성기숙학원 자기주식 - (주)디지털대성 발행주식 - (주)한우리열린교육 발행주식 &cr; 나. 처리 방침&cr;&cr;합병회사인 (주)디지털대성은 자기주식 3,185,611주와 피합병회사인 (주)한우리열린교육의 보통주 1,744,849주를 보유하고 있습니다. 합병기일 현재 (주)디지털대성이 보유한 (주)한우리열린교육 보통주 1,744,849주(지분율 69.15%)에 대해서는 합병신주를 배정하지 않을 예정입니다.&cr;&cr;피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 자기주식 및 합병당사회사들이 발행한 주식을 보유하고 있지 않습니다. 향후 피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다. &cr;&cr;흡수합병 절차를 진행함에 있어서 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 소멸법인이 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다. 먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다. 다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다. &cr;이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.&cr;&cr;소멸회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 아니합니다. 다만, 본건 합병에 반대하는 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원이 취득하게 되는 자기주식의 경우 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로써 위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단됩니다. 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능 할 것으로 판단하였습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 위험이 발생할 수 있습니다. &cr; 6. 근로 계약 관계의 이전&cr;&cr;합병회사인 (주)디지털대성은 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 직원을 합병기일에 (주)디지털대성의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.&cr;&cr; 7. 종류주주의 손해 등&cr;&cr;- 해당사항 없음&cr; 8. 채권자보호 절차 &cr; 각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.&cr; 가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.&cr;&cr;나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.&cr;&cr;다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.&cr;(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2020년 12월 23일&cr;(2) 채권자 이의 제출기간 : 2020년 12월 23일부터 2021년 01월 29일까지&cr;(3) 공고매체&cr;- (주)디지털대성 : (주)디지털대성 홈페이지&cr;- (주)한우리열린교육 : (주)한우리열린교육 홈페이지&cr;- (주)강남대성기숙학원 : 중앙일보&cr;(4) 이의 제출처&cr;- (주)디지털대성 : 서울특별시 서초구 방배로 181 단우빌딩&cr;- (주)한우리열린교육 : 서울특별시 영등포구 당산로27길 16&cr;- (주)강남대성기숙학원 : 경기도 이천시 마장면 표교리 527-5&cr;&cr;라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.&cr;&cr;마. 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)디지털대성이 승계합니다. 9. 그 밖의 합병 등 조건&cr;&cr; 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건&cr;&cr;본 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약에서 정한 일정한 사유 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 합병의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr; 제 13 조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. 2. 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 3. 본 계약의 당사자들이 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. 4. 본 계약의 당사자들이 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. 5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 당사자들의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 제 14 조 (해 제) (1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 본건 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 사백억(40,000,000,000)원 이상인 경우 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수 있고, 어느 당사자가 이러한 중지결정을 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자를 포함한 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. &cr; 나. 이사 및 감사위원회 위원의 임기&cr; 본 합병 전에 (주)디지털대성의 이사 또는 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지합니다. 본 합병으로 인하여 소멸하는 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다. &cr; 다. 계약의 효력발생&cr;&cr;본 합병의 합병계약은 합병 당사회사인 (주)디지털대성과 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원이 합병계약서에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력을 발생합니다. &cr;라. 존속법인의 정관 변경사항&cr;&cr;(주)디지털대성 아래와 같이 정관을 변경하고자 하며, 2020년 12월 22일 개최되는 임시주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다.&cr; 분류 현행 개정안 개정사유 사업목적 추가 제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 교육관련물(비디오, 서적, 오디오, 씨디등) 제조, 판매 및 대여업 2. 학원운영서비스업 3. 출판업 4. 정보서비스 제공업 및 부가통신업 5. 강사파견사업 6. 자동제어공사업 7. 인터넷을 통한 교육서비스업 8. 인터넷을 통한 회원제서비스업 9. 운영자문 컨설팅업 10. 학원프랜차이즈업 11. 교육서비스업 12. 소프트웨어 개발, 판매 및 자문업 13. 멀티미디어업 14. 데이터베이스업 15. 광고대행업 16. 강습소의 운영 17. 도서출판 및 판매업 18. 부동산 임대업 19. 저작권 임대 및 위탁관리업 20. 교육관련 데이터베이스업 21. 홈페이지 제작 및 서버호스팅업 22. 유무선 컨텐츠개발 공급업 23. 멀티미디어 솔루션 사업 24. 전자상거래업 25. 정보서비스(문화, 여행, 유학대행) 사업 26. 무역업 27. 전대업 28. 평생교육사업 위 각 호에 관련된 부대사업일체 제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 교육관련물(비디오, 서적, 오디오, 씨디등) 제조, 판매 및 대여업 2. 학원운영서비스업 3. 출판업 4. 정보서비스 제공업 및 부가통신업 5. 강사파견사업 6. 자동제어공사업 7. 인터넷을 통한 교육서비스업 8. 인터넷을 통한 회원제서비스업 9. 운영자문 컨설팅업 10. 학원프랜차이즈업 11. 교육서비스업 12. 소프트웨어 개발, 판매 및 자문업 13. 멀티미디어업 14. 데이터베이스업 15. 광고대행업 16. 강습소의 운영 17. 도서출판 및 판매업 18. 부동산 임대, 관리, 매매업 19. 저작권 임대 및 위탁관리업 20. 교육관련 데이터베이스업 21. 홈페이지 제작 및 서버호스팅업 22. 유무선 컨텐츠개발 공급업 23. 멀티미디어 솔루션 사업 24. 전자상거래업 25. 정보서비스(문화, 여행, 유학대행) 사업 26. 무역업 27. 전대업 28. 평생교육사업 29. 학원사업 30. 입시정보 제공업 31. 학원 운영 및 독서 논술에 관한 교육 사업 32. 독서활동을 위한 열린 교육 프로그램 개발 및 교재의 제작 판매 33. 독서 지도 활동의 조직화 사업 34. 독서지도 교재 및 관련 도서의 출판, 판매 35. 열린 교육을 위한 프로그램, 교재, 교구, 연구 자료의 개발 및 판매 36. 기타 독서, 출판, 교육 관련 사업 37. 독서 논술에 관한 교육 사업 38. 독서지도사 양성, 독서클럽 회원 및 기타 독서 지도 활동을 동영상으로 교육하는 온라인 정보 제공 사업 39. 통신판매업 40. 식음료판매사업 41. 문화 행사 및 공연 사업 42. 가정용품 및 문구류 판매사업 43. 식음료 제조업 44. 서적 도소매 45. 국내외 영어 및 독서 캠프 프로그램 운영 46. 여행사 및 기타 여행 알선업 위 각 호에 관련된 부대사업일체 사업목적 추가 &cr;합병계약서 승인을 위한 주주총회일에 존속회사의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력 발생 시기는 본건 합병의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 변경내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 당사자들이 합의하여 수정할 수 있으며, 그 수정결정은 본 계약의 일부가 됩니다. &cr; 마. 합병기일&cr;&cr;본건 합병의 합병기일은 2021년 02월 01일로 합니다. 다만, 합병 절차의 진행에 따라 필요한 경우에는 법령에 위반하지 않는 한 (주)디지털대성과 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원이 협의하여 합병기일을 변경할 수 있습니다.&cr; &cr; 바. 관할합의&cr;&cr;본 합병 계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 관할법원으로 합니다. &cr;&cr; 사. 자산 및 권리의무의 이전 &cr; 각 소멸회사는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리 의무 및 법적 지위 일체를 존속회사에 이전하고 존속회사는 이를 승계합니다.&cr;&cr; 아. 합병계약서에 정하지 않은 사항&cr;&cr;본건 합병에 필요한 사항으로서 본 계약에 규정되지 아니한 사항은 당사자들이 신의성실의 원칙 하에 상호 협의하여 이를 결정합니다. Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 &cr;해당사항 없습니다. Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 &cr; 가. 합병신주의 법상 명칭 &cr;&cr;(1) (주)디지털대성 보통주&cr;- 액면금액 : 500원&cr;- 발행신주 : 6,943,516주&cr;&cr; 나. 합병신주의 권리내용&cr;&cr;(1) 보통주의 권리 &cr;&cr;발행신주는 (주)디지털대성 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)디지털대성 보통주의 권리는 다음과 같습니다.&cr; 제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 80,000,000주로 한다.&cr;&cr;제7조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.&cr;&cr;제8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. &cr; 제9조의 1(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. [상법] 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6. 주권을 기업공개 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr; 제9조의 3(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 [상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 [상법 시행령]제 30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 [상법] 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 5의 규정을 준용한다.&cr;&cr;제9조의 5(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.&cr; 제10조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 제11조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다. &cr; 제23조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제24조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제25조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제26조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. &cr; 제51조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제51조의1(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. [상법시행령] 제18조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 제52조(배당금 지급청구권의 소멸시효) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며, 이로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다. (2) 신주의 이익배당기산일&cr;&cr;합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 1월 1일로 합니다.&cr;&cr;(3) 신주의 상장 등에 관한 사항&cr;&cr;(주)디지털대성은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.&cr;&cr;- 신주상장 예정일 : 2021년 02월 19일 주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 다. 합병신주의 교부조건&cr;&cr;(1) 교부대상&cr;&cr;합병기일(2021년 02월 01일) 현재 주주명부에 등재된 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 보통주 주주&cr;&cr;(2) 교부비율&cr;&cr;- (주)한우리열린교육 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)한우리열린교육의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)한우리열린교육 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)디지털대성 보통주식(액면금액 500원) 2.1676483주를 배정합니다.&cr;&cr;- (주)강남대성기숙학원 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)강남대성기숙학원의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)강남대성기숙학원 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 (주)디지털대성 보통주식(액면금액 500원) 26.2818561주를 배정합니다.&cr; &cr;&cr;(3) 유통개시예정일 : 2021년 02월 19일 주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr;(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법&cr;&cr;합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법' 제341조의2제3호에 따라 (주)디지털대성의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr; ※ 관련 법령 【상법】 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.&cr;1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우&cr;2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr;3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우&cr;4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우&cr;[전문개정 2011.4.14.] &cr;(5) 교부금 지급&cr;&cr;(주)디지털대성이 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. Ⅵ. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실이 발생할 가능성이 있습니다. &cr; 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소&cr;&cr; 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr;&cr;본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같으며, "존속회사"는 주식회사 디지털대성을, "소멸회사"는 주식회사 한우리열린교육과 주식회사 강남대성기숙학원을 의미합니다. &cr; [합병계약서] 제 13 조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. 2. 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 3. 본 계약의 당사자들이 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. 4. 본 계약의 당사자들이 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. 5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 당사자들의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 제 14 조 (해 제) (1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 본건 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 사백억(40,000,000,000)원 이상인 경우 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수 있고, 어느 당사자가 이러한 중지결정을 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자를 포함한 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. &cr; 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr;&cr;상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr; 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험&cr;&cr;합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다. 본 합병에 대해 정부기관의 승인 및 허가를 필요로 하지 않으며, 관계기관의 신고ㆍ수리로 효력이 발생할 예정입니다.&cr;&cr; 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성&cr;&cr;합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 「상법」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. &cr;&cr;한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다. 따라서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 마. 기타 유의사항&cr;&cr;본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.&cr;&cr;그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 또한 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성&cr;&cr; 가. 합병신주 상장예정일&cr;&cr;합병신주는 2021년 02월 19일 유통 개시할 예정이며, 상장 예정일은 2021년 02월 19일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다&cr;&cr; 나. 상장폐지 가능성&cr;&cr;본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 「코스닥시장 상장규정」 제38조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 (주)디지털대성 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. &cr;&cr; 3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;&cr; 가. 사업위험&cr;&cr;(1) 공통 투자위험요소&cr; (1-1) 학령 인구 감소에 따른 위험&cr;&cr; 1980년대 중반 이후 지속된 국내 출산률 저하에 따라 학생수가 감소하고 있습니다. 2019년 출생아 수는 30만 2천 7백 명으로 전년대비 2만 4천 1백 명(-7.4%) 감소하였습니다. 출산률 감소 추세에 따라 학령인구는 2017년 846만명에서 향후 10년간 190만명이 감소할 것으로 전망되고 있습니다. 사교육비가 18세 이하 학생들에게 집중된다는 것을 감안할 때 유아수의 감소는 사교육시장의 소비층이 줄어든다는 점에서 성장에 대한 우려를 낳았으며, 따라서 향후 학령인구의 감소는 당사의 장래 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;교육산업은 국민소득 증가에 대한 문화욕구 증대와 한국사회의 높은 교육 열기 그리고 만 3~5세 누리과정 정책 도입에 따른 영유아 조기교육의 확대 등에 힘입어 2009년까지 꾸준한 성장세를 실현하여 왔습니다. 그러나 1980년대 중반 이후 지속된 국내 출산률 저하에 따라 학생수가 감소하고 있습니다. 2019년 출생아 수는 30만 2천 7백 명으로 전년대비 2만 4천 1백 명(-7.4%) 감소하였습니다. 조(粗)출생률(인구 1천 명당 출생아 수)은 5.9명으로 전년대비 0.5명 감소하였으며, 합계출산율(여자 1명이 평생 낳을 것으로 예상되는 평균 출생아 수)은 0.92명으로 전년대비 0.06명(-6.0%) 감소하였습니다. 출산률 감소 추세는 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다. &cr; [출생아 수 및 합계출산율 추이, 1970 ~ 2019] 출생아 수 및 합계출산율 추이.jpg 출생아 수 및 합계출산율 추이 출처 : 통계청, 학령인구는 초등학교~대학교 취학연령인 6세에서 21세 사이의 인구를 의미하며, 출산률 감소 추세에 따라 2017년 846만명에서 향후 10년간 190만명이 감소할 것으로 전망되고 있습니다. 교육 단계별로 구분하여 살펴보면 초등학교 학령인구(6-11세)는 2030년 180만명으로 2017년 대비 66% 수준, 중학교 학령인구(12-14세)는 2030년 114만명으로 2017년 대비 83% 수준, 고등학교 학령인구(15-17세)는 2030년 132만명으로 2017년 대비 77% 수준, 대학교 학령인구(18-21세)는 2030년 181만명으로 2017년 대비 69% 수준으로 감소할 것으로 예측되고 있습니다. 사교육비가 18세 이하 학생들에게 집중된다는 것을 감안할 때 유아수의 감소는 사교육시장의 소비층이 줄어든다는 점에서 성장에 대한 우려를 낳았으며, 따라서 향후 학령인구의 감소는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; [국내 학령인구 추이 및 전망] (단위 : 만명) 국내 학령인구 추이 및 전망.jpg 국내 학령인구 추이 및 전망 구분 1967년 1977년 1987년 1997년 2007년 2017년 2027년 2037년 2047년 2057년 2067년 계(6~21세) 1,139 1,421 1,366 1,155 1,033 846 656 532 524 446 364 초등학교(6-11세) 550 541 482 382 381 272 205 208 183 153 125 중학교(12-14세) 213 270 262 218 210 138 133 92 101 83 65 고등학교(15-17세) 170 281 278 250 197 172 137 87 105 87 71 대학교(18-21세) 206 330 344 304 246 264 180 145 136 124 104 출처 : 통계청, 장래인구추계 &cr;다만, 2019년 1인당 월평균 사교육비는 32.1만 원으로 전년(29.1만 원) 대비 3.0만 원(10.4%) 증가하였습니다. 한편, 사교육 참여학생 기준 1인당 월평균 사교육비는 42.9만 원으로 전년(39.9만 원) 대비 3.0만 원(7.5%) 증가하였습니다. 이에 따라 학령인구 감소에도 불구하고 2019년 사교육비 총액은 약 21조 원으로, 2018년 19조 5천억 원 대비 1.5조 원(7.8%) 증가하였습니다.&cr; [1인당 월평균 사교육비] 1인당 월평균 사교육비.jpg 1인당 월평균 사교육비 출처 : 교육청, 통계청 [사교육비 총규모] 사교육비 총규모.jpg 사교육비 총규모 출처 : 교육청, 통계청 &cr;국내 전체 사교육시장 규모는 2009년 이후 감소하는 추세를 보였으나 2015년 이후에는 1인당 사교육비 증가로 인하여 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 다만, 출산률 및 학생수 감소 추세는 장기적으로 교육서비스 산업 전반의 성장성을 저하시키는 직접적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. 이러한 학령인구의 감소 추세는 당사 사업환경 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (1-2) 코로나19 바이러스 등 전염병 확산에 따른 위험&cr;&cr; 2019년 말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(코로나19)는 급속도로 확산되어, 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상사태(팬데믹)를 선포하였습니다. 코로나19는 초기 아시아 지역에서 확산된 이후 미국, 유럽 등 전세계로 확산되어 글로벌 경제에 부정적 영향을 미치고 있습니다. 코로나19 재확산에 따라 학생들의 등교일수가 줄고, 교과 일정에 차질을 빚고 있으나, 이를 보완하기 위한 인터넷 교육, 홈스쿨링, 소규모 교육 등 사교육 수요가 있을 것으로 예상됩니다. 그 러나 코로나19 확산으로 인하여 사회적 거리두기의 단계가 격상되면 방역 지침을 준수하기 위해 불가피하게 영업에 차질을 빚을 수 있습니다. 사회적 거리두기 2.5단계로 격상되었을 당시 비대면 수업만 허용됨에 따라 (주)한우리열린교육의 교습 제한에 따른 교재매출 감소, (주)강남대성기숙학원의 휴원 등 영업에 차질이 발생하였습니다. 이에 따라 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 2020년 3분기 매출액은 전년동기대비 각각 12.7 %, 22.8 % 감소하였으며, (주)디지털대성 또한 종속회사 및 관계회사의 실적악화로 영업이익 및 분기 순이익이 감소하였습니다. 이외에도 학생 및 강사의 코로나19 확진 또는 확진자 접촉 등의 사유로 수업 진행 및 교과 일정 등에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. 2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 최초 보고된 급성 호흡기 질환인 코로나19가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 확대되며 팬데믹(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다.&cr; 국제통화기금(IMF)은 2020년 10월 '세계경제전망 수정 보고서(World Economic Outlook Update)를 통해 2020년 세계 경제 성장률을 2020년 6월 전망대비 0.8%p.상향조정한 -4.4%로 전망하였습니다. IMF는 상향 조정의 이유로는 2분기 GDP 성장률 등 선진국을 중심으로 기대 이상의 경기 회복을 보였다는 점을 언급했습니다. 선진국의 경제 활동이 '락 다운' 조치가 축소된 5~6월에 예상보다 빠르게 개선됐고, 3분기에 강력한 경제 회복 신호가 보인다는 이유에서였습니다.&cr; [IMF 주요 국가 경제성장률 전망] (단위 : %) 구 분 2019년 2020년(E) 2021년(E) '20.6월&cr;(A) '20.10월&cr;(B) 조정폭&cr;(B-A) '20.6월&cr;(A) '20.10월&cr;(B) 조정폭&cr;(B-A) 세계 2.8 -5.2 -4.4 0.8 5.4 5.2 △0.2 선진국&cr;(소비자물가) 1.7&cr;(1.4) -8.1&cr;(0.3) -5.8&cr;(0.8) 2.3&cr;(0.5) 4.8&cr;(1.1) 3.9&cr;(1.6) △0.9&cr;(0.5) 미국 2.2 -8.0 -4.3 3.7 4.5 3.1 △1.4 유로존 1.3 -10.2 -8.3 1.9 6.0 5.2 △0.8 일본 0.7 -5.8 -5.3 0.5 2.4 2.3 △0.1 한국 2.0 -2.1 -1.9 0.2 3.0 2.9 △0.1 중국 6.1 1.0 1.9 0.9 8.2 8.2 0.0 주) 전년동기 대비 기준 출처: IMF, World Economic Outlook Update (2020년 10월) 국가별로 살펴보면, IMF는 미국의 2020년 경제 성장률을 2020년 6월 예상했던 경제성장률 수치인 -8.0%보다 3.7%p. 상향 조정한 -5.8%로 전망했습니다. 유로존의 경제 성장률 전망 역시 독일, 프랑스, 이탈리아, 스페인 등 주요국가의 경제 성장률이 6월 전망 대비 상향조정되어 -8.3%의 수치를 보였습니다. 중국의 경우에도 6월 경제 성장률 전망치가 1.0%였으나 전망치는 1.9%로 상향조정되었습니다. &cr;&cr;한국의 경우 연초에는 한국의 경제 성장률 전망치가 2.2%였으나, 4월 전망치는 -1.2%로 -3.4%p. 하향 조정되었으며, 6월 전망도 -2.1%로 추가 하향되었습니다. 다만 10월에는 -1.9%로 상향조정되었습니다. &cr;&cr;그러나 겨울들어 코로나19 확산세가 다시 심각해지고 있는 상황에서, 미국ㆍ유럽 등지에서 재차 '락다운'을 선언하고 있어 전세계적으로 코로나19가 장기화 조짐이 보이고 있는 만큼 추후 발표되는 IMF 경제전망에서는 경제 성장률 전망이 하향조정 될 수 있습니다.&cr;&cr;코로나19 재확산에도 불구하고 학생들의 등교일수가 줄고, 교과 일정에 차질을 빚고 있어 이를 보완하기 위한 인터넷 교육, 홈스쿨링, 소규모 교육 등 사교육 수요가 있을 것으로 예상됩니다. (주)디지털대성은 온라인 교육을, (주)한우리열린교육은 소규모 독서 교육 등을 영위하고 있어 대체 교육에 대한 수요가 존재할 것으로 판단하고 있습니다. 반면 (주)강남대성기숙학원의 경우, 기숙학원의 특성상 외부와의 접촉이 제한되기 때문에 내부에서의 철저한 방역과 위생관리를 통해 안전한 학원 운영이 이루어지고 있습니다. &cr;&cr;그러나 코로나19 확산으로 인하여 사회적 거리두기의 단계가 격상되면 방역 지침을 준수하기 위해 불가피하게 영업에 차질을 빚을 수 있습니다. 사회적 거리두기 2.5단계로 격상되면 비대면 수업만 허용됨에 따라 (주)한우리열린교육의 교습 제한에 따른 교재매출 감소, (주)강남대성기숙학원의 휴원 등 영업에 차질이 발생한 바 있습니다. 이에 따라 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 2020년 반기 매출액은 전년동기대비 각각 17.8%, 13.5% 감소하였으며, (주)디지털대성 또한 종속회사 및 관계회사의 실적악화로 영업이익 및 반기순이익이 감소하였습니다.&cr; (주)한우리열린교육의 회원 중 경상도 지역 의 비중은 약 23%를 차지하고 있으며, 초기 코로나19가 대구ㆍ경상지역에서 확산됨에 따라 해당 지역의 3, 4월 실적이 대폭 하향되었습니다. (주)한우리열린교육 의 제품은 타사(6개월 ~ 1년)와 달리 월호 개념으로 매월 개발하여 출시되고 있으며, 당월 학습지로 교습이 이루워지지 않았을 경우에는 본사로 반품 및 환불처리됩니다. 이에 따라 학습이 이루어지지 못한 2월호에 대한 반품처리가 3월 실적에 반영되었으며, 실제 회원이 탈퇴하는 것은 아닙니다. 사회적거리두기 2.5단계 격상 시(8월~9월) 정부방침으로 학원사업자는 영업이 불가하였으나, 교습소 및 방문수업은 제한조치에서 제외되었습니다. (주)한우리열린교육은 대부분 소규모 교습소(방문학습) 형태이므로 영업은 가능하나, 학부모들의 기피현상으로 소폭 실적이 감소하였습니다.&cr;&cr;(주)강남대성기숙학원의 경우, 대형학원(300인 이상)에 해당되어 전국 사회적 거리두기 2단계 격상에 따른 고위험시설 등 방역조치 강화에 따라 2020년 8월 23일부터 원격수업 전환 또는 운영 중단 명령을 적용 받았습니다. 이후 전국 사회적 거리두기 단계 조정에 따라 10월 12일부터 집합제한 및 방역 수칙을 준수하며 운영을 재개하였습니다.&cr; &cr;이에 따라 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 2020년 3분기 매출액은 전년동기대비 각각 12.7 %, 22.8 % 감소하였으며, (주)디지털대성 또한 종속회사 및 관계회사의 실적악화로 영업이익 및 분기 순이익이 감소하였습니다.&cr; (단위 : 백만원) 구분 (주)디지털대성 (주)한우리열린교육 (주)강남대성기숙학원 2019년&cr; 3분기 2020년&cr; 3분기 성장률 2019년&cr; 3분기 2020년&cr; 3분기 성장률 2019년&cr; 3분기 2020년&cr; 3분기 성장률 매출액 107,062 106,690 -0.3% 27,056 23,615 -12.7% 23,302 17,989 -22.8% 영업이익 20,205 14,900 -26.3% 5,198 4,052 -22.0% 7,194 3,081 -57.2% 반기순이익 15,558 11,102 -28.6% 3,987 2,578 -35.3% 5,666 2,238 -60.5% 출처 : 각사 분기 재무제표 코로나19 확산에 따른 산업경기 둔화로 실물경제를 지탱하는 산업에서 위험 신호가 나타나고 있습니다. 각 사는 코로나19의 장기화로 인한 경기침체에 따른 영향을 받을 수 있으며, 학생 및 강사의 코로나19 확진 또는 확진자 접촉 등의 사유로 수업 진행 및 교과 일정 등에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자들께서는 코로나19 확산 추세에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. &cr; (1-3) 경쟁심화에 따른 위험&cr; &cr; 학원사업은 「학원의 설립,운영 및 과외교습에 관한 법률」에 따른 일정 요건만 충족하면 학원의 설립 및 운영이 가능하여 매년 새로운 경쟁업체가 시장에 진입가능한 특성이 존재합니다. 특히, 온라인 교육 시장은 오프라인 학원에서 얻은 명성과 교육콘텐츠를 바탕으로 온라인 교육시장에 적극 참여하는 입시학원들로 인해 경쟁이 날로 치열해 지고 있습니다. 다만, (주)디지털대성은 다른 온라인 교육 경쟁업체에 비하여 오프라인 학원의 명성을 바탕으로 높은 인지도와 함께 품질 경쟁력을 확보하여 입지를 굳히고 있습니다. 특히 입시교육의 경우, 브랜드 인지도와 입증된 경쟁력이 시장 진입장벽으로 작용하여 입시 전문 교육회사는 감소하였습니다. 그럼에도 불구하고 제 도적 진입장벽이 없는 학원사업의 특성상 다수의 경쟁사가 새롭게 시장에 진입할 수 있으며, 시장점유율 확대를 위해 공격적인 마케팅을 전개할 가능성도 있습니다. 유명 강사를 확보한 경쟁사의 공격적인 마케팅을 통해 입시교육 시장 전반의 경쟁이 심화될 경우 당사의 영업실적에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. &cr;교육산업은 연령, 계층, 학력에 따라 다양한 수요가 존재하고 있고, 서비스 종류도 다양한 형태를 띠고 있습니다. 소규모 자본으로도 운영이 가능한 낮은 진입장벽으로 인하여 다수의 중소기업이 시장 진입을 추진하고 있으나, 시장 기반 확보에 성공한 일부 업체만이 존속을 유지하고 나머지 업체들은 도태되는 등 시장의 진출입이 활발하게 이루어지고 있습니다.&cr;&cr;학원사업은 「학원의 설립,운영 및 과외교습에 관한 법률」에 따른 일정 요건만 충족하면 학원의 설립 및 운영이 가능하여 매년 새로운 경쟁업체가 시장에 진입가능한 특성이 존재합니다. &cr;&cr; 특히, 온라인 교육 시장은 오프라인 학원에서 얻은 명성과 교육 콘텐츠 를 바탕으로 온라인 교육시장에 적극 참여하는 입시학원들로 인해 경쟁이 날로 치열해 지고 있습니다. 온라인 교육 사업의 특성상 대규모 투자 및 생산시설이 필요하지 않아 인력과 아이디어만 있으면 시장진입이 가능하므로, 상대적으로 다른 산업에 비하여 진입장벽이 낮다고 볼 수 있습니다. &cr;&cr;하지만 온라인 교육콘텐츠 산업은 기타 인터넷 산업과 유사하게 시장선점에 따른 인지도 영향력이 크게 작용하는 산업이라고 할 수 있습니다. 온라인 교육시장의 핵심적인 경쟁요소는 강사, 교재, 입시관련정보, 교육사업의 이해를 포함하는 양질의 콘텐츠 확보이며, 더불어 콘텐츠의 효율적 전달을 위한 기술력과 촬영기법 등도 주요한 경쟁요소입니다. 온라인 교육서비스 시장은 비교적 기술적인 진입장벽은 낮으나 양질의 교육콘텐츠 확보, 교육사업에 대한 이해, 온라인 서비스 제공을 위한 기술적인 경쟁력 등 타업체와의 차별적인 요소가 없이는 우위를 점하기 어려운 산업입니다. 향후 후발 주자들의 경쟁에 대해서 적극적으로 대처하지 못한다면, 당사회사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;다만, (주)디지털대성은 다른 온라인 기반 교육 경쟁업체에 비하여 오프라인 학원의 명성을 바탕으로 높은 인지도와 함께 품질 경쟁력을 확보하면서 입지를 굳히고 있습니다. 특히 입시교육의 경우, 브랜드 인지도와 입증된 경쟁력이 시장 진입장벽으로 작용하여 입시 전문 교육회사는 감소하였습니다. 그러나 온라인 교육산업은 2000년 이후에 급속히 성장한 분야이며 제도적으로 시장진입의 장벽이 없어 다수의 경쟁업체들이 시장에 진입할 수 있습니다. 양질의 콘텐츠 확보 및 지속적인 마케팅을 통해 경쟁력을 갖추지 못할 경우 영업실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. &cr;&cr;또한 대성학원의 브랜드 인지도, 콘텐츠, 학습관리시스템 등의 경쟁력 약화 또는 기존 강사진의 이탈 등 내부적인 이슈가 발생하거나, 신규 경쟁업체 또는 기존 경쟁업체들이 보다 양질의 콘텐츠 개발 및 강사 영입 또는 육성 등을 통하여 당사회사 대비 높은 고객 만족도를 보일 경우 당사회사의 시장점유율이 낮아지고 이로 인해 향후 매출액 및 이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (1-4) 강사진 등 핵심인력 유출에 따른 위험&cr;&cr; 당사회사가 주로 영위하고 있는 교육시장에서는 우수한 강사진과 양질의 콘텐츠를 보유하는 것이 중요합니다. (주)디지털대성은 신고서 제출일 현재 대성마이맥에 약 60여명의 강사진을 보유하고 있으며, (주)한우리열린교육은 4천여명의 교사, (주)강남대성기숙학원은 약 120여명의 강사진을 보유하고 있습니다. 또한 강사진뿐만 아니라 체계적인 콘텐츠 개발을 위한 조직과 인력을 보유하고 있습니다. 다만, 당사가 보유한 우수한 강사진은 당사 경쟁력의 핵심 역량으로 만일 우수 인력자원이 이탈하는 경우 이는 당사회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사회사가 주로 영위하고 있는 교육시장에서는 우수한 강사진과 양질의 콘텐츠를 보유하는 것이 중요합니다. (주)디지털대성의 강사진은 신고서 제출일 현재 대성마이맥에 약 60여명의 강사진을 보유하고 있으며, (주)한우리열린교육은 4천여명의 교사, (주)강남대성기숙학원은 약 120여명의 강사진을 보유하고 있습니다. 또 한 당사회사들은 강사진뿐만 아니라 체계적인 콘텐츠 개발을 위한 조직과 인력을 보유하고 있습니다. &cr;&cr;강사진 뿐만 아니라 교육에 최적화된 학습 콘텐츠를 개발하기 위하여 (주)디지털대성은 학원사업부에서 프랜차이즈 학원에 사용되는 교재를 개발하고 있으며, 시너지사업부는 디지털대성의 관계사인 대성학원 홈페이지 구축, 온라인 모의고사 응시 시스템 개발, 마케팅 지원 등 을 하고 있습 니다. (주)디지털대성의 주력 사업분야인 이러닝사업부에서는 동영상 강의 등의 콘텐츠 기획, 디자인 및 구현솔루션을 개발하고 있습니다. &cr; [(주)디지털대성 연구개발 담당조직] 디지털대성 연구개발 담당조직.jpg 디지털대성 연구개발 담당조직 &cr; 또한 (주 )한우리열린교육의 미래연구교육소 산하 연구개발팀은 유치(6~7세) 및 초등 1학년~3학년 / 초등 4학년~6학년 / 중등1학년~고등1학년 으로 연령대별 독서교육프로그램을 연구 및 개발 하고 있으며, 디자인팀은 제품 출시 디자인 기획 및 개발을 통해 인문학적 소양을 강화하고 통합적사고력 향상을 위한 콘텐츠 개발에 힘쓰고 있습니다.&cr; [한우리열린교육 연구개발 조직 구성] 연구소 팀 주요 업무 미래교육연구소 연구개발1팀 유치(6~7세) 및 초등 1학년~3학년 독서교육프로그램 연구 및 개발 연구개발2팀 초등4학년~6학년 독서교육프로그램 연구 및 개발 연구개발3팀 중등1학년~고등1학년 독서교육프로램 연구 및 개발 디자인팀 제품 출판기획 및 삽화 등 디자인 개발 &cr;이와 같이, 당사회사들은 수강생들에게 최상의 콘텐츠를 제공하기 위하여 컨텐츠를 전달하는 강사진과 콘텐츠 자체를 제공하기 위한 연구팀 등을 보유하고 있습니다. 다만, 당사가 보유한 우수한 강사진은 당사 경쟁력의 핵심 역량으로 만일 인력자원이 이탈하는 경우 이는 당사회사에 부정적인 영향이 미칠 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; (1-5) 학원운영에 따른 각종 법률 및 규제 위험&cr;&cr; (주)디지털대성 및 (주)강남대성기숙학원은 온라인 교육서비스의 제공 및 오프라인 학원운영과 관련하여 「 학원의 설립ㆍ 운영 및 과외교습에 관한 법률 」 등에 따라 사업을 영위하고 있습니다. 또한 당사회사들은 회원 등의 정보수집과 관련하여 「 개인정보보호법'과 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호에 관한 법률 」 등의 적용을 받습니다. 반 면, (주)한우리열린교육은 '한우리독서토론논술' 브랜드 및 독서교육프로그램 제공과 관련하여 「 가 맹 사업거래의 공정화에 관한 법률」을 적용받습니다. 또한 각사는 정부의 교육정책, 입시제도의 변화 및 각 지역 교육청의 정책 등에 의해 영향을 받습니다. 따라서 당사회사들은 정부의 교육정책과 관련하여 연관성이 있으며, 제도의 변화 및 각 지역 교육청의 정책, 각 대학의 정책 등에 의해 영향을 받을 수 있으며, 이러한 영향이 합병존속법인의 학원 운영 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; (주)디지털대성 및 (주)강남대성기숙학원은 온라인 교육서비스의 제공 및 오프라인 학원운영과 관련하여 '학원의 설립ㆍ 운영 및 과외교습에 관한 법률' 등에 따라 사업을 영위하고 있습니다. 또한 당사회사들은 회원 등의 정보수집과 관련하여 '개인정보보호법'과 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호에 관한 법률'등의 적용을 받습니다. 반 면, (주)한우리열린교육은 '한우리독서토론논술' 브랜드 및 독서교육프로그램 제공과 관련하여 「 가 맹 사업거래의 공정화에 관한 법률」을 적용 받습니다. 또한 각사는 정부의 교육정책과 관련하여 일정한 연관성이 있으며, 입시제도의 변화 및 각 지역 교육청의 정책 등에 의해 영향을 받습니다.&cr; &cr;각사가 영위하고 있는 사업 전반에 관여되는 교육산업은 그 본질적 특성상 정부의 교육정책과 크게 연관됩니다. 과거부터 교육산업은 공교육에 대한 보조 수단으로 성장을 해 왔고, 대입정책의 잦은 변화, 사교육 경감 대책의 부작용, 공교육 내실화 등 정부에 의한 교육정책 변화가 있을 때마다 반사적으로 사교육시장에도 영향을 미쳐왔습니다. &cr; 최근 정부의 사교육억제정책이 강화되고 있는 추세입니다. 각 교육청별로 심야수업을 제한하기 위한 조치를 취하고 있으며, 이에 따른 단속도 강화되고 있는 추세입니다. 또한 공교육 강화 정책에 의하여 학교별 방과후수업이 늘어가고 있으며, EBS에서 수능 문제의 70%를 출제하는 정책(2022년부터 50%로 낮출 예정)을 시행하고 있는 상황입니다. 이런 정부의 정책의 변화에 따른 어려움은 각사의 차별화된 교육서비스를 통하여 극복 가능하다고 판단하고 있지만, 이러한 정부의 정책이 각사 매출이나 수익구조에 영향을 미칠 수 있습니다. '수능 EBS 연계', '특목고 입시전형 변화', '선행학습금지' 등 정부가 주도한 사교육비 절감을 위한 정책 변화에 따라 시장 다수의 교육업체들은 사교육 시장 감소로 부정적인 영향을 받을 것으로 보입니다. 사교육비 절감을 위한 정부의 정책 강화 등의 영향으로 사교육시장에 부정적인 환경 변화가 심화될 경우 각사 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;또한 학원의 수강료는 해당 지역 교육청이 수강료조정위원회를 열고 물가상승률 등을 반영해 일정 수준 이상 수강료를 올리지 못하는 '가이드라인'이 존재하였으나, 2009년 7월 해당 조항의 위헌판결에 따라, 2010년 3월 15일 서울시교육청은 수강료 인상을 요구하면 검토를 거쳐 수강료를 올려주는 내용을 골자로 한 서울시 학원의 설립ㆍ운영 및 과외교습에 관한 규칙 일부 개정 규칙을 공포하였습니다. 다만 먼저 서울시 교육청이 기준가를 고시하고서 인상을 요구하는 학원이 있으면 회계전문가들이 직접 검토하도록 하는 조항을 신설되었으며 입증자료가 허위거나 잘못된 자료를 제출했으면 해당 학원의 세무조사를 의뢰하고, 과태료도 부과한다는 조항도 삽입되었습니다. (주)강남대성기숙학원의 경우, 강습비 책정에 있어 분당 단가, 수업시간(분), 주당 수업 회수를 고려하여 책정하고 있습니다. 분당 단가는 이천교육지원청에서 고지되는 단가 상한선에 맞춰서 적용하고 있으며, 단가 상한선은 매년 이천교육지원청에 문의하여 확인하고 있습니다. 이러한 가격 규제는 개별학원의 사정을 고려한 합리적인 수강료 규제방안이나, 이러한 가격결정의 경직성은 동사의 영업에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;각사는 정부의 교육정책과 관련하여 연관성이 있으며, 제도의 변화 및 각 지역 교육청의 정책, 각 대학의 정책 등에 의해 영향을 받을 수 있으며, 이러한 영향이 각사가 영위하는 교육사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 합병회사인 (주) 디 지털대성의 투자위험요소 &cr; (2-1) 수능교육시장의 한계성 &cr;&cr; 현재 (주)디지털대성이 주로 영위하는 사업대상은 대학수학능력시험을 준비하는 수험생이고, 그 규모는 전국적으로 55만여명으로 추정됩니다. 설립 이후 현재까지 (주)디지털대성은 입시 시장에서 자리매김을 해가고 있으나, 향후 지속적인 출산율 저하에 따라 수험생수는 점차 줄어들 것으로 예상됩니다. (주)디지털대성이 현재 영위하는 주 목표 고객은 대학 진학을 목표로 하는 수험생이므로 (주)디지털대성이 향후 수능교육시장 이외의 교육사업으로 사업영역을 확대하지 않을 경우 성 장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 것입니다. &cr; 현재 (주)디지털대성이 주로 영위하는 사업대상은 대학수학능력시험을 준비하는 수험생이고, 그 규모는 전국적으로 55만여명으로 추정됩니다. 설립 이후 현재까지 (주)디지털대성은 입시 시장에서 자리매김을 해가고 있으나, 향후 지속적인 출산율 저하에 따라 수험생수는 점차 줄어들 것으로 예상됩니다.&cr; [수능응시자수 추이] 수능응시자수 추이.jpg 수능응시자수 추이 출처 : 한국교육과정평가원 &cr; (주)디지털대성이 현재 영위하는 주 목표 고객은 대학 진학을 목표로 하는 수험생이므로 (주)디지털대성이 향후 수능교육시장 이외의 교육사업으로 사업영역을 확대하지 않을 경우 , 성 장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 것입니다. 따라서, (주)디지털대성은 이에 대비하기 위하여 새로운 시장을 개척할 필요성을 가지고 신규사업을 모색, 검토하고 있으며, 2010년 (주)대성마이맥 합병, 2015년 (주)한우리열린교육 주식 양수, 2017년 (주)이감 주식 양수 등 사업 영역을 확장하고 있습니다. 최근에는 베트남에 국제학교 사업을 위한 조인트벤처 회사를 설립하였으며, 베트남 채드윅 국제학교는 예정대로 개교준비가 이루어지고 있습니다. 이와 더불어 고3 및 N수생 수능시장 중심의 집중구조에서 고1, 2학년 대상의 시장으로 확대하기 위하여 다양한 콘텐츠 개발에 집중하고 있습니다.&cr;&cr;이러한 (주)디지털대성의 새로운 시장 개척을 위한 노력에도 불구하고 출산율 저하에 따른 수능 교육 시장의 축소는 (주)디지털대성의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; &cr; (2-2) 베트남 국제학교 설립에 따른 자금소요 관련 위험&cr;&cr;출산율 감소 및 교육사업 경쟁 심화에 따른 타개책으로 (주)디지털대성은 새로운 성장동력을 확보하기 위한 목적으로 베트남 국제학교 사업을 위한 조인트벤처 회사를 설립하였습니다. 베트남 채드윅 국제학교(Chadwick International School - Hanoi)는 현재 학교시설 건설을 위한 건설업체 선정을 준비하고 있습니다. 이와 관련하여 (주)디지털대성 은 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL EDUCATION COMPANY LIMITED의 전체 출자금 USD 10Million 중 USD 5Million(한화 약 56억원)을 출자하여, 50%의 지분을 보유하고 있습니다. (주)디지털대성은 증권신고서 제출일 현재 베트남 채드윅 국제학교에 대한 추가 출자계획이나 대여금 지급 계획이 구체적으로 결정된 바는 없으나, 학교시설 건축 및 운영과정에서 추가 자금 소요 로 인하여 (주)디지털대성의 신용공여 제공 가능성을 배제할 수 없습니다. 설립 과정에서 계획되지 않은 자금이 추가적으로 소요될 경우 (주)디지털대성의 부담이 증가할 수 있으며, 베트남 채드윅 국제학교 설립이 무산되거나 설립 후 실적이 악화될 경우, (주)디지털대성의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. &cr; 국내 교육사업의 구조적인 문제인 출산율 감소 등으로 현재 (주)디지털대성에서 영위 중인 온라인 교육 및 오프라인 교육사업은 경쟁이 심화되고 성장성이 정체되어 추가적인 성장동력 확보가 필요한 상황입니다. 이에, (주)디지털대성은 신규사업으로 베트남 국제학교 사업을 위한 조인트벤처 회사를 설립하였습니다. &cr;베트남은 높은 교육열과 가파른 경제성장률을 보이고 있는 잠재력이 큰 신흥성장국입니다. (주)디지털대성은 보유하고 있는 교육 콘텐츠와 노하우를 활용하여 베트남 현지인 및 재베트남 한국인을 대상으로 한 교육시장을 적극적으로 모색함으로써, 교육 비지니스의 선두업체로서의 지위를 확고히 하고자 합니다.&cr;&cr; (주)디지털대성은 2019년 8월 12일 베트남 현지법인과 조인트벤처 회사인 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL EDUCATION COMPANY LIMITED를 설립해 국제학교 사업을 추진하였으며, ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL EDUCATION COMPANY LIMITED를 통해 미국의 명문사학 채드윅과 베트남 채드윅 국제학교를 설립할 예정입니다. 베트남 채드윅 국제학교(Chadwick International School - Hanoi)는 에코파크에 자리를 잡고 2022년 8월 개교 예정이며, 채드윅만의 국제학교 커리큘럼 및 운영 시스템으로 운영될 예정입니다.&cr;&cr; 베트남 채드윅 국제학교(Chadwick International School - Hanoi)는 현재 학교시설 건설을 위한 건설업체 선정을 준비하고 있습니다. 이와 관련하여 (주)디지털대성 은 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL EDUCATION COMPANY LIMITED 의 전체 출자금 USD 10Million 중 USD 5Million(한화 약 56억원)을 출자하여, 50%의 지분을 보유하고 있습니다. (주)디지털대성은 증권신고서 제출일 현재 베트남 채드윅 국제학교에 대한 추가 출자계획이나 대여금 지급 계획이 구체적으로 결정된 바는 없으나, 학교시설 건축 및 운영과정에서 추가 자금 소요 로 인하여 (주)디지털대성의 신용공여 제공 등이 있을 수 있습니다. 설립 과정에서 계획되지 않은 자금이 추가적으로 소요될 경우 (주)디지털대성의 부담이 증가할 수 있으며, 베트남 채드윅 국제학교 설립이 무산되거나 설립 후 실적이 악화될 경우, (주)디지털대성의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. (2-3) 강사, 강의 콘텐츠 등의 품질 저하 위험&cr; (주)디지털대성은 교육서비스업을 영위함에 따라 강의와 관련된 강사 및 콘텐츠, 서비스 등의 품질이 동사의 매출에 중요한 역할을 하고 있습니다. 서비스업의 경우 서비스를 이용하는 소비자의 평판에 따라 매출이 증가하거나, 감소할 수 있기 때문에 만약 (주)디지털대성에 대한 소비자의 평판이 부정적으로 바뀔 경우 당사의 매출감소로 이어질 수 있습니다. (주)디지털대성은 온라인과 오프라인 사업부분에서 모두 해당 관리 직원에게 불만사항에 대한 전달이 용이한 시스템을 갖추고 있고, 문제 발생시 수강생으로부터 피드백을 받아 동일한 사례가 재발되지 않도록 관리하고 있습니다. 그러나, 이러한 (주)디지털대성의 관리와 노력에도 불구하고 서비스 과정상에서 발생하는 중대한 소비자 불만사항이 제기되는 경우에는 동사 매출감소 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. &cr;(주)디지털대성의 주요 제품은 학원강의 및 온라인강의 등으로 구성됩니다. 피합병법인은 합병법인과 유사한 교육서비스업을 영위함에 따라 강의와 관련된 강사 및 콘텐츠, 서비스 등의 품질이 (주)디지털대성의 매출에 중요한 역할을 하고 있습니다. 온라인 강의의 경우 국내 대학 입시를 준비하는 수험생을 대상으로 양질의 동영상 강의 콘텐츠를 제공하고 있으며, '19패스'와 같은 상품을 통해 합리적인 가격으로 다양한 온라인 강좌를 제공하고 있습니다.&cr;&cr;또한, 서비스업의 경우 서비스를 이용하는 소비자의 평판에 따라 매출이 증가하거나, 감소할 수 있기 때문에 만약 (주)디지털대성에 대한 소비자의 평판이 부정적으로 바뀔 경우 (주)디지털대성의 매출감소로 이어질 수 있습니다. (주)디지털대성의 온라인 강의 서비스 제공 과정에서 소비자의 요청사항은 (주)디지털대성의 고객센터를 통해 접수되고, 내부관리전산망에 실시간으로 기록되어 유관부서에 전달됩니다. 해당부서의 담당자는 요청사항을 확인 하면 즉각적인 개선 조치를 취하고, 그에 따른 진행사항을 다시 고객센터에 전달하여 고객응대를 할 수 있도록 안내 합니다. 다만, 소비자 요청사항에 대해 즉각적인 개선을 진행하기 어렵거나, 별도의 보상이 필요한 경우에는 사안별로 적절하게 환불, 부분환불, 할인권 지급, 수강기간연장 등의 방법으로 소비자의 불만을 해소하고 있습니다. 수강생들의 주된 요청사항은 강의 등 직접적인 학습에 관한 사항과 학원관리서비스에 관한 사항으로 요약할 수 있으며, 수강생들이 요청사항 전달에 용이 할 수 있도록 정기적으로 학원 및 강사진에 대한 만족도 조사를 진행하여 소비자의 불만을 해소하고 있습니다. 또한 (주)디지털대성은 홈페이지 내 온라인상담 게시판을 운영하여 수강생들의 불만사항 및 건의사항을 확인하여 유관부서에 전달하며 해당부서의 담당자는 개선 조치를 취하고, 그에 따른 진행사항을 다시 고객센터에 전달하여 고객센터는 수강생으로부터 피드백을 받아 동일한 사례가 재발되지 않도록 관리하고 있습니다. 그러나, 이러한 (주)디지털대성의 관리와 노력에도 불구하고 서비스 과정상에서 발생하는 중대한 소비자 불만사항이 제기되는 경우에는 (주)디지털대성 매출감소 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. &cr; (2-4) 불법복제 및 해킹에 대한 위험 &cr;&cr; (주)디지털대성은 온라인 디지털 콘텐츠의 특성상 불법복제 및 해킹에 대한 위험에 노출되어 있습니다. 최근 일부의 불법복제가 적발되었으며, (주)디지털대성은 이러한 불법 복제에 대하여 엄정하게 대처 하고 있습니다. 다만, (주)디지털대성이 영위하는 온라인 교육 서비스 시장이 확대되고 불법복제 및 해킹 위협에 대해 적절한 대비책이 마련되지 않는다면 (주)디지털대성의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; (주)디지털대성은 온라인 디지털 콘텐츠의 특성상 불법복제 및 해킹에 대한 위험에 노출되어 있습니다. 최근 일부의 불법복제가 적발되었으며, (주)디지털대성은 이러한 불법 복제에 대하여 엄정하게 대처 하고 있습니다. 다만, (주)디지털대성이 영위하는 온라인 교육 서비스 시장이 확대되고 불법복제 및 해킹 위협에 대해 적절한 대비책이 마련되지 않는다면 (주)디지털대성의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; &cr; 또한, (주)디지털대성 의 교재를 불법 복제 및 판매하려는 시도가 약 30건이 있었습니다. 해당 불법 복제 건에 대해 (주)디지털대성은 당사자에게 내용증명을 발송하고 공식 답변이 없는 경우 형사 고소 조치를 취하고 있습니다. 또한 불법복제를 방지하기 위하여 사이트 내 저작권 침해 관련 경고 공지 작성, 불법복제 적발 후 사건경위서, 저작권침해재발방지서약서 등을 받고 있습니다. 이러한 (주)디지털대성 의 노력에도 불구하고 불법복제, 해킹 등이 지속적으로 이루어지는 경우, (주)디지털대성 의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; &cr; (3) 피합병회사인 (주)한 우리열린교육 의 투자위험요소 &cr; (3-1) 독서인구 감소에 따른 위험&cr;&cr;스마트폰의 일상적 이용과 같은 매체환경의 변화에 따라 독서에 투여하던 시간과 노력이 줄어들면서, 성인(만 19세 이상) 및 학생 (초ㆍ중ㆍ고)의 연간 독서율이 지속적으로 감소 추세에 있습니다. 독서율의 하락은 도서 및 출판시장의 침체를 야기하여 도서 시장 전반의 품질 저하를 초래할 수 있으며, 독서교육에 대한 관심이 하락할 수 있습니다. 또한, 동영상, 오디오 등 전달매체의 변화로 인하여 교육 시스템 전반에 걸쳐 시각 매체 및 청각 매체를 활용한 교육이 확대되는 등 독서 트렌드가 변화된다면 (주)한우리열린교육의 장기적인 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 스마트폰의 일상적 이용과 같은 매체환경의 변화에 따라 독서에 투여하던 시간과 노력이 줄어들면서, 성인(만 19세 이상) 및 학생 (초ㆍ중ㆍ고등학생)의 연간 독서율이 지속적으로 감소 추세에 있습니다.&cr;&cr;만 19세 이상 성인 중 지난 1년간(2018.10～2019.9) 교과서ㆍ학습참고서ㆍ수험서를 제외한 일반도서를 한 권 이상 읽은 연간 독서율은 '종이책' 기준으로 성인 52.1%, 초ㆍ중ㆍ고 학생 90.7% 입니다. 성인 종이책 독서율은 2009년 71.7%에서 2019년 52.1%로 지난 10년 사이에 약 20%p 감소하여 하락 폭이 큽니다. 학생은 성인에 비하여 감소폭은 작으나 감소추세에 있습니다.&cr; [종이책 독서율 변화 추이] (단위: %) 종이책 독서율 변화 추이.jpg 종이책 독서율 변화 추이 출처: 문화체육관광부 "2019년 국민 독서실태 조사" &cr; 한편, 전자책을 포함하여 지난 1년 동안 '종이책 또는 전자책을 한 권 이상' 읽은 독서인구 비율은 성인 55.4%, 초ㆍ중ㆍ고 학생 91.9%(초 95.8%, 중 92.0%, 고 88.4%)로 나타났습니다. '종이책+전자책' 독서율은 성인의 경우 2017년 대비 6.9%p 하락하고, 학생은 1.3%p 하락한 것으로 나타났습니다. 이처럼 스마트폰 보급률의 증가로 인해 동영상 시청, 게임, 인터넷 등의 소비가 증가하고 경쟁적인 학업 및 취업 준비(대학생) 등으로 인해 독서율과 독서량 모두 지속적으로 감소 하고 있습니다.&cr; [종이책+전자책 독서율 변화 추이] (단위: %) 종이책, 전자책 독서율 변화 추이.jpg 종이책, 전자책 독서율 변화 추이 출처: 문화체육관광부 "2019년 국민 독서실태 조사" 이 처럼 독서율의 하락은 도서 및 출판시장의 침체를 야기하여 도서 시장 전반의 품질 저하를 초래할 수 있으며, 독서교육에 대한 관심이 하락할 수 있습니다. 또한, 동영상, 오디오 등 전달매체의 변화로 인하여 교육 시스템 전반에 걸쳐 시각 매체 및 청각 매체를 활용한 교육이 확대되는 등 트렌드가 변화된다면 (주)한우리열린교육의 장기적인 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (3-2) 독서교육 시장의 성장성 둔화 위험&cr;&cr; (주)한우리열린교육은 유치,초,중,고등학생을 대상으로 하는 독서토론논술 교육콘텐츠를 개발하고 오프라인 교육용 학습지를 출판하는 사업을 영위하고 있습니다. 1980년대 중반 이후 지속된 국내 출산률 저하에 따라 (주)한우리열린교육의 주 사업대상인 유치,초,중,고등학생의 수가 감소하고 있습니다. 1인당 교육비 가 증가하고 있어 전체 사교육시장의 규모가 증가하고 있으나 출생아수 감소 추세가 지속된다면 독서교육 시장 또한 축소될 가능성이 높습니다. 학생수의 감소로 인하여 (주)한우리열린교육의 성장성이 둔화될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. (주)한우리열린교육은 유치,초,중,고등학생을 대상으로 하는 독서토론논술 교육콘텐츠를 개발하고 오프라인 교육용 학습지를 출판하는 사업을 영위하고 있습니다. 각 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.&cr; [ (주 )한우리열린교육 사업부문별 현황] 사업부문 주요 상표 등 주요고객 내용 교육출판사업 꿈꾸는 새싹&cr;생각하는 나무&cr;소크라테스 등 유아(6~7세)&cr;초,중,고등학생 독서교육콘텐츠 개발 및 출판 프랜차이즈 가맹사업 한우리독서토론논술 가맹사업자 자사 브랜드 및 &cr;독서교육프로그램 제공 &cr; (주)한우리열린교육은 초등독서교육 '생각하는 나무'와 중ㆍ고등독서교육 '소크라테스' 프로그램 개발을 시작으로 유치(6~7세) 대상의 '꿈꾸는 새싹' 개발 및 전학년 심화과정인 한국사, 세계사, 고전&현대문학 프로그램에 이르기까지 독서를 기반으로 학습하는 다양한 독서교육콘텐츠를 개발하고 있습니다. &cr;&cr; 교육부의 '2015 개정 교육과정' 에 따르면 초등 저학년의 한글교육 강화, 전학년 독서교육 활성화(1학기 1권 도서읽기, 통합적 독서활동) 등 국어와 독서교육을 강조하는 정책이 2018년부터 시행되고 있습니다. 이에 따라 (주)한우리열린교육 독서교육 브랜드는 안정적인 시장점유율을 유지하며 성장할 것으로 기대하고 있습니다. &cr;&cr; 그러나 1980년대 중반 이후 지속된 국내 출산률 저하에 따라 (주)한우리열린교육의 주 사업대상인 유치,초,중,고등학생의 수가 감소하고 있습니다. 1인당 교육비 가 증가하고 있어 전체 사교육시장의 규모가 증가하고 있으나 출생아수 감소 추세가 지속된다면 독서교육 시장 또한 축소될 가능성이 높습니다. 학생수의 감소로 인하여 (주)한우리열린교육의 성장성이 둔화될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; (4) 피합병회사인 (주) 강남대성기숙학원 의 투자위험요소 &cr; (4-1) 수용인원 제한에 따른 매출액 성장 정체 위험&cr;&cr; 1 인당 사교육비 증가로 인한 국내 전체 사교육시장 규모 증가 추세에 따라 (주)강남대성기숙학원의 매출액도 증가하는 추세를 보이고 있습니다. (주)강남대성기숙학원의 개별기준 매출액은 2017년 247억원에서 2019년 273억원으로 꾸준히 성장하였습니다. 강남대성기숙학원은 기숙사 4개동을 보유하고 있으나, 추가적인 기숙동을 건축하지 않는 한 수용할 수 있는 수강생은 제한 되어 있어, 매출액 성장에 있어 제한 요소로 작용할 수 있습니다. &cr;(주)강남대성기숙학원은 현재 단일의 기숙학원(강남대성기숙학원 본관)을 운영하고 있으며, 해당 기숙학원에는 강의실, 독서실, 실내 체육시설 등이 구비되어 있는 강의동과 기숙사 4개동을 보유하고 있습니다. &cr;&cr;1인당 사교육비 증가로 인한 국내 전체 사교육시장 규모 증가 추세에 따라 (주)강남대성기숙학원의 매출액도 증가하는 추세를 보이고 있습니다. (주)강남대성기숙학원의 개별기준 매출액은 2017년 247억원에서 2019년 273억원으로 꾸준히 성장하였습니다. 강남대성기숙학원은 기숙사 4개동을 보유하고 있으나, 추가적인 기숙동을 건축하지 않는 한 수용할 수 있는 수강생은 제한 되어 있어, 매출액 성장에 있어 제한 요소로 작용할 수 있습니다. [(주)강남대성기숙학원 수익성 지표 추이] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기 매출액 24,709 25,645 27,292 17,989 영업이익 7,694 7,085 6,310 3,081 당기순이익 6,088 5,570 5,066 2,238 출처 : (주)강남대성기숙학원 분기재무제표 및 감사보고서 (주)강남대성기숙학원의 추가적인 매출 성장을 위해서는 수강료 인상, 신규 기숙학원의 설립 또는 새로운 교육 서비스의 도입 등이 필요할 것으로 판단하고 있습니다. (주)강남대성기숙학원의 경우, 강습비 책정에 있어 분당 단가, 수업시간(분), 주당 수업 회수를 고려하여 책정하고 있습니다. 분당 단가는 이천교육지원청에서 고지되는 단가 상한선에 맞춰서 적용하고 있으며, 단가 상한선은 매년 이천교육지원청에 문의하여 확인하고 있습니다. 이러한 가격 규제는 개별학원의 사정을 고려한 합리적인 수강료 규제방안이나, 이러한 가격결정의 경직성은 동사의 영업에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 신규 기숙학원의 설립 등은 기숙사 및 강의동 설립 등 대규모 자금이 필요하며, 증권신고서 제출일 현재 신규 기숙학원 설립 등이 계획된 바 없습니다. &cr;&cr;이에 (주)강남대성기숙학원은 본건 합병을 통해 기숙학원의 교육 서비스를 온라인 교육과 접합하여 새로운 성장 동력으로 활용하고자 합니다. (주)강남대성기숙학원의 성장세에도 불구하고 새로운 성장 동력을 확보하지 못하는 경우, 수용 인원 제한에 걸려 성장성이 둔화될 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4-2) 시설 투자 및 유지보수 비용 관련 위험&cr;&cr;(주)강남대성기숙학원은 기숙학원의 특성상 대부분의 자산이 토지, 건물 등 유형자산으로 구성되어 있습니다. 2020년 3 분기 기준 총자산 407 억원 중 유형자산이 차지하는 비중은 96.7 %입니다. 이중 토지와 건물, 구축물의 장부가액은 각각 103억원, 251 억원, 23억원으로 유형자산 중 95.8 %를 차지하고 있습니다. (주)강남대성기숙학원은 건물 및 차량 등 유형자산의 유지ㆍ관리를 위하여 감가상각비, 건물관리비 등 매년 30억원 이상의 회계적 비용이 발생 하고 있습니다. 이는 (주)강남대성기숙학원 전체 비용의 약 15 % 이상을 차지하고 있습니다. 향후 건물의 노후화 등으로 인하여 유지ㆍ관리 비용이 증가될 가능성이 있으며, 새로운 시설의 건설 등이 필요할 수 있습니다. 유지ㆍ관리 비용의 증가 및 신규 시설 투자 등은 (주)강남대성기숙학원의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주)강남대성기숙학원은 기숙학원의 특성상 대부분의 자산이 토지, 건물 등 유형자산으로 구성되어 있습니다. 2020년 3 분기 기준 총자산 407 억원 중 유형자산이 차지하는 비중은 96.7 %입니다. 이중 토지와 건물, 구축물의 장부가액은 각각 103억원, 251 억원, 23억원으로 유형자산 중 95.8 %를 차지하고 있습니다. [(주)강남대성기숙학원 자산 현황] (단위 : 백만원) 구분 2018년 2019년 2020년 3분기 자산총계 41,238 41,398 40,658 유동자산 90 512 43 비유동자산 41,148 40,885 40,615 유형자산 40,413 40,198 39,311 토지 10,284 10,284 10,284 건물 27,075 25,970 25,142 구축물 2,442 2,334 2,253 출처 : (주)강남대성기숙학원 분기재무제표 및 감사보고서 (주)강남대성기숙학원은 유형자산을 취득원가로 평가하고 있으며, 유형자산의 취득 또는 완성 후의 지출이 가장 최근에 평가된 성능수준을초과하여 미래 경제적 효익을 증가시키는 지출은 자본적 지출로, 당해 자산의 원상을 회복시키거나 능률유지를 위한 지출은 수익적 지출로 처리하고 있습니다. 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.&cr; 구 분 내 용 연 수 건물 30년 구축물 30년 차량운반구 4년 비품 4년 시설장치 4년 (주)강남대성기숙학원은 건물 및 차량 등 유형자산의 유지ㆍ관리를 위하여 감가상각비, 건물관리비 등을 매년 30억원 이상의 회계적 비용이 발생 하고 있습니다. 이는 (주)강남대성기숙학원 전체 비용의 약 15 % 이상을 차지하고 있습니다. [(주)강남대성기숙학원 비용의 성격별 분류] (단위 : 백만원) 구 분 2017년 2018년 2019년 급여 2,864 3,133 3,387 강의료 4,140 4,497 5,623 복리후생비 539 649 719 외주용역비 4,137 4,254 4,630 감가상각비 및 무형자산상각비 1,317 1,311 1,511 건물관리비 1,338 1,676 1,684 지급수수료 533 502 533 교재비 등 830 1,241 1,538 기타 1,317 1,298 1,357 매출원가 및 판매비와관리비 합계 17,015 18,561 20,982 &cr;향후 건물의 노후화 등으로 인하여 유형자산의 성능 유지ㆍ관리 비용이 증가될 가능성이 있으며, 새로운 시설의 건설 등이 필요할 수 있습니다. 유지ㆍ관리 비용의 증가 및 신규 시설 투자 등은 (주)강남대성기숙학원의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시어 투자하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; 나. 회사위험&cr; (1) 합병회사인 (주) 디 지털대성의 투자위험요소 &cr; (1-1) 수익성 및 성장성 지표 악화 가능성에 따른 위험&cr;&cr; (주)디지털대성은 2017년 이후 온라인 매출이 증가하면서 매출액은 꾸준히 증가하였으나, 2018년에는 강사료 및 지급수수료 증가 등으로 인해 매출원가가 증가하여 별도기준 영업이익 및 당기순이익이 각각 10억원, 12억원을 기록하며 전년대비 감소하였습니다. 2018년 11월에는 '19패스' 를 성공적으로 런칭하면서 20 19년 별도기준 매출액은 896억원으로 전년대비 52.77% 상승하였습니다. (주)디지털대성의 수익성과 성장성은 업종평균 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만, 합병회사가 영위하고 있는 사업에 부정적인 영향을 미치는 정부 정책의 변화 또는 경제 악화로 인하여 향후 매출과 이익이 감소하여 수익성과 성장성이 악화될 위험을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다. &cr;(주)디지털대성은 2017년 이후 온라인 매출이 증가하면서 매출액은 꾸준히 증가하였으나, 2018년에는 강사료 및 지급수수료 증가 등으로 인해 매출원가가 증가하여 별도기준 영업이익 및 당기순이익이 각각 10억원, 12억원을 기록하며 전년대비 감소하였습니다. 2018년 11월에는 '19패스' 를 성공적으로 런칭하면서 2019년 별도기준 매출액은 896억원으로 전년대비 52.77% 상승하였습니다. 매출이 증가하면서 2019년 별도 기준 영업이익 및 당기순이익은 95억원, 111억원으로 전년대비 각각 846%, 805% 증가하였습니다.&cr; [(주)디지털대성 주요 재무 지표(별도기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2019년&cr;3분기 2020년&cr;3분기 매출액 56,821 58,651 89,600 69,378 72,436 영업이익 5,410 1,006 9,526 11,505 8,881 당기순이익 5,097 1,230 11,134 10,636 8,556 자산총계 78,563 81,628 105,405 99,131 98,006 자본총계 64,311 58,866 70,474 71,815 73,391 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 및 사업보고서 &cr;(주)디지털대성의 연결기준 매출액은 (주)한우리열린교육 등 종속회사의 실적개선의 효과로 2017년 898억원, 2018년 1,069억원, 2019년 1,406억원을 기록하며, 연평균 약 19%의 높은 성장률을 보이고 있습니다. 2020년 3분기(누적) 연결기준 매출액은 1,067억원으로 전년동기 대비 0.35% 감소하였으며, 영업이익 및 당기순이익은 각각 26.2%, 28.6% 감소하였습니다.&cr; [(주)디지털대성 주요 재무 지표(연결기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2019년&cr;3분기 2020년&cr;3분기 매출액 89,840 106,906 140,631 107,062 106,690 영업이익 10,008 12,604 21,090 20,205 14,900 당기순이익 8,261 9,853 18,980 15,558 11,102 자산총계 104,580 112,212 142,457 134,471 136,238 자본총계 74,171 77,111 94,494 93,475 98,563 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 및 사업보고서 (주)디지털대성의 수익성 및 성장성 지표는 대부분 업종평균을 상회하고 있습니다. 2018년에 매출원가 증가에 따라 총자산 증가율, 자기자본 증가율 등 성장성이 전년대비 일부 하락하였으나, 최근 3개년 성장성 및 수익성은 업종평균을 상회하는 수준을 보이고 있습니다.&cr; [성장성 및 수익성 지표] 구 분 재 무 비 율 2018연도&cr;업종평균 연결기준 별도기준 2017년 2018년 2019년 2017년 2018년 2019년 성장성 총자산 증가율 11.07% 10.52% 7.30% 26.95% 9.23% 3.90% 29.13% 자기자본 증가율 6.88% 9.80% 3.96% 22.54% 4.09% -8.47% 19.72% 매출액 증가율 10.08% 7.58% 19.00% 31.55% 7.76% 3.22% 52.77% 수익성 총자산 순이익률 1.99% 7.90% 8.78% 13.32% 6.49% 1.51% 10.56% 자기자본 순이익률 4.95% 11.14% 12.78% 20.09% 7.93% 2.09% 15.80% 매출액 영업이익률 3.85% 11.14% 11.79% 15.00% 9.52% 1.72% 10.63% 매출액 순이익률 1.89% 9.19% 9.22% 13.50% 8.97% 2.10% 12.43% 주) 업종평균은 한국은행에서 19년 11월 발간한 "2018년 기업경영분석"의 "P85(교육서비스업)"의 평균입니다. &cr;(주)디지털대성의 수익성과 성장성은 업종평균 수치 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만, 영위하고 있는 사업에 부정적인 영향을 미치는 정부 정책의 변화 또는 경제 악화로 인하여 향후 매출과 이익이 감소하여 수익성과 성장성이 악화될 위험을 배제할 수 없습니다. 이는 합병회사의 주가에도 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점에 대해서 유의하시기 바랍니다. (1-2) 재무안정성 관련 위험&cr;&cr; (주)디지털대성의 2020년 3분기 말 연결기준 자산총계는 1,362 억원, 부채총계는 377 억원,자본총계는 986 억원 수준이고 부채비율은 38.22% 로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)디지털대성의 연결기준 총자산 대비 단기차입금은 2020년 3분기 말 기준으로 0.73% 로 차입금의존도 역시 안정적인 수준입니다. (주)디지털대성의 안정적인 재무상태에도 불구하고 코로나 19바이러스 확산, 사교육 억제 정책 등 영업환경의 악화로 인하여 (주)디지털대성의 수익성 및 영업현금흐름에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 향후 재무안정성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투 자자께서는 경제 상황 및 정부 정책 등 거시환경에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주)디지털대성의 2020년 3분기말 연결기준 자산총계는 1,362억원, 부채총계는 377억원,자본총계는 986억원 수준이고 부채비율은 38.22%로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)디지털대성의 연결기준 총자산 대비 단기차입금은 2020년 3분기말 기준으로 0.73%로 차입금의존도 역시 안정적인 수준입니다.&cr; [(주)디지털대성 주요 재무상태표(연결기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기 　유동자산 29,645 38,502 54,442 44,391 당좌자산 22,901 31,326 52,009 41,420 　비유동자산 74,936 73,710 88,014 91,847 　자산총계 104,580 112,212 142,457 136,238 　유동부채 25,537 30,407 37,880 28,043 　비유동부채 4,872 4,694 10,082 9,631 　부채총계 30,410 35,101 47,962 37,674 　자본총계 74,171 77,111 94,494 98,563 차입금 4,000 2,000 1,000 1,000 유동비율 116.08% 126.62% 143.72% 158.29% 부채비율 41.00% 45.52% 50.76% 38.22% 차입금의존도 3.82% 1.78% 0.70% 0.73% 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 및 사업보고서 주) 당좌자산 = 현금 및 현금성자산 + 단기금융상품 + 매출채권 및 기타채권 &cr;(주)디지털대성의 2020년 3분기말 별도기준 자산총계는 980억원, 부채총계는 246억원,자본총계는 734억원 수준이고 부채비율은 33.54%로 안정적인 부채비율을 보이고 있으며, 무차입 경영을 하고 있습니다. [(주)디지털대성 주요 재무상태표(별도기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기 　유동자산 18,077 21,013 29,770 16,821 당좌자산 11,857 14,571 28,100 14,946 　비유동자산 60,486 60,615 75,635 81,185 　자산총계 78,563 81,628 105,405 98,006 　유동부채 13,508 21,980 30,686 21,164 　비유동부채 743 782 4,246 3,450 　부채총계 14,252 22,762 34,931 24,614 　자본총계 64,311 58,866 70,474 73,391 차입금 - - - - 유동비율 133.82% 95.60% 97.02% 79.48% 부채비율 22.16% 38.67% 49.57% 33.54% 차입금의존도 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 및 사업보고서 주) 당좌자산 = 현금 및 현금성자산 + 단기금융상품 + 매출채권 및 기타채권 한국은행에 따르면 2018년도 "P85(교육서비스업)"의 유동비율, 당좌비율, 부채비율, 차입금 의존도는 각각 80.89%, 76.45%, 154.05%, 29.22%이며, (주)디지털대성은 각 지표에 대해 업종평균보다 우수한 재무상태를 보이고 있습니다.&cr; [재무안정성 지표] 구 분 재 무 비 율 2018연도 연결기준 별도기준 업종평균 2017년 2018년 2019년 2017년 2018년 2019년 재무안정성 유동비율 80.89% 116.08% 126.62% 143.72% 133.82% 95.60% 97.02% 당좌비율 76.45% 89.68% 103.02% 137.30% 87.77% 66.29% 91.57% 부채비율 154.05% 41.00% 45.52% 50.76% 22.16% 38.67% 49.57% 차입금의존도 29.22% 3.82% 1.78% 0.70% 0.00% 0.00% 0.00% 주) 업종평균은 한국은행에서19년 11월 발간한 "2018년 기업경영분석"의 "P85(교육서비스업)"의 평균입니다. 한편, (주)디지털대성은 2017년 이후 꾸준히 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. &cr; [요약 현금흐름표] (단위: 백만원) 구 분 2017년 2018년 2019년 2019년 3분기 2020년 3분기 영업활동 현금흐름 7,456 11,408 19,706 11,089 3,744 투자활동 현금흐름 (7,353) (1,862) (17,619) (12,334) (610) 재무활동 현금흐름 (2,667) (6,612) 139 2,343 (6,641) 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 및 사업보고서 (주)디지털대성의 안정적인 재무상태에도 불구하고 코로나 19바이러스 확산, 사교육 억제 정책 등 영업환경의 악화로 인하여 (주)디지털대성의 수익성 및 영업현금흐름에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 이는 재무안정성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 경제 상황 및 정부 정책 등 거시환경에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.&cr; (1-3) 매출채권 및 기타채권 손상 관련 위험&cr;&cr; 2020년 3분기 연결기준 (주)디지털대성의 매출채권 회전율은 30.7 회(연환산매출액 기준)로 2019년 3분기 25.27 회 대비 상승하였습니다. 2018년 (주)디지털대성의 매출채권 회전기간은 17.82일로 2017년 14.24일 대비 증가하였으나 이후 2019년에는 15.52일로 매출채권 회수 기간이 감소하였습니다. (주)디지털대성의 매출은 주로 수험생 등을 대상으로 발생하며, 수험생이 현금이 아닌 신용카드, 계좌이체 등으로 결제하는 경우 결제대행업체를 통해 정산하고 있습니다. 매출 대금의 정산은 결제대행업체의 지급조건을 따르는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 그 기간은 결제방식에 따라 상이하나 일반적으로 거래일로부터 약 1주가 소요됩니다. (주)디지털대성의 매출채권은 지급조건 및 회수시기를 고려할 때, 안정적인 매출채권 회수가 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 결제대행업체의 부도 또는 영업환경의 악화로 (주)디지털대성의 매출채권의 회수가 정상적으로 이루어지지 않을 경우, 이에 따른 매출채권 건전성 악화로 인한 추가적인 대손충당금 적립이 발생할 수 있습니다. 2020년 3분기 연결기준 (주)디지털대성의 매출채권 회전율은 30.7회(연환산매출액 기준)로 2019년 3분기 25.27회 대비 상승하였습니다. 2018년 (주)디지털대성의 매출채권 회전기간은 17.82일로 2017년 14.24일 대비 증가하였으나 이후 2019년에는 15.52일로 매출채권 회수 기간이 감소하였습니다.&cr; [매출채권 활동성 지표(연결기준)] (단위: 백만원, 회, 일) 구분 2017년 2018년 2019년 2019년 3분기 2020년 3분기 매출액 89,840 106,906 140,631 107,062 106,690 매출채권 장부가액 3,866 6,571 5,390 4,726 3,879 매출채권 회전율 25.64 20.49 23.52 25.27 30.70 매출채권 회전기간 14.24 17.82 15.52 14.44 11.89 출처 : 당사 분기보고서 및 사업보고서&cr;주1) 매출채권 회전율 = 연환산매출액 / ((기초 매출채권 + 기말 매출채권)/2 )&cr;주2) 매출채권 회전기간 = 365 / 매출채권 회전율 (주)디지털대성의 매출은 주로 수험생 등을 대상으로 발생하며, 수험생이 현금이 아닌 신용카드, 계좌이체 등으로 결제하는 경우 결제대행업체를 통해 정산하고 있습니다. 매출 대금의 정산은 결제대행업체의 지급조건을 따르는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 그 기간은 결제방식에 따라 상이하나 일반적으로 거래일로부터 약 1주가 소요됩니다. (주)디지털대성의 매출채권은 지급조건 및 회수시기를 고려할 때, 안정적인 매출채권 회수가 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 결제대행업체의 부도 또는 영업환경이 악화된 징후로 (주)디지털대성의 매출채권의 회수가 정상적으로 이루어지지 않을 가능성이 있으며, 이에 따른 매출채권 건전성 악화로 인한 추가적인 대손충당금 적립이 발생할 수 있습니다.&cr; 2020년 3분기말 연결기준 (주)디지털대성의 대손충당금을 차감하지 않은 총매출채권은 약 40억원이며 이 중 95.4%에 해당하는 38.6억원이 3개월 이하에 집중되어 상대적으로 매출채권은 우량한 것으로 나타났습니다. (주)디지털대성의 1년 초과 매출채권 비중은 3.1% 수준입니다.&cr; [매출채권의 연령분석 내역] (단위: 천원) 구 분 2020년 3분기말 2019년말 3개월 이하 3,860,163 5,127,875 3개월 초과 ~ 6개월 이하 17,219 283,058 6개월 초과 ~ 12개월 이하 45,099 19,642 12개월 초과 125,364 121,912 합 계 4,047,845 5,552,487 출처 : (주)디지털대성 분기보고서&cr;주) 매출채권의 연령분석에서 매출채권 금액은 대손충당금을 차감하지 않은 총매출채권의 금액입니다. (주)디지털대성의 매출채권 및 기타채권 관련 대손충당금 설정방법은 개별적으로 손상되었다고 평가된 자산은 개별자산의 회수가능성을 평가하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 반면 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산은 약정 회수기일로부터 연체된 채권에 대하여 연령분석에 근거한 대손충당금을 설정하고 있습니다. (주)디지털대성의 매출채권에 대한 대손충당금 설정률은 3개월 이하 1%, 6개월 이하 20%, 12개월 이하 30%, 1년 초과 개별분석으로 설정하고 있습니다. [매출채권및기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액] (단위: 천원) 구 분 2020년 3분기말 2019년말 연체 및 손상되지 않은 채권(가) 16,293,494 12,313,547 손상된 채권 　 개별적으로 손상검토된 채권 659,003 675,760 대손충당금 (657,503) (670,510) 소 계(나) 1,500 5,250 집합적으로 손상검토된 채권 　 3개월 이하 1,806,063 5,440,747 3개월 초과 ~ 6개월 이하 16,163 30,570 6개월 초과 ~ 12개월 이하 44,709 19,642 12개월 초과 168,129 162,028 대손충당금 (179,561) (171,400) 소 계(다) 1,855,503 5,481,587 손상된 채권합계(나+다) 1,857,003 5,486,837 채권 합계(가+나+다) 18,150,497 17,800,384 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 (주)디지털대성의 최근 3사업연도의 대손충당금 설정현황은 다음과 같습니다.&cr; [최근 3사업연도의 대손충당금 설정현황] (단위: 천원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금&cr;설정률 2020년&cr; 3분기 매출채권 4,047,845 169,074 4.18 미수금 17,715 - - 장기미수금 42,764 427 1.00 단기대여금 3,093,872 667,563 21.58 선급금 1,191,349 333,166 27.97 합 계 8,393,545 1,170,230 13.94 2019년 매출채권 5,552,487 162,759 2.93 미수금 872,922 8,240 0.94 장기미수금 40,116 401 1.00 단기대여금 949,629 670,510 70.61 선급금 1,366,192 354,161 25.92 합 계 8,781,346 1,196,071 13.62 2018년 매출채권 6,749,260 178,603 2.65 미수금 8,725 32 0.37 장기미수금 50,521 505 1.00 단기대여금 943,629 676,510 71.69 선급금 6,010,682 401,257 6.68 합 계 13,762,817 1,256,907 9.13 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 한편, (주)디지털대성은 2020년 3분기 연결기준 단기대여금 약 30.9억원 정도를 보유하고 있습니다. 이 중 6.6억원은 (주)한우리열린교육에서 (사)한우리독서문화운동본부에 운영자금 명목으로 대여해준 것으로 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다. 3분기 중 강대마이맥(주)에 22억원을 특수관계자 법정 이율로 대여해주었으며, 1년 이내에 상환 예 정입니다. (주)디지털대성의 2020년 3분기 및 2019년 3분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr; <2020년 3분기> (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 기초 증가 감소 기말 (사)한우리독서문화운동본부() 단기대여금 657,503 - - 657,503 강대마이맥(주) 단기대여금 - 4,200,000 (2,000,000) 2,200,000 <2019년 3분기> (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 기초 증가 감소 기말 (사)한우리독서문화운동본부() 단기대여금 657,503 - - 657,503 () 당분기말 및 전분기말 현재 (사)한우리독서문화운동본부 단기대여금에 대해 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다.&cr; 출처 : (주)디지털대성 분기 보고서 (주)디지털대성의 주요 매출처가 개인이고, 결제대행업체를 통해 지급받는다는 점을 감안할때 매출채권에 대한 미회수 위험이 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 결제대행업체의 부도 또는 주요 거래처들의 실적악화 등의 이유로 매출채권이 정상적으로 회수되지 않을 경우 (주)디지털대성의 재무안정성 및 실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; (1-4) 특수관계자 거래 관련 위험&cr;&cr; (주)디지털대성 연결실체가 특수관계인에 대한 채권 및 채무규모는 2020년 3분기 말 기준 각각 86 억원, 3.2 억원이며, 2019년 회계연도 기준 매출 및 매입거래 규모는 각각 32억원, 8.8억원 입니다. 현재 (주)디지털대성 연결실체가 제공하고 있는 특수관계자간 거래 규모는 (주)디지털대성의 자산규모를 고려할때 유의미한 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 관계회사들의 경영악화 등의 사유로 추후 대여금이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 해당 관계회사로부터 이자 및 원금 회수가 어려워지는 경우에는 (주)디지털대성의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;(주)디지털대성 연결실체의 2020년 3분기말 및 2019년말 현재 연결실체의 특수관계자는 다음과 같습니다.&cr; 특수관계자 구분 2020년 3분기말 2019년말 공동기업 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONALEDUCATION CO.,LTD ECOPARK DAESUNG INTERNATIONALEDUCATION CO.,LTD 기타의 특수관계자 대성출판(주) 대성출판(주) (주)송파대성학원 (주)송파대성학원 강남대성학원(주) 강남대성학원(주) 역삼대성학원(주) 역삼대성학원(주) (주)대성교재 (주)대성교재 대성교육출판(주) 대성교육출판(주) (주)대성학력개발연구소 (주)대성학력개발연구소 대성전산(주) 대성전산(주) (주)강남대성서초학원 (주)강남대성서초학원 (주)강남대성기숙학원 (주)강남대성기숙학원 단우개발(주) 단우개발(주) 강남대성수능연구소(주) 강남대성수능연구소(주) (사)한우리독서문화운동본부 (사)한우리독서문화운동본부 호법강남대성기숙학원(주) 호법강남대성기숙학원(주) 강대마이맥(주) 강대마이맥(주) 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 (주)디지털대성 연결실체의 2020년 3분기 및 2019년 3분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr; <2020년 3분기> (단위: 천원) 특수관계자명 매출 이자수익 매입 기타비용 대성출판(주) 161,826 - 1,099 33,000 대성교육출판(주) 85,488 - - - 강남대성학원(주) 423,819 - - 23,040 역삼대성학원(주) 259,256 - - - (주)대성교재 1,547,905 - 70,792 - (주)대성학력개발연구소 65,695 - 993,898 49,431 대성전산(주) 4,650 - - 38,332 (주)강남대성서초학원 163,750 - - 36,480 (주)강남대성기숙학원 357,183 - - 40,318 단우개발(주) 450 - 14,205 22,775 강남대성수능연구소(주) 300 - - 37,967 (사)한우리독서문화운동본부 65,076 - - 808,237 호법강남대성기숙학원(주) 229,984 - - - 강대마이맥(주) 83,853 28,280 - - 주요 경영진 - - - 21,285 합 계 3,449,23 5 28,280 1,079,994 1,110,865 <2019년 3분기> (단위: 천원) 특수관계자명 매출 이자수익 매입 기타비용 대성출판(주) 138,662 - 1,842 33,000 대성교육출판(주) 83,405 - 　- 　- 강남대성학원(주) 372,343 - 　- 22,000 역삼대성학원(주) 200,971 - 　- 147 (주)대성교재 937,162 - 50,521 　- (주)대성학력개발연구소 61,923 - 432,476 60,849 대성전산(주) 4,275 - 530 28,146 (주)강남대성서초학원 150,131 - 　- 34,000 (주)강남대성기숙학원 337,647 - 7,667 44,760 단우개발(주) 450 - 11,038 22,651 강남대성수능연구소(주) 　- - 22,158 8,000 (사)한우리독서문화운동본부 65,077 - 　- 300,000 주요 경영진 　- - 　- 21,285 합 계 2,352,045 - 526,232 574,838 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 (주)디지털대성 연결실체의 2020년 3분기말 및 2019년말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다.&cr; <2020년 3분기> (단위: 천원) 특수관계자명 채권 채무 매출채권 선급비용 등 임차보증금 단기대여금 매입채무 미지급금 등 임대보증금 대성출판(주) 39,486 806 - - - 3,250 - 대성교육출판(주) 11,181 - - - - 3,250 - 강남대성학원(주) 85,976 - - - - 3,250 - 역삼대성학원(주) 74,571 - - - - 3,250 - (주)대성교재 294,070 - - - - 15,598 - (주)대성학력개발연구소 1,430 6,712 - - 119,335 - - 대성전산(주) - - - - - 3,521 - (주)강남대성서초학원 28,110 - - - - 3,250 - (주)강남대성기숙학원 43,943 - - - - 7,342 - 단우개발(주) - - 5,016,861 - - 94,458 - 강남대성수능연구소(주) - - - - - 8,663 - (사)한우리독서문화운동본부 8,068 - - 657,503 - 921 50,000 호법강남대성기숙학원(주) 43,435 - - - - 3,250 - 강대마이맥(주) 41,577 18,854 - 2,200,000 - - - 주요 경영진 - - 25,000 - - - - 합 계 671,847 26,372 5,041,861 2,857,503 119,335 150,003 50,000 <2019년> (단위: 천원) 특수관계자명 채권 채무 매출채권 선급비용 등 임차보증금 단기대여금 매입채무 미지급금 등 임대보증금 강남대성학원(주) 43,343 - - - - - - 역삼대성학원(주) 20,731 - - - - - - (주)대성교재 - - - - - - - (주)강남대성서초학원 17,948 - - - - - - 대성출판(주) 14,454 1,904 - - - 792 - 대성교육출판(주) 9,432 - - - - - - 대성전산(주) - - - - - 1,697 - (주)강남대성기숙학원 52,700 - - - - 7,513 - (주)대성학력개발연구소 4,620 153 - - 113,951 - - 단우개발(주) - - 5,016,861 - - 92,047 - 강남대성수능연구소(주) - - - - - 2,067 - (사)한우리독서문화운동본부 7,936 - - 657,503 - 13,310 50,000 주요 경영진 - - 25,000 - - - - 합 계 171,164 2,057 5,041,861 657,503 113,951 117,426 50,000 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 (주)디지털대성 연결실체의 2020년 3분기 및 2019년 3분기 중 특수관계자와의 리스계약에 따라 연결재무제표에 계상한 자산, 부채 및 손익은 다음과 같습니다.&cr; <2020년 3분기> (단위: 천원) 특수관계자명 자산 및 부채 손 익 사용권자산 리스부채 이자수익 감가상각비 이자비용 단우개발(주) 2,791,079 2,359,011 70,737 854,632 49,573 주요 경영진 32,100 31,286 779 19,260 1,419 <2019년 3분기> (단위: 천원) 특수관계자명 자산 및 부채 손 익 사용권자산 리스부채 이자수익 감가상각비 이자비용 단우개발(주) 3,870,831 3,112,262 96,175 736,833 65,254 주요 경영진 24,103 23,272 847 19,404 1,238 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 &cr;(주)디지털대성 연결실체의 2020년 3분기 및 2019년 3분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr; <2020년 3분기> (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 기초 증가 감소 기말 (사)한우리독서문화운동본부() 단기대여금 657,503 - - 657,503 강대마이맥(주) 단기대여금 - 4,200,000 (2,000,000) 2,200,000 <2019년 3분기> (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 기초 증가 감소 기말 (사)한우리독서문화운동본부() 단기대여금 657,503 - - 657,503 출처 : (주)디지털대성 분기보고서&cr;(*) 당 분기말 및 전 분기말 현재 (사)한우리독서문화운동본부 단기대여금에 대해 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다. (주)디지털대성 연결실체는 증권신고서 제출일 현재 관계회사인 (사)한우리독서문화운동본부에 약 6.6억원을 대여하고 있습니다. (주)디지털대성 연결실체는 해당 대여금에 대해 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 현재 (주)디지털대성 연결실체가 제공하고 있는 대여금 규모는 (주)디지털대성의 자산규모를 고려할때 유의미한 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 관계회사들의 경영악화 등의 사유로 추가적인 대여금이 발생하여 해당 관계회사로부터 이자 및 원금 회수가 어려워지는 경우에는 (주)디지털대성의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; (1-5) 우발부채 관련 위험&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 (주)디지털대성 이 피고로서 계류중인 소송사건은 손해배상청구소송 등 3건 (소송금액: 931백만원)입니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 소송의 결과는 합리적으로 예측할수 없으며, 따라서 본 증권신고서에는 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. (주)디지털대성 과 관련된 우발부채 위험은 위에서 언급한 손해배상청구소송 등 3건 존재하며, 해당 사항들은 증권신고서 제출일 현재 확정된 부채는 아니지만, 향후 (주)디지털대성의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;2020년 3분기말 현재 (주)디지털대성 연결실체는 서울보증보험으로부터 490백만원(2019년말: 767백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;&cr;반면, 2020년 3분기말 현재 (주)디지털대성 연결실체의 대출약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 내역 약정한도액 실행금액 (주)우리은행 운전자금대출 1,000,000 1,000,000 주) (주)한우리열린교육이 운전자금 사용목적으로 대출받았습니다. &cr; 보고서 제출일 현재 (주)디지털대성 이 피고로서 계류중인 소송사건은 손해배상청구소송 등 3건 (소송금액: 931백만원) 입니 다. (단위: 천원) 소송의 내용 소 제기일 소송 당사자 소송가액 진행상황 원고 피고 손해배상(기) 2019.09.10 ㈜양스쿨 (주)디지털대성 248,732 1심 진행중 포상금 2019.08.08 권 (주)디지털대성 300,000 1심 진행중&cr;(원고 변경: 한 -> 권&cr;변경일자: 2020.10.06) 퇴직금등 2020.07.07 김 등 3명 (주)디지털대성 381,784 1심 진행중 ※ 출처 : (주)디지털대성 내부자료 &cr;보고서 제출일 현재 상기 소송의 결과는 합리적으로 예측할수 없으며, 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. (주)디지털대성 과 관련된 우발부채 위험은 위에서 언급한 손해배상청구소송 등 3건 존재하며, 해당 사항들은 증권신고서 제출일 현재 확정된 부채는 아니지만, 향후 (주)디지털대성의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; (1-6) 종속회사 및 관계회사 관련 위험&cr;&cr; (주)디지털대성은 2010년 12월 30일 (주)대성마이맥과 합병, 2015년 10월 21일 (주)한우리열린교육의 주식을 양수하고, 2017년 12월 06일 (주)이감 주식의 양수, 2018년 05월 08일 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY를 설립, 2018년 09월 19일 (주)대성글로벌에듀케이션을 설립하는 등 M&A를 통해 사업 영역을 확장하여 왔습니다. 이 과정에서 이러닝사업부(대성마이맥), (주 )한우리열린교육, (주)이감 등에 대해 영업권을 인식하고, 매년 손상검사를 수행하여 손상을 인식하고 있습니다. (주)디지털대성이 2019년말 기준 인식하는 영업권의 장부가액은 269억원으로 이러닝사업부(대성마이맥), (주)한우리열린교육, (주)이감 등의 실적이 악화될 경우 영 업권자산에 손상이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 영업환 경 악화 등으로 인해 영업권 손상 인식하는 경우, (주)디지털대성의 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 (주)디지털대성의 종속회사 및 관계회사 사업 현황 등을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;(주)디지털대성의 증권신고서 제출일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.&cr; 종속기업명 소재지 대표이사 주요영업활동 결산월 지분율 (주)한우리열린교육 한국 김희선 독서논술교육 12월 69.15% (주)이감 한국 김봉소 국어교육 12월 50.00% DIGITAL DAESUNG VIETNAM&cr;LIMITED COMPANY 베트남 김정현 교육 12월 100.00% (주)디지털대성의 종속기업 중 (주)이감은 2020년 3분기 기준 약 25억원의 당기순이익 을 기록하였으며, 2018년 및 2019년 온기 기준은 약 55억원 이상의 당기순이익을 기록 하고 있습니다. 이외에 베트남 현지법인인 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY는 베 트남 진출을 위한 현지 법인을 설립하였으며, 현재 신규사업 등을 구상하고 있으며 지속적으로 손실을 기록하고 있으나, 그 규모는 당사의 수익성 및 자산규모에 비하여 유의미한 수준은 아니라고 판단됩니다. 베트남 국제학교 설립과 관련한 자세한 사항은 [제1부 - VI. 투자위험요소 - 3. 가. 사업위험 - (2-2) 베트남 국제학교 설립에 따른 자금소요 관련 위험]를 참고해주시기 바랍니다. 최근 3개사업연도 연결대상 종속기업의 요약재무현황(연결조정 반영전)은 다음과 같습니다.&cr; [최근 3사업연도 연결대상 종속기업의 요약재무현황] (단위: 백만원, %) 종속기업명 구분 자산 부채 자본 매출액 당기순손익 총포괄손익 (주)한우리열린교육 2020년 3분기 28,776 7,930 20,846 23,615 2,578 2,471 2019년 27,317 8,942 18,375 36,304 5,335 4,886 2018년 22,760 9,271 13,489 33,549 4,668 4,450 (주)이감 2020년 3분기 12,889 4,266 8,623 11,803 2,458 2,420 2019년 11,830 3,127 8,703 16,253 5,523 5,446 2018년 8,258 2,002 6,257 14,814 5,852 5,769 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY 2020년 3분기 178 2 176 - (88) (101) 2019년 98 192 (94) 11 (158) (155) 2018년 83 22 61 3 (102) (102) (주)대성글로벌에듀케이션 2020년 3분기 491 - 491 - (1) (1) 2019년 492 - 492 - 0 0 2018년 492 - 492 - (8) (8) 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 및 사업보고서&cr; ※ 보고서 작성기준일 이후 2020년 10월 27일 (주)대성글로벌에듀케이션은 청산 절차를 종결하였음. &cr;(주)디지털대성은 2010년 12월 30일 (주)대성마이맥과 합병, 2015년 10월 21일 (주)한우리열린교육의 주식을 양수하고, 2017년 12월 06일 (주)이감 주식의 양수, 2018년 05월 08일 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY를 설립, 2018년 09월 19일 (주)대성글로벌에듀케이션을 설립하는 등 M&A를 통해 사업 영역을 확장하여 왔습니다. 이 과정에서 이러닝사업부(대성마이맥), (주)한우리열린교육, (주)이감 등에 대해 영업권을 인식하고, 매년 손상검사를 수행하여 손상을 인식하고 있습니다. 2020년 3분기말 및 2019년말 현재 현금창출단위집단에 배분된 영업권의 장부금액은 다음과 같습니다.&cr; [현금창출단위집단에 배분된 영업권의 장부금액] (단위: 천원) 구 분 2020년 3분기말 2019년말 이러닝사업부(대성마이맥) 14,005,940 14,005,940 (주)한우리열린교육 8,493,975 8,493,975 (주)이감 4,405,191 4,405,191 기타 22,000 22,000 합 계 26,927,106 26,927,106 출처 : (주)디지털대성 분기보고서 [현금창출단위집단별 영업권 손상검사 수행 결과] 이러닝사업부&cr;(대성마이맥) 가. 발생배경&cr;이러닝사업부(대성마이맥)에 대한 영업권 14,005,940천원은 연결실체가 2010년 12월 30일자로 주식회사 대성마이맥을 합병함에 따라 발생하였습니다.&cr;&cr;나. 회수가능가액의 산정&cr;현금창출단위집단인 이러닝사업부(대성마이맥)의 회수가능가액은 독립된 외부평가기관이 산정한 사용가치에 근거하여 결정되었습니다. 동 사용가치는 미래현금흐름 추정치를 이용하여 현금흐름할인모형을 적용하여 측정하였으며, 이에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 미래현금흐름 추정 기초자료 경영진이 승인한 재무예산으로 추정대상기간은 5년 성장률 5년을 초과하는 기간의 현금흐름 추정에 0%의 성장률 적용 할인율 11.0%(가중평균자본비용) &cr;현금창출단위집단의 회수가능가액은 비교대상 장부금액을 초과하고 있으며, 연결실체의 경영진은 추정에 사용한 가정치가 합리적으로 발생가능한 범위 내에서 변동될 경우 손상평가에 영향을 미칠 수 있으나 유의적이지 않은 것으로 판단하고 있습니다.&cr;&cr;다. 손상검사 수행결과&cr;당기말 현재 영업권에 대한 손상검사 수행 결과, 회수가능가액이 장부금액을 초과하므로 손상차손 인식대상 금액은 없습니다. (주)한우리열린교육 가. 발생배경&cr;(주)한우리열린교육에 대한 영업권 8,493,975천원은 2015년 10월에 지배기업이 (주)한우리열린교육에 대한 지분을 취득하면서 지배력을 획득함에 따라 발생하였습니다.&cr; 나. 회수가능가액의 산정&cr;현금창출단위집단인 (주)한우리열린교육의 회수가능가액은 독립된 외부평가기관이 산정한 사용가치에 근거하여 결정되었습니다. 동 사용가치는 미래현금흐름 추정치를이용하여 현금흐름할인모형을 적용하여 측정하였으며, 이에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 미래현금흐름 추정 기초자료 경영진이 승인한 재무예산으로 추정대상기간은 5년 성장률 5년을 초과하는 기간의 현금흐름 추정에 0%의 성장률 적용 할인율 12.25%(가중평균자본비용) &cr;현금창출단위집단의 회수가능가액은 비교대상 장부금액을 초과하고 있으며, 연결실체의 경영진은 추정에 사용한 가정치가 합리적으로 발생가능한 범위 내에서 변동될 경우 손상평가에 영향을 미칠 수 있으나 유의적이지 않은 것으로 판단하고 있습니다.&cr;&cr;다. 손상검사 수행결과&cr;당기말 현재 영업권에 대한 손상검사 수행결과, 회수가능가액이 장부금액을 초과하므로 손상차손 인식대상 금액은 없습니다. (주)이감 가. 발생배경 (주)이감에 대한 영업권 4,405,191천원은 2017년 12월, 지배기업이 (주)이감에 대한 지분을 취득하면서 지배력을 획득함에 따라 발생하였습니다.&cr;&cr;나. 회수가능가액의 산정&cr;현금창출단위집단인 (주)이감의 회수가능가액은 독립된 외부평가기관이 산정한 사용가치에 근거하여 결정되었습니다. 동 사용가치는 미래현금흐름 추정치를 이용하여 현금흐름할인모형을 적용하여 측정하였으며, 이에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 미래현금흐름 추정 기초자료 경영진이 승인한 재무예산으로 추정대상기간은 5년 성장률 5년을 초과하는 기간의 현금흐름 추정에 0%의 성장률 적용 할인율 12.8%(가중평균자본비용) &cr;현금창출단위집단의 회수가능가액은 비교대상 장부금액을 초과하고 있으며, 연결실체의 경영진은 추정에 사용한 가정치가 합리적으로 발생가능한 범위 내에서 변동될 경우 손상평가에 영향을 미칠 수 있으나 유의적이지 않은 것으로 판단하고 있습니다.&cr;&cr;다. 손상검사 수행결과&cr;당기말 현재 영업권에 대한 손상검사 수행결과, 회수가능가액이 장부금액을 초과하므로 손상차손 인식대상 금액은 없습니다. 출처 : (주)디지털대성 사업보고서 &cr; (주 )디지털대성이 2019년말 기준 인식하는 영업권의 장부가액은 269억원으로 이러닝사업부(대성마이맥), (주)한우리열린교육, (주)이감 등의 실적이 악화될 경우 영 업권자산에 손상이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 영업환경 악화 등으로 인해 영업권 손상 인식하는 경우, (주)디지털대성의 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 (주)디지털대성의 종속회사 및 관계회사 사업 현황 등을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; [(주)디지털대성 타법인출자 현황] (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 ㈜한우리열린교육 (비상장) 2015년 10월 21일 경영참가 8,633,759 1,744,849 69.15 12,106,187 - - - 1,744,849 69.15 12,106,187 27,316,668 5,334,701 ㈜이감 (비상장) 2017년 12월 06일 경영참가 5,250,000 30,000 50.00 5,250,000 3,970,000 250,000 - 4,000,000 50 .00 5,500,000 11,829,585 5,522,614 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY&cr;(해외 비상장) 2018년 05월 21일 경영권 163,650 - 100.00 163,650 - 371,132 - - 100 .00 534,782 97,552 -158,409 ㈜대성글로벌에듀케이션 (비상장) 2018년 09월 19일 경영권 335,000 67,000 67.00 335,000 - - - 67,000 67 .00 335,000 492,374 369 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL EDUCATION CO.,LTD 2019년 10월 02일 경영권 1,213,055 - 50.00 1,165,629 - - 12 , 570 - 50 .00 1,178,199 2,331,884 1,264 강대마이맥(주) (비상장) 2019년 11월 20일 투자 50,000 100,000 10.00 50,000 - - - 100,000 10 .00 50,000 3,878,667 -126,095 합 계 - - 19,070,466 - 621,132 12,570 - - 19,704,168 - - * (주)이감은 당기 중 유상증자를 하여 발행주식의 총수가 160,000주로 되었으며(2020년 4월 29일), 각 1주당 액면가 5,000원을 100원으로 분할하여(2020년 4월 30일) 보고서 작성 기준일 발행주식의 총수는 8,000,000주임.&cr; ㈜대성글로벌에듀케이션 : '20년 8월 청산절차 시작, '20년 10월 청산종결등기 완료하였음. (1-7) 회계처리기준 위반 관련 위험&cr;&cr; 코스닥시장본부 [기타시장안내(상장적격성 실질심사 관련)(2016.10.12)]에 따르면, 증권선물위원회는 2016년 10월 12일 (주)디지털대성의 '14.12.31, '15.12.31, '16.3.31 재무제표에 대한 감리결과, 온라인 동영상 매출 및 매출원가 과대계상('14.12.31 : 3,763백만원, '15.12.31 : 2,157백만원, '16.3.31 : 7,471백만원)등을 지적한 바 있습니다. (주)디지털대성은 상기 지적사항에 대해 관련기관과 협의하여 회계처리를 조정하는 등 적절한 조치를 취하였으며 회계처리관련 기준을 준수하여 추후 이러한 상황이 재발하지 않도록 회계투명성 제고 및 내부감시장치를 강화하였습니다. 이러한 (주)디지털대성의 노력에도 불구하고 (주)디지털대성의 회계처리는 관리 감독 기관으로부터 감리를 받을 수 있고, 감리 결과에 따라 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 최악의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제38조2, 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제29조에 의거 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 코스닥시장본부 [기타시장안내(상장적격성 실질심사 관련)(2016.10.12)]에 따르면, 증권선물위원회는 2016년 10월 12일 (주)디지털대성의 '14.12.31, '15.12.31, '16.3.31 재무제표에 대한 감리결과, 온라인 동영상 매출 및 매출원가 과대계상('14.12.31 : 3,763백만원, '15.12.31 : 2,157백만원, '16.3.31 : 7,471백만원)등을 지적하였습니다. &cr; &cr;회사는 온라인 동영상 매출의 경우 강의결제시부터 일정기간 동안 동영상 강의 서비스를 제공하여 기간경과에 따라 매출을 인식하여야 함에도, 강의 결제시에 매출을 전액 인식하여 매출 및 매출원가를 과대계상하였기 때문입니다.&cr; 이에 대해 증권선물위원회는 2년('17.1.1~'18.12.31)간 감사인 지정과 과징금(회사) 46.2백만원의 조치를 의결하였습니다. 이와 관련하여 거래소는 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 및 동규정 시행세칙 제33조 제11항 제3호의 규정에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 (주)디지털대성 주권의 매매거래를 정지하였으며, 회계처리관련 기준을 준수 관련 협의 진행 후 2016년 10월 28일 상장적격성 실질심사 대상 제외 결정을 하여 매매거래가 재개되었습니다.&cr; [회계처리 조정 효과] 구분 2014.12.31 2015.12.31 2016.3.31 수정 전 수정 후 수정 전 수정 후 수정 전 수정 후 당기순이익 6,915 5,012 3,781 4,155 1,778 -1,393 자기자본 60,074 57,505 61,406 59,877 60,155 55,456 ※출처 : 사업보고서, 분기보고서 별도기준 (주)디지털대성은 상기 지적사항에 대해 관련기관과 협의하여 회계처리를 조정하는 등 적절한 조치를 취하였으며 회계처리관련 기준을 준수하여 추후 이러한 상황이 재발하지 않도록 회계투명성 제고 및 내부감시장치를 강화하였습니다. 이러한 (주)디지털대성의 노력에도 불구하고 (주)디지털대성의 회계처리는 관리 감독 기관으로부터 감리를 받을 수 있고, 감리 결과에 따라 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 최악의 경우 「코스닥시장 상장규정」 제38조2, 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제29조에 의거 매매거래정지가 될 수 있으며, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; &cr; (2) 피합병회사인 (주)한 우리열린교육 의 투자위험요소 &cr; (주)한우리열린교육은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제165조에 의거하여 분기보고서 제출 대상 법인에 해당하지 않으나, 금번 합병을 위한 참고 목적으로 (주)한우리열린교육의 2020년 3분기 재무제표를 제출하였으며, 이는 회계감사인으로부터 검토받지 않은 재무제표입니다. 이 점 참고하시기 바랍니다. (2-1) 성장성 둔화 관련 위험&cr;&cr; (주)한우리열린교육은 2017년 이후 논리력 및 사고력의 중요성이 강조되면서 독서 논술 교육에 대한 니즈 증가로 매출액은 꾸준히 증가하였습니다. 2020년 3분기 (누적) 매출액은 236 억원을 기록하였는데, 코로나19 바이러스 확산의 영향으로 교재매출이 감소하며 전년동기대비 12.72 % 감소(2019년 3분기 (누적) 매출액 : 271 억원)하였습니다. 2020년 3분기 영업이익은 41 억원, 당기순이익은 26 억원을 기록하였습니다. (주)한우리열린교육의 수익성은 업종평균 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만, 제한된 시장 및 독서인구 감소 등의 영향으로 성장성은 교육서비스업의 업종 평균을 하회하고 있습니다 . 독서 논술 교육 시장의 성장이 정체되고, 경쟁력을 갖춘 경쟁회사가 등장한다면 (주)한우리열린교육의 성장성 뿐만 아니라 수익성도 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주)한우리열린교육은 2017년 이후 논리력 및 사고력의 중요성이 강조되면서 독서 논술 교육에 대한 니즈 증가로 매출액은 꾸준히 증가하였습니다. 2020년 3분기 (누적) 매출액은 236억원을 기록하였는데, 코로나19 바이러스 확산의 영향으로 교재매출이 감소하며 전년동기대비 12.72% 감소(2019년 3분기 (누적) 매출액 : 271억원)하였습니다. 2020년 3분기 영업이익은 41억원, 당기순이익은 26억원을 기록하였습니다.&cr; [(주)한우리열린교육 주요 재무 지표(개별기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기 매출액 33,019 33,549 36,304 23,615 영업이익 5,577 6,224 6,896 4,052 당기순이익 4,109 4,668 5,335 2,578 자산총계 21,433 22,760 27,317 28,776 자본총계 9,100 13,489 18,375 20,846 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표 및 감사보고서 주) (주)한우리열린교육은 2017년 중 종속기업에 대한 지배력을 상실하여 2017년 재무수치는 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결 기준으로 재무제표에 반영하였습니다. (주)한우리열린교육의 수익성 지표는 교육서비스 업종평균을 상회하고 있습니다. 성장성 지표는 매출액 증가율 및 총자산 증가율이 업종평균에 미치지 못하고 있으나, 높은 수익성을 바탕으로 자기자본은 빠르게 성장하고 있습니다.&cr; [성장성 및 수익성 지표] 구 분 재 무 비 율 2018연도&cr;업종평균 별도기준 2017년 2018년 2019년 성장성 총자산 증가율 11.07% -1.28% 6.19% 20.02% 자기자본 증가율 6.88% 85.65% 48.24% 36.22% 매출액 증가율 10.08% 6.22% 1.60% 8.21% 수익성 총자산 순이익률 1.89% 19.17% 20.51% 19.53% 자기자본 순이익률 4.95% 45.16% 34.60% 29.03% 매출액 영업이익률 3.85% 16.89% 18.55% 19.00% 매출액 순이익률 1.89% 12.44% 13.91% 14.69% 주1) 업종평균은 한국은행에서 19년 11월 발간한 "2018년 기업경영분석"의 "P85(교육서비스업)"의 평균입니다. 주2) 2017년 증가율 계산에 비교대상이 된 2016년 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다. 주3) (주)한우리열린교육은 2017년 중 종속기업에 대한 지배력을 상실하여 2017년 재무수치는 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결 기준으로 재무제표에 반영하였습니다. &cr;(주)한우리열린교육의 수익성은 업종평균 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만, 제한된 시장 및 독서인구 감소 등의 영향으로 성장성은 교육서비스 업종평균을 하회하고 있습니다. 독서 논술 교육 시장의 성장이 정체되고, 새로운 경쟁자가 등장한다면 (주)한우리열린교육의 성장성 뿐만 아니라 수익성도 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (2-2) 재무안정성 관련 위험&cr;&cr; (주)한우리열린교육의 2020년 3분기 말 개별기준 자산총계는 288 억원, 부채총계는 79 억원, 자본총계는 208 억원 수준이고 부채비율은 38.04 %로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)한우리열린교육의 단기차입금은 2020년 3분기 말 기준 10억원으로 차입금의존도는 3.48 %입니다. 한국은행에 따르면 2018년도 "P85(교육서비스업)"의 유동비율, 당좌비율, 부채비율, 차입금 의존도는 각각 80.89%, 76.45%, 154.05%, 29.22%이며, (주)한우리열린교육은 각 지표에 대해 업종평균보다 우수한 재무상태를 보이고 있습니다. (주)한우리열린교육의 안정적인 재무상태에도 불구하고 코로나19 바이러스 확산, 사교육 억제 정책 등 영업환경의 악화로 인하여 (주)한우리열린교육의 수익성 및 영업현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 경제 상황 및 정부 정책 등 대외적 환경에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주)한우리열린교육의 2020년 3분기말 개별기준 자산총계는 288억원, 부채총계는 79억원, 자본총계는 208억원 수준이고 부채비율은 38.04%로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)한우리열린교육의 단기차입금은 2020년 3분기말 기준 10억원으로 차입금의존도는 3.48%입니다.&cr; [(주)한우리열린교육 요약 재무상태표] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기 　유동자산 9,095 10,850 14,716 16,581 당좌자산 8,573 10,108 14,073 15,815 　비유동자산 12,339 11,910 12,600 12,195 　자산총계 21,433 22,760 27,317 28,776 　유동부채 9,245 6,584 5,189 4,168 　비유동부채 3,089 2,687 3,753 3,762 　부채총계 12,334 9,271 8,942 7,930 　자본총계 9,100 13,489 18,375 20,846 차입금 4,000 2,000 1,000 1,000 유동비율 98.37% 164.79% 283.62% 397.82% 부채비율 135.54% 68.73% 48.66% 38.04% 차입금의존도 18.66% 8.79% 3.66% 3.48% 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표 및 감사보고서 주) 당좌자산 = 현금 및 현금성자산 + 단기금융상품 + 매출채권 및 기타채권 한국은행에 따르면 2018년도 "P85(교육서비스업)"의 유동비율, 당좌비율, 부채비율, 차입금 의존도는 각각 80.89%, 76.45%, 154.05%, 29.22%이며, (주)한우리열린교육은 각 지표에 대해 업종평균보다 우수한 재무상태를 보이고 있습니다.&cr; [재무안정성 지표] 구 분 재 무 비 율 2018연도 개별기준 업종평균 2017년 2018년 2019년 재무안정성 유동비율 80.89% 98.37% 164.79% 283.62% 당좌비율 76.45% 92.73% 153.52% 271.22% 부채비율 154.05% 135.54% 68.73% 48.66% 차입금의존도 29.22% 18.66% 8.79% 3.66% 주) 업종평균은 한국은행에서19년 11월 발간한 "2018년 기업경영분석"의 "P85(교육서비스업)"의 평균입니다. 한편, (주)한우리열린교육은 높은 수익성과 안정적인 매출액 증가를 통해 꾸준히 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. &cr; [요약 현금흐름표] (단위: 백만원) 구 분 2017년 2018년 2019년 2019년 3분기 2020년 3분기 영업활동 현금흐름 4,391 3,830 5,978 4,668 1,913 투자활동 현금흐름 (1,636) (1,773) (2,939) (136) (50) 재무활동 현금흐름 (3,000) (2,000) (1,094) (1,071) (35) 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표 및 감사보고서 (주)한우리열린교육의 안정적인 재무상태에도 불구하고 코로나19 바이러스 확산, 사교육 억제 정책 등 영업환경의 악화로 인하여 (주)한우리열린교육의 수익성 및 영업현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 경제 상황 및 정부 정책 등 대외적 환경에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.&cr; (2-3) 매출채권 및 대여금 손상 관련 위험&cr;&cr; (주)한우리열린교육은 가맹점 계약을 체결한 가맹점을 대상으로 교재, 학습자재 등 제품을 판매하고 있습니다. 가맹점에서 발생한 매출에 대하여 당월 판매대금을 당월 회수하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 매출대금 중 일부 금액에 대하여 익월로 이연하여 매출채권으로 인식하고 있습니다. 반면, (주)한우리열린교육은 2020년 3분기 개별기준 단기대여금 6.6억원을 보유하고 있습니다. 이는 (사)한우리독서문화운동본부에 운영자금 목적으로 대여하였으나, (사)한우리독서문화운동본부의 실적악화로 상환이 불가능할 것으로 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 코로나 19 바이러스 확산에 따른 경기둔화 및 시장침체에 따른 가맹업체의 실적악화 및 현금흐름 경색 등의 이유로 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않는다면 (주)한우리열린교육의 재무안정성 및 실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2019년말 기준 (주)한우리열린교육의 매출채권 회전율은 477.91회로 2017년 172.35회에서 지속 증가하였습니다. (주)한우리열린교육은 가맹점 계약을 체결한 가맹점을 대상으로 교재, 학습자재 등 제품을 판매하고 있습니다. 가맹점에서 발생한 매출에 대하여 당월 판매대금을 당월 회수하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 매출대금 중 일부 금액에 대하여 익월로 이연하여 매출채권으로 인식하고 있습니다. &cr; [매출채권 활동성 지표] (단위: 백만원, 회, 일) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기 매출액 33,019 33,549 36,304 23,615 매출채권 장부가액 115 78 73 32 매출채권 회전율 172.35 347.18 477.91 595.07 매출채권 회전기간 2.12 1.05 0.76 0.61 출처 : (주)한우리열린교육 분기 재무제표 및 감사보고서&cr;주1) 매출채권 회전율 = 연환산매출액 / ((기초 매출채권 + 기말 매출채권)/2 )&cr;주2) 매출채권 회전기간 = 365 / 매출채권 회전율 &cr;이연된 매출채권은 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실분석에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다. 2020년 3분기말 현재 잔여 매출채권 연령이 12개월을 초과하지 않아 대손충당금을 설정하지 않았습니다. 2020년 3분기말과 2019년말 현재 매출채권및기타수취채권의 상세 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 구분 2020년 3분기 말 2019년말 유동자산 매출채권 32,388 73,438 대손충당금 - - 미수금 - 14,173 대손충당금 - 　- 미수수익 43,192 65,718 단기대여금 657,503 657,503 손실충당금 (657,503) (657,503) 소계 75,580 153,329 비유동자산 임차보증금 45,469 89,985 소계 45,469 89,985 합계 121,049 243,314 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표 반면, (주)한우리열린교육은 2020년 3분기 개별기준 단기대여금 6.6억원을 보유하고 있습니다. 단기대여금과 관련한 자세한 사항은 [제1부 - VI. 투자위험요소 - 3.나. 회사위험 - (2- 4 ) 특수관계자 거래 관련 위험]을 참고해주시기 바랍니다.&cr; (주)한우리열린교육의 주요 매출처가 (주)한우리열린교육과 가맹계약을 체결한 가맹점이라는 점을 감안할때 매출채권에 대한 미회수 위험이 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 코로나 19 바이러스 확산에 따른 경기둔화 및 시장침체에 따른 가맹업체의 실적악화 및 현금흐름 경색 등의 이유로 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않는다면 (주)한우리열린교육의 재무안정성 및 실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2-4) 특수관계자 거래 관련 위험&cr; (주)한우리열린교육은 2020년 3분기 개별기준 단기대여금 6.6억원을 보유하고 있습니다. 이는 (사)한우리독서문화운동본부에 운영자금 목적으로 대여한 것으로, (사)한우리독서문화운동본부의 실적악화로 상환이 불가능할 것으로 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. (주)한우리열린교육의 매출액 및 자산규모에 비추어볼때 (주)한우리열린교육의 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무 규모가 재무적으로 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 관계회사들의 경영악화 등의 사유로 추후 대여금이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 해당 관계회사로부터 이자 및 원금 회수가 어려워지는 경우에는 (주)한우리열린교육의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;(주)한우리열린교육의 2020년 3분기 말 현재 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.&cr; [(주)한우리열린교육 특수관계자 현황] 특수관계자유형 회사명 지배회사 (주)디지털대성 기타특수관계자 대성출판(주) 기타특수관계자 (주)송파대성학원 기타특수관계자 강남대성학원(주) 기타특수관계자 역삼대성학원(주) 기타특수관계자 (주)대성교재 기타특수관계자 대성교육출판(주) 기타특수관계자 (주)대성학력개발연구소 기타특수관계자 대성전산(주) 기타특수관계자 (주)강남대성서초학원 기타특수관계자 (주)강남대성기숙학원 기타특수관계자 단우개발(주) 기타특수관계자 강남대성수능연구소(주) 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 기타특수관계자 호법강남대성기숙학원(주) 기타특수관계자 강대마이맥(주) 기타특수관계자 Digital Daesung Vietnam co., Ltd 기타특수관계자 (주)이감 기타특수관계자 (주)대성글로벌에듀케이션 기타특수관계자 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL&cr;EDUCATION.,LTE &cr;(주)한우리열린교육의 최근 3사업년도 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr; [(주)한우리열린교육 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역] (단위 : 천원) 구분 특수관계구분 회사명 매출등 매입등 2020년&cr; 3분기 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 65,076 808,237 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - 2,948 합 계 65,076 811,185 2019년&cr; 3분기 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 65,077 300,000 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - 7,667 기타특수관계자 Digital Daesung Vietnam co., Ltd 6,722 - 합 계 71,799 307,667 2019년 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 86,332 659,450 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - 10,791 기타특수관계자 Digital Daesung Vietnam co., Ltd 6,722 - 합 계 93,054 670,241 2018년 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 87,034 584,450 기타특수관계자 강남대성학원㈜ - 176 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - 7,150 기타특수관계자 ㈜강남대성서초학원 - 528 합 계 87,034 592,304 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표 및 감사보고서 (주)한우리열린교육의 특수관계자 중 (사)한우리독서문화운동본부는 (주)한우리열린교육의 임원이 (사)한우리독서문화운동본부의 임원을 겸직하고 있습니다. (주)한우리열린교육에서 교사들에게 제공한 복지포인트로 교사들이 (사)한우리독서문화운동본부의 교육을 수강하고, (사)한우리독서문화운동본부는 해당 교육비를 (주)한우리열린교육에 청구하는 과정에서 (사)한우리독서문화운동본부와 매출이 발생하고 있습니다. (주)한우리열린교육은 교사에게 지급한 포인트를 포인트수수료충당부채로 설정하며, 실제 사용시 상각하고 있습니다. (주)한우리열린교육이 최근 3사업연도의 현재 특수관계자에 대한 채권,채무 내역은 다음과 같습니다. [(주)한우리열린교육 특수관계자와의 채권,채무 내역] (단위 : 천원) 구분 특수관계구분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 기타채무 2020년&cr; 3분기말 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 8,068 657,503 50,921 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - - 264 합 계 8,068 657,503 51,185 2019년말 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 7,936 657,503 63,310 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - - 308 합 계 7,936 657,503 63,618 2018년말 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 7,873 657,503 10,515 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - - 363 합 계 7,873 657,503 10,878 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표 및 감사보고서 &cr;반면, (주)한우리열린교육은 2020년 3분기 개별기준 단기대여금 6.6억원을 보유하고 있습니다. 이는 (사)한우리독서문화운동본부에 운영자금 목적으로 대여한 것으로, (사)한우리독서문화운동본부의 실적악화로 상환이 불가능할 것으로 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. &cr; (주)한우리열린교육의 매출액 및 자산규모에 비추어볼때 (주)한우리열린교육의 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무 규모가 재무적으로 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 관계회사들의 경영악화 등의 사유로 추후 대여금이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 해당 관계회사로부터 이자 및 원금 회수가 어려워지는 경우에는 (주)한우리열린교육의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; (2-5) 내부통제 관련 위험&cr;&cr; (주)한우리열린교육은 비상장회사로서 상법 제542조의8에 따른 사외이사 선임을 할 의무가 없습니다. 이에 (주)한우리열린교육은 증권신고서 제출일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않습니 다. 합병 후 존속법인인 (주)디지털대성은 상법에 따른 이사회 구성조건을 지속적으로 충족할 예정입니다. &cr;또한 (주)한우리열린교육은 법규교육, 인성교육, 준법교 육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으며, 예산관리규정, 위임전결규정 등 내부통제시스템을 구축하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 (주)한우리열린교육의 임직원이 법규를 위반할 경우, (주)한우리열린교육은 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, (주)한우리열린교육의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다. (주)한우리열린교육은 증권신고서 제출일 현 재 이 사를 (주)한우리열린교육의 정 관 제 2 6 조에 따라 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석과 그 의결권의 과반수로써 주주총회에서 선임하고 있습니다. (주)한우리열린교육은 주요 경영활동 및 재무에 관한 사항,중장기 전략 및 사업정책에 관한 사항 등 경영전반의 주요사항을 이사회를 통해 결의하고 있습니다. &cr; (주)한우리열린교육은 비상장회사로서 상법 제542조의8에 따른 사외이사 선임을 할 의무가 없습니다. 이에 (주)한우리열린교육은 증권신고서 제출일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않습니 다. 합병 후 존속법인인 (주)디지털대성은 상법에 따른 이사회 구성조건을 지속적으로 충족할 예정입니다. &cr; [(주)한우리열린교육 이사회 구성 현황] 직위 성명 임기 연임&cr;(횟수) 선임배경 활동분야 회사와의 &cr;거래 최대주주 또는 &cr;주요주주와의 관계 사내이사&cr;(대표이사) 김희선 3년 연임&cr;(1회) 전문경영인 경영 총괄 및&cr;이사회 의장 해당없음 최대주주(법인)의&cr; 대표이사 사내이사 김정열 3년 연임&cr;(1회) 해당사업분야 전문가 교육기획,교육사업,&cr;연구소사업부문 총괄 해당없음 최대주주(법인)의&cr;임원 사내이사 이돈구 3년 연임&cr;(1회) 해당사업분야 전문가 경영지원부문 총괄 해당없음 최대주주(법인)의&cr;임원 사내이사 김대연 3년 연임&cr;(1회) 해당사업분야 전문가 경영지원부문 총괄 해당없음 최대주주(법인)의&cr;임원 또한 (주)한우리열린교육은 법규교육, 인성교육, 준법교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으며, 예산관리규정, 위임전결규정 등 내부통제시스템을 구축하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 (주)한우리열린교육의 임직원이 법규를 위반할 경우, (주)한우리열린교육은 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, (주)한우리열린교육의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다.&cr; (2-6) 우발부채 관련 위험&cr;&cr;(주)한우리열린교육은 2020년 3분기 말 현재 차입금 10억원과 관련하여 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다. 또한, 2020년 3분기 말 현재 (주)한우리열린교육이 피고로서 계류중인 소송사건은 손해배상청구소송 1건(소송금액: 35,884천원)입니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 소송은 원고측에서 분쟁의 완만한 해결을 요청한다는 내용의 조정신청서를 법원에 제출하였고, 이에 따라 법원에서는 상호간 조정으로 합의하라는 결정이 내려졌습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)한우리열린교육 관련된 우발부채 위험은 위에서 언급한 담보제공 1건 외에 없으며, (주)한우리열린교육이 우발부채의 현실화에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. &cr;(주)한우리열린교육은 2020년 3분기말 현재 차입금 10억원과 관련하여 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다. 2020년 3분기말 현재 유형자산에 대한 담보제공내역은 다음과 같습니다.&cr; [(주)한우리열린교육 담보제공내역] (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 채권최고액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지 8,424,072 8,400,000 단기차입금 1,000,000 우리은행 건물 1,836,567 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표 &cr;상기 담보는 운전자금 사용 목적으로 우리은행에서 대출한 차입금에 대하여 제공되어 있습니다. 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.&cr; [(주)한우리열린교육 단기차입금 내역] (단위 : 천원) 구 분 2020년 3분기말 2019년말 유동 은행차입금 1,000,000 1,000,000 합계 1,000,000 1,000,000 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표 2020년 3분기말과 2019년말 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.&cr; [(주)한우리열린교육 단기차입금 상세내역] (단위 : 천원) 구분 차입처 만기일 2020년 3분기 말 2019년말 연이자율(%) 금액 금액 운전자금 우리은행() 2021-02-26 1.75% 1,000,000 1,000,000 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표 또한, 2020년 3분기 말 현재 (주)한우리열린교육이 피고로서 계류중인 소송사건은 손해배상청구소송 1건(소송금액: 35,884천원)입니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 소송은 원고측에서 분쟁의 완만한 해결을 요청한다는 내용의 조정신청서를 법원에 제출하였고, 이에 따라 법원에서는 상호간 조정으로 합의하라는 결정이 내려졌습니다. [(주)한우리열린교육이 피고로 계류중인 소송] (단위 : 천원) 법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 서울중앙지방법원 박 (주)한우리열린교육 손해배상청구 35,884 조정회부결정 출처 : (주)한우리열린교육 분기재무제표&cr; ※ 2020년 10월 20일 법원에서 조정회부결정으로 당사자간 합의 진행중 &cr;증권신고서 제출일 현재 (주)한우리열린교육 관련된 우발부채 위험은 위에서 언급한 담보제공 1건 외에 없으며, (주)한우리열린교육이 우발부채의 현실화에 따른 재무적 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.&cr; &cr;&cr;(3) 피합병회사인 (주) 강남대성기숙학원 의 투자위험요소 &cr; (주)강남대성기숙학원은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제165조에 의거하여 분기보고서 제출 대상 법인에 해당하지 않으나, 금번 합병을 위한 참고 목적으로 (주)강남대성기숙학원의 2020년 3분기 재무제표를 제출하였으며, 이는 회계감사인으로부터 검토받지 않은 재무제표입니다. 이 점 참고하시기 바랍니다. (3-1) 성장성 둔화 관련 위험&cr;&cr;(주)강남대성기숙학원은 2017년 개별기준 매출액 247억원을 기록한 이후 꾸준히 매출액이 증가하여 2019년 개별기준 매출액은 273억원을 기록하였습니다. 2020년 3분기 매출액은 180 억원을 기록하였는데, 코로나19 바이러스 확산의 영향으로 전년동기대비 22.8 % 감소(2019년 3분기 매출액 : 233 억원)하였습니다. 2020년 3분기 영업이익은 31억원, 당기순이익은 22 억원을 기록하였습니다. (주)강남대성기숙학원의 수익성은 업종평균 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만, 수용인원 제한에 따라 교육 서비스 업종평균에 비하여 성장성이 낮습니다. 추가적인 성장이 어려운 상황에서 새로운 경쟁자가 등장한다면 (주)강남대성기숙학원의 성장성 뿐만 아니라 수익성도 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주)강남대성기숙학원은 2017년 개별기준 매출액 247억원을 기록한 이후 꾸준히 매출액이 증가하여 2019년 개별기준 매출액은 273억원을 기록하였습니다. 2020년 3분기 매출액은 180억원을 기록하였는데, 코로나19 바이러스 확산의 영향으로 전년동기대비 22.8% 감소(2019년 3분기 매출액 : 233억원)하였습니다. 2020년 3분기 영업이익은 31억원, 당기순이익은 22억원을 기록하였습니다.&cr; [(주)강남대성기숙학원 주요 재무 지표(개별기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기 매출액 24,709 25,645 27,292 17,989 영업이익 7,694 7,085 6,310 3,081 당기순이익 6,088 5,570 5,066 2,238 자산총계 36,509 41,238 41,398 40,658 자본총계 22,835 26,005 28,671 28,509 출처 : (주)강남대성기숙학원 분기재무제표 및 감사보고서 (주)강남대성기숙학원의 수익성 지표는 대부분 업종평균을 상회하고 있습니다. 다만 성장성 지표는 매출액 증가율 및 총자산 증가율이 업종평균에 미치지 못하고 있습니다. 이는 기숙학원의 특성상 추가적인 자산의 증가나 수용인원의 제한으로 매출 증가가 제한되기 때문입니다. 그러나 높은 수익성을 바탕으로 자기자본은 빠르게 성장하고 있습니다.&cr; [성장성 및 수익성 지표] 구 분 재 무 비 율 2018연도&cr;업종평균 별도기준 2017년 2018년 2019년 성장성 총자산 증가율 11.07% -0.78% 12.95% 0.39% 자기자본 증가율 6.88% 19.26% 13.88% 10.25% 매출액 증가율 10.08% 5.91% 3.79% 6.42% 수익성 총자산 순이익률 1.89% 16.67% 13.51% 12.24% 자기자본 순이익률 4.95% 26.66% 21.42% 17.67% 매출액 영업이익률 3.85% 31.14% 27.63% 23.12% 매출액 순이익률 1.89% 24.64% 21.72% 18.56% 주) 업종평균은 한국은행에서 19년 11월 발간한 "2018년 기업경영분석"의 "P85(교육서비스업)"의 평균입니다. &cr;(주)강남대성기숙학원의 수익성은 업종평균 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만, 수용인원 제한에 따라 교육 서비스 업종평균에 비하여 성장성이 낮습니다. 추가적인 성장이 어려운 상황에서 새로운 경쟁자가 등장한다면 (주)강남대성기숙학원의 성장성 뿐만 아니라 수익성도 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr; (3-2) 재무안정성 관련 위험&cr;&cr; (주)강남대성기숙학원의 2020년 3분기 말 개별기준 자산총계는 406 억원, 부채총계는 121 억원, 자본총계는 285 억원 수준이고 부채비율은 42.61 %로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)강남대성기숙학원의 단기차입금은 2020년 3분기 말 기준 92 억원으로 차입금의존도는 22.61 %입니다. 다만, (주)강남대성기숙학원의 2020년 3분기 말 기준 유동비율은 0.37 %로 매우 낮은 수준인데, 이는 토지 및 건물 등의 비유동자산의 비중이 높은 기숙학원의 특성 에 기인한 것 입니다. (주)강남대성기숙학원은 유동부채( 116억원) 중 대부분이 단기차입금( 92억원)으로 구성되어 있습니다. 이 중 한국산업은행 원화대출에 대하여 대성교육출판(주)의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있어, 차환에는 문제가 없을 것으로 판단되며 단기간내에 유동성 문제가 발생할 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. (주)강남대성기숙학원의 안정적인 재무상태에도 불구하고 코로나 19 바이러스 확산, 금융위기 등 경제위기로 인하여 현금경색이 발생하는 경우 (주)강남대성기숙학원의 재무건정성 악화 및 현금흐름 차질이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주)강남대성기숙학원의 2020년 3분기말 개별기준 자산총계는 406억원, 부채총계는 121억원, 자본총계는 285억원 수준이고 부채비율은 42.61%로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)강남대성기숙학원의 단기차입금은 2020년 3분기말 기준 92억원으로 차입금의존도는 22.61%입니다. 다만, (주)강남대성기숙학원의 2020년 3분기말 기준 유동비율은 0.37%로 매우 낮은 수준인데, 이는 토지 및 건물 등의 비유동자산의 비중이 높은 기숙학원의 특성 에 기인한 것 입니다.&cr; [(주)강남대성기숙학원 요약 재무상태표(개별기준)] (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 3분기 　유동자산 697 90 512 43 당좌자산 689 78 505 38 　비유동자산 35,812 41,148 40,885 40,615 　자산총계 36,509 41,238 41,398 40,658 　유동부채 13,023 14,651 12,119 11,609 　비유동부채 651 582 608 540 　부채총계 13,674 15,233 12,727 12,149 　자본총계 22,835 26,005 28,671 28,509 차입금 9,000 9,112 7,900 9,191 유동비율 5.36% 0.61% 4.23% 0.37% 부채비율 59.88% 58.58% 44.39% 42.61% 차입금의존도 24.65% 22.10% 19.08% 22.61% 출처 : (주)강남대성기숙학원 분기재무제표 및 감사보고서 주) 당좌자산 = 현금 및 현금성자산 + 매출채권 + 기타유동금융자산 한국은행에 따르면 2018년도 "P85(교육서비스업)"의 유동비율, 당좌비율, 부채비율, 차입금 의존도는 각각 80.89%, 76.45%, 154.05%, 29.22%이며, (주)강남대성기숙학원은 유동비율과 당좌비율을 제외한 각 지표에 대해 업종평균보다 우수한 재무상태를 보이고 있습니다.&cr; [재무안정성 지표] 구 분 재 무 비 율 2018연도 개별기준 업종평균 2017년 2018년 2019년 재무안정성 유동비율 80.89% 5.36% 0.61% 4.23% 당좌비율 76.45% 5.29% 0.54% 4.17% 부채비율 154.05% 59.88% 58.58% 44.39% 차입금의존도 29.22% 24.65% 22.10% 19.08% 주) 업종평균은 한국은행에서19년 11월 발간한 "2018년 기업경영분석"의 "P85(교육서비스업)"의 평균입니다. (주)강남대성기숙학원은 유동부채( 116억원) 중 대부분이 단기차입금( 92억원)으로 구성되어 있습니다. 이 중 한국산업은행 원화대출에 대하여 대성교육출판(주)의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있어, 차환에는 문제가 없을 것으로 판단되며 단기간내에 유동성 문제가 발생할 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. [단기차입금의 내역] (단위: 원) 차입처 만기일 연이자율 금 액 2020년 3분기 말 2020년 3분기 말 2019년말 한국산업은행 원화대출(주1) 2021.04.24 1.86% 7,100,000,000 7,900,000,000 단우개발 2021.09.24 4.6% 1,000,000,000 - 우리은행 당좌차월 2021.04.20 - 996,026,075 - 국민은행 당좌차월 2021.05.26 - 19,400,453 - 합 계 9,191,187,122 7,900,000,000 출처 : (주)강남대성기숙학원 분기재무제표&cr;주1) 한국산업은행 차입금에 대해서는 대성교육출판(주)의 토지와 건물이 담보로 제공되어있습니다. 한국산업은행 차입금은 변동금리로 CD 3개월 금리 +0.5%로 적용되며, 당분기말 연이자율은 당분기말 기준으로 적용된 이자율입니다. 최초 차입은 2017년 4월 24일에 실행되었으며, 2018년 4월 24일부터 만기일이 1년 단위로 갱신되었습니다. 한편, (주)강남대성기숙학원은 높은 수익성을 바탕으로 꾸준히 양의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 안정적인 양의 영업활동 현금흐름으로 차입금을 상환하고 있어 음의 재무활동 현금흐름을 보이고 있습니다.&cr; [요약 현금흐름표] (단위: 백만원) 구 분 2017년 2018년 2019년 2019년 3분기 2020년 3분기 영업활동 현금흐름 7,604 6,955 6,149 7,454 2,587 투자활동 현금흐름 (629) (5,234) (2,057) (1,477) (1,912) 재무활동 현금흐름 (6,390) (2,310) (3,635) (2,635) (1,133) 현금및현금성자산의 증가(감소) 585 (589) 457 3,342 (458) 기초 현금및현금성자산 15 600 11 11 469 기말 현금및현금성자산 600 11 469 3,353 11 출처 : (주)강남대성기숙학원 분기재무제표 및 감사보고서 (주)강남대성기숙학원의 안정적인 재무상태에도 불구하고 코로나 19바이러스 확산, 금융위기 등 경제위기로 인하여 현금경색이 발생하는 경우 (주)강남대성기숙학원의 재무건정성 악화 및 현금흐름 차질이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.&cr; (3-3) 특수관계자 거래 관련 위험&cr;&cr; (주)강남대성기숙학원의 매출액 및 자산규모에 비추어볼때 (주)강남대성기숙학원의 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무 규모는 재무적으로 미치는 영향은 제한적입니다. 다만, 관계회사들의 경영악화 등의 사유로 추후 대여금이 발생할 가능 성을 배제할 수 없으며, 해당 관계회사로부터 이자 및 원금 회수가 어려워지는 경우에는 (주) 강남대성기숙학원 의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2020년 3분기 말 및 2019년말 현재 (주)강남대성기숙학원의 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다. &cr; 구분 2020년 3분기말 2019년말 관계기업 강남대성수능연구소(주) 강남대성수능연구소(주) 기타&cr;특수관계자 (주)대성교재, 대성전산(주), &cr;(주)디지털대성, 대성전산(주), &cr;강남대성학원(주) 등 (주)대성교재, 대성전산(주), &cr;(주)디지털대성, 대성전산(주), &cr;강남대성학원(주) 등 2020년 3분기 및 2019년 3분기 중 (주)강남대성기숙학원의 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. <2020년 3분기> (단위: 원) 구분 특수관계자명 수익 비용 기타용역수익 등 교재비 등 용역수수료 등 기타비용 관계기업 강남대성수능연구소(주) 900,000 42,603,000 59,760,000 - 기타특수관계자 (주)대성교재 1,906,750 15,377,000 343,834,000 - 대성전산(주) 8,810,000 7,584,616 105,517,425 23,132,193 (주)대성학력개발연구소 7,670,000 159,424,200 - - (주)디지털대성 37,370,000 - 298,275,900 14,300,000 (주)강남대성서초학원 7,280,000 - - 8,184,000 (주)한우리열린교육 2,680,000 - - - 강남대성학원(주) 24,960,000 - - 9,702,000 역삼대성학원(주) 4,710,000 - - - 대성교육출판(주) 440,000 282,222,000 - - 대성교육출판㈜송파대성학원 2,870,000 - - - 대성출판(주) 7,340,000 - 55,000,000 - (주)이감 - 66,103,150 - - 단우개발(주) 1,040,000 - - - 호법강남기숙학원(주) 7,020,000 - - - 합계 114,996,750 573,313,966 862,387,325 55,318,193 <2019년 3분기> (단위: 원) 구분 특수관계자명 수익 비용 기타용역수익 등 교재비 등 용역수수료 등 기타비용 관계기업 강남대성수능연구소(주) - 56,069,900 24,996,000 - 기타특수관계자 (주)대성교재 2,236,750 - 443,578,000 - 대성전산(주) 13,200,000 1,302,591 93,643,000 29,617,442 (주)대성학력개발연구소 9,170,000 145,285,802 86,814,127 - (주)디지털대성 44,760,000 - 308,476,380 14,300,000 (주)강남대성서초학원 11,870,000 - - 8,294,000 (주)한우리열린교육 - - - - 강남대성학원(주) 33,580,000 - - 12,870,000 역삼대성학원(주) 7,400,000 - 1,074,480 - 대성교육출판(주) 380,000 370,548,000 - - 대성교육출판㈜송파대성학원 4,620,000 - - - 대성출판(주) 12,230,000 - 55,000,000 - (주)이감 - 1,344,000 46,820,000 - 단우개발(주) 1,600,000 - - - 호법강남기숙학원(주) 2,454,552 - - - 합계 143,501,302 574,550,293 1,060,401,987 65,081,442 2020년 3분기 말 및 2019년말 현재 (주)강남대성기숙학원의 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. &cr; <2020년 3분기말> (단위: 원) 구분 특수관계자명 채권 채무 미수금 미지급금 임대보증금 관계기업 강남대성수능연구소(주) 220,000 6,640,000 - 기타특수관계자 (주)대성교재 2,392,825 37,648,000 10,000,000 대성전산(주) 418,000 10,843,758 - (주)대성학력개발연구소 572,000 11,706,800 - (주)디지털대성 3,828,000 32,932,200 - (주)강남대성서초학원 1,100,000 - - (주)한우리열린교육 264,000 - - 강남대성학원(주) 3,443,000 - - 역삼대성학원(주) 396,000 - - 대성교육출판(주) - 14,590,000 - 대성교육출판(주)송파대성학원 374,000 - - 대성출판(주) 2,904,000 - - (주)이감 - 11,011,000 - 단우개발(주) - - - 호법강남기숙학원(주) 660,000 - - 합계 16,571,825 125,371,758 10,000,000 <2019년말> (단위: 원) 구분 특수관계자명 채권 채무 미수금 미지급금 임대보증금 관계기업 강남대성수능연구소(주) - 7,416,000 - 기타특수관계자 (주)대성교재 654,825 - 10,000,000 대성전산(주) 2,794,000 58,559,876 - (주)대성학력개발연구소 858,000 - - (주)디지털대성 7,205,000 38,899,600 - (주)강남대성서초학원 2,310,000 - - (주)한우리열린교육 308,000 - - 강남대성학원(주) 7,018,000 - - 역삼대성학원(주) 1,606,000 - - 대성교육출판(주) 473,000 - - 대성교육출판(주)송파대성학원 759,000 - - 대성출판(주) 979,000 - - (주)이감 - 13,800,000 - 단우개발(주) 77,000 - - 합계 25,041,825 118,675,476 10,000,000 2020년 3분기 및 2019년 3분기 중 (주)강남대성기숙학원의 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다. &cr; <2020년 3분기> (단위: 원) 특수관계 구분 회사명 자금차입 거래 배당 차입 상환 기타특수관계자 단우개발(주) 1,000,000,000 - - 대성출판(주) - - 84,000,000 <2019년 3분기> (단위: 원) 특수관계 구분 회사명 자금차입 거래 차입 상환 기타특수관계자 대성전산(주) 1,000,000,000 - (주)강남대성기숙학원의 매출액 및 자산규모에 비추어볼때 (주)강남대성기숙학원의 특수관계자와의 거래내역 및 채권ㆍ채무 규모는 재무적으로 미치는 영향은 제한적입니다. 다만, 관계회사들의 경영악화 등의 사유로 추후 대여금이 발생할 가능성을 배제 할 수 없으며, 해당 관계회사로부터 이자 및 원금 회수가 어려워지는 경우에는 (주)강남대성기숙학원의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; (3-4) 내부통제 관련 위험&cr;&cr; (주)강남대성기숙학원은 비상장회사로서 상법 제542조의8에 따른 사외이사 선임을 할 의무가 없습니다. 이에 (주)강남대성기숙학원은 증권신고서 제출일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않습니다. 합병 후 존속법인인 (주)디지털대성은 상법에 따른 이사회 구성조건을 지속적으로 충족할 예정입니다. &cr; 또한 (주)강남대성기숙학원은 법규교육, 인성교육, 준법교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 (주)강남대성기숙학원의 임직원이 법규를 위반할 경우, (주)강남대성기숙학원은 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, (주)강남대성기숙학원의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다. (주)강남대성기숙학원은 모든 이사를 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며, 이사의 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대한 모든 내역을 공시하고 있습니다. (주)강남대성기숙학원 의 이사회는 사내이사 3인(김인규, 김형석, 김세연)으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 김형석 이사입니다. 주요 경영활동 및 재무에 관한 사항,중장기 전략 및 사업정책에 관한 사항 등 경영전반의 주요사항을 이사회를 통해 결의하고 있습니다. &cr; (주)강남대성기숙학원은 비상장회사로서 상법 제542조의8에 따른 사외이사 선임을 할 의무가 없습니다. 이에 (주)강남대성기숙학원은 증권신고서 제출일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않습니다. 합병 후 존속법인인 (주)디지털대성은 상법에 따른 이사회 구성조건을 지속적으로 충족할 예정입니다. &cr; [(주)강남대성기숙학원 이사회 구성 현황] 구분 성명 임기 연임여부 연임횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는 &cr;주요주주와의 관계 사내이사&cr;(대표이사) 김형석 3년 여 2회&cr;(2회) 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 이사회 경영 총괄 해당없음 특수관계인 사내이사 김인규 3년 여 3회 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 이사회 경영지원실 해당없음 특수관계인 사내이사 김세연 3년 여 4회 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 이사회 경영지원실 해당없음 특수관계인 또한 (주)강남대성기숙학원은 법규교육, 인성교육, 준법교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 (주)강남대성기숙학원의 임직원이 법규를 위반할 경우, (주)강남대성기숙학원은 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, (주)강남대성기숙학원의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다.&cr; (3-5) 우발부채 관련 위험&cr;&cr; (주)강남대성기숙학원은 2020년 3분기 말 현재 차입금 71억원과 관련하여 특수관계자인 대성교육출판(주)로부터 토지와 건물을 담보로 제공받고 있습니다. 반면, (주)강남대성기숙학원은 호법강남대성기숙학원(주)에 대하여 채권최고액 68억원의 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)강남대성기숙학원이 피고로서 계류중인 소송사건은 없습니다. ( 주)강남대성기숙학원이 호법강남대성기숙학원(주)에 제공한 담보는 호법강남대성기숙학원(주) 의 시설대 성격의 차입금과 관련된 것으로 우발부채의 현실화에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. (주)강남대성기숙학원은 2020년 3분기 말 현재 차입금 71억원과 관련하여 특수관계자인 대성교육출판(주)로부터 토지와 건물을 담보로 제공받고 있습니다. 2020년 3분기 말 현재 회사의 차입금에 대해 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 내역은 다음과 같습니다.&cr; <2020년 3분기말> (단위: 원) 채권자 특수관계 구분 담보제공자 담보제공자산 채권최고액 산업은행 기타특수관계자 (주)대성교육출판 토지, 건물 9,480,000,000 <2019년말> (단위: 원) 채권자 특수관계 구분 담보제공자 담보제공자산 채권최고액 산업은행 기타특수관계자 (주)대성교육출판 토지, 건물 9,480,000,000 출처 : (주)강남대성기숙학원 분기 재무제표 반면, (주)강남대성기숙학원은 호법강남대성기숙학원(주)에 대하여 채권최고액 68억원의 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다. 2020년 3분기 말 현재 특수관계자의 차입금에 대해 회사가 제공하고 있는 담보 내역은 다음과 같습니다. <2020년 3분기말> (단위: 원) 채권자 특수관계구분 회사명 담보제공자산 채권최고액 우리은행 기타특수관계자 호법강남대성기숙학원(주) 토지, 건물 6,800,000,000 <2019년말> (단위: 원) 채권자 특수관계구분 회사명 담보제공자산 채권최고액 우리은행 기타특수관계자 호법강남대성기숙학원(주) 토지, 건물 6,800,000,000 출처 : (주)강남대성기숙학원 분기 재무제표 &cr;(주)강남대성기숙학원이 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 한 도 금 액 2020년 3분기말 2019년말 당좌차월 약정 우리은행 1,000,000,000 1,000,000,000 국민은행 1,500,000,000 1,500,000,000 출처 : (주)강남대성기숙학원 분기 재무제표&cr;주) 각 보고기간말 당좌차월 한도 내 실행금액은 단기차입금으로 계상되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)강남대성기숙학원이 피고로서 계류중인 소송사건은 없습니다. (주)강남대성기숙학원이 호법강남대성기숙학원(주)에 제공한 담보는 호법강남대성기숙학원(주) 의 시설대 성격의 차입금과 관련된 것으로 우발부채의 현실화에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. &cr; 다. 기타위험 (1) 합병신주 매도 관련 위험&cr;&cr;본 합병이 완료 되면 현재 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 기존 주주에게 주주총회에서 승인된 합병계약서상 합병비율로 합병회사인 (주)디지털대성의 합병신주 6,943,516주를 배정 하게 됩니다. 합병 후 존속회사인 (주)디지털대성의 최대주주 대성출판(주) 지분율은 9.93% 로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 합병 후 최대주주 등은 합병회사의 총 발행주식 중 14,571,378주를 보유하게 되며 이중 28.03%인 4,084,192주(합병신주)는 보호예수되고, 71.97%인 기존 주식 10,487,186주는 보호예수되지 않습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제 22조에 따라 합병시 최대주주등의 보호예수기간은 추가상장일부터 6개월간이며, 보호예수기간이 종료된 이후에는 매도가 가능합니다. 최대주주가 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 2,859,324주이며 합병 후 총 발행주식의 9.64%에 해당하는 주식은 보호예수 되지 않습니다. 따라서, 합병신주 상장예정일인 2021년 02월 19일 상장이 될 경우 투자금 회수등을 목적으로 일반주주 매물이 출회될 가능성을 배제 할 수 없는 상황입니다. 이점 투자자분들께서는 면밀히 검토하여 주시기 바랍니다. &cr;본 합병이 완료 되면 현재 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 기존 주주에게 합병비율에 맞게 합병회사인 (주)디지털대성의 합병신주 6,943,516주를 배정 하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)한우리열린교육의 최대주주는 (주)디지털대성으로 총발행주식수 2,523,179주 중 1,744,849주(지분율 69.15%)를 보유하고 있습니다. (주)강남대성기숙학원의 최대주주는 김홍연으로 총발행주식수 200,000주 중 22,000주(지분율 11%)를 보유하고 있으며, 김홍연의 특수관계인을 포함한 최대주주 등은 155,400주(지분율 77.7%)를 보유하고 있습니다.&cr;&cr;본 합병은 포합주식 1,744,849주 [(주)디지털대성이 보유한 (주)한우리열린교육 주식 1,744,849주]에 대해서는 합병신주를 배정하지 않으며, 피합병회사가 보유한 자기주식[(주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식]에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr;&cr;본 합병으로 (주)강남대성기숙학원의 최대주주 김홍연이 받게되는 주식수는 578,200주로 합병 후 792,044주를 보유하며, 이는 지분율 2.67%에 해당합니다. 최대주주 등(대성출판(주) 등 특수관계인 포함)이 합병 후 보유하는 주식수는 14,571,378주로 합병 후 총 발행주식(29,636,989주)의 49.13%에 해당합니다.&cr; [최대주주 등 합병 후 지분변동 현황] (단위:주) 주주 합병 전 주식수 합병신주&cr; 배정주식수 합병 후&cr; 주식수 지분율&cr; (%) 비고 (주)디지털대성 (주)한우리열린교육 (주)강남대성기숙학원 주식수 지분율(%) 주식수 지분율(%) 주식수 지분율(%) 대성출판㈜ 2,576,055 11.34 0 0.00 14,000 7.00 367,945 2,944,000 9.93 보호예수 367,945주 강남대성학원㈜ 2,172,217 9.56 0 0.00 0 0.00 0 2,172,217 7.32 - 대성교육출판㈜송파대성학원 976,659 4.30 0 0.00 0 0.00 0 976,659 3.29 - 김대연 460,000 2.03 0 0.00 0 0.00 0 460,000 1.55 - 김희선 386,844 1.70 0 0.00 3,000 1.50 78,845 465,689 1.57 보호예수 78,845주 홍찬기 312,649 1.38 0 0.00 2,800 1.40 73,589 386,238 1.30 보호예수 73,589주 이기승 293,400 1.29 0 0.00 10,000 5.00 262,818 556,218 1.88 보호예수 262,818주 김세연 291,942 1.29 0 0.00 0 0.00 0 291,942 0.98 - 김형석 249,311 1.10 0 0.00 0 0.00 0 249,311 0.84 - 김소연 225,391 0.99 0 0.00 4,900 2.45 128,781 354,172 1.19 보호예수 128,781주 김정열 217,128 0.96 0 0.00 3,000 1.50 78,845 295,973 1.00 보호예수 78,845주 김홍연 213,844 0.94 0 0.00 22,000 11.00 578,200 792,044 2.67 보호예수 578,200주 김정환 170,240 0.75 0 0.00 18,400 9.20 483,586 653,826 2.20 보호예수 483,586주 김정연 164,178 0.72 0 0.00 12,000 6.00 315,382 479,560 1.62 보호예수 315,382주 양세현 160,622 0.71 0 0.00 3,000 1.50 78,845 239,467 0.81 보호예수 78,845주 김주연 141,316 0.62 0 0.00 0 0.00 0 141,316 0.48 - 김정민 132,652 0.58 0 0.00 16,300 8.15 428,394 561,046 1.89 보호예수 428,394주 장혜정 119,400 0.53 0 0.00 0 0.00 0 119,400 0.40 - 권진회 107,069 0.47 0 0.00 0 0.00 0 107,069 0.36 - 권재화 102,512 0.45 0 0.00 0 0.00 0 102,512 0.35 - 김인규 100,000 0.44 0 0.00 0 0.00 0 100,000 0.34 - ㈜강남대성서초학원 100,000 0.44 0 0.00 0 0.00 0 100,000 0.34 - 역삼대성학원㈜ 100,000 0.44 0 0.00 0 0.00 0 100,000 0.34 - 단우개발㈜ 100,000 0.44 0 0.00 0 0.00 0 100,000 0.34 - 이돈구 95,000 0.42 0 0.00 0 0.00 0 95,000 0.32 - 김정하 87,500 0.39 0 0.00 18,900 9.45 496,727 584,227 1.97 보호예수 496,727주 윤석진 74,000 0.33 0 0.00 5,700 2.85 149,806 223,806 0.75 보호예수 149,806주 노한선 64,579 0.28 0 0.00 0 0.00 0 64,579 0.22 - 김석규 64,050 0.28 0 0.00 0 0.00 0 64,050 0.22 - 정진우 56,090 0.25 0 0.00 6,000 3.00 157,691 213,781 0.72 보호예수 157,691주 김정아 40,510 0.18 0 0.00 100 0.05 2,628 43,138 0.15 보호예수 2,628주 정고운 30,197 0.13 0 0.00 4,000 2.00 105,127 135,324 0.46 보호예수 105,127주 김서영 20,840 0.09 0 0.00 100 0.05 2,628 23,468 0.08 보호예수 2,628주 김지헌 14,139 0.06 0 0.00 100 0.05 2,628 16,767 0.06 보호예수 2,628주 김지후 13,222 0.06 0 0.00 100 0.05 2,628 15,850 0.05 보호예수 2,628주 권철안 12,130 0.05 0 0.00 0 0.00 0 12,130 0.04 - 최성임 12,000 0.05 0 0.00 4,000 2.00 105,127 117,127 0.39 보호예수 105,127주 윤석현 11,500 0.05 0 0.00 100 0.05 2,628 14,128 0.05 보호예수 2,628주 김지율 9,500 0.04 0 0.00 100 0.05 2,628 12,128 0.04 보호예수 2,628주 조은정 6,000 0.03 0 0.00 0 0.00 0 6,000 0.02 - 김문규 1,000 0.00 0 0.00 700 0.35 18,397 19,397 0.07 보호예수 18,397주 박현숙 1,000 0.00 0 0.00 6,000 3.00 157,691 158,691 0.54 보호예수 157,691주 김정범 500 0.00 0 0.00 100 0.05 2,628 3,128 0.01 보호예수 2,628주 최대주주등 소계 10,487,186 46.17 0 0.00 155,400 77.70 4,084,192 14,571,378 49.13 - ㈜디지털대성 3,185,611 14.03 1,744,849 69.15 0 0.00 0 3,185,611 10.74 자기주식 기타주주 9,040,676 39.80 778,330 30.85 44,600 22.30 2,859,324 11,900,000 40.13 - 합계 22,713,473 100.00 2,523,179 100.00 200,000 100.00 6,943,516 29,656,989 100.00 - 주) 합병신주는 합병비율인 1 : 2.1676483 : 26.2818561 [(주)디지털대성 : (주)한우리열린교육 : (주)강남대성기숙학원]의 비율로 배정함 &cr;합병 후 존속회사인 (주)디지털대성의 최대주주 대성출판(주) 지분율은 9.93%로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 합병 후 최대주주 등은 합병회사의 총 발행주식 중 14,571,378주를 보유하게 되며 이중 28.03%인 4,084,192주(합병신주)는 보호예수되고, 71.97%인 기존 주식 10,487,186주는 보호예수되지 않습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제 22조에 따라 합병시 최대주주등의 보호예수기간은 추가상장일부터 6개월간이며, 보호예수기간이 종료된 이후에는 매도가 가능합니다.그러나 최대주주가 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 2,859,324주이며 합병 후 총 발행주식의 9.64%에 해당하는 주식은 보호예수 되지 않습니다. 따라서, 합병신주 상장예정일인 2021년 02월 19일 상장이 될 경우 투자금 회수등을 목적으로 일반주주 매물이 출회될 가능성을 배제 할 수 없는 상황입니다. 이점 투자자분들께서는 면밀히 검토하여 주시기 바랍니다. &cr; [ 코스닥시장 상장규정] 제22조(합병시의 의무보유 <개정 2019.8.28>) ① 코스닥시장 상장법인이 주권비상장법인과 합병을 하는 경우 주권비상장법인의 주식등(제1호의 경우 코스닥시장 상장법인의 주식등을 포함한다. 다만, 제2항 및 제19조의4제2항의 합병에 적용하는 경우 그러하지 아니하다)을 보유하고 있는 자는 다음 각호의 기간동안 주식등을 의무보유하여야 하며, 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유대상자와 협의하여 다음 각 호의 의무보유기간 이외에 2년 이내의 범위에서 의무보유기간을 연장할 수 있다. <개정 2006.12.22, 2007.4.27, 2007.12.7, 2009.1.28, 2009.12.18, 2010.12.1, 2011.3.2, 2013.2.22, 2014.6.18, 2018.4.4, 2019.8.28>&cr;&cr;1. 주권비상장법인의 최대주주등(세칙에서 정하는 5%이상 주주를 포함한다. 이하 이 항, 제22조의2제1항, 제22조의3제1항 및 제22조의4제1항제2호에서 같다) : 추가상장일(합병으로 신주를 배정받아 상장되는 날을 말한다. 이하 이 항에서 같다)부터 6월간(기업인수목적회사의 합병대상법인이 기술성장기업인 경우 1년간).&cr;&cr;1의2. 제19조제1항제2호 또는 제19조의4제2항에 따른 합병의 경우 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6월전의 날부터 추가상장일까지 제3자배정으로 당해 주권비상장법인의 주식등을 취득하거나 당해 주권비상장법인의 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우(세칙으로 정하는 경우는 제외한다) 당해 주식등을 취득한 자 : 제1호와 동일한 기간&cr;&cr;1의3. 제19조제1항에 따른 합병의 경우(제1호의2의 경우를 제외한다) 합병의 주요사항보고서 제출일부터 추가상장일까지 당해 주권비상장법인의 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우(코넥스시장에서 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우는 제외한다) 당해 주식등을 취득한 자 : 제1호와 동일한 기간 (2) 주식매수선택권(스톡옵션) 행사로 인한 주가희석 관련 위험&cr;&cr; (주)디지털대성이 부여한 주식매수선택권 잔존 수량은 276,250주로 증권신고서 제출일 현재 합병회사 전체 주식 수의 1.2% 수준입니다. 반면, 증권신고서 제출일 현재 기준 피합병회사 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 동사 임직원에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여한 바 없습니다. 합병 후 잔존하는 (주)디지털대성이 부여한 주식매수선택권은 13차 주식매수선택권 21,250주(행사가격 : 3,850원), 14차 주식매수선택권 145,000주(행사가격 : 4,170원) , 15차 주식매수선택권 80,000주(행사가격 : 9,600원) , 16차 주식매수선택권 30,000주(행사가격 : 7,450원) 입니다. 주식매수선택권의 순기능적인 측면에도 불구하고, 향후 합병회사의 주가상승 시에 주식매수선택권에 의한 추가적인 물량 출회는 합병회사의 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자 여러분께는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. &cr;증권신고서 제출일 현재 기준 합병회사 (주)디지털대성이 부여한 주식매수선택권 잔존 수량은 276,250주로 증권신고서 제출일 현재 합병회사 전체 주식 수(22,713,473주)의 1.2% 수준입니다. 상세 내역은 아래와 같습니다. [(주)디지털대성 잠재적 보통주의 현황] (2020년 11월 03일 기준) 구 분 청구기간 발행될 보통주식수 비 고 주식매수선택권 12차 2018.03.29 ~ 2021.03.28 - 행사가격 2,990원당 보통주 1주청구 주식매수선택권 13차 2019.03.29 ~ 2022.03.28 21,250주 행사가격 3,850원당 보통주 1주청구 주식매수선택권 14차 2020.03.28 ~ 2023.03.27 145,000주 행사가격 4,170원당 보통주 1주청구 주식매수선택권 15차 2021.03.27 ~ 2024.03.26 80,000주 행사가격 9,600원당 보통주 1주청구 주식매수선택권 16차 2022.03.24 ~ 2025.03.23 30,000주 행사가격 7,450원당 보통주 1주청구 합 계 276,250주 　 출처 : (주)디지털대성 제시 &cr; 합 병 후 잔존하는 (주)디지털대성이 부여한 주식매수선택권은 13차 주식매수선택권 21,250주(행사가격 : 3,850원), 14차 주식매수선택권 145,000주(행사가격 : 4,170원) , 15차 주식매수선택권 80,000주(행사가격 : 9,600원) , 16차 주식매수선택권 30,000주(행사가격 : 7,450원) 입니다. &cr; [주식매수선택권의 부여 및 행사현황] (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 김희선 등기임원 2016.03.29 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 50,000 12,500 - 50,000 - - 2018.03.29~2021.03.28 2,990 김정열 미등기임원 2016.03.29 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 40,000 20,000 - 40,000 - - 2018.03.29~2021.03.28 2,990 이돈구 등기임원 2016.03.29 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 20,000 10,000 - 20,000 - - 2018.03.29~2021.03.28 2,990 양세현 미등기임원 2017.03.29 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 15,000 11,250 - 11,250 - 3,750 2019.03.29~2022.03.28 3,850 노한선 미등기임원 2017.03.29 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 15,000 - - - - 15,000 2019.03.29~2022.03.28 3,850 김정현 직원 2017.03.29 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 10,000 2,500 - 7,500 - 2,500 2019.03.29~2022.03.28 3,850 이돈구 등기임원 2018.03.28 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 30,000 15,000 - 15,000 - 15,000 2020.03.28~2023.03.27 4,170 노한선 미등기임원 2018.03.28 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 30,000 - - - - 30,000 2020.03.28~2023.03.27 4,170 이대원 미등기임원 2018.03.28 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 10,000 5,000 - 5,000 - 5,000 2020.03.28~2023.03.27 4,170 권준학 미등기임원 2018.03.28 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 10,000 5,000 - 5,000 - 5,000 2020.03.28~2023.03.27 4,170 이덕휘 외 26명 직원 2018.03.28 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 165,000 75,000 - 75,000 - 90,000 2020.03.28~2023.03.27 4,170 강동훈 외 15명 직원 2019.03.27 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 80,000 - - - - 80,000 2021.03.27~2024.03.26 9,600 이대원 미등기임원 2020.03.24 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 15,000 - - - - 15,000 2022.03.24~2025.03.23 7,450 권준학 미등기임원 2020.03.24 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 15,000 - - - - 15,000 2022.03.24~2025.03.23 7,450 출처 : (주)디지털대성 제시&cr; * 2020년 11월 03일 종가 : 7,140원. &cr;증권신고서 제출일 현재 기준 피합병회사 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 동사 임직원에게 주식매수선택권( 스톡옵션)을 부여한 바 없습니다.&cr; 임직원 근로의욕 고취 등 주식매수선택권의 순기능적인 측면에도 불구하고, 향후 합병회사의 주가상승 시에 주식매수선택권에 의한 추가적인 물량 출회는 합병회사의 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자 여러분께는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. &cr; (3) 적격합병요건 미충족에 따른 세금부담 위험&cr;&cr;본건 합병은 법인세법 제44조 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간(하기 ③항은 3년 간)합병회사는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다. ① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것, ② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것, ③합병등기일 1개월 전 합병회사와 피합병회사의 근로자 수의 합의 100분 80 미만으로 하락하지 않을 것. 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과 같습니다. [적격합병 해당요건] 적격요건 충족여부 비고 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것 충족예상 - 2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것 충족예상 - 3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것 충족예상 - 4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것 충족예상 - 5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족예상 - 6. 피합병법인의 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것 충족예상 - &cr;한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다.&cr;&cr;① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것,&cr;② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것.&cr;③합병등기일 1개월 전 합병회사와 피합병회사의 근로자 수의 합의 100분 80 미만으로 하락하지 않을 것.&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 법인세법 제44조의3에 의해 비적격합병에 대한 세금 부담이 발생할 수 있습니다. 상기 내용과 관련하여 피합병법인에 대한 세금 발생시 합병법인에게도 연대납부의무가 발생할 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [관련 법규] 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다. 1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액 2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다) ② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호·제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011.12.31., 2017.12.19.> 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다. 2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 ③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011.12.31., 2016.12.20.> 1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우 2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우 ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. (4) 본질가치 평가에 따른 평가방법의 주요가정, 평가 모형 및 미래실적 추정의 오류로 인한 중요한 차이 발생 위험&cr;&cr;외부평가기관은 피합병법인((주)한우리열린교육, (주)강남대성기숙학원)의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 피합병법인의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병법인의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)한우리열린교육과 (주)강남대성기숙학원의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병 당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;본 합병의 피합병법인인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;외부평가기관은 관련 규정에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 분석방법으로는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 외부평가기관은 수익가치를 산정하는 과정에서 다수의 추정 자료를 사용하였습니다.&cr;&cr;수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.&cr;&cr;외부평가기관은 피합병법인의 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. &cr;&cr;현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.&cr;&cr;본 합병에서 피합병법인인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 또한 평가법인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 평가보고서 상 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (5) 추가자금 소요 관련 위험&cr;&cr;본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 본 합병 완료 시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 반대하는 (주)디지털대성의 주주, (주)한우리열린교육의 주주와 (주)강남대성기숙학원의 주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다. &cr;&cr;본 증권신고서 제출일 현재 (주)디지털대성의 최대주주 등과 자기주식을 제외한 기타 주주들( 9,040,676주, 지분율 39.8%)이 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금은 약 614억원(주식매수청구 예정가격: 주당 6,789원)에 달할 것으로 예상되며, (주)한우리열린교육의 최대주주 등과 자기주식을 제외한 기타주주들(778,330주, 지분율 30.8%)이 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금은 약 117억원(주식매수청구 예정가격: 주당 15,089원)에 달할 것으로 예상됩니다. 한편, 보통주 기준 (주)강남대성기숙학원의 최대주주 등과 자기주식을 제외한 기타 주주들(66,400주, 지분율 33.2%)이 주식매수청구권을 행사할 경우 총 매수대금은 약 121억원(주식매수청구 예정가격: 주당 182,948원)에 달할 것으로 예상되나, 증권신고서 제출일 현재 3사의 주식매수청구 금액을 예측할 수 없습니다. &cr;&cr;본 합병 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원이 매수하여야 하는 각 당사자의 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야하는 주식 매수대금의 합계가 금 사백억(40,000,000,000)원 이상인 경우에는, 각 당사자는 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 어느 당사자가 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있습니다.&cr; [기타주주가 주식매수청구권을 모두 행사할 경우 총 매수대금] (단위: 주, 원) 구 분 디지털대성&cr;보통주 한우리열린교육&cr;보통주 강남대성기숙학원&cr;보통주 기타 주주 주식수 9,040,676 778,330 66,400 주식매수청구가격 6,789 15,089 182,948 총 매수대금 61,377,149,364 11,744,221,370 12,147,747,200 출처 : 디지털대성, 한우리열린교육, 강남대성기숙학원 제시&cr;주) 기타 주주는 각사의 최대주주등과 자기주식을 제외한 수치임 주식매수대금은 본 합병 당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. &cr;&cr;또한, 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다 (6) 주식매수청구권 행사에 관한 과세 관련 사항&cr;&cr;본건 합병에 반대하는(주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및(주)강남대성기숙학원 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다. &cr;본건 합병에 반대하는 (주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 (주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다. &cr; (7) 피합병법인의 우회상장에 해당될 위험&cr;&cr;(주)디지털대성은 주요사항보고서 제출일(2020년 11월 04일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)한우리열린교육과 (주)강남대성기숙학원의 우회상장 확인 서류를 각각 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인((주)디지털대성)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 단, 향후 합병비율이 정정됨에 따라 코스닥시장 상장규정에서 명시하는 경영권 변동 사유가 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경등이 있는 경우 우회상장에 해당된다고 정의하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 주요사항보고서 제출일(2020년 11월 04일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)한우리열린교육과 (주)강남대성기숙학원의 우회상장 확인 서류를 각각 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인((주)디지털대성)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다.&cr; [우회상장 해당 여부 검토] (단위 : 원) 구 분 내용 1. 주권비상장법인의 명칭 ㈜한우리열린교육, ㈜강남대성기숙학원 2-1. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년이내에 주권비상장법인의 최대주주등주3) 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되었는지 여부 해당사항 없음 2-2. 합병으로 인하여 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되는지의 여부(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말함) 해당사항 없음 3. 주권비상장법인의 규모가 당사보다 더 큰지 여부 구분 자산총계 자본금 매출액 (주)디지털대성 105,405,415,408 11,278,661,500 89,600,446,327 (주)한우리열린교육 27,316,668,286 1,261,589,500 36,304,460,905 (주)강남대성기숙학원 41,397,771,965 1,000,000,000 27,291,927,457 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정 제38조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 (주)디지털대성 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 합병 비율이 정정됨에 따라 코스닥시장 상장규정에서 명시하는 최대주주 변동 사유가 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [코스닥시장 상장규정]&cr;&cr;제18조의4(우회상장) ① 코스닥시장 상장법인은 다음 각 호의 어느 하나의 우회상장에 해당하게 되는 경우에는 상장주선인 또는 인수합병 전문기관[거래소가 중소벤처기업 등의 인수합병의 중개 지원에 관한 업무를 수행하기 위해 개설한 중개망(이하 “인수합병중개망”이라 한다)에 인수합병 정보를 등록할 수 있도록 거래소가 선정한 자를 말하며, 우회상장하려는 주권비상장법인의 법인명이 인수합병중개망에 등록된 경우에 한정한다]을 통하여 세칙이 정하는 바에 따라 지체 없이 우회상장 심사서류를 제출하여야 한다. <개정 2016.6.8>&cr;1. 제19조제1항제2호에 해당하는 합병&cr;&cr;(중략)&cr; 제19조(코스닥시장 상장법인의 합병 <개정 2009.1.28>) ① 코스닥시장 상장법인(기업인수목적회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)이 주권비상장법인과 합병하고자 하는 경우에는 다음 각호의 요건을 충족하여야 한다. <개정 2005.3.25, 2005.7.22, 2005.12.23, 2006.6.23, 2007.12.7, 2008.9.12, 2009.1.28, 2010.12.1, 2013.2.22, 2014.6.18, 2016.12.14, 2018.4.4>&cr;1. 법 제165조의4에 의한 요건·방법 등의 기준을 따를 것&cr;2. 주권비상장법인이 합병의 주요사항보고서(법 제161조에 따라 제출하는 주요사항보고서를 말한다. 이하 같다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계·자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나 세칙에서 정하는 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경등이 있는 합병인 우회상장의 경우 당해 주권비상장법인은 다음 각 목의 요건을 충족하여야 한다. 다만, 「상법」 제527조의2에 따른 간이합병 또는 제527조의3에 따른 소규모합병인 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;가. 자기자본 : 합병의 주요사항보고서 제출일 현재 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상)일 것. 다만 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표 상 자기자본을 기준으로 하되 비지배지분은 제외한다.&cr;나. 자본상태 : 최근 사업연도말 현재 자본잠식(합병의 주요사항보고서 제출일이 속한 사업연도 중 유상증자금액, 신주인수권·전환청구권 또는 주식매수선택권의 권리행사 및 자산재평가에 의하여 자본에 전입할 금액을 반영한다)이 없을 것. 다만 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표 상 자본금 및 자기자본을 기준으로 하되 자기자본에서 비지배지분은 제외한다.&cr;다. 경영성과 : 최근 사업연도말 기준으로 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 당기순이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상)이거나 자기자본이익률이 100분의 10 이상(벤처기업의 경우 100분의 5 이상)일 것. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표 상 법인세비용차감전계속사업이익, 자본금 및 자기자본을 기준으로 하되 자기자본 및 당기순이익의 경우에는 비지배지분은 제외한다.&cr;라. 감사인의 감사의견 : 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다)이 적정일 것&cr;마. 제6조제1항제19호의 요건을 세칙이 정하는 바에 따라 충족하고 있을 것 &cr;[코스닥시장 상장규정 시행세칙]&cr;&cr;제19조(코스닥시장 상장법인의 합병 <개정 2009.2.3>) ① 규정 제19조제1항제2호에서 "세칙에서 정하는 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경등"이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 이 경우 코스닥시장 상장법인의 최대주주 여부에 대한 판단에 있어, 합병의 주요사항보고서 제출일 현재 행사되지 아니한 주식관련사채의 권리행사로 인하여 증가될 주식(합병의 주요사항보고서 제출일 현재의 전환가액 등을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)과 합병의 주요사항보고서 제출일 현재 법률의 규정 또는 매매 그 밖의 계약에 따른 인도청구권 등의 대상인 주식 및 주식관련사채(권리행사로 인하여 증가될 주식을 기준으로 한다)는 이를 포함하여 계산한다. <개정 2006.7.7, 2009.2.3, 2010.12.31>&cr;1. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 당해 주권비상장법인의 최대주주등이 코스닥시장 상장법인의 최대주주가 된 경우&cr;2. 합병으로 인하여 당해 주권비상장법인의 최대주주등이 코스닥시장 상장법인의 최대주주가 되는 경우(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말한다)&cr;3. 당해 주권비상장법인의 5%이상 주주가 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 당해 코스닥시장 상장법인의 최대주주가 되거나 합병으로 인하여 당해 코스닥시장 상장법인의 최대주주가 되는 경우(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말한다)&cr;② 코스닥시장 상장법인은 규정 제19조에 따른 합병과 관련하여 우회상장 해당 여부, 심사요건 및 절차 등에 대하여 불가피한 사유가 없는 한 당해 합병의 주요사항보고서 제출일 이전에 미리 거래소와 협의하여야 한다. <개정 2010.12.31> (중략)&cr;&cr;⑤ 코스닥시장 상장법인이 주권비상장법인과 합병하고자 하는 경우에는 제1항 후단의 최대주주 판단의 기준이 기재된 [상장서식25]의 주권비상장법인과의 합병 관련 확인서 및 첨부서류를 합병의 주요사항보고서 제출일에 제출하여야 한다. 이 경우 거래소는 우회상장 해당 여부를 결정하여 지체없이 그 결과를 당해 코스닥시장 상장법인에게 통지하여야 한다. <개정 2009.2.3, 2010.12.31>&cr;⑥ 규정 제19조제4항에 따라 합병인 우회상장에 대한 심사서류 제출은 제5항에 따라 우회상장에 해당된다는 통지를 받은 후 지체없이 하여야 한다. <신설 2010.12.31>&cr;⑦ 합병이 완료되기 전까지 제5항에 따라 제출한 확인서, 첨부서류 등의 내용에 변동이 발생한 경우 당해 코스닥시장 상장법인은 지체없이 그 변동내용을 거래소에 통지하여야 한다. <신설 2010.12.31> (8)합병존속회사 주식가치 변동위험&cr;&cr;본 합병으로 (주)한우리열린교육 기명식 보통주식 1주당 (주)디지털대성 기명식 보통주식 2.1676483주의 비율로 합병신주가 배정되며, (주)강남대성기숙학원 기명식 보통주식 1주당 (주)디지털대성 기명식 보통주식 26.2818561주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)디지털대성의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)디지털대성의 주식가치 변동위험이 존재합니다. &cr;본 합병으로 (주)한우리열린교육 기명식 보통주식 1주당 (주)디지털대성 기명식 보통주식 2.1676483주의 비율로 합병신주가 배정되며, (주)강남대성기숙학원 기명식 보통주식 1주당 (주)디지털대성 기명식 보통주식 26.2818561주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)디지털대성의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)디지털대성의 주식가치 변동위험이 존재합니다. &cr; 합병회사인 (주)디지털대성은 코스닥시장 상장법인이고, 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 주권 비상장법인이므로 증권발행 및 공시등에 관한규정시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 평가하였습니다.&cr; 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 원) 구분 디지털대성&cr;(합병법인) 한우리열린교육&cr;(피합병법인) 강남대성기숙학원&cr;(피합병법인) 가. 기준시가 6,961 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 본질가치(주1) 해당사항 없음 15,089 182,948 A. 자산가치 3,182 7,282 123,855 B. 수익가치 해당사항 없음 20,294 222,343 다. 상대가치(주2) 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 라. 합병가액(주1) 6,961 15,089 182,948 마. 합병비율 1 2.1676483 26.2818561 (Source : 삼일회계법인 Analysis) &cr;(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.&cr;(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. &cr; 주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. &cr;주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 자산가치보다 높으며, 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.&cr; 상기 합병비율은 향후 합병회사 및 피합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. [ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 ] 제176조의5(합병의 요건.방법 등)&cr;① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. &cr; 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.&cr; 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 &cr; (9) 관련 법령상의 규제 또는 특칙&cr;&cr;본 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병 당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리를 받지 못한 때에는 본 합병 계약은 해제될 수 있습니다. 다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다. 본 합병에 대해 정부기관의 승인 및 허가를 필요로 하지 않으며, 관계기관의 신고ㆍ수리로 효력이 발생할 예정입니다. &cr; (10) 일정 변경 위험&cr;&cr;본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. &cr;본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. &cr;&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. &cr;&cr;본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 본 합병 당사회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; (11) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 영향 검토&cr;&cr;(주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있으니 의사결정 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;(주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 본 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않다고 생각됩니다. &cr; 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 본 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하고 있습니다. 따라서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.&cr; (12) 자기주식에 대한 신주배정&cr;&cr;합병법인인 (주)디지털대성은 2021년 02월 01일 합병기일 현재 피합병법인인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원에서 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 흡수합병 절차를 진행함에 있어서 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 소멸법인이 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다. 먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다. 다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.&cr;&cr;이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.&cr;&cr;소멸회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 아니합니다. 다만, 본건 합병에 반대하는 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원이 취득하게 되는 자기주식의 경우 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로써 위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단됩니다. 「상법」 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능 할 것으로 판단하였습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 위험이 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우, 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; 4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우&cr; &cr; 해당사항이 없습니다.&cr; Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건&cr;&cr;「상법」 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2020년 11월 25일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2020년 12월 07일 ~ 2020년 12월 21일)한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.&cr; 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2020년 12월 17일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음) 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. &cr;&cr;다만, 주권상장법인인 (주)디지털대성의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.&cr;&cr;또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본건 합병 당사회사 중 (주)디지털대성은 코스닥시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 되며, 비상장 2개사((주)한우리열린교육, (주)강남대성기숙학원)는 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.&cr; ※ 관련 법령 【상법】 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) &cr;① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>&cr;②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.] 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】 제165조의5(주식매수청구권의 특례) &cr;① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>&cr;② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.&cr;③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.&cr;④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>&cr;⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.] 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 제176조의7(주주의 주식매수청구권) &cr;① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>&cr;② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>&cr;1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결&cr;2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지&cr;3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위&cr;③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>&cr;1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격&cr;가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr;나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr;다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr;2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격&cr;④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.] &cr; 2. 주식매수 예정가격&cr; 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.&cr; 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 본건 합병 당사회사 주식 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 (주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.&cr; 구분 (주)디지털대성 (주)한우리열린교육 (주)강남대성기숙학원 주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) 6,789원 15,089원 182,948원 &cr; 가. (주)디지털대성 보통주식&cr;&cr;(1) 협의가격 협의를 위한&cr;회사의 제시가격 6,789원 산정기준 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 협의가 성립되지 &cr;아니할 경우&cr;처리방법 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. ※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일 : 2020년 11월 03일) 구분 금액(원) 산정 기간 ① 최근 2개월 거래량 가중평균종가 6,625 2020년 09월 04일 ~ 2020년 11월 03일 ② 최근 1개월 거래량 가중평균종가 6,758 2020년 10월 04일 ~ 2020년 11월 03일 ③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가 6,984 2020년 10월 28일 ~ 2020년 11월 03일 주식매수 예정가격 [(①+②+③) / 3] 6,789 &cr;(2) 산출내역 년/월/일 종가(원) 거래량(주) 종가 X 거래량 비고 2020-09-04 6,450 109,436 705,862,200 - 2020-09-07 6,460 48,258 311,746,680 - 2020-09-08 6,600 58,809 388,139,400 - 2020-09-09 6,550 37,893 248,199,150 - 2020-09-10 6,520 47,542 309,973,840 - 2020-09-11 6,580 53,498 352,016,840 - 2020-09-14 6,570 41,818 274,744,260 - 2020-09-15 6,550 44,215 289,608,250 - 2020-09-16 6,490 35,907 233,036,430 - 2020-09-17 6,410 76,871 492,743,110 - 2020-09-18 6,390 81,670 521,871,300 - 2020-09-21 6,380 48,386 308,702,680 - 2020-09-22 6,280 78,261 491,479,080 - 2020-09-23 6,450 57,641 371,784,450 - 2020-09-24 6,280 77,910 489,274,800 - 2020-09-25 6,370 18,095 115,265,150 - 2020-09-28 6,400 104,563 669,203,200 - 2020-09-29 6,400 46,194 295,641,600 - 2020-10-05 6,420 38,401 246,534,420 - 2020-10-06 6,590 101,466 668,660,940 - 2020-10-07 6,570 29,878 196,298,460 - 2020-10-08 6,700 70,156 470,045,200 - 2020-10-12 6,870 88,772 609,863,640 - 2020-10-13 6,890 81,449 561,183,610 - 2020-10-14 6,790 111,307 755,774,530 - 2020-10-15 6,630 47,344 313,890,720 - 2020-10-16 6,560 79,214 519,643,840 - 2020-10-19 6,490 39,493 256,309,570 - 2020-10-20 6,500 28,516 185,354,000 - 2020-10-21 6,510 112,589 732,954,390 - 2020-10-22 6,720 82,094 551,671,680 - 2020-10-23 6,790 73,382 498,263,780 - 2020-10-26 6,650 46,687 310,468,550 - 2020-10-27 6,650 52,935 352,017,750 - 2020-10-28 6,810 31,088 211,709,280 - 2020-10-29 6,860 63,427 435,109,220 - 2020-10-30 6,800 49,317 335,355,600 - 2020-11-02 6,910 86,848 600,119,680 - 2020-11-03 7,140 185,729 1,326,105,060 - 항목 거래량 합계 종가 X 거래량 가액(원) ① 2개월 가중산술평균 2,567,059 17,006,626,340 6,625 ② 1개월 가중산술평균 1,500,092 10,137,333,920 6,758 ③ 1주일 가중산술평균 416,409 2,908,398,840 6,984 ④ 산술평균한가격 (①+②+③)/3 6,789 출처 : 한국거래소 &cr; 나. (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 보통주식&cr; 「상법」 제530조에 따라 준용되는 「상법」 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.&cr;&cr;(주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 본 증권신고서 제1부 합병의 개요 II. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.&cr; 협의를 위한 회사의 제시가격 (주)한우리열린교육 (주)강남대성기숙학원 보통주 15,089원 보통주 182,948원 산출근거 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제530조에 따라 준용되는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. &cr;※ 관련 법령 【상법】 제530조(준용규정) ① 삭제 <1998.12.28.>&cr;②제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제374조제2항, 제374조의2제2항 내지 제5항 및 제439조제3항의 규정은 주식회사의 합병에 관하여 이를 준용한다. <개정 1995.12.29., 1998.12.28., 2001.7.24.>&cr;③제440조부터 제443조까지의 규정은 회사의 합병으로 인한 주식병합 또는 주식분할의 경우에 준용한다. <개정 1998.12.28., 2014.5.20.>&cr;④제339조와 제340조제3항의 규정은 주식을 병합하지 아니하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주식을 목적으로 하는 질권에 준용한다.&cr;&cr;제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) ① 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>&cr;② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. <개정 2015.12.1.>&cr;③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다. <개정 2001.7.24.>&cr;④매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. <개정 2001.7.24., 2015.12.1.>&cr;⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다. <신설 2001.7.24.>&cr;[본조신설 1995.12.29.][제목개정 2015.12.1.] 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】 제165조의5(주식매수청구권의 특례) &cr;(중략)&cr;③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 제176조의5(합병의 요건.방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>&cr;(중략)&cr;2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격&cr;가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.&cr;나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 &cr;제176조의7(주주의 주식매수청구권) &cr;(중략)&cr;③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>&cr;1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격&cr;가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr;나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr;다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr;2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격&cr;④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.] &cr; 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소&cr; (1) 반대의사의 표시방법&cr;&cr;「상법」 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2020년 11월 25일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2020년 12월 07일~2020년 12월 21일)하여야 합니다.&cr;&cr;다만, 주권상장법인인 (주)디지털대성의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.&cr; (2) 매수청구 방법&cr;&cr;「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 합병 당사회사 각사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다.&cr;&cr; (3) 접수 장소 구분 장소 (주)디지털대성 서울특별시 서초구 방배로 181 단우빌딩 (주)한우리열린교육 서울특별시 영등포구 당산로27길 16 (당산동3가, 한우리빌딩) (주)강남대성기숙학원 경기도 이천시 마장면 표교리 527-5 * 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사 &cr; (4) 청구기간 구분 일정 주주확정기준일 2020년 11월 25일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 12월 07일 종료일 2020년 12월 21일 주주총회예정일자 2020년 12월 22일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2020년 12월 22일 종료일 2021년 01월 11일 주) 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2020년 12월 21일입니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회(2020년 12월 22일) 전까지 합병 당사회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향 &cr;&cr; 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 사백억(40,000,000,000)원 이상인 경우 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수 있고, 어느 당사자가 이러한 중지결정을 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있습니다.&cr; 5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 &cr; 가. 주식매수대금의 조달 방법&cr;&cr;(주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.&cr;&cr; 나. 주식매수대금의 지급 방법&cr;&cr;주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.&cr;&cr; 다. 주식매수대금의 지급예정시기&cr; 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다. - (주)디지털대성 : 2021년 02월 10일&cr;- (주)한우리열린교육 : 2021년 01월 28일 - (주)강남대성기숙학원 : 2021년 01월 28일&cr;&cr; 라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항&cr;&cr;주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법&cr;&cr;(주)디지털대성이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.&cr;&cr;또한, 합병회사인 (주)디지털대성은 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 이러한 주식 처분으로 인해 (주)디지털대성의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다&cr;&cr; 6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용&cr;&cr;「상법」 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. &cr;&cr;단, (주)디지털대성의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따라 주권상장법인에 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비자대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다. &cr;&cr;또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)디지털대성 및 (주)한우리열린교육, (주)강남대성기숙학원 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.&cr;&cr; 7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 &cr;&cr;가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.&cr;&cr;나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 (주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등 &cr; 1. 당사회사간의 관계&cr;&cr; 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;&cr;피합병법인인 (주)한우리열린교육은 합병법인인 (주)디지털대성의 자회사이며, (주)디지털대성과 (주)강남대성기숙학원은 관계회사에 해당합니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)디지털대성의 최대주주인 대성출판(주)는 그 특수관계인 등 합하여 46.17%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)한우리열린교육의 최대주주는 (주)디지털대성(지분율 69.15%)이며, 또 다른 피합병법인인 (주)강남대성기숙학원의 최대주주이자 대성출판(주)의 특수관계인인 김홍연은 (주)강남대성기숙학원의 지분 11.00% (보통주 기준)를 보유하고 있으며, 그 특수관계인 등의 지분을 합하여 77.7%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은 46.17%(보통주 기준)에서 49.13%(보통주 기준)로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. &cr;&cr;&cr; 나. 임원간의 상호겸직&cr;&cr;(1) 합병회사인 (주)디지털대성의 임원 상호겸직 현황 &cr; (2020.11.03 현재, 등기임원) 겸 직 자 겸 직 회 사 비 고 성 명 직 위 회사명 직 위 김희선 대표이사 ㈜한우리열린교육 대표이사 　 김대연 사내이사 ㈜강남대성기숙학원 감사 　 ㈜한우리열린교육 사내이사 　 김세연 사내이사 ㈜강남대성기숙학원 사내이사 　 이돈구 사내이사 ㈜한우리열린교육 사내이사 　 &cr;(2) 피합병회사인 (주)한우리열린교육의 임원 상호겸직 현황 (2020.11.03 현재, 등기임원) 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 회사명 직 위 김희선 대표이사 ㈜디지털대성 대표이사 김정열 사내이사 ㈜디지털대성 사내이사(미등기) 이돈구 사내이사 ㈜디지털대성 사내이사 김대연 사내이사 ㈜디지털대성 사내이사 &cr;(3) 피합병회사인 (주)강남대성기숙학원의 임원 상호겸직 현황&cr; (2020.11.03 현재, 등기임원) 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 회사명 직 위 김세연 사내이사 ㈜디지털대성 사내이사 김대연 감사 ㈜디지털대성 사내이사 ㈜한우리열린교육 사내이사 &cr;&cr; 다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우 &cr; (주)한우리열린교육은 (주)디지털대성의 자회사이며, (주)디지털대성과 (주)강남대성기숙학원은 관계회사에 해당합니다. 증권신고서 제출일 현재 합병 당사회사의 대주주 및 특수관계인의 (주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 지분 보유현황은 아래와 같습니다.&cr; (1) (주)디지털대성 최대주주등 지분 보유 현황&cr; (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 대성출판(주) 최대주주 보통주 2,476,055 10.98 2,576,055 11.34 장내매매 이기승 관계사임원 보통주 293,400 1.30 293,400 1.29 - 김세연 임원 보통주 291,942 1.29 291,942 1.29 - 홍찬기 관계사임원 보통주 312,649 1.39 312,649 1.38 - 김대연 임원 보통주 520,000 2.31 460,000 2.03 장내매매 김정열 임원 보통주 277,128 1.23 217,128 0.96 주식매수선택권 행사, 증여 김형석 관계사임원 보통주 249,311 1.11 249,311 1.10 - 김인규 관계사임원 보통주 100,000 0.44 100,000 0.44 - 김석규 관계사임원 보통주 64,050 0.28 64,050 0.28 - 이돈구 임원 보통주 110,000 0.49 95,000 0.42 장내매매, 주식매수선택권 행사 김주연 친인척 보통주 141,316 0.63 141,316 0.62 - 김홍연 친인척 보통주 213,844 0.95 213,844 0.94 - 김소연 친인척 보통주 225,391 1.00 225,391 0.99 - 김정연 친인척 보통주 164,178 0.73 164,178 0.72 - 권재화 친인척 보통주 102,512 0.45 102,512 0.45 - 권진회 친인척 보통주 107,069 0.47 107,069 0.47 - 김정환 친인척 보통주 170,240 0.75 170,240 0.75 - 김정아 친인척 보통주 40,510 0.18 40,510 0.18 - 윤석진 친인척 보통주 74,000 0.33 74,000 0.33 - 정고운 친인척 보통주 40,197 0.18 30,197 0.13 장내매매 정진우 친인척 보통주 56,090 0.25 56,090 0.25 - 김희선 임원 보통주 394,344 1.75 386,844 1.70 장내매매, 주식매수선택권 행사 양세현 임원 보통주 149,372 0.66 160,622 0.71 주식매수선택권 행사 노한선 임원 보통주 64,579 0.29 64,579 0.28 - 강남대성학원㈜ 관계사 보통주 2,172,217 9.63 2,172,217 9.56 - 대성교육출판㈜송파대성학원 관계사 보통주 876,659 3.89 976,659 4.30 장내매매 김정민 친인척 보통주 132,652 0.59 132,652 0.58 - 김정하 친인척 보통주 87,500 0.39 87,500 0.39 - 장혜정 친인척 보통주 119,400 0.53 119,400 0.53 - 윤석현 친인척 보통주 11,500 0.05 11,500 0.05 - 김지후 친인척 보통주 13,222 0.06 13,222 0.06 - 김지헌 친인척 보통주 14,139 0.06 14,139 0.06 - 김서영 친인척 보통주 20,840 0.09 20,840 0.09 - 조은정 친인척 보통주 6,000 0.03 6,000 0.03 - 권철안 친인척 보통주 12,130 0.05 12,130 0.05 - 최성임 친인척 보통주 12,000 0.05 12,000 0.05 - 김지율 친인척 보통주 9,500 0.04 9,500 0.04 - ㈜강남대성서초학원 관계사 보통주 0 0.00 100,000 0.44 신규등록 역삼대성학원㈜ 관계사 보통주 0 0.00 100,000 0.44 신규등록 단우개발㈜ 관계사 보통주 0 0.00 100,000 0.44 신규등록 김문규 친인척 보통주 0 0.00 1,000 0.00 신규등록 박현숙 친인척 보통주 0 0.00 1,000 0.00 신규등록 김정범 친인척 보통주 0 0.00 500 0.00 신규등록 계 보통주 10,125,936 44.89 10,487,186 46.17 - &cr; (2) (주)한우리열린교육 최대주주등 지분 보유 현황&cr; (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)디지털대성 최대주주 보통주 1,744,849 69.15 1,744,849 69.15 - 계 보통주 1,744,849 69.15 1,744,849 69,15 - - - - - - - &cr; (3) (주)강남대성기숙학원 최대주주등 지분 보유 현황&cr; (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김홍연 최대주주 보통주 22,000 11.00 22,000 11.00 - 김정하 특수관계인 보통주 18,900 9.45 18,900 9.45 - 김정환 특수관계인 보통주 18,400 9.20 18,400 9.20 - 김정민 특수관계인 보통주 16,300 8.15 16,300 8.15 - 대성출판(주) 특수관계인 보통주 14,000 7.00 14,000 7.00 - 김정연 특수관계인 보통주 12,000 6.00 12,000 6.00 - 박현숙 특수관계인 보통주 6,000 3.00 6,000 3.00 - 정진우 특수관계인 보통주 6,000 3.00 6,000 3.00 - 윤석진 특수관계인 보통주 5,700 2.85 5,700 2.85 - 김소연 특수관계인 보통주 4,900 2.45 4,900 2.45 - 정고운 특수관계인 보통주 4,000 2.00 4,000 2.00 - 최성임 특수관계인 보통주 4,000 2.00 4,000 2.00 - 김문규 특수관계인 보통주 700 0.35 700 0.35 - 김정아 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 김서영 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 김지헌 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 김지후 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 김정범 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 김지율 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 윤석현 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 계 보통주 133,600 66.80 133,600 66.80 - - - - - - - &cr; 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호 관련사항&cr;&cr;금번 합병은 (주)디지털대성의 온라인 교육을 중심으로 (주)한우리열린교육의 독서논술과 (주)강남대성기숙학원의 오프라인 기숙학원 교육을 통합하여 시너지 창출을 목표로 하는 바 영업의 경쟁이 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 그 밖의 사업은 합병당사회사 간 중복되지 않으므로 영업의 경쟁이 발생하지 않을 것으로 예상되며, 상술한 바와 같이 각사의 특성을 활용을 통해 핵심사업의 경쟁력을 보완할 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr; 2. 당사회사간의 거래내용&cr; 가. 당사회사간의 출자내역 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주, %) 출자회사 피출자회사 주식의 종류 주식수 지분율 (주)디지털대성 (주)한우리열린교육 보통주 1,744,849 69.15 (주)한우리열린교육 - 보통주 - - (주)강남대성기숙학원 - 보통주 - - &cr; 나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간 상호 채무를 보증하거나 담보를 제공한 내역은 없습니다. &cr; 다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등&cr;&cr;당사회사간 매출, 매입 거래 내역은 다음과 같습니다. [(주)디지털대성 매출/매입] (단위: 천원) 구분 회사명 수익거래 비용거래 매출 배당금 수익 이자수익 매입 기타비용 2020년 &cr;3분기 (주)한우리열린교육 - - - - - (주)강남대성기숙학원 291,080 - - - 37,370 2019년 (주)한우리열린교육 - - - - - (주)강남대성기숙학원 406,069 - - - 60,620 2018년 (주)한우리열린교육 - - - - - (주)강남대성기숙학원 368,670 - - 730 17,400 당사회사간 면ㆍ과세 사업영위와 기간배분으로 인하여 차액이 발생함&cr; [(주)한우리열린교육 매출/매입] (단위: 천원) 구분 회사명 수익거래 비용거래 매출등 매입등 2020년 &cr;3분기 (주)디지털대성 - - (주)강남대성기숙학원 - 2,948 2019년 (주)디지털대성 - - (주)강남대성기숙학원 - 10,791 2018년 (주)디지털대성 - - (주)강남대성기숙학원 - 7,150 당사회사간 면ㆍ과세 사업영위 로 인하여 차액이 발생함&cr; [(주)강남대성기숙학원 매출/매입] (단위: 천원) 구분 회사명 수익거래 비용거래 기타용역수익 등 교재비 등 용역수수료 등 기타비용 2020년 &cr;3분기 (주)디지털대성 37,370 - 298,276 14,300 (주)한우리열린교육 2,680 - - - 2019년 (주)디지털대성 60,620 - 405,278 41,399 (주)한우리열린교육 9,810 - - - 2018년 (주)디지털대성 18,130 158,320 302,869 24,300 (주)한우리열린교육 6,500 - - - 당사회사간 면ㆍ과세 사업영위와 기간배분으로 인하여 차액이 발생함&cr;&cr; 당사회사간 영업상 채권, 채무 현황은 다음과 같습니다.&cr; [(주)디지털대성 채권/채무] (단위: 천원) 구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 선급비용 등 임차보증금 단기대여금 매입채무 미지급금 등 임대보증금 2020년 &cr;3분기말 (주)한우리열린교육 - - - - - - - (주)강남대성기숙학원 32,932 - - - - 7,078 - 2019년말 (주)한우리열린교육 - - - - - - - (주)강남대성기숙학원 38,900 - - - - 7,205 - 2018년말 (주)한우리열린교육 - - - - - - - (주)강남대성기숙학원 28,500 - - - - 2,222 - [(주)한우리열린교육 채권/채무] (단위: 천원) 구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채무 2020년 &cr;3분기말 (주)디지털대성 - - - (주)강남대성기숙학원 - - 264 2019년말 (주)디지털대성 - - - (주)강남대성기숙학원 - - 308 2018년말 (주)디지털대성 - - - (주)강남대성기숙학원 - - 363 &cr; [(주)강남대성기숙학원 채권/채무] (단위: 천원) 구분 회사명 채 권 채 무 미수금 미지급금 임대보증금 2020년 &cr;3분기말 (주)디지털대성 3,828 32,932 - (주)한우리열린교육 264 - - 2019년말 (주)디지털대성 7,205 38,900 - (주)한우리열린교육 308 - - 2018년말 (주)디지털대성 2,222 28,500 - (주)한우리열린교육 363 - - &cr; 3. 당사회사 대주주와의 거래내용&cr; 본 합병합병당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 대주주와의 거래내용은 해당사항 없습니다. 회사 최대주주 (주)디지털대성 대성출판(주) (주)한우리열린교육 (주)디지털대성 (주)강남대성기숙학원 김홍연 &cr; 가. 대주주에 대한 신용공여&cr; &cr;- 해당사항 없음.&cr;&cr; 나. 대주주와의 자산양수도 등&cr;&cr;- 해당사항 없음.&cr;&cr; 다. 대주주와의 영업거래&cr;&cr;- 해당사항 없음.&cr; Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항 &cr; 1. 과거 합병 등의 내용&cr; 가. (주)디지털대성의 과거 합병 등의 내용&cr; 구 분 일 자 대 상 내 용 타법인 주식 및 &cr;출자증권 취득 2017.12.06.&cr;2020.04.28. (주)이감 (주)디지털대성이 (주)이감의 지분 취득&cr;- 주식양수도 금액 52.5억 원 (2017.12.06)&cr; 2.5억 원 (2020.04.28)&cr; (전체 55억원 현금으로 지급)&cr;- 양수도 대상 주식 : 보통주 3만주 (2017.12.06 기준)&cr; 보통주 4백만주 (2020.04.28 기준)&cr;- 지분율 : 50%&cr;(주)이감은 당기 중 유상증자를 하여 발행주식의 총수가 160,000주로 되었으며(2020년 4월 29일), 각 1주당 액면가 5,000원을 100원으로 분할하여(2020년 4월 30일) 보고서 작성 기준일 발행주식의 총수는 8,000,000주임. 나. (주)한우리열린교육의 과거 합병 등의 내용&cr;&cr;최근 3년간 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내역은 없습니다.&cr;&cr; 다. (주)강남대성기숙학원의 과거 합병 등의 내용 &cr;최근 3년간 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내역은 없습니다.&cr;&cr;&cr; 2. 대주주의 지분 현황 등&cr;&cr; 가. 합병 전ㆍ후의 대주주의 지분현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 주식의&cr;종류 합병 전 합병 후 (주)디지털대성 (주)한우리열린교육 (주)강남대성기숙학원 (주)디지털대성 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 대성출판㈜ 보통주 2,576,055 11.34 0 0.00 14,000 7.00 2,944,000 9.93 강남대성학원㈜ 보통주 2,172,217 9.56 0 0.00 0 0.00 2,172,217 7.32 대성교육출판㈜송파대성학원 보통주 976,659 4.30 0 0.00 0 0.00 976,659 3.29 김대연 보통주 460,000 2.03 0 0.00 0 0.00 460,000 1.55 김희선 보통주 386,844 1.70 0 0.00 3,000 1.50 465,689 1.57 홍찬기 보통주 312,649 1.38 0 0.00 2,800 1.40 386,238 1.30 이기승 보통주 293,400 1.29 0 0.00 10,000 5.00 556,218 1.88 김세연 보통주 291,942 1.29 0 0.00 0 0.00 291,942 0.98 김형석 보통주 249,311 1.10 0 0.00 0 0.00 249,311 0.84 김소연 보통주 225,391 0.99 0 0.00 4,900 2.45 354,172 1.19 김정열 보통주 217,128 0.96 0 0.00 3,000 1.50 295,973 1.00 김홍연 보통주 213,844 0.94 0 0.00 22,000 11.00 792,044 2.67 김정환 보통주 170,240 0.75 0 0.00 18,400 9.20 653,826 2.20 김정연 보통주 164,178 0.72 0 0.00 12,000 6.00 479,560 1.62 양세현 보통주 160,622 0.71 0 0.00 3,000 1.50 239,467 0.81 김주연 보통주 141,316 0.62 0 0.00 0 0.00 141,316 0.48 김정민 보통주 132,652 0.58 0 0.00 16,300 8.15 561,046 1.89 장혜정 보통주 119,400 0.53 0 0.00 0 0.00 119,400 0.40 권진회 보통주 107,069 0.47 0 0.00 0 0.00 107,069 0.36 권재화 보통주 102,512 0.45 0 0.00 0 0.00 102,512 0.35 김인규 보통주 100,000 0.44 0 0.00 0 0.00 100,000 0.34 ㈜강남대성서초학원 보통주 100,000 0.44 0 0.00 0 0.00 100,000 0.34 역삼대성학원㈜ 보통주 100,000 0.44 0 0.00 0 0.00 100,000 0.34 단우개발㈜ 보통주 100,000 0.44 0 0.00 0 0.00 100,000 0.34 이돈구 보통주 95,000 0.42 0 0.00 0 0.00 95,000 0.32 김정하 보통주 87,500 0.39 0 0.00 18,900 9.45 584,227 1.97 윤석진 보통주 74,000 0.33 0 0.00 5,700 2.85 223,806 0.75 노한선 보통주 64,579 0.28 0 0.00 0 0.00 64,579 0.22 김석규 보통주 64,050 0.28 0 0.00 0 0.00 64,050 0.22 정진우 보통주 56,090 0.25 0 0.00 6,000 3.00 213,781 0.72 김정아 보통주 40,510 0.18 0 0.00 100 0.05 43,138 0.15 정고운 보통주 30,197 0.13 0 0.00 4,000 2.00 135,324 0.46 김서영 보통주 20,840 0.09 0 0.00 100 0.05 23,468 0.08 김지헌 보통주 14,139 0.06 0 0.00 100 0.05 16,767 0.06 김지후 보통주 13,222 0.06 0 0.00 100 0.05 15,850 0.05 권철안 보통주 12,130 0.05 0 0.00 0 0.00 12,130 0.04 최성임 보통주 12,000 0.05 0 0.00 4,000 2.00 117,127 0.39 윤석현 보통주 11,500 0.05 0 0.00 100 0.05 14,128 0.05 김지율 보통주 9,500 0.04 0 0.00 100 0.05 12,128 0.04 조은정 보통주 6,000 0.03 0 0.00 0 0.00 6,000 0.02 김문규 보통주 1,000 0.00 0 0.00 700 0.35 19,397 0.07 박현숙 보통주 1,000 0.00 0 0.00 6,000 3.00 158,691 0.54 김정범 보통주 500 0.00 0 0.00 100 0.05 3,128 0.01 합계 보통주 10,487,186 46.17 0 0.00 155,400 77.70 14,571,378 49.13 주1) 합병후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.&cr;주2) 합병회사인(주)디지털대성이 보유하고 있는 (주)한우리열린교육 주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않을 예정이며, (주)한우리열린교육 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한우리열린교육이 자기주식으로 소유하게 되는 (주)한우리열린교육 주식주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정임&cr;주3) 상기 내역은 본건 합병에 따른 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다. &cr; 나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거&cr; 코스닥시장 상장규정 제22조에 의거하여 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다. &cr; [합병 후 보호예수 주식 내역] (단위: 주) 성 명(회사명) 관계 보호예수 주식수 보호예수기간 대성출판㈜ 최대주주 본인 367,945 상장일로부터 6개월 김희선 특수관계인 78,845 상장일로부터 6개월 홍찬기 특수관계인 73,589 상장일로부터 6개월 이기승 특수관계인 262,818 상장일로부터 6개월 김소연 특수관계인 128,781 상장일로부터 6개월 김정열 특수관계인 78,845 상장일로부터 6개월 김홍연 특수관계인 578,200 상장일로부터 6개월 김정환 특수관계인 483,586 상장일로부터 6개월 김정연 특수관계인 315,382 상장일로부터 6개월 양세현 특수관계인 78,845 상장일로부터 6개월 김정민 특수관계인 428,394 상장일로부터 6개월 김정하 특수관계인 496,727 상장일로부터 6개월 윤석진 특수관계인 149,806 상장일로부터 6개월 정진우 특수관계인 157,691 상장일로부터 6개월 김정아 특수관계인 2,628 상장일로부터 6개월 정고운 특수관계인 105,127 상장일로부터 6개월 김서영 특수관계인 2,628 상장일로부터 6개월 김지헌 특수관계인 2,628 상장일로부터 6개월 김지후 특수관계인 2,628 상장일로부터 6개월 최성임 특수관계인 105,127 상장일로부터 6개월 윤석현 특수관계인 2,628 상장일로부터 6개월 김지율 특수관계인 2,628 상장일로부터 6개월 김문규 특수관계인 18,397 상장일로부터 6개월 박현숙 특수관계인 157,691 상장일로부터 6개월 김정범 특수관계인 2,628 상장일로부터 6개월 (주) 보호예수 주식수는 각 주주의 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 보유주식 수량에 합병비율을 적용하여 산출하였습니다. 3. 합병 전ㆍ후 회사의 자본변동 (단위 : 주, 백만원) 구 분 합병 전 합병 후 (주)디지털대성 (주)한우리열린교육 (주)강남대성기숙학원 (주)디지털대성 수권주식수 80,000,000 10,000,000 800,000 80,000,000 발행주식의 총수 22,713,473 2,523,179 200,000 29,656,989 자본총계 73,391,308,580 20,846,404,202 28,509,245,641 122,746,958,423 자본금 11,356,736,500 1,261,589,500 1,000,000,000 13,618,326,000 주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병당사회사인 (주)디지털대성과 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주식수 증감에 따라 향후 변동될 수 있습니다. 주2) 합병 전 자본현황은 (주)디지털대성은 2020년 3분기말 현재 별도재무제표 기준이며, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 2020년 3분기말 현재 재무제표 기준입니다. 주3) (주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 재무제표는 검토받지 않은 재무제표입니다. 주4) 합병 후 자본현황은 각사 자본총계의 단순합계이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 4. 경영방침 및 임원 구성 등&cr; 본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사에 새로이 취임할 이사 및 감사는 없습니다.&cr; 향후 합병회사인 (주)디지털대성은 대표이사 및 이사회 이사들을 중심으로 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 운영될 예정입니다. 이외에 향후 주요 경영방침 및 기타 비등기 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. &cr;&cr; 5. 사업계획 등&cr;&cr;본건 합병이 완료된 이후 존속회사인 (주)디지털대성은 소멸회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원이 현재 영위하는 사업 외에 현재 향후 진출, 변경 또는 폐지하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다. 6. 합병 이후 재무상태표 [합병 전ㆍ후 재무제표] (단위:백만원) 구 분 합병 전 합병 후(추정) (주)디지털대성 (주)한우리열린교육 (주)강남대성기숙학원 [유동자산] 29,770 14,716 512 44,998 현금및현금성자산 7,046 6,911 469 14,426 단기금융자산 15,031 7,009 29 22,069 매출채권및기타채권 6,023 153 7 6,183 [비유동자산] 75,635 12,600 40,885 129,120 장기금융자산 4,213 6 0 4,219 장기매출채권및기타채권 10,674 90 0 10,764 유형자산 7,283 11,316 40,198 58,797 무형자산 20,974 892 509 22,375 자 산 총 계 105,405 27,317 41,398 174,120 [유동부채] 30,686 5,189 12,119 47,994 매입채무및기타채무 5,656 2,553 1,019 9,228 단기차입금 0 1,000 7,900 8,900 [비유동부채] 4,246 3,753 608 8,607 장기매입채무및기타채무 0 2,764 0 2,764 부 채 총 계 34,931 8,942 12,727 56,600 자본금 11,279 1,262 1,000 13,541 자본잉여금 40,418 5,682 0 46,100 이익잉여금 26,859 11,431 27,671 65,961 자 본 총 계 70,474 18,375 28,671 117,520 매출액 89,600 36,304 27,292 153,196 영업이익 9,526 6,896 6,310 22,732 당기순이익 11,134 5,335 5,066 21,535 출처 : (주)디지털대성, (주)한우리열린교육, (주)강남대성기숙학원 감사보고서 주1) 합병 전 재무수치는 (주)디지털대성은 2019년말 별도재무제표 기준, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 2019년말 개별 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무수치는 합병당사회사간 재무제표 단순합산금액 기준이므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다. &cr; 7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr;&cr; 가. 합병계약서 등의 공시&cr;&cr;「상법」 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.&cr;① 합병계약서&cr;② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면&cr;③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서&cr;&cr;주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.&cr; 나. 투자설명서의 공시 및 교부&cr;&cr;(1) 투자설명서의 공시&cr;&cr;(주)디지털대성은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)디지털대성은 투자설명서를 (주)디지털대성의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)디지털대성의 주주와 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.&cr;&cr;(2) 투자설명서의 교부&cr;&cr;본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)디지털대성 보통주식을 교부받는 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.&cr;&cr;① 투자설명서 교부 대상 및 방법 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2020년 11월 25일) 현재 주주명부상 등재된 (주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 주주 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송 &cr;② 기타 사항&cr;본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)디지털대성 보통주식을 교부받는 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주분께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;2020년 12월 22일에 개최되는 (주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 (주)디지털대성 본점 및 (주)한우리열린교육 본점 및 (주)강남대성기숙학원 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 (주)디지털대성 및 (주)한우리열린교육, (주)강남대성기숙학원에 문의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 관련 법규 [상법] 제522조의2(합병계약서 등의 공시) &cr;①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>&cr;1. 합병계약서&cr;2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면&cr;3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서&cr;②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>&cr;[본조신설 1984.4.10.]&cr;[제목개정 2015.12.1.] [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제9조(그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr;1. 국가&cr;2. 한국은행&cr;3. 대통령령으로 정하는 금융기관&cr;4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.&cr;5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;&cr;제123조(투자설명서의 작성·공시)&cr;① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.> ② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다. ③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.> 1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것 2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것&cr;&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용)&cr;① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr;&cr;제436조(전자문서에 의한 신고 등)&cr;① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>&cr;② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)&cr;법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.> 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.&cr;&cr;제385조 (전자문서에 의한 신고 등)&cr;① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.&cr;② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.&cr;③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.&cr;④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다. ◆click◆『제2부 당사회사에 관한 사항 제목』 삽입&cr;(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함) 10081#제2부_당사회사에_관한_사항.dsl 2_제2부_당사회사에_관한_사항 제2부 당사회사에 관한 사항 [주식회사 디지털대성] ◆click◆『당사회사에 관한 사항』 삽입 10081#당사회사에관한사항.dsl 1_당사회사에관한사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 ㈜한우리열린교육 1998.05.01. 서울특별시 영등포구 당산로 27길 16 한우리빌딩&cr;(당산동 3가 397번지) 독서토론 논술프로그램 27,316,668 의결권의 과반수 소유 해당&cr;(자산총액 10% 이상) ㈜이감 2012.07.19. 서울시 강남구 역삼로64길 22 501 (대치동, 드림빌딩) 국어 콘텐츠 개발 11,829,585 실질 지배력 보유 해당없음 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY 2018.05.08. 2F 25T5, Hoang Dao Thuy, Cau Giay, Hanoi, Vietnam 영어독서 프로그램 97,552 지분 100% 보유 해당없음 ㈜대성글로벌에듀케이션 : '20년 8월 청산절차 시작, '20년 10월 청산종결등기 완료.&cr; 가-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 - - - - 연결&cr;제외 ㈜대성글로벌에듀케이션 당기 중 청산 - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr;당사의 명칭은 주식회사 디지털대성이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 DIGITALDAESUNG라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 ㈜디지털대성 또는 Digital Daesung Co.,Ltd.라고 표기합니다. &cr;&cr; 다. 설립일자 및 존속기간&cr;당사는 교육관련물의 제조, 판매, 대여업과 인터넷을 통한 교육서비스 및 학원프랜차이즈업 등을 목적으로 2000년 3월 10일에 설립되었습니다. 또한 2003년 10월 15일에 코스닥시장에 상장되어 회사의 주식이 2003년 10월 17일자로 매매가 개시되었습니다.&cr;&cr; 라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지&cr;주 소 : 서울시 서초구 방배로 181 (방배동, 단우빌딩 6층,7층,8층)&cr;전 화 : 02) 2104-8600&cr;홈페이지 : http://www.digitaldaesung.com&cr;&cr; 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr;보고서 제출일 현재 당사는 온라인 교육 서비스의 제공 및 오프라인 학원과 관련하여'학원의 설립ㆍ운영 및 과외교습에 관한 법률'에 따라 사업을 영위하고 있습니다. &cr;이와 함께, 회원 등의 개인정보수집과 관련하여 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호에관한 법률'과 '개인정보보호법'의 적용을 받습니다.&cr;또한 당사는 정부의 교육정책과 관련하여 일정한 연관성이 있으며, 입시제도의 변화 및 각 지역 교육청의 정책 등에 의해 영향을 받습니다.&cr;&cr; 바. 중소기업 해당 여부&cr;당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거, 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr;&cr; 사. 주요 사업의 내용 및 신규사업 구 분 주요브랜드 비 고 이러닝사업부문 대성마이맥 온라인 동영상 강의 독서논술사업부문 생각하는나무, 소크라테스 교습용 교재 국어교육사업부문 국어 모의고사, 간쓸개 모의고사 및 주간학습지 기타사업부문 대성N스쿨, 다수인, 부산대성학원 등 중고등 프랜차이즈 및 재수학원 등 자세한 내용은 II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.&cr; 아. 계열회사에 관한 사항&cr;당사는 본 보고서 작성기준일 현재 3개의 종속회사를 가지고 있습니다. 구분 회사명 법인등록번호 비고 비상장 ㈜한우리열린교육 110111-1535181 2015년 10월 지분 취득 비상장 ㈜이감 110111-4920446 2017년 12월 지분 취득 비상장(해외) DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY - 2018년 05월 08일 설립 자. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 코스닥시장 2003년 10월 15일 - - &cr; 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr; 2000년 3월 10일(서울시 서초구 방배로 181 (방배동, 단우빌딩 6층,7층,8층))&cr;&cr;<설립 이후의 주요 변경상황> 2000.03.10. ㈜대성인터넷 설립(자본금 10억원) 2000.03.10. 초대 대표이사 최진영 취임(1대)&cr;2000.04.06. ㈜디지털대성으로 상호 변경&cr;2000.05.22. 벤처기업 등록 (벤처캐피탈투자기업)&cr;2000.07.14. 제1회 On & Off-Line 수능 모의고사 실시&cr;2000.08.07. 대성N스쿨(학원 프랜차이징) 런칭&cr;2000.12.31. 대성N스쿨 분원 51개 가맹 (46개 분원 영업) 및 원생 16,574명 달성&cr;2001.08.12. 제1회 한국학력인증시험 (KSAT) 시행&cr;2002.03.17. 제1회 대성외고대비전국모의고사 시행&cr;2002.06.14. 한국전산업협동조합 가입&cr;2002.04.18. 소프트웨어사업자 신고(한국소프트웨어산업협회) &cr;2002.12.31. 대성N스쿨분원 135개 가맹(114분원영업) 및 원생 27,234명 달성 &cr;2003.02.10. 물류센타 확장이전(경기도 파주시)&cr;2003.02.25. 온라인 동영상강의 서비스 개시&cr;2003.03.01. 대성초등제넥스 가맹분원 모집 시작&cr;2003.10.17. 한국증권업협회 등록&cr;2003.12.31. 대성N스쿨 158개 분원, 대성초등제넥스 272분원 달성&cr;2004.12.31. 대성N스쿨 169개 분원, 대성초등제넥스 410분원 달성&cr;2005.03.01. 독서교육프로그램 리딩게임 런칭&cr;2005.06.07. 리딩게임 서초본원 설립&cr;2005.12.31. 대성N스쿨 175개 분원, 대성초등제넥스 494분원 달성&cr;2006.04.11. 입시단과학원 및 동영상강의 사업을 위한 자회사 설립 (대성마이맥)&cr;2006.10.10. ㈜능률교육과 학원사업 추진을 위한 투자협정 양해각서(MOU) 체결&cr;2006.11.01. ㈜능률교육과 5:5 투자비율로 ㈜에듀피플 설립&cr;2007.07.18. 대성N스쿨 직영점(금천) 오픈&cr;2007.08.27. 대성N스쿨 직영점(마포) 오픈&cr;2007.10.10. 대성N스쿨 직영점(천안) 오픈&cr;2007.11.01. 다수인 직영점(서초) 오픈&cr;2007.11.26. 대성초등제넥스 직영점(일산) 오픈&cr;2007.12.01. 대성N스쿨 직영점(송파) 오픈(대성마이맥으로부터 영업양수함)&cr;2007.12.03. 다수인 직영점(평촌) 오픈&cr;2007.12.06. 다수인 직영점(화정) 오픈&cr;2007.12.26. 공동 출자를 통해 ㈜프리로스쿨.INC 설립(로스쿨 입시전문학원) 2008.02.21. 대성N스쿨 직영점(의정부) 오픈&cr;2008.07.28. 대성N스쿨 직영점(부산) 오픈&cr;2008.07.30. 대성N스쿨 직영점(포항) 오픈&cr;2008.08.01. 대성N스쿨 직영점(시화) 오픈&cr;2008.11.12. 대성학원 직영점(부산재수) 오픈&cr;2009.06.26. 대성N스쿨 직영점(시흥) 오픈&cr;2009.07.15. 삼성유니스쿨 인수&cr;2010.12.30. ㈜대성마이맥과 합병&cr;2011.11.04. 티치미 인수&cr;2012.04.02. 초등제넥스 및 하우투잉글리시 영업 양도&cr;2012.11.08. 비상에듀사이트 자산 인수 2015.10.21. ㈜한우리열린교육 주식 양수&cr;2017.12.06. ㈜이감 주식 양수&cr;2018.05.08. DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY 설립&cr;2018.09.19. ㈜대성글로벌에듀케이션 설립&cr; 나. 경영진의 중요한 변동 &cr; &cr;보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(김희선, 김대연, 김세연, 이돈구), 사외이사 2인(박원석, 남판우) 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다.&cr; 2016년 3월 29일 주주총회를 통해 사내이사 임기만료자 1인(김세연)이 재선임 되었습니다.&cr;&cr;2017년 3월 29일 주주총회를 통해 사내이사 임기만료자 2인(김희선, 김대연)이 재선임 되었습니다. 또한 사외이사 임기만료자 1인(양병무)은 퇴임하고, 박원석 사외이사가 신규선임 되었습니다.&cr;&cr;2019년 3월 27일 주주총회를 통해 사내이사 임기만료자 1인(김세연)이 재선임되었습니다.&cr;&cr;2020년 3월 24일 주주총회를 통해 사내이사 임기만료자 2인(김희선, 김대연)이 재선임되었고, 이돈구 사내이사가 신규선임 되었습니다. 또한 사외이사 임기만료자 1인(박원석)이 재선임되고, 남판우 사외이사가 신규선임 되었습니다.&cr; &cr; 다. 최 대주주의 변동&cr;&cr; 최근 5년간 최대주주의 변동 내용은 없습니다.&cr; &cr;라. 상호의 변경 &cr; &cr;최근 5년간 상호의 변경 내용은 없습니다. &cr;마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이 에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과&cr; &cr; ㈜대성글로벌에듀케이션 : '20년 8월 청산절차 시작, '20년 10월 청산종결등기 완료.&cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 &cr; 구 분 일 자 대 상 내 용 타법인 주식 및 &cr;출자증권 취득 2017.12.06.&cr;2020.04.28. (주)이감 (주)디지털대성이 (주)이감의 지분 취득&cr;- 주식양수도 금액 52.5억 원 (2017.12.06)&cr; 2.5억 원 (2020.04.28)&cr; (전체 55억원 현금으로 지급)&cr;- 양수도 대상 주식 : 보통주 3만주 (2017.12.06 기준)&cr; 보통주 4백만주 (2020.04.28 기준)&cr;- 지분율 : 50%&cr;(주)이감은 당기 중 유상증자를 하여 발행주식의 총수가 160,000주로 되었으며(2020년 4월 29일), 각 1주당 액면가 5,000원을 100원으로 분할하여(2020년 4월 30일) 보고서 작성 기준일 발행주식의 총수는 8,000,000주임. &cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 &cr;&cr; - 해당사항 없습니다. &cr; &cr;아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 &cr;&cr; - 해당사항 없습니다. &cr; 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2016.02.25 주식매수선택권행사 보통주 7,500 500 1,860 - 2016.05.18 주식매수선택권행사 보통주 1,250 500 2,820 - 2016.08.03 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 2,860 - 2016.08.03 주식매수선택권행사 보통주 6,250 500 2,820 - 2016.10.12 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 2,860 - 2016.11.08 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 2,860 - 2016.11.08 주식매수선택권행사 보통주 11,250 500 2,820 - 2016.12.06 주식매수선택권행사 보통주 12,500 500 2,860 - 2016.12.06 주식매수선택권행사 보통주 12,500 500 2,820 - 2017.02.09 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 2,860 - 2017.03.09 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 2,860 - 2017.05.11 주식매수선택권행사 보통주 1,250 500 2,820 - 2017.06.01 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 2,820 - 2017.07.06 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 2,820 - 2017.11.13 주식매수선택권행사 보통주 15,000 500 3,040 - 2017.12.06 주식매수선택권행사 보통주 61,250 500 2,820 - 2017.12.07 주식매수선택권행사 보통주 40,000 500 2,820 - 2018.01.03 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 3,040 - 2018.01.03 주식매수선택권행사 보통주 6,250 500 2,820 - 2018.02.02 주식매수선택권행사 보통주 35,000 500 2,820 - 2018.04.05 주식매수선택권행사 보통주 15,000 500 3,040 - 2019.01.28 주식매수선택권행사 보통주 55,000 500 2,990 - 2019.02.15 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 3,040 - 2019.03.05 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 3,040 - 2019.03.29 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 3,040 - 2019.12.06 주식매수선택권행사 보통주 12,500 500 2,990 - 2020.03.30 주식매수선택권행사 보통주 42,000 500 4,170 - 2020.05.06 주식매수선택권행사 보통주 23,500 500 4,170 - 2020.05.06 주식매수선택권행사 보통주 2,500 500 3,850 - 2020.06.05 주식매수선택권행사 보통주 12,500 500 2,990 - 2020.06.05 주식매수선택권행사 보통주 6,000 500 4,170 - 2020.06.18 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 2,990 - 2020.06.18 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 4,170 - 2020.07.31 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 2,990 - 2020.07.31 주식매수선택권행사 보통주 11,250 500 3,850 - 2020.07.31 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 4,170 - 2020.09.04 주식매수선택권행사 보통주 3,500 500 4,170 - &cr; 4. 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 - 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 80,000,000 - 80,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 22,713,473 - 22,713,473 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - &cr; 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 22,713,473 - 22,713,473 - Ⅴ. 자기주식수 3,185,611 - 3,185,611 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 19,527,862 - 19,527,862 - 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 장외&cr;직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량 보통주 555,343 - 555,343 - - 주1) 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 644,441 594,959 - - 1,239,400 주2) 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 1,199,784 594,959 555,343 - 1,239,400 - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 1,946,211 - - - 1,946,211 - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 3,145,995 594,959 555,343 - 3,185,611 - 우선주 - - - - - - ※ 주1) 수탁자 보유물량 555,343주와 당기 중 신탁계약에 의해 취득한 39,616주를 합한 주2) 594,959주는 2020년 1월 29일 신탁계약 만료에 따라 전량 당사 계좌에 입고하였습니다.&cr;&cr; 5. 의결권 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 22,713,473 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 3,185,611 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 19,527,862 - 우선주 - - &cr; 6. 배당에 관한 사항 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제21기 3분기 제20기 제19기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 9,345 14,929 9,853 (별도)당기순이익(백만원) 8,556 11,134 1,230 (연결)주당순이익(원) 481 762 305 현금배당금총액(백만원) - 5,823 3,750 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 39 38.06 현금배당수익률(%) 보통주 - 2.6 4.3 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 300 200 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - ※ 주당순이익은 보통주 기본주당 순이익입니다.&cr;※ 기본주당이익 산출근거는 III. 재무에 관한 사항의 3.연결재무제표 주석 중 주당이 익 항목을 참조하십시오. Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요&cr; 가. 업계의 현황&cr;&cr;교육서비스 산업의 특성은 기본적으로 우리나라의 높은 교육열에 기반한 안정성 및 &cr;성장성이 돋보이는 사업이라 할 수 있으며 최근 들어서는 온라인 교육의 비중과 중요성이 높아지고 있습니다.&cr;※ 아래 표에 간단히 이러한 교육산업의 특성을 정리 하였습니다. ● 안정적 성장 산업 ● ● 높은 진입장벽 ● ▶ 경기 변동에 무관한 산업&cr;- 높은 교육열로 인해 교육비 지출은 지속적 증가&cr;&cr;▶ 세계 최고의 교육열&cr;- '생활 어려워도 가르친다' 는 학부모 인식&cr;- 1인당 교육비의 증가로 인해 전체 교육 시 장도 성장지속 ▶ 브랜드 파워와 거대 영업조직을 지닌 소수의 업체에 의한 시장 주도&cr;&cr;▶ 가격보다는 품질 및 신뢰도가 가장 우선&cr;&cr;▶ 선두권으로의 진입장벽 높은 편&cr;&cr;▶ Key Success Factors&cr;◆ 브랜드 ◆ 학습시스템 ◆ 서비스 노하우 기본적으로 위와 같은 안정성과 성장성이 내재된 사업분야라 할 수 있겠으며, 콘텐츠에 대한 신뢰도와 브랜드 인지도를 기반으로 하는 선두권으로의 진입장벽은 상당히높은 시장이라 할 수 있겠습니다. 장기적으로는 브랜드 이미지가 좋고 매출외형이 큰 몇 개의 업체가 시장을 주도할 것으로 판단하고 있습니다.&cr; 나. 회사의 현황&cr;&cr;(1) 영업개황&cr;&cr;디지털대성은 2015년 10월 21일 기준으로 독서논술 교육 서비스(유아,초등,중고등) 제공을 주요 사업목적으로 하는 주식회사 한우리열린교육 지분 52.24%를 취득하였으며, 유상증자 및 추가양수로 인하여 2 020년 9월 30일 기준으로 지분율은 69.15%입니다. 2020년 9월말 연결 기준 총자산 1,362억원, 자기자본 986억원, 매출액 1,067억원, 영업이익 149억원, 당기순이익 111억원을 기록 하였습니다. 디지털대성의 주요 사업분야인 이러닝사업과 독서논술사업을 바탕으로 고객의 니즈에 부합하는 다양하고 질적인 교육서비스를 제공하고 있으며, 급변하는 교육시장과 갈수록 치열해지는 무한경쟁 추세에 적극적으로 대응하여 국내 최고의 교육 회사로 자리매김하기 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;① 이러닝 사업부문&cr;&cr;인터넷을 통한 원격교육서비스를 제공하는 사업 분야입니다. 우리나라는 1990년대 초 산업용 CD-ROM 타이틀을 수단으로 하는 컴퓨터 기반 교육이 도입되고, 1998년 이후 인터넷 사용의 급속한 확산과 함께 웹 기반의 온라인교육 사업이 본격화되었습니다. 특히 최근 안정적인 인터넷 활용정책에 힘입어 이러닝 사업은 독립적인 산업기반을 갖출 정도로 급속히 성장하였습니다. 이러닝 사업은 비교적 기술적인 진입장벽은 낮으나, 양질의 콘텐츠와 서비스 제공 기술을 통한 경쟁이 치열한 성장형 미래 사업 입니다.&cr; ② 독서논술 사업부문&cr; 회사가 영위하는 독서논술교육 서비스업은 대학입시에 대비한 논술교육시장과 유아부터 초등·고등학생까지의 연령을 대상으로 한 일반 독서교육시장으로 구분할 수 있습니다. 사교육 시장을 억제하는 정부 정책의 방향에 따라 독서논술교육시장 규모는 전체적으로 감소하는 추세이며, 논술교육시장은 독서교육시장에 비하여 정부 정책에 대해 민감하게 반응하고 있습니다. 독서논술교육서비스 시장은 대규모의 투자가 필요하지 않기 때문에 진입장벽이 낮지만, 초기 진입에 따른 시장 선도자로서의 지위를 확보할 경우 브랜드파워를 통한 안정적인 시장점유율을 가질 수 있으며, 또한 동 시장은 교육 범위에 특정한 제한이 없으므로 폭넓은 콘텐츠의 제공이 가능하며, 브랜드파워 및 양질의 콘텐츠가 경쟁우위의 원천이 될 것입니다. &cr;③ 국어교육 사업부문&cr;&cr;회사가 영위하는 국어영역 콘텐츠는 청소년들의 독서 능력 향상을 위해 평가원 수준의 질 좋은 국어 콘텐츠를 개발하는 일에서 시작 되었습니다.&cr; 사업분야로서는 국어 교육에 필요한 출판, 평가사업, 디지털 콘텐츠 등으로 구분할 수 있습니다. 모두가 만족할 수 있는 수준높은 콘텐츠, 정확한 콘텐츠를 제공하기 위해 최고 전문가들의 역량을 집중하고 끊임없이 연구하고 있으며, 필요한 개발과 평가, 측정의 기준을 정립하는 국어 콘텐츠 개발 전문회사로서 차별화된 콘텐츠를 학생들에게 제공하고 있습니다.&cr; ④ 기타 사업부문 기타 사업부문의 주요 부문은 교육 프랜차이즈, 재수학원, 교육정보서비스업 등이 있습니다. 교육 프랜차이즈는 중ㆍ고등 재학생을 대상으로 하는 '대성N스쿨'과 수학전문 브랜드인 '다수인'으로 구성되어 있으며, 학령인구의 감소로 회원수는 매년 감소하는 추세입니다. 재수학원 및 교육정보서비스업은 56년 전통 대성학원의 정보와 노하우를 활용하여 이윤을 창출하는 사업 분야로서, 재수학원으로는 2011년 이후 지역내 최고 수준을 유지하고 있는 부산대성학원이 있으며, 교육정보서비스업의 주요 매출은 입시자료집, 배치기준표 등을 활용한 광고영업으로 수능시험 전후인 4분기에 매출이 집중 발생되는 특징이 있습니다. &cr;(2) 시장점유율&cr;사업 특성상 시장점유율을 산정하기 어려움.&cr; (3) 시장의 특성 당사가 영위하고 있는 사업은 이러닝사업, 독서논술사업, 국어교육사업, 기타사업, 해외사업으로 구분할 수 있습니다. &cr;이러닝 사업부문은 국내 교육시장의 특성과 같이 경기 하락에 크게 영향을 받지 않지만 경기 상승시에는 기존의 학습지나 교육 출판 등 오프라인 교육시장보다 급속히 성장하는 양상을 보입니다. 또한 대학입시를 중심으로한 교육서비스의 경우 학년이 시작되는 학기초와 여름방학부터 수능전까지의 기간에 매출이 확대되는 계절적인 변동이 있습니다.&cr;&cr;프랜차이즈 사업은 중고 재학생 전문학원인 '대성N스쿨'과 수학 전문 브랜드인 '다수인' 등의 사업으로 구성되어 있습니다. 교육 프랜차이즈 사업의 수익은 최초 회원가입시 일종의 브랜드 사용료 성격으로 받는 가맹비와 매달 교재와 기타자료의 제공대가로 받는 월회비로 구성되어 있습니다. &cr;&cr;학원 사업부문은 당사가 직접 학원을 설립 운영하고 있으며, 원생 모집을 통해 매월 교재 판매와 수강료 수입 등으로 매출을 창출하고 있습니다. 직영학원부문의 수익률은 정부의 사교육 억제 정책과 경기침체의 영향으로 다소 기대에 미치지 못한 것이 현실입니다.&cr;&cr;교육정보 서비스 사업은 56년 전통 대성학원의 정보와 노하우를 활용하여 이윤을 창출하는 사업분야이며, 수능시험 전후인 4분기에 매출이 집중 발생하는 특징이 있습니다. 입시정보 서비스 사업의 새로운 부분으로 자리잡고 있는 대학광고 서비스 분야는 과거와는 다르게 대학의 입장에서 적극적인 홍보 및 마케팅을 수행하는 수단으로 활용되고 있습니다. 또한, 수능시험 모의고사에 필요한 개발과 평가를 동시에 할 수 있는 최적화된 학습 관리 시스템을 갖춤으로써 '수학 능력 향상'의 새로운 지평을 열 수 있도록 힘을 쏟고 있습니다.&cr;&cr;베트남은 높은 교육열과 가파른 경제성장률을 보이고 있는 잠재력이 큰 신흥성장국입니다. 당사 및 종속회사가 보유하고 있는 교육 콘텐츠와 노하우를 활용하여 베트남 현지인 및 재베트남 한국인을 대상으로 한 교육시장을 적극적으로 모색함으로써, 교육 비지니스의 선두업체로서의 위치를 확고히 다고자 합니다.&cr; (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 신규사업으로는 베트남 국제학교 사업을 위한 조인트벤처 회사를 설립하였습니다.&cr;&cr;(5) 조직도 조직도.jpg 조직도 &cr; 다. 사업부문별 요약 재무현황&cr;&cr;(1) 공통 판관비와 관리비 및 자산/부채의 합리적 배부기준 적용&cr;- 공통 판관비와 관리비의 경우 각 사업부문별 귀속이 확실한 직접비용은 각 사업부문에 직접 귀속시키고 귀속여부가 불분명한 공통경비는 매출액, 인원수 등의 의거 적절히 배부하고 있습니다.&cr;- 공통자산 및 부채의 경우 직접귀속이 가능한 자산(재고,고정,투자자산등) 및 부채는 해당 사업부에 직접 귀속되나, 전사 공통관리가 필요한 자산 및 부채는 매출액, 인원수 등에 의거 적절히 배부하고 있습니다.&cr;&cr; 2. 주요 제품 및 원재료 등&cr;&cr; 가. 주요 제품 등의 현황&cr; (단위 : 백만원,%) 사업부문 매출유형 구체적 용도 주요상표 등 제21기 3분기&cr;매출액 비율 1. 이러닝사업부문 온라인 동영상강의, 교재 대성마이맥 66,305 62.15 2. 독서논술사업부문 제품, 상품, 기타 교습용 교재 생각하는나무, 소크라테스 23,615 22.13 3. 국어교육사업부문 제품, 기타 모의고사, 주간학습지 국어 모의고사, 간쓸개 10,641 9.97 4. 기타사업부문 제품, 학원, 수수료, 기타 중고등 프랜차이즈 및 재수학원 등 대성N스쿨, 다수인, 부산대성학원 등 6,129 5.75 106,690 100.00 &cr; 나. 주요 제품 등의 가격변동&cr; (단위 : 원) 품 목 제 21기 3분기 제 20기 연간 제 19기 연간 대성N스쿨 (월회비) 20,000~23,500 20,000~23,500 20,000~23,500 생각하는나무 외 23,000~90,000 23,000~90,000 27,000~75,000 국어 모의고사 외 6,000~17,000 5,000~10,000 5,000~10,000 &cr;(1) 산출기준 각 사업년도 말 기준 단가입니다.&cr;- 대성N스쿨의 단가는 프랜차이즈 가맹점인 각 학원의 원생에게 매월 받는 1인당 월회비(교재비)입니다.&cr;- 생각하는나무 외 단가는 프랜차이즈 가맹점인 지역센터에 공급하는 교재비이고 월 단위로 회원 1인당에 해당하는 교재비입니다.&cr;- 국어모의고사 외 단가는 각 학원의 원생에게 공급되는 회당(권당) 교재비입니다.&cr;&cr; 다. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 천원,%) 사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 제 21기 3분기 매입액 비율 비 고 독서논술사업부문 원재료 생각하는나무 등 교재 원재료 571,753 14.41 ㈜한솔피엔에스 독서논술사업부문 외주 가공비 생각하는나무 등 교재제작 1,099,654 27.72 ㈜다온피앤피 등 국어교육사업부문 외주 가공비 국어모의고사 등 교재제작 2,216,157 55.87 영프린팅,사피엔스 등 기타사업부문 원재료 대성N스쿨 등 교재 원재료 16,296 0.41 다온피앤피 기타사업부문 외주 가공비 대성N스쿨 등 교재제작 62,975 1.59 다온피앤피 합 계 3,966,835 100.00 &cr; 라. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 제 21기 3분기 제 20기 제 19기 종이-70뉴플러스(미색) 24,400 24,400 26,939 종이-95미색모조 - 63,700 36,170 종이-180아트(백색) 국전(횡) 63,700 22,160 67,173 종이-뉴백상지 21,924 23,490 26,230 종이-HI Q밀레니엄아트 56,610 60,654 67,730 종이-60중절지 33,075 31,500 31,500 종이-80뉴플러스 국전 32,600 32,600 32,600 종이-200S/W 72,785 79,611 79,611 &cr;(1) 산출기준 각 사업년도말 기준 단가입니다.&cr;- 엔스쿨 등 교재 본문 주 용지는 70뉴플러스(미색) 용지를 사용하고 있으며, 표지의 경우 180아트(백색)을 사용하고 있습니다.&cr;- 생각하는나무 등 교재 본문 주 용지는 뉴색백상지 용지를 사용하고 있으며, 표지의 경우 Hi-Q밀레니엄아트지를 사용하고 있습니다.&cr;- 모의고사는 60중절지를 사용하고, 그외는 80뉴플러스 국전, 200S/W아트지를 사용하고 있습니다.&cr; (2) 주요 가격변동원인 원재료인 용지단가는 기본적으로 용지재료의 수입단가 및 국내외 경기 변동 등 용지수급과 관련이 있으며 유가 및 환율변동으로 인해 변동 될 수 있습니다.&cr;&cr; 3. 생산 및 설비에 관한 사항&cr;&cr; 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거&cr;당사는 전량 외주 생산하는 체제이므로 사업특성상 생산 능력을 산정하기 어렵습니다. ※ 당사가 생산하는 주요 제품은 교재, 교육정보 서비스, 입시자료집 등 입니다. 이러한 제품생산의 핵심기술은 인쇄 제작기술이 아닌 제품의 콘텐츠와 콘텐츠를 구성하여 제공하는 노하우입니다. 따라서 자가생산체제를 구축하는 것은 당사에게는 원가부담으로 작용, 채산성을 저하시키므로 제품의 핵심인 콘텐츠 제작을 제외한 인쇄, 조판 등의 공정은 외주가공을 하고 있으며, 외주를 통해 원가절감의 효과를 보고 있습니다. &cr; 나. 생산실적 및 가동률&cr;당사의 제품은 외주생산을 하고 있습니다.&cr;&cr; 다. 생산설비의 현황 등&cr;당사의 제품은 외주생산을 하고 있습니다.&cr;&cr; 4. 매출에 관한 사항&cr;&cr; 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 구체적용도 제21기 3분기 제20기 제19기 이러닝 사업부문 온라인 동영상강의, 교재 66,307 76,933 44,929 독서논술 사업부문 제품 교습용 교재 23,031 35,268 32,567 기타 주1) 기타 584 1,036 982 국어교육 사업부문 제품 모의고사, 교재 등 11,798 16,243 14,813 기타 주1) 기타 5 10 - 기타 사업부문 학원 학원 수강료 4,144 9,008 9,510 기타 주1) 기타 1,985 3,671 4,216 합계 (A) 107,854 142,169 107,017 내부거래 (B) 1,164 1,538 111 내부거래를 차감한 총합계 (A-B) 106,690 140,631 106,906 주1) 기타매출의 경우 매출비중이 낮은 가맹수입, 월회비, 평가관리비 등 매출의 성격이 혼재되어 있습니다. &cr;&cr; 나. 판매경로 및 판매방법 등&cr;&cr;(1) 판매조직 ① 교육 프랜차이즈 사업 프랜차이즈 사업부 ▶지역별 담당자를 통한 가맹분원 관리&cr;▶대성N스쿨 개설 영업 ☞ 분원 교육 및 운영 컨설팅&cr;▶다수인 개설 영업 ☞ 분원 교육 및 운영 컨설팅 &cr;② 교육정보서비스 사업 평가 및 광고영업부 ▶입시자료집 광고수주&cr;▶E-mail, DM 및 기타 대학광고, 홍보 관련 영업&cr;▶기타 각종 모의고사 성적처리 등 &cr;(2) 판매경로 ① 교육프랜차이즈 (대성N스쿨, 다수인 등) ㉠ 가맹비&cr;본사->가맹분원 : 학원운영 통합메뉴얼, 교사용 학습교재, 교육정보, 문제은행,&cr;강사교육서비스, 분원 홍보마케팅, 홈페이지 제작 등 제공 ㉡ 월회비 &cr;본사->가맹분원->회원 : 학습교재, On-Off line 테스팅 서비스, 문제은행 등 제공 판매경로.jpg 판매경로 (3) 판매방법 및 조건&cr;당사의 서비스 이용에 대한 대금회수 조건은 가맹비의 경우 가맹계약과 동시에 현금입금, 월회비(교재비)의 경우 45일내 현금입금 또는 카드결제 방식이며, 대성N스쿨, 다수인의 경우 월회비 및 기타 서비스 사용료 미납에 대비한 근저당 또는 보증금이 설정되어 있습니다. &cr; 5. 수주상황&cr;&cr;당사매출의 최종소비자는 대성N스쿨, 수험생 등으로서 개인이 대부분입니다. 영업에 영향을 미칠만한 대규모 수주를 기재하기는 곤란하며, 참고로 아래는 대성N스쿨 가맹분원 현황입니다. 구 분 2020년 9월 2019년 12월 2018년 12월 2017년 12월 대성N스쿨 가맹분원 62개 67개 75개 89개 &cr;&cr; 6. 시장위험과 위험관리&cr;시장위험과 위험관리는 III. 재무에 관한 사항 중 '3. 연결재무제표 주석'과 '5. 재무제표 주석'의 금융위험관리 등을 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr; 7. 파생상품 등에 관한 사항&cr;&cr; 가. 파생상품계약 체결 현황&cr;- 해당사항 없음.&cr;&cr; 나. 리스크 관리에 관한 사항&cr;- 해당사항 없음.&cr;&cr;&cr; 8. 경영상의 주요계약 등&cr;&cr;2005.04. 'Vantage Learning' 사(미)와 영어 에세이 프로그램 업무제휴 2005.11. 서울문화사 및 에듀카툰과 학습만화 콘텐츠 제공 계약&cr;2006.04. 단과학원시장 및 동영상강의 등의 활성화를 위해 자회사 설립&cr;2006.08. 자회사인 ㈜대성마이맥에 '다음'과 공동으로 투자 및 협력계약서 체결&cr;2006.11. ㈜능률교육과 주주간계약서를 체결하고 ㈜에듀피플 설립&cr;2007.11. ㈜대성마이맥과 영업양수도 계약 체결&cr; (마이맥송파대성학원 및 대성N학원을 양수함.)&cr;2007.12. 공동 출자 계약을 통해 ㈜프리로스쿨.INC 설립(로스쿨 입시전문학원)&cr;2009.07. 삼성유니스쿨 인수&cr;2010.12. ㈜대성마이맥 합병&cr;2011.11. 티치미 자산 양수&cr;2012.04. 초등제넥스 및 하우투잉글리시 영업 양도&cr;2012.11. 비상에듀사이트 자산 양수&cr;2015.10. ㈜한우리열린교육 주식 양수 2017.12. ㈜이감 주식 양수&cr;2018.05. DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY 설립&cr;2018.09. ㈜대성글로벌에듀케이션 설립 2019.08. 베트남 조인트벤처 설립(국제학교)&cr;&cr;&cr; 9. 연구개발활동&cr;&cr; 가. 연구개발활동의 개요&cr;&cr;교육서비스업을 주업으로 하고 있는 동사의 주요제품은 '대성N스쿨'과 직영학원 서비스, 대학입시자료집 등 입니다. 이러한 제품(서비스)에 있어서의 기술성은 부가가치의 핵심이 되는 콘텐츠의 질이라고도 할 수 있겠습니다. 이러한 관점에서 동사의 연구개발활동은 제품을 구성하는 콘텐츠와 이를 구현하는 시스템 및 솔루션 개발 활동이라 볼 수 있겠습니다.&cr;&cr;(1) 연구개발 담당조직 연구개발조직도.jpg 연구개발조직도 &cr;(2) 연구개발비용&cr;당사는 회계상 연구개발비로 분류되는 금액은 없습니다. 참고로, 간접적인 연구 개발비용으로 볼 수 있는 항목은 위 연구개발부서의 인건비와 교재 및 모의고사 문제개발시 외부에 지급되는 '원고료'정도로 볼 수 있겠습니다. 당사 교재와 기타 제품들의 콘텐츠는 대부분 당사 콘텐츠 개발부에서 독자개발하고 있으며, 일부 콘텐츠는 일선학교의 교사, 각 과목 전문 출제위원 등에게 원고를 청탁하고 있습니다. 이러한 콘텐츠의 소유권은 물론 당사에게 있습니다. 또한, 동영상강의, 각종 On-line 테스팅 등을 구현하는 솔루션은 당사에서 독자 개발하여 사용하고 있습니다. 나. 연구개발 실적&cr;&cr;당사의 핵심 연구개발 실적은 교재 및 각종 On-Off 라인 서비스상품의 내용을 구성하는 콘텐츠와 이를 구현하는 솔루션이라 할 수 있겠습니다. 가. 콘텐츠 연구개발 실적 ① 가맹학원용 학습 프로그램 및 교재 개발 (2000.9)&cr;- 중1~고2 학습자 대상의 국어,수학,영어,과학,사회 교재 개발&cr;- 학습자의 실력에 따른 수준별 맞춤식 교재 개발 ② 각종 평가 프로그램 및 평가 교재 개발 (2000.12)&cr;- 입학고사, 성취도평가, 학력평가고사, 전국연합모의고사, 외고모의고사 등 평가 프로 그램 및 평가지 개발 ③ 중간,기말 고사 대비 문제은행 개발 (2001.2)&cr;- 가입 회원의 중간,기말 고사 대비를 위한 기출문제 및 예상문제를 문제은행식으로 개 발하여 가맹 학원에 제공&cr;- 교과별 온라인 학습 콘텐츠 개발 ④ 가맹학원 강사 교육 프로그램 개발 (2001.2)&cr;- 학습 시스템 및 평가 시스템의 효율적 활용방안에 관한 강사 교육 프로그램 개발 및 교육 실시 ⑤ 예비중학과정 학습 프로그램 및 교재 개발 (2001.7)&cr;- 초등학교 6학년을 대상으로 한 국어,수학,영어 예비 학습 교재 개발 &cr;- 평가 자료 개발 ⑥ 고등부 심화학습교재 개발 (2002.1)&cr;- 고2 원생들을 위한 사회,과학 탐구 각 과목별 심화학습교재 개발&cr;- 가맹분원의 지역사정과 원생들의 다양한 학습요구에 맞는 교재제공. ⑦ 외고대비 전국모의고사 평가 프로그램 개발 (2002.3)&cr;- 외국어고등학교 진학을 준비하는 중학생을 대상으로 한 평가 프로그램 개발&cr;- 시험 결과에 대한 채점 분석 자료 제공&cr;- 외국어고 연합 입시설명회 개최&cr;- 외국어고 입시요강 및 기출문제 자료 제공 ⑧ 초등 제넥스 교재개발 (2003.10~)&cr;- 초등학생을 대상으로 한 특화된 제넥스 교재개발.&cr;- 1년 전과정 개발완료.&cr;- 지역별 사회교재 개발완료 ⑩ 초등부 특목교실 교재개발 (2005.12~)&cr;- 학부모와 가맹점의 Need 충족을 위한 상위권 학생을 위한 맞춤교재 개발 ⑪ 초등부 수학 보조교재 계산력 기르기 개발 (2006.11)&cr;- 수학 전문화 교재. 학습 수준별 보충교재 ⑫ 다수인 수학교재 개발(2007.12)&cr;- 온 오프라인 통합, 패키지 시스템 개발&cr;- 수준별 내신대비 및 단계별 특목 자사고 입시준비 교재 개발&cr;- 다수인 CDT프로그램 (Check your Dream & Time) 개발 ⑬ 하우투잉글리시 영어교재 개발(2008.1)&cr;- 듣기, 말하기, 읽기, 쓰기의 4가지 언어 영역이 조화롭게 연계된 학습 프로그램 개발&cr;- 온·오프라인 조합 평가 시스템 개발 ⑭ 수능 Voca Master 교재 4종 개발(2010.12)&cr;- 수능 대비 어휘 완벽 대비 교재 ⑮ 중등수학 S type 교재 추가 개발(2011.12)&cr;- S > A> B > DEPS 4단계 수준별 학습 커리큘럼 강화 나. 솔루션 및 프로그램 연구개발 실적 ① 학원관리 시스템(대성 '넥시안' 프로그램)&cr;- 학원운영방법의 표준화 및 선진화로 동종업계의 경쟁력 확보 &cr;- 프랜차이즈 업무 가맹 &cr;- 주요기능&cr;원생관리(수납,출결,상담,성적,진학지도의견)&cr;강좌관리(반별 정보, 진도관리, 보충계획)&cr;경영정보(원생추이, 입퇴생분석,원비운영계획, 직원평가) ② ON-LINE TESTING 시스템&cr;- 적중률이 높은 문제은행과 안정성이 높은 동시모의고사 서비스. &cr;- 정확하고 신속한 자동채점, 다양한 시험분석결과를 바탕으로 차별화된 서비스 제공&cr;- 전국 모집단의 비교분석을 통한 성적서비스&cr;- 인터넷과 OFFLINE를 통한 분석결과 성적표&cr;- 편리한 인터페이스와 수능과 동일한 조건을 제공 ③ ON-LINE 문제은행&cr;- 전국단위의 기출문제를 본사에서 엄선하여 문제의 유형별,난이도별 자료축적&cr;- 회원에게 심화과정을 통한 내신대비를 할수 있도록 한다. &cr;- 수준별, 지역별, 교육과정별, 난이도 별 문제선정&cr;- WEB시스템으로 구현하여 최대한 검색이 용이&cr;출제할 교과과정 선택 → 단원/문항수 등 조건지정 → 문제검색 ④ 분원 INTERNET RESOURCE 관리 시스템&cr;- 프랜차이즈 가맹학원의 MIS 및 WEB의 안정적인 서비스 유지&cr;악의 있는 해커로부터의 시스템 자원 보호&cr;24시간 무정전 및 장애로부터의 해방&cr;제공서비스: 홈페이지, 학원관리시스템&cr;- 인터넷을 통한 24시간 모니터링 및 자동 경고 시스템 구축&cr;- 가맹학원의 시스템 컬설팅, 설치, 유지보수에 이르는 일정 공유&cr;WEB게시판을 통한 학원별 업무스케줄&cr;신규/해지 분원에 대한 ONE-STOP 처리 ⑤ 물류관리 시스템 및 정산 프로그램(대성 TMOS)&cr;- 전국 가맹학원의 교재 및 부교재 신청, 접수, 배송, 정산등의 업무 표준화.&cr;- 수작업에 의한 오류 및 배송사고를 최소화하여 시간적, 경제적인 손실을 최소화&cr;- 주요기능&cr;WEB를 통한 교재/부교재 신청 및 주문현황조회, 정산내역조회&cr;주문관리, 배송관리, 월마감 및 분원별 정산 &cr;다양한 REPORT 및 EUC를 위한 TOOL제공 ⑥ 마하7(수학온라인학습프로그램) 개발(2010.08) ⑦ 종합 학습 관리 어플리케이션 'D-수능 플래너' 출시 (2011.11) &cr;&cr; 10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr;- 해당사항 없음.&cr;&cr;&cr; 11. 기업인수목적회사의 합병추진&cr;- 해당사항 없음. Ⅲ. 재무에 관한 사항 제2부 당사회사에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항은 2020년 3분기 재무제표 반영으로 인해 내용 전반이 수정됨에 따라 본 정정사항을 별도로 표시하지 않았습니다. 정정사항 중 투자위험요소와 관련된 주요 내용은 본문의 정정내용을 참고하시기 바랍니다 1. 요약재무정보 &cr; 가. 요약연결재무정보&cr; (단위 : 원) 구 분 제21기 3분기 제20기 제19기 　 2020년 9월말 2019년 12월말 2018년 12월말 [유동자산] 44,390,901,678 54,442,359,035 38,502,352,055 현금및현금성자산 18,428,891,869 17,639,346,491 14,872,036,778 단기금융자산 16,553,457,571 27,636,894,112 9,471,598,532 매출채권및기타채권 6,437,984,825 6,732,786,927 6,982,401,594 재고자산 1,276,968,685 678,243,285 765,270,155 기타유동자산 1,693,598,728 1,755,088,220 6,411,044,996 [비유동자산] 91,846,880,610 88,014,183,227 73,709,828,026 장기금융자산 1,162,307,484 4,218,849,132 7,861,225,971 장기매출채권및기타채권 11,712,511,744 11,067,597,104 13,561,057,948 공동기업투자 1,178,199,026 1,165,629,383 - 유형자산 18,398,957,974 20,317,195,344 13,891,582,527 무형자산 42,172,965,223 38,495,577,180 38,395,961,580 기타비유동자산 17,221,939,159 12,749,335,084 - 자 산 총 계 136,237,782,288 142,456,542,262 112,212,180,081 [유동부채] 28,043,195,672 37,880,141,764 30,407,466,876 매입채무및기타채무 10,179,753,657 9,059,499,248 10,532,726,109 단기차입금 1,000,000,000 1,000,000,000 2,000,000,000 단기충당부채 511,061,255 1,372,124,314 688,579,129 당기법인세부채 2,509,109,412 6,125,625,352 1,488,114,456 유동리스부채 1,864,633,000 1,769,248,615 - 기타유동부채 11,978,638,348 18,553,644,235 15,698,047,182 [비유동부채] 9,631,098,725 10,081,940,804 4,693,748,453 장기매입채무및기타채무 2,724,000,000 2,682,000,000 2,625,000,000 장기충당부채 635,989,286 611,222,849 291,527,223 비유동리스부채 2,794,826,905 3,713,257,031 - 확정급여부채 1,303,197,852 891,895,804 33,777,482 기타비유동부채 922,648,431 1,121,168,797 551,569,205 이연법인세부채 1,250,436,251 1,062,396,323 1,191,874,543 부 채 총 계 37,674,294,397 47,962,082,568 35,101,215,329 [지배기업 주주지분] 86,911,484,731 83,297,481,584 68,288,549,122 자본금 11,356,736,500 11,278,611,500 11,222,361,500 자본잉여금 40,453,981,194 39,880,877,630 33,025,497,826 자본조정 -8,549,211,427 -8,082,150,913 -5,361,384,475 기타포괄손익누계액 -44,645,570 -45,430,717 -292,730 이익잉여금 43,694,624,034 40,265,574,084 29,402,367,001 [비지배지분] 11,652,003,160 11,196,978,110 8,822,415,630 자 본 총 계 98,563,487,891 94,494,459,694 77,110,964,752 　 2020년 1월~9월 2019년 1월~12월 2018년 1월~12월 매출액 106,689,544,758 140,630,621,161 106,906,093,490 영업이익 14,899,546,602 21,090,277,122 12,604,179,052 연결총당기순이익 11,102,011,263 18,980,098,700 9,853,175,941 지배기업 소유주지분 9,345,094,918 14,928,903,264 5,836,880,612 비지배지분 1,756,916,345 4,051,195,436 4,016,295,329 기본주당순이익 481 762 305 연결에 포함된 회사수 4개 4개 4개 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.&cr;※ 기본주당이익 산출근거는 III. 재무에 관한 사항의 3.연결재무제표 주석 중 주당손익 항목을 참조하십시오.&cr;&cr; 나. 요약별도재무정보&cr; (단위 : 원) 구 분 제21기 3분기 제20기 제19기 　 2020년 9월말 2019년 12월말 2018년 12월말 [유동자산] 16,820,992,079 29,770,221,958 21,013,138,593 현금및현금성자산 3,538,817,362 7,045,675,332 4,819,773,782 단기금융자산 7,095,871,684 15,030,882,479 2,971,598,532 매출채권및기타채권 4,311,428,103 6,023,215,076 6,779,558,273 당기법인세자산 - - 9,720,817 재고자산 380,347,189 377,610,378 337,651,970 기타유동자산 1,494,527,741 1,292,838,693 6,094,835,219 [비유동자산] 81,184,614,592 75,635,193,450 60,614,876,895 장기금융자산 1,156,087,996 4,212,812,116 6,950,682,458 장기매출채권및기타채권 11,366,538,285 10,674,005,337 13,026,612,566 종속기업투자 18,475,969,220 17,854,837,036 17,854,837,036 공동기업투자 1,213,054,898 1,213,054,898 - 유형자산 6,191,527,163 7,283,433,614 1,749,661,467 무형자산 25,292,466,509 20,974,036,808 20,278,856,437 기타비유동자산 17,221,939,159 12,749,335,084 - 이연법인세자산 267,031,362 673,678,557 754,226,931 자 산 총 계 98,005,606,671 105,405,415,408 81,628,015,488 [유동부채] 21,164,437,688 30,685,715,963 21,980,427,459 매입채무및기타채무 6,930,262,955 5,656,317,361 6,602,628,165 단기충당부채 35,135,764 874,244,182 29,792,064 당기법인세부채 1,400,726,550 4,474,018,360 　- 유동리스부채 1,512,993,923 1,380,016,296 - 기타유동부채 11,285,318,496 18,301,119,764 15,348,007,230 [비유동부채] 3,449,860,403 4,245,528,720 781,534,057 장기충당부채 513,933,417 492,704,873 291,527,223 비유동리스부채 2,102,458,817 2,713,305,958 - 기타비유동부채 833,468,169 1,039,517,889 490,006,834 부 채 총 계 24,614,298,091 34,931,244,683 22,761,961,516 [자본금] 11,356,736,500 11,278,611,500 11,222,361,500 [자본잉여금] 40,991,460,061 40,418,356,497 33,562,976,693 [자본조정] -8,549,211,427 -8,082,150,913 -5,361,384,475 [이익잉여금] 29,592,323,446 26,859,353,641 19,442,100,254 자 본 총 계 73,391,308,580 70,474,170,725 58,866,053,972 종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 　 2020년 1월~9월 2019년 1월~12월 2018년 1월~12월 매출액 72,435,690,084 89,600,446,327 58,651,267,967 영업이익 8,881,403,128 9,525,682,921 1,006,438,043 당기순이익 8,556,338,205 11,134,432,744 1,229,558,871 기본주당순이익 440 569 64 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.&cr;※ 기본주당이익 산출근거는 III. 재무에 관한 사항의 5.재무제표 주석 중 주당손익 항목을 참조하십시오.&cr;&cr; 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 21 기 3분기말 2020.09.30 현재 제 20 기말 2019.12.31 현재 제 19 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 21 기 3분기말 제 20 기말 제 19 기말 자산 　 　 　 　유동자산 44,390,901,678 54,442,359,035 38,502,352,055 　　현금및현금성자산 18,428,891,869 17,639,346,491 14,872,036,778 　　단기금융자산 16,553,457,571 27,636,894,112 9,471,598,532 　　매출채권및기타채권 6,437,984,825 6,732,786,927 6,982,401,594 　　재고자산 1,276,968,685 678,243,285 765,270,155 　　기타유동자산 1,693,598,728 1,755,088,220 6,411,044,996 　비유동자산 91,846,880,610 88,014,183,227 73,709,828,026 　　장기금융자산 1,162,307,484 4,218,849,132 7,861,225,971 　　장기매출채권및기타채권 11,712,511,744 11,067,597,104 13,561,057,948 　　공동기업투자 1,178,199,026 1,165,629,383 　 　　유형자산 18,398,957,974 20,317,195,344 13,891,582,527 　　무형자산 42,172,965,223 38,495,577,180 38,395,961,580 　　기타비유동자산 17,221,939,159 12,749,335,084 　 　자산총계 136,237,782,288 142,456,542,262 112,212,180,081 부채 　 　 　유동부채 28,043,195,672 37,880,141,764 30,407,466,876 　　매입채무및기타채무 10,179,753,657 9,059,499,248 10,532,726,109 　　단기차입금 1,000,000,000 1,000,000,000 2,000,000,000 　　단기충당부채 511,061,255 1,372,124,314 688,579,129 　　당기법인세부채 2,509,109,412 6,125,625,352 1,488,114,456 　　유동리스부채 1,864,633,000 1,769,248,615 　 　　기타유동부채 11,978,638,348 18,553,644,235 15,698,047,182 　비유동부채 9,631,098,725 10,081,940,804 4,693,748,453 　　장기매입채무및기타채무 2,724,000,000 2,682,000,000 2,625,000,000 　　장기충당부채 635,989,286 611,222,849 291,527,223 　　비유동리스부채 2,794,826,905 3,713,257,031 　 　　확정급여부채 1,303,197,852 891,895,804 33,777,482 　　기타비유동부채 922,648,431 1,121,168,797 551,569,205 　　이연법인세부채 1,250,436,251 1,062,396,323 1,191,874,543 　부채총계 37,674,294,397 47,962,082,568 35,101,215,329 자본 　 　 　지배기업주주지분 86,911,484,731 83,297,481,584 68,288,549,122 　　자본금 11,356,736,500 11,278,611,500 11,222,361,500 　　자본잉여금 40,453,981,194 39,880,877,630 33,025,497,826 　　자본조정 (8,549,211,427) (8,082,150,913) (5,361,384,475) 　　기타포괄손익누계액 (44,645,570) (45,430,717) (292,730) 　　이익잉여금 43,694,624,034 40,265,574,084 29,402,367,001 　비지배지분 11,652,003,160 11,196,978,110 8,822,415,630 　자본총계 98,563,487,891 94,494,459,694 77,110,964,752 부채및자본총계 136,237,782,288 142,456,542,262 112,212,180,081 연결 포괄손익계산서 제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 20 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 19 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 21 기 3분기 제 20 기 3분기 제 20 기 제 19 기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 40,632,176,778 106,689,544,758 41,630,256,886 107,061,744,335 140,630,621,161 106,906,093,490 매출원가 20,136,844,998 59,756,461,688 18,643,312,177 53,136,253,167 73,009,258,397 53,178,786,807 매출총이익 20,495,331,780 46,933,083,070 22,986,944,709 53,925,491,168 67,621,362,764 53,727,306,683 판매비와관리비 10,682,645,048 32,033,536,468 11,008,415,775 33,720,177,955 46,531,085,642 41,123,127,631 영업이익 9,812,686,732 14,899,546,602 11,978,528,934 20,205,313,213 21,090,277,122 12,604,179,052 금융수익 190,126,966 709,138,303 320,767,469 934,630,365 1,272,145,850 801,146,866 금융비용 45,605,518 406,780,081 64,882,256 202,188,079 262,486,011 102,881,452 기타수익 30,447,391 140,941,662 43,835,907 142,293,065 2,825,051,804 181,314,800 기타비용 505,083,009 855,214,261 2,426,400 414,628,896 846,143,430 1,040,807,657 공동기업투자손익 (7,722,005) (1,445,932) 631,900 　 법인세비용차감전순이익 9,474,850,557 14,486,186,293 12,275,823,654 20,665,419,668 24,079,477,235 12,442,951,609 법인세비용 2,355,326,230 3,384,175,030 3,114,701,044 5,107,131,667 5,099,378,535 2,589,775,668 당기순이익 7,119,524,327 11,102,011,263 9,161,122,610 15,558,288,001 18,980,098,700 9,853,175,941 　지배기업주주지분 5,433,383,850 9,345,094,918 6,797,485,993 12,783,926,887 14,928,903,264 5,836,880,612 　비지배지분 1,686,140,477 1,756,916,345 2,363,636,617 2,774,361,114 4,051,195,436 4,016,295,329 기타포괄손익 (45,105,048) (143,782,716) (10,648,928) (6,406,887) (570,320,629) (300,914,136) 　후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 　 　 　　지분법자본변동 (27,947,082) 14,015,575 (48,057,415) 　 　　해외사업환산손익 (12,236,609) (13,230,428) (970,525) 294,482 2,919,428 (292,730) 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　 　 　확정급여제도의 재측정요소 (4,921,357) (144,567,863) (9,678,403) (6,701,369) (525,182,642) (300,621,406) 총포괄이익 7,074,419,279 10,958,228,547 9,150,473,682 15,551,881,114 18,409,778,071 9,552,261,805 　지배기업주주지분 5,389,796,903 9,253,203,497 6,789,822,581 12,779,016,999 14,535,232,022 5,644,774,660 　비지배지분 1,684,622,376 1,705,025,050 2,360,651,101 2,772,864,115 3,874,546,049 3,907,487,145 주당이익 　 　 　기본주당이익 (단위 : 원) 278 481 342 653 762 305 　희석주당이익 (단위 : 원) 277 477 339 647 756 304 연결 자본변동표 제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 20 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 19 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업주주지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업주주지분 합계 2018.01.01 (기초자본) 11,184,236,500 32,757,894,946 (2,362,997,302) 24,317,804 27,755,191,579 69,358,643,527 4,812,194,197 74,170,837,724 K-IFRS 1109 최초적용에 따른 조정(세후) 　 　 　 (24,317,804) (20,030,556) (44,348,360) 　 (44,348,360) K-IFRS 1115 최초적용에 따른 조정(세후) 　 　 　 　 (114,409,012) (114,409,012) (18,817,508) (133,226,520) K-IFRS 1116 최초적용에 따른 조정(세후) 　 　 　 　 　 　 　 　 기초자본(조정후) 11,184,236,500 32,757,894,946 (2,362,997,302) 　 27,620,752,011 69,199,886,155 4,793,376,689 73,993,262,844 총포괄이익 : 　 　 　 　 　 　 　 　 당기순이익 　 　 　 　 5,836,880,612 5,836,880,612 4,016,295,329 9,853,175,941 기타포괄손익 　 　 　 　 　 　 　 　 매도가능금융자산평가손익 　 　 　 　 　 　 　 　 지분법자본변동 　 　 　 　 　 　 　 　 해외사업환산손익 　 　 　 (292,730) 　 (292,730) 　 (292,730) 확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 　 (191,813,222) (191,813,222) (108,808,184) (300,621,406) 당기 총포괄이익 　 　 　 (292,730) 5,645,067,390 5,644,774,660 3,907,487,145 9,552,261,805 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 : 　 　 　 　 　 　 　 　 주식선택권 행사 38,125,000 261,491,045 (78,808,045) 　 　 220,808,000 　 220,808,000 주식선택권 소멸 　 5,011,071 (5,011,071) 　 　 　 　 　 주식보상비용(이연법인세 포함) 　 　 55,054,193 　 　 55,054,193 　 55,054,193 자기주식 취득 　 　 (2,969,622,250) 　 　 (2,969,622,250) 　 (2,969,622,250) 자기주식 처분 　 　 　 　 　 　 　 　 배당금 　 　 　 　 (3,863,452,400) (3,863,452,400) 　 (3,863,452,400) 종속기업투자 추가 취득 　 1,100,764 　 　 　 1,100,764 121,551,796 122,652,560 연결범위의 변동 　 　 　 　 　 　 　 　 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계 38,125,000 267,602,880 (2,998,387,173) 　 (3,863,452,400) (6,556,111,693) 121,551,796 (6,434,559,897) 2018.12.31 (기말자본) 11,222,361,500 33,025,497,826 (5,361,384,475) (292,730) 29,402,367,001 68,288,549,122 8,822,415,630 77,110,964,752 2019.01.01 (기초자본) 11,222,361,500 33,025,497,826 (5,361,384,475) (292,730) 29,402,367,001 68,288,549,122 8,822,415,630 77,110,964,752 K-IFRS 1109 최초적용에 따른 조정(세후) 　 　 　 　 　 　 　 　 K-IFRS 1115 최초적용에 따른 조정(세후) 　 　 　 　 　 　 　 　 K-IFRS 1116 최초적용에 따른 조정(세후) 　 　 　 　 32,651,274 32,651,274 16,431 32,667,705 기초자본(조정후) 11,222,361,500 33,025,497,826 (5,361,384,475) (292,730) 29,435,018,275 68,321,200,396 8,822,432,061 77,143,632,457 총포괄이익 : 　 　 　 　 　 　 　 　 당기순이익 　 　 　 　 14,928,903,264 14,928,903,264 4,051,195,436 18,980,098,700 기타포괄손익 　 　 　 　 　 　 　 　 매도가능금융자산평가손익 　 　 　 　 　 　 　 　 지분법자본변동 　 　 　 (48,057,415) 　 (48,057,415) 　 (48,057,415) 해외사업환산손익 　 　 　 2,919,428 　 2,919,428 　 2,919,428 확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 　 (348,533,255) (348,533,255) (176,649,387) (525,182,642) 당기 총포괄이익 　 　 　 (45,137,987) 14,580,370,009 14,535,232,022 3,874,546,049 18,409,778,071 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 : 　 　 　 　 　 　 　 　 주식선택권 행사 56,250,000 382,293,332 (99,013,332) 　 　 339,530,000 　 339,530,000 주식선택권 소멸 　 　 　 　 　 　 　 　 주식보상비용(이연법인세 포함) 　 　 269,200,124 　 　 269,200,124 　 269,200,124 자기주식 취득 　 　 (4,551,949,420) 　 　 (4,551,949,420) 　 (4,551,949,420) 자기주식 처분 　 6,473,086,472 1,660,996,190 　 　 8,134,082,662 　 8,134,082,662 배당금 　 　 　 　 (3,749,814,200) (3,749,814,200) (1,500,000,000) (5,249,814,200) 종속기업투자 추가 취득 　 　 　 　 　 　 　 　 연결범위의 변동 　 　 　 　 　 　 　 　 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계 56,250,000 6,855,379,804 (2,720,766,438) 　 (3,749,814,200) 441,049,166 (1,500,000,000) (1,058,950,834) 2019.12.31 (기말자본) 11,278,611,500 39,880,877,630 (8,082,150,913) (45,430,717) 40,265,574,084 83,297,481,584 11,196,978,110 94,494,459,694 2019.01.01 (기초자본) 11,222,361,500 33,025,497,826 (5,361,384,475) (292,730) 29,402,367,001 68,288,549,122 8,822,415,630 77,110,964,752 K-IFRS 1116 최초적용에 따른 조정(세후) 　 　 　 　 32,651,274 32,651,274 16,431 32,667,705 기초자본(조정후) 11,222,361,500 33,025,497,826 (5,361,384,475) (292,730) 29,435,018,275 68,321,200,396 8,822,432,061 77,143,632,457 총포괄이익 : 　 　 　 　 　 　 　 　 분기순이익 　 　 　 　 12,783,926,887 12,783,926,887 2,774,361,114 15,558,288,001 기타포괄손익 　 　 　 　 　 　 　 　 지분법자본변동 　 　 　 　 　 　 　 　 해외사업환산손익 　 　 　 294,482 　 294,482 　 294,482 확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 　 (5,204,370) (5,204,370) (1,496,999) (6,701,369) 분기 총포괄이익 　 　 　 294,482 12,778,722,517 12,779,016,999 2,772,864,115 15,551,881,114 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 : 　 　 　 　 　 　 　 　 주식선택권 행사 50,000,000 342,213,723 (89,419,723) 　 　 302,794,000 　 302,794,000 주식보상비용(이연법인세 포함) 　 　 270,132,675 　 　 270,132,675 　 270,132,675 자기주식 취득 　 　 (2,677,251,040) 　 　 (2,677,251,040) 　 (2,677,251,040) 자기주식 처분 　 6,473,086,472 1,660,996,190 　 　 8,134,082,662 　 8,134,082,662 유상증자 　 　 　 　 　 　 　 　 배당금 　 　 　 　 (3,749,814,200) (3,749,814,200) (1,500,000,000) (5,249,814,200) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계 50,000,000 6,815,300,195 (835,541,898) 　 (3,749,814,200) 2,279,944,097 (1,500,000,000) 779,944,097 2019.09.30 (기말자본) 11,272,361,500 39,840,798,021 (6,196,926,373) 1,752 38,463,926,592 83,380,161,492 10,095,296,176 93,475,457,668 2020.01.01 (기초자본) 11,278,611,500 39,880,877,630 (8,082,150,913) (45,430,717) 40,265,574,084 83,297,481,584 11,196,978,110 94,494,459,694 K-IFRS 1116 최초적용에 따른 조정(세후) 　 　 　 　 　 　 　 　 기초자본(조정후) 11,278,611,500 39,880,877,630 (8,082,150,913) (45,430,717) 40,265,574,084 83,297,481,584 11,196,978,110 94,494,459,694 총포괄이익 : 　 　 　 　 　 　 　 　 분기순이익 　 　 　 　 9,345,094,918 9,345,094,918 1,756,916,345 11,102,011,263 기타포괄손익 　 　 　 　 　 　 　 　 지분법자본변동 　 　 　 14,015,575 　 14,015,575 　 14,015,575 해외사업환산손익 　 　 　 (13,230,428) 　 (13,230,428) 　 (13,230,428) 확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 　 (92,676,568) (92,676,568) (51,891,295) (144,567,863) 분기 총포괄이익 　 　 　 785,147 9,252,418,350 9,253,203,497 1,705,025,050 10,958,228,547 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 : 　 　 　 　 　 　 　 　 주식선택권 행사 78,125,000 573,103,564 (58,109,564) 　 　 593,119,000 　 593,119,000 주식보상비용(이연법인세 포함) 　 　 (105,190,170) 　 　 (105,190,170) 　 (105,190,170) 자기주식 취득 　 　 (303,760,780) 　 　 (303,760,780) 　 (303,760,780) 자기주식 처분 　 　 　 　 　 　 　 　 유상증자 　 　 　 　 　 　 250,000,000 250,000,000 배당금 　 　 　 　 (5,823,368,400) (5,823,368,400) (1,500,000,000) (7,323,368,400) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계 78,125,000 573,103,564 (467,060,514) 　 (5,823,368,400) (5,639,200,350) (1,250,000,000) (6,889,200,350) 2020.09.30 (기말자본) 11,356,736,500 40,453,981,194 (8,549,211,427) (44,645,570) 43,694,624,034 86,911,484,731 11,652,003,160 98,563,487,891 연결 현금흐름표 제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 20 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 19 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 21 기 3분기 제 20 기 3분기 제 20 기 제 19기 영업활동으로 인한 현금흐름 6,197,136,067 16,592,405,214 29,166,547,218 20,464,590,523 　영업에서 창출된 현금 12,643,461,676 17,944,525,434 30,623,669,921 21,816,618,819 당기순이익 11,102,011,263 15,558,288,001 18,980,098,700 9,853,175,941 　조정 9,580,574,350 11,026,129,484 13,778,802,371 8,484,180,386 　　재고자산평가충당금전입(환입) (22,643,261) (30,505,460) (60,462,248) (152,757,087) 　　퇴직급여 1,331,521,411 1,180,748,961 1,554,473,088 1,456,791,160 　　감가상각비 2,693,870,890 2,794,884,637 3,784,237,687 1,498,915,512 　　무형자산상각비 3,313,019,957 2,580,635,747 3,445,411,537 3,520,019,456 　　대손상각비(환입) 5,139,352 (16,583,923) (14,944,328) 2,367,549 　　기타의대손상각비 26,476 23,205,319 8,207,960 4,669,741 　　기타의대손충당금환입 (32,182,826) (3,610,470) (53,200,422) (16,565,682) 　　주식보상비용 48,524,220 49,371,135 68,102,635 38,270,591 　　외화환산이익 (477,781) (9,524,736) (3,296,484) (1,037,004) 　　외화환산손실 361,119 404,078 　　외환차익 (3,855,000) 　　유형자산처분이익 (2,868,703) (7,018,626) (37,553,249) (5,847,173) 　　유형자산처분손실 11,917,427 2,637,900 81,719,151 231,193,069 　　무형자산손상차손 81,000,000 81,000,000 14,650,000 　　단기금융상품평가이익 (35,334,977) (65,748,770) 　　단기금융상품처분이익 (21,714,984) 　　금융자산처분이익 (45,770,978) 　　금융자산처분손실 1,852,604 　　금융자산손상차손 259,127,048 　　투자자산손상차손 2,000,000 　　기타금융자산처분이익 (5,332,742) 　　기타금융자산처분손실 1,055,475 　　포인트충당부채전입 (115,800) 5,838,500 　　공동기업투자이익 1,445,932 (631,900) 　　손실부담계약충당부채전입(환입) (838,992,618) 838,992,618 　　복구공사이익 (5,572,134) 　　잡이익 (3,376,448) 　　이자수익 (682,090,577) (899,295,388) (1,206,397,080) (755,375,888) 　　이자비용 146,597,558 202,188,079 262,486,011 101,028,848 　　법인세비용 3,384,175,030 5,107,131,667 5,099,378,535 2,589,775,668 　자산 및 부채의 증감 (8,039,123,937) (8,639,892,051) (2,135,231,150) 3,479,262,492 　　매출채권의 감소(증가) 1,505,817,718 1,860,984,738 1,195,873,587 (2,707,464,330) 　　미수금의 감소(증가) 32,724,261 (4,545,102) (30,168,639) 48,091,166 　　선급금의 감소(증가) (16,798,580) (5,508,881,825) (4,204,222,334) (168,035,255) 　　선급비용의 감소(증가) (97,844,098) 172,758,233 (87,142,700) (176,346,961) 　　반품자산의 감소(증가) 5,447,681 1,058,331 1,137,489 (41,121,724) 　　재고자산의 감소(증가) (576,082,139) 58,698,410 147,489,118 218,912,253 　　장기미수금의 감소(증가) 14,850,156 11,667,980 　　장기선급금의 감소(증가) (2,242,604,075) 　　매입채무의 증가(감소) 128,033,156 167,785,790 (394,615,932) (1,525,849,814) 　　미지급금의 증가(감소) 1,384,365,238 1,373,328,461 (501,211,083) 2,388,413,246 　　미지급비용의 증가(감소) (118,400,204) (330,996,801) (270,254,929) (131,095,571) 　　예수금의 증가(감소) (362,953,461) (359,508,503) 81,173,154 (306,951,061) 　　예수보증금의 증가(감소) 32,234,690 45,000,000 57,000,000 16,269,180 　　선수금의 증가(감소) (6,575,005,887) (5,231,276,163) 2,855,150,229 7,753,677,042 　　임대보증금의 증가(감소) (6,725,000) 　　반품충당부채의 증가(감소) (12,027,223) 3,057,494 3,140,365 40,746,912 　　포인트충당부채의 증가(감소) (9,927,418) (146,328,235) (158,587,798) 209,798,368 　　장기복구충당부채의 증가(감소) (2,330,000) (27,922,578) 　　장기종업원급여의 증가(감소) 24,799,186 33,079,363 190,461,661 (47,487,264) 　　장기선수금의 증가(감소) (223,319,552) (109,273,943) 379,137,931 (203,062,888) 　　사외적립자산의 감소(증가) (345,822,186) 155,617,002 (170,531,893) (632,317,543) 　　퇴직금의 지급 (569,431,044) (820,449,301) (1,215,986,954) (1,261,856,244) 　이자의 수취 610,773,491 661,858,317 865,665,967 658,628,628 　이자의 지급 (131,509,220) (191,331,288) (245,721,701) (95,375,469) 　법인세의 납부 (6,925,589,880) (1,822,647,249) (2,077,066,969) (1,915,281,455) 투자활동으로 인한 현금흐름 2,745,302,781 (13,102,838,262) (23,672,399,189) (6,174,517,092) 투자활동으로 인한 현금유입액 23,691,991,102 8,657,190,458 27,456,604,922 17,314,986,154 　단기금융상품의 감소 4,016,252,009 2,500,000,000 20,166,188,416 7,030,000,000 　금융자산의 처분 15,300,993,269 4,673,681,003 5,667,537,168 9,019,389,972 　단기대여금의 감소 2,055,756,860 18,000,000 24,000,000 53,000,000 　장기금융상품의 감소 2,163,487 　보증금의 감소 2,272,150,000 1,451,929,000 1,536,933,540 1,018,418,000 　유형자산의 처분 44,675,477 13,580,455 61,945,798 29,178,182 　연결범위의 변동 165,000,000 투자활동으로 인한 현금유출액 (20,946,688,321) (21,760,028,720) (51,129,004,111) (23,489,503,246) 　단기금융상품의 증가 559,340,000 11,257,444,856 29,084,885,936 9,500,000,000 　장기금융상품의 증가 3,145,154 3,549,774 4,804,755 2,771,592 　금융자산의 취득 4,883,434,419 5,808,560,447 11,232,120,153 5,501,347,544 　공동기업투자의 취득 1,213,054,898 　단기대여금의 증가 4,200,000,000 28,095,000 165,000,000 　장기대여금의 증가 500,000,000 　보증금의 증가 1,343,722,400 2,040,235,000 2,040,235,000 2,294,040,830 　유형자산의 취득 331,579,548 1,427,089,586 1,619,899,312 1,718,048,920 　무형자산의 취득 6,125,466,800 1,223,149,057 2,005,405,057 2,558,294,360 　선급금의 증가 3,000,000,000 3,900,504,000 　종속기업투자의 순취득 1,750,000,000 재무활동으로 인한 현금흐름 (8,154,147,278) (427,132,547) (2,730,981,141) (8,654,614,090) 재무활동으로 인한 현금유입액 847,012,500 9,796,300,000 9,833,675,000 222,725,000 　주식매수선택권 행사 597,012,500 305,300,000 342,675,000 222,725,000 　유상증자 250,000,000 　자기주식 처분 9,491,000,000 9,491,000,000 재무활동으로 인한 현금유출액 (9,001,159,778) (10,223,432,547) (12,564,656,141) (8,877,339,090) 　종속기업투자의 추가취득 42,347,440 　리스부채의 상환 1,370,137,098 1,293,861,307 1,759,747,521 　신주발행비 3,893,500 2,506,000 3,145,000 1,917,000 　현금배당 7,323,368,400 5,249,814,200 5,249,814,200 3,863,452,400 　자기주식 취득 303,760,780 2,677,251,040 4,551,949,420 2,969,622,250 　단기차입금의 상환 1,000,000,000 1,000,000,000 2,000,000,000 현금및현금성자산의 증가(감소) 788,291,570 3,062,434,405 2,763,166,888 5,635,459,341 기초의 현금및현금성자산 17,639,346,491 14,872,036,778 14,872,036,778 9,235,775,208 현금및현금성자산의 환율변동효과 1,253,808 9,442,801 4,142,825 802,229 기말의 현금및현금성자산 18,428,891,869 17,943,913,984 17,639,346,491 14,872,036,778 &cr; 3. 연결재무제표 주석&cr; 제21(당)기 3분기 2020년 9월 30일 현재 제20(전)기 2019년 12월 31일 현재 주식회사 디지털대성과 그 종속기업 &cr; 1. 일반적인 사항&cr;&cr;(1) 지배기업의 개요&cr;주식회사 디지털대성과 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 주식회사 디지털대성(이하 "지배기업")은 교육관련물의 제조, 판매, 대여업과 인터넷을 통한 교육서비스 및 학원프랜차이즈 등을 사업목적으로 하여 2000년 3월 10일자로 설립되었으며, 지배기업의 본점은 서울특별시 서초구 방배로 181 단우빌딩에 소재하고 있습니다.&cr; &cr;지배기업은 2003년 10월 15일에 한국증권업협회로부터 코스닥시장 등록을 승인받아 회사의 주식이 2003년 10월 17일자로 매매가 개시되었으며, 2010년 12월 30일자로 주식회사 대성마이맥과 합병을 하였습니다.&cr; &cr; 당분기말 현재 지 배기업의 자본금은 11,357백만원이며, 주요 주주구성은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율 (주)디지털대성(자기주식) 3,185,611 14.03% 대성출판(주) 2,576,055 11.34% 강남대성학원(주) 2,172,217 9.56% 대성교육출판(주) 976,659 4.30% 기타 13,802,931 60.77% 합 계 22,713,473 100.00% (2) 종속기업의 개요&cr; &cr; 1) 현황&cr;당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 소재지 주요영업활동 결산월 당분기말 전기말 (주)한우리열린교육 한국 독서논술교육 12월 69.15% 69.15% (주)이감 한국 국어교육 12월 50.00% 50.00% DIGITAL DAESUNG VIETNAM&cr;LIMITED COMPANY 베트남 교육 12월 100.00% 100.00% (주)대성글로벌에듀케이션 한국 교육 12월 67.00% 67.00% &cr; 2) 연결대상 종속기업의 요약재무정보&cr;당분기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황(연결조정 반영전)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 자본 매출액 당기순손익 총포괄손익 (주)한우리열린교육 28,776,303 7,929,899 20,846,404 23,615,289 2,577,844 2,471,371 (주)이감 12,888,512 4,265,768 8,622,744 11,802,880 2,458,000 2,419,906 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY 177,708 2,151 175,557 - (88,131) (101,361) (주)대성글로벌에듀케이션 491,170 - 491,170 - (1,204) (1,204) &cr; 3) 비지배지분&cr;당분기말 현재 연결실체의 비지배지분과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 (주)한우리&cr;열린교육 (주)이감 (주)대성글로벌&cr;에듀케이션 합 계 비지배지분 지분율 30.85% 50.00% 33.00% 　 비지배지분 장부금액 6,908,100 4,581,817 162,086 11,652,003 비지배지분에 배분된 분기순손익 618,462 1,138,851 (397) 1,756,916 비지배지분에 배분된 분기총포괄손익 585,618 1,119,804 (397) 1,705,025 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 2.1. 분기연결재무제표 작성기준&cr;연결실체의 분기연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.&cr; &cr;중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. &cr;2.2. 연결실체는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.&cr; (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) 동 기준서는 사업의 필수요소 중 하나인 '산출물'의 정의를 '투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것'으로 변경되었습니다. 또한, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 '집중테스트'를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당 집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용 가능합니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표의 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의변경 및 오류' (개정) 동 기준서의 개정으로 기준서 제1001호의 '중요성'에 대한 정의가 변경되고, 기준서 제1008호의 '중요성' 정의는 삭제되었습니다. 개정 기준서에 따르면, '중요성'의 정의가 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'로 개정되어 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다. 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 2.3. 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 2020년 1월 1일 이후 시작하는회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) 동 개정사항은 코로나바이러스감염증-19 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대하여 실무적 간편법을 적용하여 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 연차기간부터 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.4. 추정과 판단&cr;한국채택국제회계기준에서는 중간연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr; 분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.&cr; 3. 현금및현금성자산 &cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금시재액 7,743 8,598 보통예금 2,743,822 1,128,034 MMDA 6,724,294 4,839,042 RP 8,953,033 11,663,672 합 계 18,428,892 17,639,346 &cr;&cr; 4. 금융자산 &cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한 내역 [유동] 정기예금 12,058,190 12,500,000 자사주신탁(1) - 448,050 자사주 매입 기타단기금융상품 - 2,546,743 채무증권 4,495,268 12,142,101 소 계 16,553,458 27,636,894 [비유동] 장기금융상품 (2) 6,219 6,037 당좌개설보증금 채무증권 1,106,088 4,162,812 지분증권(3) 50,000 50,000 소 계 1,162,307 4,218,849 합 계 17,715,765 31,855,743 (1) 자사주신탁 계약기간은 6개월로 중도해지 수수료가 존재하며, 자사주매입 목적으 로만 사용할 수 있습니다.&cr; (2) 인출이 제한되어 있는 사용제한 금융상품 2,000 천 원이 포함되어 있습니다. &cr; (3) 연결실체는 시장성 없는 지분증권에 대해 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하고 있습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 상각후원가 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 액면가액 상각후취득원가 손상차손 장부가액 [유동] 채무증권( 칼제22차유동화1-7 외 ) 4,784,243 4,748,546 4,754,395 (259,127) 4,495,268 [비유동] 채무증권(한진86-2 외) 1,109,828 1,100,000 1,106,088 - 1,106,088 <전기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 액면가액 상각후취득원가 장부가액 [유동] 채무증권(서울신문 9 외) 12,169,629 12,139,226 12,142,101 12,142,101 [비유동] 채무증권(한진86-2 외) 4,183,268 4,143,302 4,162,812 4,162,812 (3) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치 측정 금융자산의 구성내역은 다음과 같습니 다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 [당기손익-공정가치 측정 금융자산] 단기금융상품( 전문투자형 사모투자신탁6호 ) - 1,565,749 [기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산] 지분증권(강대마이맥(주)) 50,000 50,000 (4) 당분기 및 전분기 중 공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치 &cr;측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치&cr;측정 금융자산 당기손익-공정가치 &cr;측정 금융자산 기초장부금액 1,565,749 50,000 - 취득금액 - - 1,000,000 처분금액 (1,565,749) - - 평가손익 - - 23,556 분기말장부금액 - 50,000 1,023,556 차감: 비유동항목 - 50,000 - 유동항목 - - 1,023,556 &cr; 5. 매출채권및기타채권&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 4,047,845 - 5,552,487 - 대손충당금 (169,074) - (162,759) - 미수금 17,715 - 872,922 - 대손충당금 - - (8,240) - 미수수익 115,189 - 199,258 - 단기대여금 3,093,872 - 949,629 - 대손충당금 (667,562) - (670,510) - 장기대여금 - 500,000 - - 장기미수금 - 42,764 - 40,116 대손충당금 - (428) - (401) 임차보증금 - 10,850,333 - 10,703,340 기타보증금 - 319,843 - 324,542 합 계 6,437,985 11,712,512 6,732,787 11,067,597 (2) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 3개월 이하 3,860,163 5,127,875 3개월 초과 ~ 6개월 이하 17,219 283,058 6개월 초과 ~ 12개월 이하 45,099 19,642 12개월 초과 125,364 121,912 합 계 4,047,845 5,552,487 &cr; (3) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 연체 및 손상되지 않은 채권(가) 16,293,494 12,313,547 손상된 채권 　 개별적으로 손상검토된 채권 659,003 675,760 대손충당금 (657,503) (670,510) 소 계(나) 1,500 5,250 집합적으로 손상검토된 채권 　 3개월 이하 1,806,063 5,440,747 3개월 초과 ~ 6개월 이하 16,163 30,570 6개월 초과 ~ 12개월 이하 44,709 19,642 12개월 초과 168,129 162,028 대손충당금 (179,561) (171,400) 소 계(다) 1,855,503 5,481,587 손상된 채권합계(나+다) 1,857,003 5,486,837 채권 합계(가+나+다) 18,150,497 17,800,384 (4) 당분기 및 전분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 (841,910) (855,650) 대손충당금환입(설정) 6,022 20,935 기타변동 (1,176) (1,621) 분기말금액 (837,064) (836,336) &cr; 6. 재고자산&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 제품 1,354,789 815,516 제품평가충당금 (146,002) (160,178) 재공품 30,122 - 상품 38,060 23,471 상품평가충당금 - (566) 합 계 1,276,969 678,243 &cr; (2) 연결실체가 당분기 중 인식한 재고자산평가충당금환입 은 14,742 천 원 (전분기: 30,505천원)입니다. &cr; &cr; 7. 기타자산&cr; &cr;당분기말 및 전기말 현재 기타자산 의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 1,191,349 17,221,939 1,366,192 12,749,335 대손충당금 (333,166) 　- (354,161) - 선급비용 800,879 　- 703,073 - 계약자산 34,537 　- 39,984 - 합 계 1,693,599 17,221,939 1,755,088 12,749,335 &cr; 8. 공동기업투자 &cr; &cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 회사명 지분율(%) 취득원가 순자산가액 장부금액 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL&cr;EDUCATION CO.,LTD 50.00% 1,213,055 1,178,199 1,178,199 <전기말> (단위: 천원) 회사명 지분율(%) 취득원가 순자산가액 장부금액 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL&cr;EDUCATION CO.,LTD 50.00% 1,213,055 1,165,629 1,165,629 &cr; (2 ) 당 분기 및 전기 중 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 회사명 기초 취득 지분법손익 지분법&cr;자본변동 기말 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL&cr;EDUCATION CO.,LTD 1,165,629 - (1,446) 14,016 1,178,199 <전기> (단위: 천원) 회사명 기초 취득 지분법손익 부의지분법&cr;자본변동 기말 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL&cr;EDUCATION CO.,LTD - 1,213,055 632 (48,058) 1,165,629 (3) 당분기 및 전기 중 공동기업투자의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 회사명 소재지 주요 &cr;영업활동 자산총액 부채총액 매출액 당기순손익 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL&cr;EDUCATION CO.,LTD 베트남 교육 2,451,726 95,328 - (2,892) <전기> (단위: 천원) 회사명 소재지 주요 &cr;영업활동 자산총액 부채총액 매출액 당기순손익 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL&cr;EDUCATION CO.,LTD 베트남 교육 2,331,884 625 - 1,264 9. 유형자산&cr; &cr; (1) 당 분 기 및 전분기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당 분 기> (단위: 천원) 구 분 자가사용자산 리스자산 합 계 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 사용권자산(1) 기초장부가액 8,424,072 1,932,11 0 619,310 1,050,254 1,654,115 6,637,334 20,317,195 취득 및 자본적지출 - - 161,01 8 87,223 83,338 652,620 984,199 처분 및 폐기 - - (44,669) - (2,659) (161,248) (208,57 6) 감가상각 - (95,54 3 ) (175,690) (288,762) (446,591) (1,687,28 5) (2,693,871) 계정대체 및 기타증감 - - - 11 - - 11 분기말장부가액 8,424,072 1,836,567 559,969 848,726 1,288,203 5,441,421 18,398,958 &cr; (1) 당분기말 현재 사용권자산 ( 5,441,421 천원 )은 건 물 로 구성되어 있습니다.&cr; <전분기> (단위: 천원) 구 분 자가사용자산 리스자산 합 계 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 사용권자산(1) 기초장부가액 8,424,072 2,059,502 619,184 858,929 1,880,336 49,560 - 13,891,583 회계정책변경효과 - - - - (250,477) - 7,374,501 7,124,024 취득 및 자본적지출 - - 108,435 547,806 770,849 - 1,819,693 3,246,783 처분 및 폐기 - - (8,694) (506) - - - (9,200) 감가상각 - (95,544) (175,370) (326,140) (504,503) - (1,693,327) (2,794,884) 계정대체 및 기타증감(2) - - 49,560 56 - (49,560) - 56 분기말장부가액 8,424,072 1,963,958 593,115 1,080,145 1,896,205 - 7,500,867 21,458,362 &cr; (1) 전분기말 현재 사용권자 산 ( 7,500,867천원 )은 건 물( 7,498,204천원 )과 차량운반구 ( 2,663천원 ) 로 구성되어 있습니다.&cr; (2) 계정대체 및 기타증감은 환율변동에 의한 증감액 등을 포함하고 있습니다.&cr; ( 2) 당분기말 현재 담보로 제공되어 있는 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 채권최고액 관련 차입금 차입금액 담보권자 토지, 건물 10,260,638 8,400,000 단기차입금 1,000,000 우리은행 &cr; 10 . 무형자산&cr; &cr; (1) 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구 분 소프트웨어 기타의무형자산 회원권 영업권 합 계 기초장부가액 654,682 8,717,078 2,196,711 26,927,106 38,495,577 증가액 454,115 6,120,000 416,293 - 6,990,408 상각 (214,571) (3,098,449) - - (3,313,020) 분기말장부가액 894,22 6 11,738,629 2,613,004 26,927,106 42,172,965 <전분기> (단위: 천원) 구 분 소프트웨어 기타의무형자산 회원권 영업권 합 계 기초장부가액 457,933 11,010,923 - 26,927,106 38,395,962 증가액 571,166 651,983 1,523,922 - 2,747,071 상각 (299,112) (2,281,524) - - (2,580,636) 손상 - - (81,000) - (81,000) 분기말장부가액 729,987 9,381,383 1,442,922 26,927,106 38,481,398 &cr;(2) 당분기말 및 전기말 현재 현금창출단위집단에 배분된 영업권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이러닝사업부(대성마이맥) 14,005,940 14,005,940 (주)한우리열린교육 8,493,975 8,493,975 (주)이감 4,405,191 4,405,191 기타 22,000 22,000 합 계 26,927,106 26,927,106 &cr; 11. 리스&cr; &cr; 연결실체는 건물 등을 리스하였으며, 해당 계약의 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약은 각 계약별로 기간(1~5년)을 정하여 체결되며, 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.&cr;&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 건물 차량운반구 합 계 건물 차량운반구 합 계 취득금액 9,093,495 - 9,093,495 8,743,384 7,445 8,750,829 감가상각누계액 (3,652,074) - (3,652,074) (2,107,113) (6,382) (2,113,495) 장부금액 5,441,421 - 5,441,421 6,636,271 1,063 6,637,334 &cr; 당분기 중 309,954 천원(전분기: 79,338 천원 )의 유형자산 리스가 만료되었으며, 만료된 계약 중 일부는 동일한 기초자산의 새로운 리스로 대체되었습니다. 또한, 당분기 중 별도로 신규 유형자산에 대한 리스계약이 체결되어 사용권자산의 취득가액이 652,620 천원 (전분기 : 1,819,693 천 원 ) 증가 하였습니다.&cr; (2) 당분기 및 전분기 중 리스계약과 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 (1,687,285) (1,693,327) 사용권자산 처분이익 97 - 사용권자산 처분손실 (6,492) - 리스부채 이자비용 (114,342) (163,618) 단기리스 관련 비용 (116,977) (134,832) 소액자산리스 관련 비용 (121,82 7 ) (142,944) 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 32,482 32,482 &cr; (3) 당분기 및 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출금액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스부채 감소액 1,484,479 1,457,479 단기리스료 지출액 116,977 134,832 소액자산리스료 지출액 121,82 7 142,944 총 현금유출금액 1,723,283 1,735,255 12 . 매입채무및기타채무&cr; &cr;당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 2,223,758 - 2,095,725 - 미지급금 6,675,616 - 5,201,123 - 예수금 743,215 - 1,106,136 - 예수보증금 52,004 2,674,000 61,769 2,632,000 임대보증금 40,000 50,000 40,000 50,000 미지급비용 445,161 - 554,746 - 합 계 10,179,754 2,724,000 9,059,499 2,682,000 &cr; 13 . 단기차입금&cr; &cr;당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 당분기말 이자율 당분기말 전기말 단기차입금 우리은행 1.75% 1,000,000 1,000,000 &cr;상기 단기차입금과 관련하여 연결실체의 유형자산(토지 및 건물)이 담보로 제공되어 있습니다(주석9 참조).&cr; &cr; 14. 충당부채&cr; 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 반품충당부채 72,911 - 84,938 - 포인트충당부채 438,150 - 448,193 - 손실부담계약충당부채() - - 838,993 - 복구충당부채 - 635,989 - 611,223 합 계 511,061 635,989 1,372,124 611,223 &cr; () 연결실체는 전기말 현재 일부 매출계약에 있어 계약상의 의무에 따라 발생하는 회피 불가능한원가가 당해 계약에 의하여 얻을 것으로 기대되는 경제적효익을 초과할 것으로 예측하여, 초과액 추정치를 손실부담계약충당부채로 계상하였으며, 당분기 중 전액 환입되었습니다. &cr;&cr; 15. 리스 부채&cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 리스부채 1,864,633 2,794,827 1,769,249 3,713,257 (2) 당분기말 및 전기말 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같 습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 1,976,453 1,864,633 1,929,137 1,769,249 1년 초과 ~ 5년 이내 2,880,070 2,794,827 3,850,174 3,713,257 합 계 4,856,523 4,659,460 5,779,311 5,482,506 &cr;&cr; 16. 기타부채&cr; 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선수금 11,978,638 455,34 8 18,553,644 678,668 장기종업원급여부채 　- 467,300 - 442,501 합 계 11,978,638 922,64 8 18,553,644 1,121,169 &cr; &cr; 17. 퇴직급여제도&cr; 연결실체는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정기여형제도 및 확정급여형제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었으며, 확정급여제도에 대한 보험수리적손익은 기타포괄손익에 반영하였습니다.&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 할인율 1.77~2.04% 1.98~2.18% 임금상승율 5.00~5.10% 5.00~5.10% (2) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 5,528,987 4,737,684 사외적립자산의 공정가치 (4,225,789) (3,845,788) 확정급여부채의 장부가액 1,303,198 891,896 (3) 당분기 및 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 당기 손익으로 인식된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 확정급여형제도 당기근무원가 738,189 585,477 순이자원가(수익) (8,737) (16,541) 소 계 729,452 568,937 확정기여형제도 602,069 611,812 합 계 1,331,521 1,180,749 &cr; 18. 자본금&cr; &cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 80,000,000주 80,000,000주 주당액면금액 500원 500원 발행주식수 22,713,473주 22,557,223주 보통주자본금 11,356,737 11,278,612 (2) 당분기 및 전기 중 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전 기 발행주식수 자기주식 유통주식수 발행주식수 자기주식 유통주식수 기초 22,557,223 3,145,995 19,411,228 22,444,723 3,695,652 18,749,071 주식선택권 행사 156,250 - 156,250 112,500 - 112,500 자기주식 취득 - 39,616 (39,616) - 555,343 (555,343) 자기주식 처분 - - - - (1,105,000) 1,105,000 기말 22,713,473 3,185,611 19,527,862 22,557,223 3,145,995 19,411,228 &cr; 19. 자본잉여금&cr; &cr;당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 34,266,371 33,693,268 기타자본잉여금(주식선택권) 163,370 163,370 자기주식처분이익 6,561,718 6,561,718 연결자본변동 (537,478) (537,478) 합 계 40,453,981 39,880,878 &cr;&cr; 20 . 자본조정&cr; &cr;당분기말 및 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식매수선택권 200,674 363,973 자기주식 (8,749,885) (8,446,124) 합 계 (8,549,211) (8,082,151) &cr; 21. 기타포괄손익누계액&cr; &cr;당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분법자본변동 (34,042) (48,057) 해외사업환산손익 (10,604) 2,626 합 계 (44,646) (45,431) &cr;&cr; 22. 이익잉여금&cr; &cr;당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익준비금() 3,263,50 9 2,681,172 미처분이익잉여금 40,431,115 37,584,402 합 계 43,694,62 4 40,265,574 () 지배기업은 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 적립하고 있으며, 이는 결손금의 보전과 자본전입 이외의 목적으로는 사용할 수 없습니다.&cr; &cr; 23. 주식선택권&cr; &cr;(1) 지배기업은 주주총회의 특별결의 등에 의거 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다.&cr; &cr;1) 주식선택권 부여 내역&cr;&cr;- 주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식 &cr;- 부여방법 : 보통주 신주발행 교부, 자기주식 교부, 차액보상&cr;- 행사가능 조건 : 주식선택권 행사일 현재 재직중인 자(사망, 정년퇴직, 임원으로의&cr; 승진 및 임원의 임기만료 등 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유는 제외)&cr; 2) 주식선택권으로 발행할 주식의 수량 및 1주당 행사가격 (단위: 주) 구 분 12차 13차 14차 15차 16차 합 계 총 부여수량 110,000 40,000 245,000 80,000 30,000 505,000 전기이전 행사수량 (67,500) (5,000) - - - (72,500) 당분기 행사수량 (42,500) (13,750) (100,000) - - (156,250) 당분기말 미행사수량 - 21,250 145,000 80,000 30,000 276,250 행사가격 2,990원 3,850원 4,170원 9,600원 7,450원 부여일자 2016.03.29 2017.03.29 2018.03.28 2019.03.27 2020.03.24 &cr;3) 주식선택권 행사가능기간 구 분 행사가능기간 12차 ~ 16차 주식선택권 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 이내 (2) 주식선택권의 부여로 인하여 당분기에 비용으로 인식한 금액과 당분기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 12차 13차 14차 15차 16차 합 계 전기까지 인식한 보상비용 84,424 34,965 30,256 48,686 - 198,331 당분기에 인식한 보상비용 - - 2,75 0 43,817 1,957 48,524 당분기 이후 인식할 보상비용 - - - 24,343 4,75 1 29,094 총 보상원가 84,424 34,965 33,006 116,846 6,708 275,949 (3) 지배기업은 주식선택권에 대하여 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 보상원가 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 12차 13차 14차 15차 16차 무위험이자율 1.50% 1.67% 2.44% 1.79% 1.48% 기대행사기간 3.25년 3.25년 - - - 예상주가변동성 33.08% 29.43% 6.70% 16.50% 13.15% 기대배당수익율 - - - 2.0% 3.1% &cr; 24. 매출액&cr;&cr;(1) 당분기 및 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 온라인매출 23,383,928 66,272,105 21,744,915 59,615,796 제품매출 15,022,484 34,016,091 16,056,277 37,575,774 학원매출 1,492,808 4,143,922 3,094,952 7,457,016 상품매출 90,467 413,756 57,044 446,896 수수료매출 등 642,490 1,843,671 677,070 1,966,262 합 계 40,632,177 106,689,545 41,630,258 107,061,744 &cr;연결실체의 매출액은 고객과의 계약으로 인한 수익입니다.&cr; (2) 수익구분&cr; 당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 발생한 수익을 매출유형과 수익인식시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구 분 온라인매출 제품매출 학원매출 상품매출 수수료매출 등 합계 수익인식시기: 한시점에 이행 41,156,037 34,016,091 - 413,756 78,580 75,664,464 기간에 걸쳐 이행 25,116,068 - 4,143,922 - 1,765,091 31,025,081 고객과의 계약에서 발생한 수익 66,272,105 34,016,091 4,143,922 413,756 1,843,671 106,689,545 <전분기> (단위: 천원) 구 분 온라인매출 제품매출 학원매출 상품매출 수수료매출 등 합계 수익인식시기: 한시점에 이행 27,736,907 37,575,774 - 446,896 94,510 65,854,087 기간에 걸쳐 이행 31,878,889 - 7,457,016 - 1,871,752 41,207,657 고객과의 계약에서 발생한 수익 59,615,796 37,575,774 7,457,016 446,896 1,966,262 107,061,744 (3) 고객과의 계약과 관련된 자산 및 부채&cr; 당분기말 및 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산 및 계약부채내역은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권에 포함되어 있는 수취채권 4,047,845 5,552,487 계약자산(반품회수권) 34,537 39,984 계약부채 선수금 11,782,533 19,072,312 반품충당부채(예상고객 환불) 72,911 84,938 계약부채 합계 11,855,444 19,157,250 &cr; 계약부채는 고객과의 계약을 위해 고객으로부터 순수취한 금액이며, 연결재무상태표상 선수금 등으로 표시하였습니다. 당분기초 선수금 잔액 중 당분기에 수익으로 인식한 금액 은 15,789,407 천 원입니 다. &cr; &cr; 25. 매출원가&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 온라인매출원가 12,738,493 39,892,324 10,003,522 29,879,278 제품매출원가 6,184,885 16,694,200 6,682,925 18,149,080 학원매출원가 1,011,736 2,623,370 1,795,218 4,498,566 상품매출원가 85,654 402,559 54,177 442,041 수수료매출원가 등 116,077 144,009 107,470 167,288 합 계 20,136,845 59,756,462 18,643,312 53,136,253 26. 판매비와관리비&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 3,965,415 11,153,753 4,168,317 11,431,514 퇴직급여 340,362 1,016,623 263,007 917,796 복리후생비 736,071 2,122,814 671,002 2,045,280 여비교통비 46,876 167,321 83,032 293,327 접대비 188,799 555,735 195,828 390,059 통신비 74,627 253,142 57,960 171,210 수도광열비 25,106 69,525 29,866 87,414 세금과공과 304,095 936,260 417,905 1,216,814 감가상각비 487,674 1,608,572 608,784 1,780,947 지급임차료 44,795 126,896 61,705 201,320 수선비 600 2,026 4,165 4,950 보험료 13,155 40,527 13,320 39,286 차량유지비 32,21 4 114,18 0 43,257 136,069 경상연구개발비 200,54 0 505,88 5 - - 교육훈련비 17,880 111,790 109,666 422,170 도서인쇄비 11,053 36,186 12,918 46,147 행사비 144,899 159,779 30,233 104,928 판매촉진비 - - 828 10,348 포장비 92,097 279,381 68,859 225,141 사무용품비 12,989 33,606 21,010 48,711 소모품비 72,283 235,931 88,533 258,016 지급수수료 1,480,273 4,297,935 1,219,569 4,036,054 광고선전비 1,313,990 5,319,833 1,988,027 7,451,369 대손상각비(대손충당금환입) 9,389 5,139 4,044 (16,584) 건물관리비 19,035 53,635 18,183 55,646 무형자산상각비 368,832 1,087,340 365,950 1,094,435 주식보상비용 15,444 48,524 18,732 49,371 포인트충당부채전입 (256) (116) 759 5,839 운반비 664,408 1,691,314 442,956 1,212,600 합 계 10,682,645 32,033,536 11,008,416 33,720,178 &cr; 27. 금융수익 및 금융비용&cr; 당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 190,127 682,091 289,615 899,295 단기금융상품평가이익 - - 31,153 35,335 단기금융상품처분이익 - 21,715 - - 기타금융자산처분이익 - 5,332 - - 합 계 190,127 709,138 320,767 934,630 금융비용 이자비용 45,606 146,598 64,882 202,188 상각후원가금융자산손상차손 - 259,127 - - 기타금융자산처분손실 - 1,055 - - 합 계 45,60 6 406,780 64,882 202,188 &cr; 28. 기타수익 및 기타비용&cr; &cr; 당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 기타의대손충당금환입 5,922 32,183 672 5,451 리스료수익 10,827 32,482 10,827 32,482 외환차익 64 5,328 133 276 외화환산이익 442 478 7,257 9,525 유형자산처분이익 2,772 2,869 - 7,019 복구공사이익 - 5,572 - - 잡이익 10,420 62,030 24,947 87,541 합 계 30,447 140,942 43,836 142,293 기타비용 기타의대손상각비 9 26 (17) 23,205 외환차손 2 1,013 97 394 외화환산손실 - - 9 361 무형자산손상차손 - - - 81,000 기부금 505,000 841,500 - 306,500 유형자산처분손실 - 11,917 2,132 2,638 잡손실 72 758 204 530 합 계 505,083 855,214 2,426 414,629 29. 비용의 성격별 분류&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품과 재공품의 변동 (299,807) (583,571) (30,654) 28,193 원재료등 사용 및 상품 매입액 4,195,815 16,946,541 3,939,879 11,179,142 급여 및 퇴직급여 5,650,504 16,319,328 5,625,276 15,934,234 유무형자산상각비 1,995,208 6,006,891 1,842,929 5,375,520 지급수수료 및 강사료 12,665,830 34,633,722 10,937,615 33,412,133 광고선전비 1,313,990 5,319,833 1,988,856 7,461,717 기타비용 5,297,950 13,147,254 5,347,826 13,465,491 합 계 30,819,490 91,789,998 29,651,728 86,856,431 &cr; 30 . 법인세비용&cr; &cr;(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세부담액 3,309,073 6,627,773 법인세추납액(환급액) 1 32,854 일시적차이로 인한 이연법인세의 변동 188,040 58,800 자본에 직접 반영된 법인세 (112,939) (1,612,295) 법인세비용 3,384,175 5,107,132 (2) 당분기 및 전분기 중 인식한 자본에 직접 반영된 법인세의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 주식매수선택권 (153,71 5 ) 220,762 자기주식처분이익 - (1,825,742) 이익잉여금 40,776 (7,315) 합 계 (112,939) (1,612,295) (3) 당 분기의 법인세비용의 평균유효세 율 은 23.36% (전분기 : 24.71% )입 니다. &cr; &cr; 31. 주당손익&cr;&cr; (1) 당분기 및 전분기 중 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업주주지분 분기순이익 5,433,383,850 9,345,094,918 6,797,485,993 12,783,926,887 가중평균유통보통주식수 19,513,569주 19,446,073주 19,863,104주 19,584,606주 기본주당이익 278 481 342 653 &cr; (2) 당분기 및 전분기 중 희석주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업주주지분 희석분기순이익 5,433,383,850 9,347,845,451 6,801,611,793 12,799,218,055 가중평균희석유통보통주식수 19,592,596주 19,609,192주 20,036,358주 19,779,820주 희석주당이익 277 477 339 647 (3) 당분기말 현재 잠재적 보통주의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 청구기간 발행될 보통주식수 비 고 주식매수선택권 12차 2018.03.29 ~ 2021.03.28 - 행사가격 2,990원당 보통주 1주청구 주식매수선택권 13차 2019.03.29 ~ 2022.03.28 21,250주 행사가격 3,850원당 보통주 1주청구 주식매수선택권 14차 2020.03.28 ~ 2023.03.27 145,000주 행사가격 4,170원당 보통주 1주청구 주식매수선택권 15차 2021.03.27 ~ 2024.03.26 80,000주 행사가격 9,600원당 보통주 1주청구 주식매수선택권 16차 2022.03.24 ~ 2025.03.23 30,000주 행사가격 7,450원당 보통주 1주청구 합 계 276,250주 　 &cr; 32. 특수관계자 거래&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자는 다음과 같습니다. 특수관계자 구분 당분기말 전기말 공동기업 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONALEDUCATION CO.,LTD ECOPARK DAESUNG INTERNATIONALEDUCATION CO.,LTD 기타의 특수관계자 대성출판(주) 대성출판(주) (주)송파대성학원 (주)송파대성학원 강남대성학원(주) 강남대성학원(주) 역삼대성학원(주) 역삼대성학원(주) (주)대성교재 (주)대성교재 대성교육출판(주) 대성교육출판(주) (주)대성학력개발연구소 (주)대성학력개발연구소 대성전산(주) 대성전산(주) (주)강남대성서초학원 (주)강남대성서초학원 (주)강남대성기숙학원 (주)강남대성기숙학원 단우개발(주) 단우개발(주) 강남대성수능연구소(주) 강남대성수능연구소(주) (사)한우리독서문화운동본부 (사)한우리독서문화운동본부 호법강남대성기숙학원(주) 호법강남대성기숙학원(주) 강대마이맥(주) 강대마이맥(주) (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 특수관계자명 매출 이자수익 매입 기타비용 대성출판(주) 161,826 - 1,099 33,000 대성교육출판(주) 85,488 - - - 강남대성학원(주) 423,819 - - 23,040 역삼대성학원(주) 259,256 - - - (주)대성교재 1,547,905 - 70,792 - (주)대성학력개발연구소 65,695 - 993,898 49,431 대성전산(주) 4,650 - - 38,332 (주)강남대성서초학원 163,750 - - 36,480 (주)강남대성기숙학원 357,183 - - 40,318 단우개발(주) 450 - 14,205 22,775 강남대성수능연구소(주) 300 - - 37,967 (사)한우리독서문화운동본부 65,076 - - 808,237 호법강남대성기숙학원(주) 229,984 - - - 강대마이맥(주) 83,853 28,280 - - 주요 경영진 - - - 21,285 합 계 3,449,23 5 28,280 1,079,994 1,110,865 <전분기> (단위: 천원) 특수관계자명 매출 이자수익 매입 기타비용 대성출판(주) 138,662 - 1,842 33,000 대성교육출판(주) 83,405 - 　- 　- 강남대성학원(주) 372,343 - 　- 22,000 역삼대성학원(주) 200,971 - 　- 147 (주)대성교재 937,162 - 50,521 　- (주)대성학력개발연구소 61,923 - 432,476 60,849 대성전산(주) 4,275 - 530 28,146 (주)강남대성서초학원 150,131 - 　- 34,000 (주)강남대성기숙학원 337,647 - 7,667 44,760 단우개발(주) 450 - 11,038 22,651 강남대성수능연구소(주) 　- - 22,158 8,000 (사)한우리독서문화운동본부 65,077 - 　- 300,000 주요 경영진 　- - 　- 21,285 합 계 2,352,045 - 526,232 574,838 &cr; (3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 특수관계자명 채권 채무 매출채권 선급비용 등 임차보증금 단기대여금 매입채무 미지급금 등 임대보증금 대성출판(주) 39,486 806 - - - 3,250 - 대성교육출판(주) 11,181 - - - - 3,250 - 강남대성학원(주) 85,976 - - - - 3,250 - 역삼대성학원(주) 74,571 - - - - 3,250 - (주)대성교재 294,070 - - - - 15,598 - (주)대성학력개발연구소 1,430 6,712 - - 119,335 - - 대성전산(주) - - - - - 3,521 - (주)강남대성서초학원 28,110 - - - - 3,250 - (주)강남대성기숙학원 43,943 - - - - 7,342 - 단우개발(주) - - 5,016,861 - - 94,458 - 강남대성수능연구소(주) - - - - - 8,663 - (사)한우리독서문화운동본부 8,068 - - 657,503 - 921 50,000 호법강남대성기숙학원(주) 43,435 - - - - 3,250 - 강대마이맥(주) 41,577 18,854 - 2,200,000 - - - 주요 경영진 - - 25,000 - - - - 합 계 671,847 26,372 5,041,861 2,857,503 119,335 150,003 50,000 <전기> (단위: 천원) 특수관계자명 채권 채무 매출채권 선급비용 등 임차보증금 단기대여금 매입채무 미지급금 등 임대보증금 대성출판(주) 14,454 1,904 - - - 792 - 대성교육출판(주) 9,432 - - - - - - 강남대성학원(주) 43,343 - - - - - - 역삼대성학원(주) 20,731 - - - - - - (주)대성교재 - - - - - - - (주)대성학력개발연구소 4,620 153 - - 113,951 - - 대성전산(주) - - - - - 1,697 - (주)강남대성서초학원 17,948 - - - - - - (주)강남대성기숙학원 52,700 - - - - 7,513 - 단우개발(주) - - 5,016,861 - - 92,047 - 강남대성수능연구소(주) - - - - - 2,067 - (사)한우리독서문화운동본부 7,936 - - 657,503 - 13,310 50,000 합 계 171,164 2,057 5,016,861 657,503 113,951 117,426 50,000 &cr;(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 리스계약에 따라 연결재무제표에 계상한 자산, 부채 및 손익은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 특수관계자명 자산 및 부채 손 익 사용권자산 리스부채 이자수익 감가상각비 이자비용 단우개발(주) 2,791,079 2,359,011 70,737 854,632 49,573 주요 경영진 32,100 31,286 779 19,260 1,419 < 전분기> (단위: 천원) 특수관계자명 자산 및 부채 손 익 사용권자산 리스부채 이자수익 감가상각비 이자비용 단우개발(주) 3,870,831 3,112,262 96,175 736,833 65,254 주요 경영진 24,103 23,272 847 19,404 1,238 &cr; ( 5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 기초 증가 감소 기말 (사)한우리독서문화운동본부() 단기대여금 657,503 - - 657,503 강대마이맥(주) 단기대여금 - 4,200,000 (2,000,000) 2,200,000 <전 분기 > (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 기초 증가 감소 기말 (사)한우리독서문화운동본부() 단기대여금 657,503 - - 657,503 &cr; () 당분기말 및 전분기말 현재 (사)한우리독서문화운동본부 단기대여금에 대해 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다.&cr; (6) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에게 지급한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진은 연결실체의 기업활동 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고있는 등기임원입니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 단기급여 431,202 1,242,170 429,447 1,317,249 장기급여 110 1,530 - 2,364 퇴직급여 52,786 148,418 6,704 149,599 합 계 484,098 1,392,118 436,152 1,469,213 &cr; 33. 현금흐름표&cr;&cr; (1) 분기연결현금흐름표상 현금및현금성자산은 분기연결재무상태표상 현금및현금성자산으로 구성되어 있으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 채무증권의 유동성 대체 3,354,270 4,573,407 선급금의 기타의무형자산 대체 770,000 - 리스부채의 유동성 대체 884,409 1,403,371 기타보증금의 회원권 대체 - 1,523,922 &cr; (2) 당분기 및 전분기 중 재 무활동 에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구 분 기초 현금흐름 비현금흐름 기말 부채인식 이자비용 계약증감 단기차입금 1,000,000 - - - - 1,000,000 리스부채 5,482,506 (1,484,479) - 114,342 547,091 4,659,460 합 계 6,482,506 (1,484,479) - 114,342 547,091 5,659,460 <전분기> (단위: 천원) 구 분 기초 현금흐름 비현금흐름 기말 부채인식 이자비용 계약증감 단기차입금 2,000,000 (1,000,000) - - - 1,000,000 리스부채 - (1,457,479) 6,045,320 163,618 1,398,429 6,149,888 합 계 2,000,000 (2,457,479) 6,045,320 163,618 1,398,429 7,149,888 &cr;&cr;34. 우발부채 및 약정사항&cr; &cr; (1) 지 급 보증&cr; 당분기말 현재 연결실체 는 서울보증보험으로 부터 490백만 원(전기말: 767 백 만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr; (2) 대출약정사항&cr; 당분기말 현재 연결실체의 대출약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 내역 약정한도액 실행금액 (주)우리은행 운전자금대출 1,000,000 1,000,000 &cr; (3) 소송사건&cr; 당분기말 현재 연결실체가 피고로서 계류중인 소송사건은 손해배상청구소송 등 4건 (소송금액: 966 백만원) 입 니다 . 당분기말 현재 상기 소송의 결과는 합리적으로 예측할 수 없으며, 따라서 본 분기연결재무제표에는 이러한 불확실성으로 인하여 발생가 능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. &cr;&cr; 35. 영업부문 &cr;&cr; 연결실체는 영업부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고 의사결정자에게 보고되는 방식에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 연결실체의 보고부문은 이러닝사업, 독서논술사업, 국어교육사업 및 해외사업 등을 담당하는 기타사업으로 구성되어 있으며, 각 부문은 연결실체의 주된 부문정보를 보고하는 기준이 됩니다. 또한, 각 보고부문별 회계정책은 유의적인 회계정책의 요약에 기술된 회계정&cr;책과 동일합니다.&cr; (1) 영업부문별 정보&cr; 당분기 및 전분기 중 연결실체의 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구 분 이러닝사업 독서논술사업 국어교육사업 기타사업 연결조정 합계 영업수익 66,306,91 3 23,615,289 11,802,880 6,128,777 (1,164,314) 106,689,545 영업비용 (57,594,368) (19,563,143) (8,781,793) (6,049,342) 198,648 (91,789,998) 영업이익(손실) 8,712,545 4,052,146 3,021,087 79,435 (965,666) 14,899,547 <전분기> (단위: 천원) 구 분 이러닝사업 독서논술사업 국어교육사업 기타사업 연결조정 합계 영업수익 59,668,641 27,055,898 11,761,602 9,720,159 (1,144,555) 107,061,744 영업비용 (49,168,595) (21,857,624) (7,159,411) (8,831,055) 160,255 (86,856,431) 영업이익(손실) 10,500,045 5,198,274 4,602,191 889,104 (984,300) 20,205,313 &cr; (2) 지역별 정보&cr;지역별 수익 및 성과는 대부분 국내에서 발생되었고, 연결실체의 유ㆍ무형자산은 대부분 국내에 소재하고 있습니다. 외부고객 중 매출 비중이 10% 이상 차지하는 고객은 없습니다. 36. 금융상품의 범주별 분류&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 상각후원가 &cr;측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치&cr;측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 18,428,892 - 18,428,892 단기금융상품 12,058,190 - 12,058,190 매출채권및기타채권 6,437,985 - 6,437,985 장기금융상품 6,219 - 6,219 채무증권 5,601,356 - 5,601,356 지분증권 　- 50,000 50,000 장기매출채권및기타채권 11,712,512 - 11,712,512 합 계 54,245, 15 4 50,000 54,295, 15 4 <전기말> (단위: 천원) 구 분 상각후원가 &cr;측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치&cr;측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 17,639,346 - - 17,639,346 단기금융상품 13,929,045 1,565,749 - 15,494,794 매출채권및기타채권 6,732,787 - - 6,732,787 장기금융상품 6,037 - - 6,037 채무증권 16,304,913 - - 16,304,913 지분증권 - - 50,000 50,000 장기매출채권및기타채권 11,067,597 - - 11,067,597 합 계 65,679,725 1,565,749 50,000 67,295,474 (2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가 측정 금융부채 상각후원가 측정 금융부채 매입채무및기타채무 10,179,754 9,059,499 단기금융부채 1,000,000 1,000,000 장기매입채무및기타채무 2,724,000 2,682,000 유동리스부채 1,864,633 1,769,249 비유동리스부채 2,794,827 3,713,257 합 계 18,563,214 18,224,005 ( 3) 당분기 말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 (1) 공정가치로 인식된 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - - 1,565,749 1,565,749 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 50,000 50,000 50,000 50,000 소 계 50,000 50,000 1,615,749 1,615,749 (2) 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 18,428,892 18,428,892 17,639,346 17,639,346 단기금융상품 12,058,190 12,058,190 13,929,045 13,929,045 매출채권 3,878,771 3,878,771 5,389,728 5,389,728 미수금 17,715 17,715 864,682 864,682 미수수익 115,189 115,189 199,258 199,258 장기금융상품 6,219 6,219 6,037 6,037 채무증권 5,601,356 5,657,758 16,304,913 16,435,273 단기대여금 2,426,310 2,426,310 279,119 279,119 장기대여금 500,000 500,000 - - 장기미수금 42,337 42,337 39,715 39,715 보증금 11,170,175 11,170,175 11,027,882 11,027,882 소 계 54,245,154 54,301,556 65,679,725 65,810,085 금융자산 합계 54,295,154 54,351,556 67,295,474 67,425,834 금융부채 (1) 상각후원가로 인식된 금융부채 매입채무 2,223,758 2,223,758 2,095,725 2,095,725 미지급금 6,675,616 6,675,616 5,201,123 5,201,123 단기차입금 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 예수금 743,215 743,215 1,106,136 1,106,136 예수보증금 52,004 52,004 61,769 61,769 미지급비용 445,161 445,161 554,746 554,746 임대보증금 40,000 40,000 40,000 40,000 장기임대보증금 50,000 50,000 50,000 50,000 장기예수보증금 2,674,000 2,674,000 2,632,000 2,632,000 리스부채 4,659,460 4,659,460 5, 48 2,506 5,482,506 금융부채 합계 18,563,214 18,563,214 18,224,005 18,224,005 (4) 금융상품의 수준별 공정가치 측정치&cr;&cr; 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 아 래와 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 - - 50,000 50,000 합 계 - - 50,000 50,000 <전기말> (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - 1,565,749 - 1,565,749 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 - - 50,000 50,000 합 계 - 1,565,749 50,000 1,615,749 - 수준1 : 활성거래시장의 공시가격을 이용한 측정치&cr;- 수준2 : 관측가능한 시장자료를 이용하여 평가한 측정치&cr;- 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자료를 이용한 측정치 (5) 금융상품의 범주별 손익구분표시&cr; 당분기 및 전분기 중 금융상품의 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구 분 상각후원가&cr;측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 상각후원가&cr; 측정 금융부채 합 계 금융수익 이자수익 682,091 　- 　- 682,091 단기금융상품처분이익 　- 21,715 　- 21,715 기타금융자산처분이익 5,332 　- 　- 5,332 합 계 687,423 21,715 - 709,138 금융비용 이자비용 　- 　- 146,598 146,598 상각후원가금융자산손상차손 259,127 　- 　- 259,127 기타금융자산처분손실 　1,055 　- - 1,055 합 계 260,182 　- 146,598 406,780 <전분기> (단위: 천원) 구 분 상각후원가&cr;측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 상각후원가&cr; 측정 금융부채 합 계 금융수익 이자수익 899,295 - - 899,295 단기금융상품평가이익 - 35,335 - 35,335 합 계 899,295 35,335 - 934,630 금융비용 이자비용 - - 202,188 202,188 합 계 - - 202,188 202,188 &cr;&cr; 37. 금융위험관리&cr; &cr; (1) 금융위험요소&cr; 연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리는 연결실체의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융 자산은 현금및현금성자산, 장단기금융자산, 장단기매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 장단기매입채무및기타채무, 차입금, 리스부채 등으로 구성되어 있습니다. &cr; 1) 시장위험&cr; ① 외환위험 &cr; 연결실체는 당분기말 현재 외화표시 자산ㆍ부채를 보유하고 있으나, 환율의 변 동이 연결실체의 손익에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.&cr; ② 가 격위험&cr; 연결실체는 당분기말 현재 공정가치변동으로 인한 가격변동위험에 노출되어 있는 금융상품을 보유하고 있으나, 공정가치의 변동이 연결실체의 손익에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.&cr; ③ 이자율위험&cr; 연결실체는 이자율 변동으로 인한 연결재무상태표 항목(금융자산, 금융부채)의 가치변동(공정가치) 위험, 여유자금의 운용 및 조달에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 연결실체의 이자율 변동위험은 차입금 등 이자지급 부채의 발생, 이 자수 취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다.&cr;&cr; 당분기말 및 전분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 차입금의 이자율이 1% 변동시 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 이자비용 증가(감소) 7,500 (7,500) 7,500 (7,500) 2) 신용위험&cr;신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및기타채권에 대한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 연결실체는 거래상대방에 대한 개별적인 위험한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.&cr;&cr; 또한, 당분기말 및 전기말 현재 연체되었으나, 손상되지 않은 매출채권및기타채권은 없습니다.&cr; 당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 노출된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 18,428,892 17,639,346 단기금융상품 12,058,190 15,494,79 4 매출채권및기타채권 6,437,985 6,732,787 장기금융상품 6,219 6,037 채무증권 5,601,356 16,304,913 지분증권 50,000 50,000 장기매출채권및기타채권 11,712,512 11,067,597 합 계 54,295,154 67,295,474 3) 유동성위험 &cr; 유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. &cr;연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.&cr; 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 ~ 5년 이내 합 계 매입채무및기타채무 10,179,754 - 10,179,754 단기금융부채 1,000,000 - 1,000,000 장기매입채무및기타채무 　- 2,724,000 2,724,000 리스부채 1,864,633 2,794,827 4,659,460 합 계 13,044,387 5,518,827 18,563,214 <전기말> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 ~ 5년 이내 합 계 매입채무및기타채무 9,059,499 - 9,059,499 단기금융부채 1,000,000 - 1,000,000 장기매입채무및기타채무 - 2,682,000 2,682,000 리스부채 1,769,249 3,713,257 5,482,50 6 합 계 11,828,748 6,395,257 18,224,00 5 &cr;(2) 자본위험 관리&cr; 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 총부채 37,674,294 47,962,083 총자본 98,563,488 94,494,460 부채비율 38.22% 50.76% 38. 보고기간 후 사건&cr;&cr;(1) 지배기업의 종속기업인 (주) 대성글로벌에듀케이션은 2020년 10월 27일자로 청산되었습니다.&cr;&cr;(2) 지배기업은 2020년 10월 중 공동기업 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL EDUCATION CO.,LTD에 47억원을 추가로 출자하였으며, 지분율은 50%로 변동이 없습니다.&cr;&cr; 4. 재무제표 재무상태표 제 21 기 3분기말 2020.09.30 현재 제 20 기말 2019.12.31 현재 제 19 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 21 기 3분기말 제 20 기말 제 19 기말 자산 　 　 　유동자산 16,820,992,079 29,770,221,958 21,013,138,593 　　현금및현금성자산 3,538,817,362 7,045,675,332 4,819,773,782 　　단기금융자산 7,095,871,684 15,030,882,479 2,971,598,532 　　매출채권및기타채권 4,311,428,103 6,023,215,076 6,779,558,273 　　당기법인세자산 9,720,817 　　재고자산 380,347,189 377,610,378 337,651,970 　　기타유동자산 1,494,527,741 1,292,838,693 6,094,835,219 　비유동자산 81,184,614,592 75,635,193,450 60,614,876,895 　　장기금융자산 1,156,087,996 4,212,812,116 6,950,682,458 　　장기매출채권및기타채권 11,366,538,285 10,674,005,337 13,026,612,566 　　종속기업투자 18,475,969,220 17,854,837,036 17,854,837,036 　　공동기업투자 1,213,054,898 1,213,054,898 　 　　유형자산 6,191,527,163 7,283,433,614 1,749,661,467 　　무형자산 25,292,466,509 20,974,036,808 20,278,856,437 　　기타비유동자산 17,221,939,159 12,749,335,084 　 　　이연법인세자산 267,031,362 673,678,557 754,226,931 　자산총계 98,005,606,671 105,405,415,408 81,628,015,488 부채 　 　 　유동부채 21,164,437,688 30,685,715,963 21,980,427,459 　　매입채무및기타채무 6,930,262,955 5,656,317,361 6,602,628,165 　　단기충당부채 35,135,764 874,244,182 29,792,064 　　당기법인세부채 1,400,726,550 4,474,018,360 　 　　유동리스부채 1,512,993,923 1,380,016,296 　 　　기타유동부채 11,285,318,496 18,301,119,764 15,348,007,230 　비유동부채 3,449,860,403 4,245,528,720 781,534,057 　　장기충당부채 513,933,417 492,704,873 291,527,223 　　비유동리스부채 2,102,458,817 2,713,305,958 　 　　기타비유동부채 833,468,169 1,039,517,889 490,006,834 　부채총계 24,614,298,091 34,931,244,683 22,761,961,516 자본 　 　 　자본금 11,356,736,500 11,278,611,500 11,222,361,500 　자본잉여금 40,991,460,061 40,418,356,497 33,562,976,693 　자본조정 (8,549,211,427) (8,082,150,913) -5,361,384,475 　이익잉여금 29,592,323,446 26,859,353,641 19,442,100,254 　자본총계 73,391,308,580 70,474,170,725 58,866,053,972 부채및자본총계 98,005,606,671 105,405,415,408 81,628,015,488 포괄손익계산서 제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 20 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 19 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 21 기 3분기 제 20 기 3분기 제 20 기 제 19 기 3개월 누적 3개월 누적 누적 누적 매출액 25,578,836,006 72,435,690,084 25,627,715,598 69,377,629,186 89,600,446,327 58,651,267,967 매출원가 14,606,491,590 43,961,518,640 12,728,205,499 35,864,093,415 49,470,864,056 31,832,528,193 매출총이익 10,972,344,416 28,474,171,444 12,899,510,099 33,513,535,771 40,129,582,271 26,818,739,774 판매비와관리비 6,495,035,998 19,592,768,316 7,700,361,520 22,008,778,682 30,603,899,350 25,812,301,731 영업이익 4,477,308,418 8,881,403,128 5,199,148,579 11,504,757,089 9,525,682,921 1,006,438,043 금융수익 137,216,110 2,000,559,882 251,316,528 2,254,771,366 2,506,267,639 666,841,477 금융비용 23,508,859 332,541,866 34,060,436 100,827,562 134,144,811 34,073,241 기타수익 27,440,122 107,631,244 26,410,423 80,287,686 2,470,105,329 81,148,270 기타비용 32,825 34,368,874 2,115,744 107,844,823 183,566,521 337,078,760 법인세비용차감전순이익 4,618,422,966 10,622,683,514 5,440,699,350 13,631,143,756 14,184,344,557 1,383,275,789 법인세비용 1,008,124,683 2,066,345,309 1,211,917,065 2,995,097,202 3,049,911,813 153,716,918 당기순이익 3,610,298,283 8,556,338,205 4,228,782,285 10,636,046,554 11,134,432,744 1,229,558,871 기타포괄손익 　 　 　 　 　 　 총포괄이익 3,610,298,283 8,556,338,205 4,228,782,285 10,636,046,554 11,134,432,744 1,229,558,871 주당이익 　 　 　 　 　 　 　기본주당이익 (단위 : 원) 185 440 213 543 569 64 　희석주당이익 (단위 : 원) 184 436 211 538 564 64 자본변동표 제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 20 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 19 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 11,184,236,500 33,296,474,577 (2,362,997,302) 24,317,804 22,168,784,573 64,310,816,152 K-IFRS 1109 최초적용에 따른 조정(세후) 　 　 　 (24,317,804) (20,030,556) (44,348,360) K-IFRS 1115 최초적용에 따른 조정(세후) 　 　 　 　 (72,760,234) (72,760,234) K-IFRS 1116 최초적용에 따른 조정(세후) 　 　 　 　 　 　 기초자본(조정후) 11,184,236,500 33,296,474,577 (2,362,997,302) 　 22,075,993,783 64,193,707,558 총포괄이익 : 　 　 　 　 　 　 당기순이익 　 　 　 　 1,229,558,871 1,229,558,871 기타포괄손익 　 　 　 　 　 　 매도가능금융자산평가손익 　 　 　 　 　 　 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 : 　 　 　 　 　 　 주식선택권 행사 38,125,000 261,491,045 (78,808,045) 　 　 220,808,000 주식선택권 소멸 　 5,011,071 (5,011,071) 　 　 　 주식보상비용(이연법인세 포함) 　 　 55,054,193 　 　 55,054,193 자기주식 취득 　 　 (2,969,622,250) 　 　 (2,969,622,250) 자기주식 처분 　 　 　 　 　 　 배당금 　 　 　 　 (3,863,452,400) (3,863,452,400) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계 38,125,000 266,502,116 (2,998,387,173) 　 (3,863,452,400) (6,557,212,457) 2018.12.31 (기말자본) 11,222,361,500 33,562,976,693 (5,361,384,475) 　 19,442,100,254 58,866,053,972 2019.01.01 (기초자본) 11,222,361,500 33,562,976,693 (5,361,384,475) 　 19,442,100,254 58,866,053,972 K-IFRS 1109 최초적용에 따른 조정(세후) 　 　 　 　 　 　 K-IFRS 1115 최초적용에 따른 조정(세후) 　 　 　 　 　 　 K-IFRS 1116 최초적용에 따른 조정(세후) 　 　 　 　 32,634,843 32,634,843 기초자본(조정후) 11,222,361,500 33,562,976,693 (5,361,384,475) 　 19,474,735,097 58,898,688,815 총포괄이익 : 　 　 　 　 　 　 당기순이익 　 　 　 　 11,134,432,744 11,134,432,744 기타포괄손익 　 　 　 　 　 　 매도가능금융자산평가손익 　 　 　 　 　 　 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 : 　 　 　 　 　 　 주식선택권 행사 56,250,000 382,293,332 (99,013,332) 　 　 339,530,000 주식선택권 소멸 　 　 　 　 　 　 주식보상비용(이연법인세 포함) 　 　 269,200,124 　 　 269,200,124 자기주식 취득 　 　 (4,551,949,420) 　 　 (4,551,949,420) 자기주식 처분 　 6,473,086,472 1,660,996,190 　 　 8,134,082,662 배당금 　 　 　 　 (3,749,814,200) (3,749,814,200) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계 56,250,000 6,855,379,804 (2,720,766,438) 　 (3,749,814,200) 441,049,166 2019.12.31 (기말자본) 11,278,611,500 40,418,356,497 (8,082,150,913) 　 26,859,353,641 70,474,170,725 2019.01.01 (기초자본) 11,222,361,500 33,562,976,693 (5,361,384,475) 19,442,100,254 58,866,053,972 K-IFRS 1116 최초적용에 따른 조정(세후) 32,634,843 32,634,843 2019.01.01 (조정후) 11,222,361,500 33,562,976,693 (5,361,384,475) 19,474,735,097 58,898,688,815 총포괄이익 : 분기순이익 10,636,046,554 10,636,046,554 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 : 주식선택권 행사 50,000,000 342,213,723 (89,419,723) 302,794,000 주식보상비용(이연법인세 포함) 270,132,675 270,132,675 자기주식 취득 (2,677,251,040) (2,677,251,040) 자기주식 처분 6,473,086,472 1,660,996,190 8,134,082,662 배당금 (3,749,814,200) (3,749,814,200) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계 50,000,000 6,815,300,195 (835,541,898) (3,749,814,200) 2,279,944,097 2019.09.30 (기말자본) 11,272,361,500 40,378,276,888 (6,196,926,373) 26,360,967,451 71,814,679,466 2020.01.01 (기초자본) 11,278,611,500 40,418,356,497 (8,082,150,913) 26,859,353,641 70,474,170,725 K-IFRS 1116 최초적용에 따른 조정(세후) 2020.01.01 (조정후) 11,278,611,500 40,418,356,497 (8,082,150,913) 26,859,353,641 70,474,170,725 총포괄이익 : 분기순이익 8,556,338,205 8,556,338,205 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 : 주식선택권 행사 78,125,000 573,103,564 (58,109,564) 593,119,000 주식보상비용(이연법인세 포함) (105,190,170) (105,190,170) 자기주식 취득 (303,760,780) (303,760,780) 자기주식 처분 배당금 (5,823,368,400) (5,823,368,400) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계 78,125,000 573,103,564 (467,060,514) (5,823,368,400) (5,639,200,350) 2020.09.30 (기말자본) 11,356,736,500 40,991,460,061 (8,549,211,427) 29,592,323,446 73,391,308,580 현금흐름표 제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 20 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 19 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 21 기 3분기 제 20 기 3분기 제 20 기 제 19기 영업활동으로 인한 현금흐름 3,744,198,776 11,088,638,315 19,706,318,506 11,407,754,524 　영업에서 창출된 현금 6,801,584,391 9,303,970,880 17,816,971,993 11,646,501,927 　당기순이익 8,556,338,205 10,636,046,554 11,134,432,744 1,229,558,871 　조정 4,279,598,334 4,924,835,756 6,960,097,253 3,445,441,080 　　재고자산평가충당금전입(환입) (22,643,261) (42,708,960) (63,166,182) (161,810,234) 　　퇴직급여 602,069,210 611,812,284 791,181,304 876,048,401 　　감가상각비 1,894,962,804 1,853,862,157 2,524,192,576 732,353,457 　　무형자산상각비 2,250,238,299 1,527,788,412 2,043,484,406 2,138,556,303 　　대손상각비(환입) (16,754,388) (16,583,923) (14,944,328) 12,267,549 　　기타의대손상각비 26,476 23,205,319 8,207,960 4,669,741 　　기타의대손충당금환입 (32,182,826) (3,610,470) (53,200,422) (19,129,108) 　　주식보상비용 48,524,220 49,371,135 68,102,635 38,270,591 　　외화환산이익 (8,430,000) (1,905,000) 　　외환차익 (3,855,000) 　　유형자산처분이익 (2,772,019) (24,579,332) (1,758,264) 　　유형자산처분손실 2,765,944 2,137,904 81,219,155 122,827,317 　　무형자산손상차손 81,000,000 81,000,000 14,650,000 　　단기금융상품평가이익 (23,556,651) (43,832,513) 　　단기금융상품처분이익 (14,476,656) 　　금융자산처분이익 (45,770,978) 　　금융자산처분손실 1,852,604 　　금융자산손상차손 259,127,048 　　투자자산손상차손 2,000,000 　　포인트충당부채전입(환입) (115,800) 5,838,500 5,459,500 (5,123,355) 　　손실부담계약충당부채전입(환입) (838,992,618) 838,992,618 　　잡이익 (1,736,622) 　　잡손실 170,670,000 　　이자수익 (486,083,226) (731,214,715) (962,435,126) (621,070,499) 　　배당금수익 (1,500,000,000) (1,500,000,000) (1,500,000,000) 　　이자비용 73,414,818 100,827,562 134,144,811 32,220,637 　　법인세비용 2,066,345,309 2,995,097,202 3,049,911,813 153,716,918 　자산 및 부채의 증감 (6,034,352,148) (6,256,911,430) (277,558,004) 6,971,501,976 　　매출채권의 감소(증가) 2,802,420,082 4,237,275,703 1,861,391,460 (2,704,801,413) 　　미수금의 감소(증가) 19,893,842 2,977,596 (21,343,804) 29,238,556 　　선급금의 감소(증가) 51,266,717 (5,482,761,145) (4,137,376,424) (265,865,228) 　　선급비용의 감소(증가) (231,960,560) (118,069,823) (127,621,069) 28,061,429 　　재고자산의 감소(증가) 19,906,450 15,803,961 23,207,774 167,948,002 　　장기미수금의 감소(증가) 14,850,156 11,667,980 　　장기선급금의 감소(증가) (2,242,604,075) 　　매입채무의 증가(감소) (16,229,408) 38,783,838 (98,141,277) (25,739,572) 　　미지급금의 증가(감소) 1,327,295,052 1,150,417,908 (522,527,679) 3,190,144,457 　　예수금의 증가(감소) (67,470,720) 24,770,653 63,336,153 7,649,307 　　예수보증금의 증가(감소) (9,765,310) 7,269,180 　　선수금의 증가(감소) (7,015,801,268) (5,596,614,267) 2,953,112,534 7,598,937,425 　　임대보증금의 증가(감소) (50,000,000) 50,000,000 　　장기종업원급여의 증가(감소) 17,269,832 25,107,537 170,373,124 (50,360,365) 　　장기선수금의 증가(감소) (223,319,552) (109,273,943) 379,137,931 (203,062,888) 　　장기복구충당부채의 증가(감소) (27,922,578) 　　퇴직금의 지급 (415,253,230) (445,329,448) (808,034,305) (869,584,894) 　이자의 수취 392,485,037 474,074,191 632,695,534 572,413,086 　이자의 지급 (63,166,338) (93,943,106) (123,875,211) (26,134,930) 　배당금의 수취 1,500,000,000 1,500,000,000 1,500,000,000 　법인세의 납부 (4,886,704,314) (95,463,650) (119,473,810) (785,025,559) 투자활동으로 인한 현금흐름 (609,912,904) (12,334,030,429) (17,619,198,547) (1,862,218,370) 투자활동으로 인한 현금유입액 17,325,696,719 5,864,560,000 18,621,748,416 13,368,994,517 　단기금융상품의 감소 3,478,743,311 1,000,000,000 13,666,188,416 3,500,000,000 　금융자산의 처분 9,539,321,071 3,458,486,000 3,458,486,000 9,019,479,972 　단기대여금의 감소 2,055,756,860 18,000,000 24,000,000 53,000,000 　보증금의 감소 2,207,200,000 1,383,074,000 1,438,074,000 778,700,000 　유형자산의 처분 44,675,477 5,000,000 35,000,000 17,814,545 투자활동으로 인한 현금유출액 (17,935,609,623) (18,198,590,429) (36,240,946,963) (15,231,212,887) 　단기금융상품의 증가 10,257,444,856 21,084,885,936 3,000,000,000 　금융자산의 취득 2,283,863,294 3,295,020,202 5,345,020,450 4,599,965,071 　종속기업투자의 증가 436,985,501 2,290,997,666 　공동기업투자의 취득 1,213,054,898 　단기대여금의 증가 4,200,000,000 171,765,000 201,765,000 165,000,000 　장기대여금의 증가 500,000,000 　보증금의 증가 1,343,000,000 2,010,235,000 2,010,235,000 1,966,502,080 　유형자산의 취득 276,392,828 1,322,342,674 1,416,942,982 781,012,070 　무형자산의 취득 5,895,368,000 1,141,782,697 1,199,042,697 2,427,736,000 　선급금의 증가 3,000,000,000 3,770,000,000 재무활동으로 인한 현금흐름 (6,641,143,842) 2,343,137,866 138,781,591 (6,612,266,650) 재무활동으로 인한 현금유입액 597,012,500 9,796,300,000 9,833,675,000 220,808,000 　주식매수선택권 행사 597,012,500 305,300,000 342,675,000 220,808,000 　자기주식 처분 9,491,000,000 9,491,000,000 재무활동으로 인한 현금유출액 (7,238,156,342) (7,453,162,134) (9,694,893,409) (6,833,074,650) 　리스부채의 상환 1,107,133,662 1,023,590,894 1,389,984,789 　신주발행비 3,893,500 2,506,000 3,145,000 　자기주식 취득 303,760,780 2,677,251,040 4,551,949,420 2,969,622,250 　현금배당 5,823,368,400 3,749,814,200 3,749,814,200 3,863,452,400 현금및현금성자산의 증가(감소) (3,506,857,970) 1,097,745,752 2,225,901,550 2,933,269,504 기초의 현금및현금성자산 7,045,675,332 4,819,773,782 4,819,773,782 1,886,504,278 기말의 현금및현금성자산 3,538,817,362 5,917,519,534 7,045,675,332 4,819,773,782 &cr; 5. 재무제표 주석 제21(당)기 3분기 2020년 9월 30일 현재 제20(전)기 2019년 12월 31일 현재 주식회사 디지털대성 &cr; 1. 회사의 개요&cr;&cr;주식회사 디지털대성(이하 '당사')은 교육관련물의 제조, 판매 및 대여업과 인터넷을 통한 교육서비스 및 학원프랜차이즈 등을 사업목적으로 하여 2000년 3월 10일자로 설립되었으며, 당사의 본점은 서울특별시 서초구 방배로 181 단우빌딩에 소재하고 있습니다.&cr; &cr;당사는 2003년 10월 15일에 한국증권업협회로부터 코스닥시장 등록을 승인받아 당사의 주식이 2003년 10월 17일자로 매매가 개시되었으며, 2010년 12월 30일자로 주식회사 대성마이맥과 합병을 하였습니다.&cr;&cr; 당분기말 현재 당 사의 자본금 은 11,357백 만원이 며 , 주요 주주구성은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율 (주)디지털대성(자기주식) 3,185,611 14.03% 대성출판(주) 2,576,055 11.34% 강남대성학원(주) 2,172,217 9.56% 대성교육출판(주) 976,659 4.30% 기타 13,802,931 60.77% 합 계 22,713,473 100.00% &cr; 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 2.1. 분기재무제표 작성기준&cr;당사의 분기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.&cr; 중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2.2. 당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.&cr; (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) 동 기준서는 사업의 필수요소 중 하나인 '산출물'의 정의를 '투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것'으로 변경되었습니다. 또한, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 '집중테스트'를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당 집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용 가능합니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표의 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의변경 및 오류' (개정) 동 기준서의 개정으로 기준서 제1001호의 '중요성'에 대한 정의가 변경되고, 기준서 제1008호의 '중요성' 정의는 삭제되었습니다. 개정 기준서에 따르면, '중요성'의 정의가 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'로 개정되어 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다. 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 2.3. 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 2020년 1월 1일 이후 시작하는회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) 동 개정사항은 코로나바이러스감염증-19 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대하여 실무적 간편법을 적용하여 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 연차기간부터 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.4. 추정과 판단&cr;한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr;&cr;분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.&cr; &cr;3. 현금및현금성자산&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금시재액 4,004 4,910 보통예금 2,029,273 182,399 RP 1,505,540 6,858,366 합 계 3,538,817 7,045,675 &cr; 4. 금융자산 &cr;&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한 내역 [유동] 정기예금 4,000,000 5,000,000 자사주신탁(1) - 448,050 자사주 매입 기타단기금융상품 - 2,016,216 채무증권 3,095,872 7,566,616 소 계 7,095,872 15,030,882 [비유동] 채무증권 1,106,088 4,162,812 지분증권(2) 50,000 50,000 소 계 1,156,088 4,212,812 합 계 8,251,960 19,243,694 &cr;(1) 자사주신탁 계약기간은 6개월로 중도해지 수수료가 존재하며, 자사주매입 목적으로만 사용할 수 있습니다.&cr; (2) 당사는 시장성 없는 지분증권에 대해 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하고 있습니다.&cr; (2) 당분기말 및 전기말 현재 채무증권의 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 액면가액 상각후취득원가 손상차손 장부가액 [유동] 채무증권(칼제22차유동화1-7 외) 3,383,423 3,348,546 3,354,999 (259,127) 3,095,872 [비유동] 채무증권(한진86-2 외) 1,109,828 1,100,000 1,106,088 - 1,106,088 <전기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 액면가액 상각후취득원가 장부가액 [유동] 채무증권(서울신문 9 외) 7,590,198 7,564,416 7,566,616 7,566,616 [비유동] 채무증권(한진86-2 외) 4,183,268 4,143,302 4,162,812 4,162,812 (3) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치 측정 금융자산의 구성내역은 다음과 같습니 다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 [당기손익-공정가치 측정 금융자산] 단기금융상품(전문투자형 사모투자신탁6호) - 1,043,833 [기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산] 지분증권(강대마이맥(주)) 50,000 50,000 (4) 당분기 및 전분기 중 공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr; 측정 금융자산 기초장부금액 1,043,833 50,000 - 취득금액 - - 1,000,000 처분금액 (1,043,833) - - 평가손익 - - 23,556 분기말장부금액 - 50,000 1,023,556 차감: 비유동항목 - 50,000 - 유동항목 - - 1,023,556 &cr; 5. 매출채권및기타채권&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 1,960,949 - 4,762,193 - 대손충당금 (147,180) - (162,759) - 미수금 8,284 - 850,678 - 대손충당금 　- - (8,240) - 미수수익 63,065 - 128,554 - 단기대여금 2,436,369 - 465,796 - 대손충당금 (10,059) - (13,007) - 장기대여금 - 500,000 - - 장기미수금 - 42,764 - 40,116 대손충당금 - (428) - (401) 임차보증금 - 10,505,882 - 10,311,271 기타보증금 - 318,320 - 323,019 합 계 4,311,428 11,366,538 6,023,215 10,674,005 (2) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 3개월 이하 1,797,779 4,590,069 3개월 초과 ~ 6개월 이하 14,490 30,570 6개월 초과 ~ 12개월 이하 23,316 19,642 12개월 초과 125,364 121,912 합 계 1,960,949 4,762,193 ( 3 ) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 연체 및 손상되지 않은 채권(가) 13,822,136 11,210,383 손상된 채권 개별적으로 손상검토된 채권 1,500 18,257 대손충당금 - (13,007) 소 계(나) 1,500 5,250 집합적으로 손상검토된 채권 3개월 이하 1,806,063 5,440,747 3개월 초과 ~ 6개월 이하 14,490 30,570 6개월 초과 ~ 12개월 이하 23,316 19,642 12개월 초과 168,128 162,028 대손충당금 (157,667) (171,400) 소 계(다) 1,854,330 5,481,587 손상된 채권합계(나+다) 1,855,830 5,486,837 채권 합계(가+나+다) 15,677,966 16,697,220 (4) 당분기 및 전분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 (184,407) (198,147) 대손충당금환입(설정) 27,916 20,936 기타변동 (1,176) (1,621) 분기말금액 (157,667) (178,832) 6. 재고자산&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 제품 473,587 492,652 제품평가충당금 (95,484) (117,561) 상품 2,244 3,085 상품평가충당금 - (566) 합 계 380,347 377,610 &cr; (2) 당사가 당분기 중 인식한 재 고자산평가충당금환입은 22,643 천 원 ( 전분기: 42,709천원) 입니 다. &cr;&cr; 7. 기타자산&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 1,091,613 17,221,939 1,142,880 12,749,335 대손충당금 (333,166) - (354,161) - 선급비용 736,080 - 504,120 - 합 계 1,494,527 17,221,939 1,292,839 12,749,335 &cr; 8. 종속기업투자&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 주요 영업활동 당분기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 (주)한우리열린교육 한국 독서논술교육 69.15% 12,106,187 69.15% 12,106,187 (주)이감 한국 국어교육 50.00% 5,500,000 50.00% 5,250,000 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY() 베트남 교육 100.00% 534,782 100.00% 163,650 (주)대성글로벌에듀케이션 한국 교육 67.00% 335,000 67.00% 335,000 합 계 18,475,969 17,854,837 &cr; () 당사는 당분기 중 이사회 결의를 통해 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY에 대한 단기대여금 등 184백만원을 출자전환하였으며, 추가로 187백만원을 현금출자하였습니다. 이로 인하여 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY의 자본금은 164백만원에서 535백만원으로 증가하였습니다. 9. 공동기업투자&cr; &cr; 당분기말 및 전기말 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 주요&cr;영업활동 당분기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL &cr;EDUCATION CO.,LTD 베트남 교육 50.00% 1,213,055 50.00% 1,213,055 &cr;당사는 별도분기재무제표 작성시 상기 공동기업투자에 대하여 원가법으로 회계처리하고 있습니다.&cr; 10. 유형자산&cr;&cr; 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구 분 자가사용자산 리스자산 합 계 차량운반구 비품 시설장치 사용권자산() 기초장부가액 221,612 882,298 1,047,523 5,132,000 7,283,433 취득 및 자본적지출 161,018 70,537 44,838 571,333 847,726 처분 및 폐기 (44,669) - - - (44,669) 감가상각 (88,705) (225,483) (202,927) (1,377,848) (1,894,963) 분기말장부가액 249,256 727,352 889,434 4,325,485 6,191,527 &cr; () 당분기말 현재 사용권자산 ( 4,325,485천원 ) 은 모두 건 물로 구성되어 있습니다.&cr; <전분기> (단위: 천원) 구 분 자가사용자산 리스자산 합 계 차량운반구 비품 시설장치 사용권자산() 기초장부가액 331,156 604,766 813,739 - 1,749,661 회계정책변경효과 - - (250,476) 5,641,085 5,390,609 취득 및 자본적지출 21,564 529,929 770,849 1,580,358 2,902,700 처분 및 폐기 (7,132) (6) - - (7,138) 감가상각 (93,863) (247,928) (159,427) (1,352,644) (1,853,862) 분기말장부가액 251,725 886,761 1,174,685 5,868,799 8,181,970 &cr; () 전분기말 현재 사용권자산 ( 5,868,799천원 ) 은 모두 건 물로 구성되어 있습니다.&cr; &cr; 11. 무형자산&cr; &cr; (1) 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구 분 소프트웨어 기타의무형자산 회원권 영업권 합 계 기초장부가액 435,946 5,067,229 1,442,922 14,027,940 20,974,037 증가액 32,375 6,120,000 416,293 - 6,568,668 상각 (118,817) (2,131,421) - - (2,250,238) 분기말장부가액 349,504 9,055,808 1,859,215 14,027,940 25,292,467 <전분기> (단위: 천원) 구 분 소프트웨어 기타의무형자산 회원권 영업권 합 계 기초장부가액 215,641 6,035,276 - 14,027,940 20,278,857 증가액 491,782 650,000 1,523,922 - 2,665,704 상각 (213,284) (1,314,504) - - (1,527,788) 손상 - - (81,000) - (81,000) 분기말장부가액 494,139 5,370,772 1,442,922 14,027,940 21,335,773 (2) 당분기말 및 전기말 현재 현금창출단위집단에 배분된 영업권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이러닝사업부(대성마이맥) 14,005,940 14,005,940 기타 22,000 22,000 합 계 14,027,940 14,027,940 &cr; 12. 리스&cr;&cr;당사는 건물 등을 리스하였으며, 해당 계약의 리스조건은 개별적으로 협상되며, 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약은 각 계약별로 기간(1년~5년)을 정하여 체결되며, 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.&cr;&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 건물 건물 취득금액 7,319,224 6,787,460 감가상각누계액 (2,993,739) (1,655,460) 장부금액 4,325,485 5,132,000 &cr; 당분 기 중 39,568천원 ( 전분 기: 79,338천원 )의 유형자산 리스가 만료되었으며, 별도 로 신규 유형자산에 대한 리스 계약 이 체결되어 사용권자산의 취득가액이 571,333천원 ( 전분기: 1,580,357천원) 증가하였 습니다. &cr; (2) 당분기 및 전분기 중 리스계약과 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 (1,377,848) (1,352,644) 리스부채 이자비용 (63,166) (93,943) 단기리스 관련 비용 (56,622) (54,990) 소액자산리스 관련 비용 (62,960) (84,068) 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 32,482 32,482 (3) 당분기 및 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출금액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스부채 감소액 1,170,300 1,117,534 단기리스료 지출액 56,622 54,990 소액자산리스료 지출액 62,960 84,068 총 현금유출금액 1,289,882 1,256,592 &cr;&cr; 13. 매입채무및기타채무&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 357,587 373,816 미지급금 6,284,852 4,867,442 예수금 195,820 263,290 예수보증금 52,004 61,769 임대보증금 40,000 90,000 합 계 6,930,263 5,656,317 &cr; 14. 충당부채&cr;&cr; 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 포인트충당부채 35,136 - 35,251 - 손실부담계약충당부채() - - 838,993 - 복구충당부채 - 513,933 - 492,705 합 계 35,136 513,933 874,244 492,705 &cr;() 당사 는 전기말 현재 일부 매출계약에 있어 계약상의 의무에 따라 발생하는 회피 불가능한 원가가 당해 계약에 의하여 얻을 것으로 기대되는 경제적효익을 초과할 것으로 예측하여, 초과액 추정치를 손실부담계약충당부채로 계상하였으며, 당분기 중 전액 환입되었습니다. &cr;&cr; 15. 리스 부채&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 리스부채 1,512,994 2,102,459 1,380,016 2,713,306 (2) 당분기말 및 전기말 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 1,574,560 1,512,994 1,473,984 1,380,016 1년 초과 ~ 5년 이내 2,147,260 2,102,459 2,800,444 2,713,306 합 계 3,721,820 3,615,453 4,274,428 4,093,322 16 . 기타부채&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현 재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선수금 11,285,318 455,349 18,301,120 678,668 장기종업원급여부채 - 378,119 - 360,850 합 계 11,285,318 833,468 18,301,120 1,039,518 &cr; 17 . 퇴직급여제도&cr;&cr;당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정기여형제도를 운영하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 발생한 기여금은 당기손익으로 각각 602,069천원 및 611,812천원 을 인식하였습니다.&cr; &cr; 18. 자본금&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 80,000,000주 80,000,000주 주당액면금액 500원 500원 발행주식수 22,713,473주 22,557,223주 보통주자본금 11,356,737 11,278,612 (2) 당분기 및 전기 중 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전기 발행주식수 자기주식 유통주식수 발행주식수 자기주식 유통주식수 기초 22,557,223 3,145,995 19,411,228 22,444,723 3,695,652 18,749,071 주식선택권 행사 156,250 - 156,250 112,500 - 112,500 자기주식 취득 - 39,616 (39,616) - 555,343 (555,343) 자기주식 처분 - - - - (1,105,000) 1,105,000 기말 22,713,473 3,185,611 19,527,862 22,557,223 3,145,995 19,411,228 &cr; 19. 자본잉여금&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 34,266,372 33,693,268 기타자본잉여금(주식선택권) 163,370 163,370 자기주식처분이익 6,561,718 6,561,718 합 계 40,991,460 40,418,356 &cr; 20. 자본조정&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식매수선택권 200,674 363,973 자기주식 (8,749,885) (8,446,124) 합 계 (8,549,211) (8,082,151) &cr; 21. 이익잉여금&cr;&cr; 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익준비금() 3,163,508 2,581,172 미처분이익잉여금 26,428,815 24,278,182 합 계 29,592,323 26,859,354 &cr;() 당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 적립하고 있으며, 이는 결손금의 보전과 자본전입 이외의 목적으로는 사용할 수 없습니다.&cr;&cr; 22 . 주식선택권&cr;&cr;(1) 당사는 주주총회의 특별결의 등에 의거 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바,주요사항은 다음과 같습니다.&cr; &cr;1) 주식선택권 부여 내역&cr;&cr;- 주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식 &cr;- 부여방법 : 보통주 신주발행 교부, 자기주식 교부, 차액보상&cr;- 행사가능 조건 : 주식선택권 행사일 현재 재직중인 자(사망, 정년퇴직, 임원으로의&cr; 승진 및 임원의 임기만료 등 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유는 제외)&cr; 2) 주식선택권으로 발행할 주식의 수량 및 1주당 행사가격 (단위: 주) 구 분 12차 13차 14차 15차 16차 합 계 총 부여수량 110,000 40,000 245,000 80,000 30,000 505,000 전기이전 행사수량 (67,500) (5,000) - - - (72,500) 당분기 행사수량 (42,500) (13,750) (100,000) - - (156,250) 당분기말 미행사수량 - 21,250 145,000 80,000 30,000 276,250 행사가격 2,990원 3,850원 4,170원 9,600원 7,450원 부여일자 2016.03.29 2017.03.29 2018.03.28 2019.03.27 2020.03.24 &cr;3) 주식선택권 행사가능기간 구 분 행사가능기간 12차 ~ 16차 주식선택권 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 이내 (2) 주식선택권의 부여로 인하여 당분기에 비용으로 인식한 금액과 당분기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 12차 13차 14차 15차 16차 합 계 전기까지 인식한 보상비용 84,424 34,965 30,256 48,686 - 198,331 당분기에 인식한 보상비용 - - 2,750 43,817 1,957 48,524 당분기 이후 인식할 보상비용 - - - 24,343 4,751 29,094 총 보상원가 84,424 34,965 33,006 116,846 6,708 275,949 (3) 당사는 주식선택권에 대하여 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 보상원가 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 12차 13차 14차 15차 16차 무위험이자율 1.50% 1.67% 2.44% 1.79% 1.48% 기대행사기간 3.25년 3.25년 - - - 예상주가변동성 33.08% 29.43% 6.70% 16.50% 13.15% 기대배당수익율 - - - 2.0% 3.1% &cr; 23. 매출액&cr;&cr;(1) 당분기 및 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 온라인매출 23,381,547 66,267,424 21,744,915 59,615,796 학원매출 1,492,808 4,143,922 3,082,489 7,411,432 제품매출 115,713 349,502 182,187 561,609 수수료매출 등 588,768 1,674,842 618,125 1,788,792 합 계 25,578,836 72,435,690 25,627,716 69,377,629 &cr;당사의 매출액은 고객과의 계약으로 인한 수익입니다. &cr;(2) 수익구분&cr;당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 발생한 수익을 매출유형 및 수익인식시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구 분 온라인매출 학원매출 제품매출 수수료매출 등 합 계 수익인식시기: 한시점에 이행 41,156,037 - 349,502 79,470 41,585,009 기간에 걸쳐 이행 25,111,387 4,143,922 - 1,595,372 30,850,681 고객과의 계약에서 발생한 수익 66,267,424 4,143,922 349,502 1,674,842 72,435,690 <전분기> (단위: 천원) 구 분 온라인매출 학원매출 제품매출 수수료매출 등 합 계 수익인식시기: 한시점에 이행 27,736,907 - 561,608 97,890 28,396,405 기간에 걸쳐 이행 31,878,889 7,411,432 - 1,690,903 40,981,224 고객과의 계약에서 발생한 수익 59,615,796 7,411,432 561,608 1,788,793 69,377,629 (3) 계약잔액&cr; 당분기말 및 전기말 현재 고객 과의 계약에서 생기는 수취채권 및 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권에 포함되어 있는 수취채권 1,960,949 4,762,193 계약부채 11,580,667 18,819,788 &cr; 계약부채는 고객과의 계약을 위해 고객으로부터 순수취한 금액이며, 분기재무상태표상 선수금 으로 표 시하였습니다. 당기초 계약부채 잔액 중 당분기에 수익으로 인식 한 금액은 15,684,715 천원입니 다. &cr; &cr; 24. 매 출원가&cr; &cr;당분기 및 전분기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 온라인매출원가 13,371,847 40,939,655 10,690,003 30,849,638 학원매출원가 1,071,437 2,724,809 1,837,886 4,561,836 제품매출원가 54,235 173,371 99,989 306,170 수수료매출원가 등 108,973 123,684 100,327 146,449 합 계 14,606,492 43,961,519 12,728,205 35,864,093 &cr; 25. 판 매비와관리비&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 2,634,385 7,313,549 2,948,674 7,549,054 퇴직급여 172,701 557,523 172,759 543,028 복리후생비 454,971 1,349,679 437,559 1,319,336 여비교통비 39,599 141,041 50,322 160,445 접대비 67,629 150,309 87,485 212,750 통신비 61,644 217,476 45,865 130,828 수도광열비 11,528 30,756 10,757 30,311 세금과공과 252,921 847,861 369,372 1,123,232 감가상각비 345,015 1,025,438 307,610 881,613 지급임차료 22,171 58,073 30,965 77,462 수선비 600 950 4,000 4,000 보험료 4,993 14,873 4,030 11,830 차량유지비 11,630 37,917 14,843 48,307 교육훈련비 4,314 7,365 1,692 7,669 도서인쇄비 6,331 14,935 5,992 17,906 행사비 12,119 26,999 21,689 96,384 포장비 92,096 279,381 68,860 225,141 사무용품비 12,930 33,502 20,683 47,889 소모품비 35,600 135,401 67,124 195,226 지급수수료 1,029,900 2,972,291 834,429 2,867,321 광고선전비 751,648 3,082,922 1,724,157 5,193,887 대손상각비(대손충당금환입) (139) (16,754) 4,044 (16,584) 무형자산상각비 8,127 24,558 13,110 41,588 주식보상비용 15,444 48,524 18,731 49,371 포인트충당부채전입 (256) (116) 759 5,839 운반비 447,135 1,238,315 434,851 1,184,946 합 계 6,495,036 19,592,768 7,700,362 22,008,779 &cr; 26 . 금융수익 및 금융비용&cr; 당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 137,216 486,083 230,548 731,215 배당금수익 - 1,500,000 - 1,500,000 단기금융상품평가이익 - - 20,769 23,556 단기금융상품처분이익 - 14,477 - - 합 계 137,216 2,000,560 251,317 2,254,771 금융비용 이자비용 23,509 73,415 34,060 100,827 상각후원가금융자산손상차손 - 259,127 - - 합 계 23,509 332,542 34,060 100,827 &cr; 27. 기타수익 및 기타비용&cr; 당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 외화환산이익 - - 6,675 8,430 기타의대손충당금환입 5,922 32,183 672 5,451 리스료수익 10,827 32,482 10,827 32,482 외환차익 - 3,855 - - 유형자산처분이익 2,772 2,772 - - 잡이익 7,919 36,339 8,236 33,925 합 계 27,440 107,631 26,410 80,288 기타비용 유형자산처분손실 - 2,766 2,132 2,138 기타의대손상각비 9 26 (17) 23,205 무형자산손상차손 - - - 81,000 기부금 - 31,500 - 1,500 잡손실 24 77 1 2 합 계 33 34,369 2,116 107,845 &cr; 28 . 비용의 성격별 분류&cr; &cr;당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품과 재공품의 변동 3,843 (3,012) 5,034 (26,905) 원재료등 사용 및 상품 매입액 589,278 7,169,015 14,551 132,413 급여 및 퇴직급여 2,998,215 8,437,719 3,400,343 8,929,694 유무형자산상각비 1,423,008 4,145,201 1,175,019 3,381,651 지급수수료 및 강사료 12,130,038 33,020,836 10,454,390 31,936,386 광고선전비 751,648 3,082,922 1,724,157 5,193,887 기타비용 3,205,498 7,701,606 3,655,073 8,325,746 합 계 21,101,528 63,554,287 20,428,567 57,872,872 &cr; &cr; 29. 법인세비용 &cr; &cr; (1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세부담액 1,813,411 4,510,627 법인세추납액 1 31,913 일시적차이로 인한 이연법인세의 변동 406,647 66,742 자본에 직접 반영된 법인세 (153,714) (1,614,185) 법인세비용 2,066,345 2,995,097 (2) 당분기 및 전분기 중 인식한 자본에 직접 반영된 법인세의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이익잉여금 - (9,205) 주식매수선택권 (153,714) 220,762 자기주식처분이익 - (1,825,742) 합 계 (153,714) (1,614,185) &cr; (3) 당분기의 법인세비용의 평균유 효세율 은 19.45 % ( 전 분기 : 21.97%) 입니다 .&cr; &cr; ( 4) 당 분 기 말 및 전기말 현재 이연법인세자산(부채)를 인식하지 않은 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기 말 전기말 영업권 (14,005,940) (14,005,940) 종속기업투자 200,000 200,000 합 계 (13,805,940) (13,805,940) &cr; 30. 주당손익 &cr; &cr; (1) 당 분 기 및 전 분 기 중 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 분기 전 분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익 3,610,298,283 8,556,338,205 4,228,782,285 10,636,046,554 가중평균유통보통주식수 19,513,569주 19,446,073주 19,863,104주 19,584,606주 기본주당이익 185 440 213 543 (2) 당분기 및 전분기 중 희석주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 희석분기순이익 3,610,298,283 8,559,088,738 4,232,908,085 10,651,337,722 가중평균희석유통보통주식수 19,592,596주 19,609,192주 20,036,358주 19,779,820주 희석주당이익 184 436 211 538 &cr; (3) 당분기말 현재 잠재적 보통주의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 청구기간 발행될 보통주식수 비 고 주식매수선택권 12차 2018.03.29 ~ 2021.03.28 - 행사가격 2,990원당 보통주 1주 청구 주식매수선택권 13차 2019.03.29 ~ 2022.03.28 21,250주 행사가격 3,850원당 보통주 1주 청구 주식매수선택권 14차 2020.03.28 ~ 2023.03.27 145,000주 행사가격 4,170원당 보통주 1주 청구 주식매수선택권 15차 2021.03.27 ~ 2024.03.26 80,000주 행사가격 9,600원당 보통주 1주 청구 주식매수선택권 16차 2022.03.24 ~ 2025.03.23 30,000주 행사가격 7,450원당 보통주 1주 청구 합 계 276,250주 　 &cr; 31 . 특수관계자 거래&cr;&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 특수관계자 구분 당분기말 전기말 종속기업 ㈜한우리열린교육 (주)한우리열린교육 ㈜이감 (주)이감 DIGITAL DAESUNG VIETNAM&cr;LIMITED COMPANY DIGITAL DAESUNG VIETNAM&cr;LIMITED COMPANY (주)대성글로벌에듀케이션 (주)대성글로벌에듀케이션 공동기업 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL EDUCATION CO.,LTD ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL EDUCATION CO.,LTD 기타의 특수관계자 대성출판(주) 대성출판(주) (주)송파대성학원 (주)송파대성학원 강남대성학원(주) 강남대성학원(주) 역삼대성학원(주) 역삼대성학원(주) (주)대성교재 (주)대성교재 대성교육출판(주) 대성교육출판(주) (주)대성학력개발연구소 (주)대성학력개발연구소 대성전산(주) 대성전산(주) (주)강남대성서초학원 (주)강남대성서초학원 (주)강남대성기숙학원 (주)강남대성기숙학원 단우개발(주) 단우개발(주) 강남대성수능연구소(주) 강남대성수능연구소(주) (사)한우리독서문화운동본부 (사)한우리독서문화운동본부 호법강남대성기숙학원(주) 호법강남대성기숙학원(주) 강대마이맥㈜ 강대마이맥(주) (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 특수관계자명 매출 배당금수익 이자수익 매입 기타비용 대성출판(주) 121,613 - - 1,099 33,000 대성교육출판(주) 76,215 - - - - 강남대성학원(주) 307,175 - - - 23,040 역삼대성학원(주) 169,978 - - - - (주)대성교재 300 - - 70,792 - (주)대성학력개발연구소 65,695 - - 993,898 49,431 대성전산(주) 4,650 - - - 38,332 (주)강남대성서초학원 131,537 - - - 36,480 (주)강남대성기숙학원 291,080 - - - 37,370 단우개발(주) 450 - - 14,205 22,775 강남대성수능연구소(주) 300 - - - 37,967 호법강남대성기숙학원(주) 146,763 - - - - 강대마이맥(주) 40,722 - 28,280 - - (주)이감 1,787 1,500,000 - 1,162,528 - DIGITAL DAESUNG VIETNAM&cr;LIMITED COMPANY - - 822 - - 합 계 1,358,265 1,500,000 29,102 2,242,522 278,395 <전분기> (단위: 천원) 특수관계자명 매출 배당금수익 이자수익 매입 기타비용 대성출판(주) 116,000 - - 1,842 33,000 대성교육출판(주) 80,971 - - - - 강남대성학원(주) 316,449 - - - 22,000 역삼대성학원(주) 167,011 - - - 147 (주)대성교재 225 - - 50,521 - (주)대성학력개발연구소 61,923 - - 432,476 60,849 대성전산(주) 4,275 - - 530 28,146 (주)강남대성서초학원 141,463 - - - 34,000 (주)강남대성기숙학원 289,483 - - - 44,760 단우개발(주) 450 - - 11,038 22,651 강남대성수능연구소(주) - - - 22,158 8,000 (주)이감 8,444 1,500,000 - 1,112,250 - DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY - - 12,358 - - 합 계 1,186,694 1,500,000 12,358 1,630,815 253,553 (3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다 . <당분기말> (단위: 천원) 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 선급비용 등 임차보증금 단기대여금 매입채무 미지급금 등 대성출판(주) 13,548 805 - - - 3,250 대성교육출판(주) 7,551 - - - - 3,250 강남대성학원(주) 33,749 - - - - 3,250 역삼대성학원(주) 19,459 - - - - 3,250 (주)대성교재 - - - - - 15,598 (주)대성학력개발연구소 1,430 6,712 - - 119,335 - 대성전산(주) - - - - - 3,521 (주)강남대성서초학원 13,810 - - - - 3,250 (주)강남대성기숙학원 32,932 - - - - 7,078 단우개발(주) - - 5,016,861 - - 94,458 강남대성수능연구소(주) - - - - - 8,663 호법강남대성기숙학원(주) 24,647 - - - - 3,250 강대마이맥(주) 5,805 18,854 - 2,200,000 - - (주)이감 414 130,834 - - 230,341 26,669 합 계 153,345 157,205 5,016,861 2,200,000 349,676 175,487 <전기말> (단위: 천원) 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 선급비용 등 임차보증금 단기대여금 매입채무 미지급금 등 임대보증금 대성출판(주) 14,454 1,904 - - - 792 - 대성교육출판(주) 9,432 - - - - - - 강남대성학원(주) 43,343 - - - - - - 역삼대성학원(주) 20,731 - - - - - - (주)대성학력개발연구소 4,620 153 - - 113,951 - - 대성전산(주) - - - - - 1,697 - (주)강남대성서초학원 17,948 - - - - - - (주)강남대성기숙학원 38,900 - - - - 7,205 - 단우개발(주) - - 5,016,861 - - 92,047 - 강남대성수능연구소(주) - - - - - 2,067 - (주)이감 - 31,118 - - 31,118 - - DIGITAL DAESUNG VIETNAM&cr;LIMITED COMPANY - 5,799 - 173,670 - - - (주)대성글로벌에듀케이션 - - - - - - 50,000 합 계 149,428 38,974 5,016,861 173,670 145,069 103,808 50,000 (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 리스계약에 따라 분기재무제표에 계상한 자산, 부채 및 손익 내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 특수관계자명 자산 및 부채 손 익 사용권자산 리스부채 이자수익 감가상각비 이자비용 단우개발(주) 2,791,079 2,359,011 70,737 854,632 49,573 <전분기> (단위: 천원) 특수관계자명 자산 및 부채 손 익 사용권자산 리스부채 이자수익 감가상각비 이자비용 단우개발(주) 3,870,831 3,112,262 96,175 736,833 65,254 &cr; (5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 기초 증가 감소 기말 DIGITAL DAESUNG VIETNAM&cr;LIMITED COMPANY() 단기대여금 173,670 - (173,670) - 현금출자 - 186,986 - 186,986 강대마이맥(주) 단기대여금 - 4,200,000 (2,000,000) 2,200,000 (주)이감 현금출자 - 250,000 - 250,000 &cr;() 당 분기 중 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY에 대한 단기대여금은 출자전환으로 감소하였습니다.&cr; <전분기> (단위: 천원) 특수관계자명 구 분 기초 증가 감소 기말 DIGITAL DAESUNG VIETNAM&cr;LIMITED COMPANY 단기대여금 - 180,195 - 180,195 ( 6) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에게 지급한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진은 당사의 기업활동 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기임원입니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 단기급여 173,360 444,860 172,760 408,560 장기급여 - 1,200 - 2,200 퇴직급여 8,750 31,181 7,258 33,852 합 계 182,110 477,241 180,018 444,612 &cr; 32 . 현 금흐름표&cr;&cr; (1) 현금흐름표상 현금및현금성자산은 재무상태표상 현금및현금성자산으로 구성되어 있으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 채무증권의 유동성 대체 3,354,270 4,075,623 선급금의 기타의무형자산 대체 770,000 - 출자전환으로 인한 종속기업투자 증가 184,147 - 리스부채의 유동성 대체 610,847 1,116,755 기타보증금의 회원권 대체 - 1,523,922 (2) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구 분 기초 현금흐름 비현금흐름 분기말 부채인식 이자비용 계약증가 리스부채 4,093,322 (1,170,300) - 63,166 629,265 3,615,453 <전분기> (단위: 천원) 구 분 기초 현금흐름 비현금흐름 분기말 부채인식 이자비용 계약증가 리스부채 - (1,117,534) 4,489,105 93,943 1,189,296 4,654,810 &cr;&cr; 33. 우발부채 및 약정사항 &cr; &cr; ( 1 ) 당분기말 현재 당사는 서울보증보 험으로 터 85백만원 (전기 말: 362백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. &cr; &cr; (2 ) 당분기말 현재 당사가 피고로서 계류중인 소송사건은 손해배상 청구소 송 등 3건 (소송금액: 931백만원) 입 니다. 당분기말 현재 상기 소송의 결과는 합리 적으로 예측할 수 없으며, 따라 서 본 분기재무제표에는 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다.&cr; &cr; 34 . 금융상품의 범주별 분류 &cr;&cr; ( 1 ) 당분기 말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 상각후원가 &cr;측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치&cr;측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 3,538,817 - 3,538,817 단기금융상품 4,000,000 - 4,000,000 매출채권및기타채권 4,311,428 - 4,311,428 채무증권 4,201,960 - 4,201,960 지분증권 - 50,000 50,000 장기매출채권및기타채권 11,366,538 - 11,366,538 합 계 27,418,743 50,000 27,468,743 <전기말> (단위: 천원) 구 분 상각후원가 &cr;측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 7,045,675 - - 7,045,675 단기금융상품 6,420,433 1,043,833 - 7,464,266 매출채권및기타채권 6,023,215 - - 6,023,215 채무증권 11,729,428 - - 11,729,428 지분증권 - - 50,000 50,000 장기매출채권및기타채권 10,674,005 - - 10,674,005 합 계 41,892,756 1,043,833 50,000 42,986,589 (2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가 측정 금융부채 상각후원가 측정 금융부채 매입채무및기타채무 6,930,263 5,656,317 유동리스부채 1,512,994 1,380,016 비유동리스부채 2,102,459 2,713,306 합 계 10,545,716 9,749,639 (3) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 (1) 공정가치로 인식된 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - - 1,043,833 1,043,833 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 50,000 50,000 50,000 50,000 소 계 50,000 50,000 1,093,833 1,093,833 (2) 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 3,538,817 3,538,817 7,045,675 7,045,675 단기금융상품 4,000,000 4,000,000 6,420,433 6,420,433 매출채권 1,813,769 1,813,769 4,599,434 4,599,434 미수금 8,284 8,284 842,438 842,438 미수수익 63,065 63,065 128,554 128,554 채무증권 4,201,960 4,249,758 11,729,428 11,845,342 단기대여금 2,426,310 2,426,310 452,789 452,789 장기대여금 500,000 500,000 - - 장기미수금 42,336 42,336 39,715 39,715 보증금 10,824,202 10,824,202 10,634,290 10,634,290 소 계 27,418,743 27,466,541 41,892,756 42,008,670 금융자산 합계 27,468,743 27,516,541 42,986,589 43,102,503 금융부채 (1) 상각후원가로 인식된 금융부채 매입채무 357,587 357,587 373,816 373,816 미지급금 6,284,852 6,284,852 4,867,442 4,867,442 예수금 195,820 195,820 263,290 263,290 예수보증금 52,004 52,004 61,769 61,769 임대보증금 40,000 40,000 90,000 90,000 리스부채 3,615,453 3,615,453 4,093,322 4,093,322 금융부채 합계 10,545,716 10,545,716 9,749,639 9,749,639 (4) 금융상품의 수준별 공정가치 측정치&cr;&cr; 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품은 아 래와 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 - - 50,000 50,000 <전기말> (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - 1,043,833 - 1,043,833 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 - - 50,000 50,000 합 계 - 1,043,833 50,000 1,093,833 &cr;- 수준1 : 활성거래시장의 공시가격을 이용한 측정치&cr;- 수준2 : 관측가능한 시장자료를 이용하여 평가한 측정치&cr;- 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자료를 이용한 측정치 &cr; &cr;(5) 금융상품의 범주별 손익구분표시&cr;&cr; 당분기 및 전분기 중 금융상품의 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구 분 상각후원가&cr;측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 상각후원가&cr;측정 금융부채 합 계 금융수익 이자수익 486,083 - - 486,083 배당금수익 1,500,000 - - 1,500,000 단기금융상품처분이익 　- 14,477 - 14,477 합 계 1,986,083 14,477 - 2,000,560 금융비용 이자비용 - - 73,415 73,415 상각후원가금융자산손상차손 259,127 - - 259,127 합 계 259,127 - 73,415 332,542 <전분기> (단위: 천원) 구 분 상각후원가&cr;측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 상각후원가&cr;측정 금융부채 합 계 금융수익 이자수익 731,215 - - 731,215 배당금수익 1,500,000 - - 1,500,000 단기금융상품평가이익 - 23,556 - 23,556 합 계 2,231,215 23,556 - 2,254,771 금융비용 이자비용 - - 100,827 100,827 합 계 - - 100,827 100,827 &cr; 35 . 금융위험관리&cr;&cr;(1) 금융 위험요소&cr;당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 장단기금융자산, 장단기매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 리스부채로 구성되어 있습니다.&cr;&cr; 1) 시장위험&cr;① 외환위험&cr; 당사는 당분기말 현재 화폐성 외화자산ㆍ부채를 보유하고 있지 않으므로, 외환위험에 노출되어 있지 않습니다. &cr; ② 가격위험&cr; 당사는 당분기말 현재 공정가치변동으로 인한 가격변동위험에 노출되어 있는 금융상품을 보유하고 있으나, 공정가치의 변동이 당사의 손익에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.&cr; ③ 이자율위험&cr;당사는 당분기말 현재 변동이자부 자산ㆍ부채를 보유하고 있지 않으므로, 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다.&cr; 2) 신용위험&cr;신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및기타채권에 대한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.&cr; 또한, 당분기말 및 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권및기타채권은 없습니다.&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 노출된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 3,538,817 7,045,675 단기금융상품 4,000,000 7,464,266 매출채권및기타채권 4,311,428 6,023,215 채무증권 4,201,960 11,729,428 지분증권 50,000 50,000 장기매출채권및기타채권 11,366,538 10,674,005 합 계 27,468,743 42,986,589 3) 유동성위험&cr; 유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. &cr;당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다. &cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 ~ 5년 이내 합 계 매입채무및기타채무 6,930,263 - 6,930,263 리스부채 1,512,994 2,102,459 3,615,453 합 계 8,443,257 2,102,459 10,545,716 <전기말> (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 ~ 5년 이내 합 계 매입채무및기타채무 5,656,317 - 5,656,317 리스부채 1,380,016 2,713,306 4,093,322 합 계 7,036,333 2,713,306 9,749,639 &cr; (2) 자본위험 관리&cr; 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니 다.&cr;&cr; 당분기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 총부채 24,614,298 34,931,245 총자본 73,391,309 70,474,171 부채비율 33.54% 49.57% &cr;&cr; 36. 보고기간 후 사건&cr; (1) 당사의 종속기업인 (주)대성글로벌에듀케이션은 2020년 10월 27일자로 청산되었습니다.&cr;&cr;(2) 당사는 2020년 10월 중 공동기업 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL EDUCATION CO.,LTD 에 47억원을 추가로 출자하였으며, 지분율은 50%로 변동이 없습니다. &cr; 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 &cr;(1) 재무제표 재작성&cr;- 해당사항 없음.&cr;&cr;(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항&cr;- 해당사항 없음.&cr;&cr;(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr;- 해당사항 없음.&cr;&cr;(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr;- 해당사항 없음. 나. 대손충당금 설정 현황&cr;&cr;(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원,%) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금&cr;설정률 제21기&cr;3분기 매출채권 4,047,845 169,074 4.18 미수금 17,715 - - 장기미수금 42,764 427 1.00 단기대여금 3,093,872 667,563 21.58 선급금 1,191,349 333,166 27.97 합 계 8,393,545 1,170,230 13.94 제20기 매출채권 5,552,487 162,759 2.93 미수금 872,922 8,240 0.94 장기미수금 40,116 401 1.00 단기대여금 949,629 670,510 70.61 선급금 1,366,192 354,161 25.92 합 계 8,781,346 1,196,071 13.62 제19기 매출채권 6,749,260 178,603 2.65 미수금 8,725 32 0.37 장기미수금 50,521 505 1.00 단기대여금 943,629 676,510 71.69 선급금 6,010,682 401,257 6.68 합 계 13,762,817 1,256,907 9.13 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황&cr; (단위 : 천원) 구 분 제 21기 3분기 제 20기 제 19기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,196,071 1,256,907 1,339,159 2. 순대손처리액(①－②±③) -1,175 899 72,724 ① 대손처리액(상각채권액) - 899 72,724 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 -1,175 - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 -27,017 -59,937 -9,528 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,170,230 1,196,071 1,256,907 &cr;(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 기간 대손충당율 3개월미만 1% 6개월미만 20% 1년미만 30% 1년이상 개별분석 (거래없는 채권) 100% &cr;(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황&cr; (단위 : 천원,%) 구 분 3개월 이하 3개월~6개월 6개월~12개월 12개월 초과 계 금&cr;액 일반 3,860,163 17,219 45,099 125,364 4,047,845 계 3,860,163 17,219 45,099 125,364 4,047,845 구성비율 95.36 0.43 1.11 3.10 100.00 &cr; 다. 재고자산 현황&cr;&cr;(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제21기 3분기 제20기 제19기 비고 독서논술 사업부문 제품 486,827 280,247 411,208 　 재공품 30,122 20,386 16,410 　 상품 35,816 - - 소 계 552,765 300,633 427,618 　 이러닝 사업부문 상품 2,244 2,519 - 　 소 계 2,244 2,519 - 　 기타 사업부문 제품 721,959 375,091 337,652 　 소 계 721,959 375,091 337,652 　 합 계 제품 1,208,786 655,338 748,860 　 재공품 30,122 22,905 16,410 　 상품 38,060 - - 합 계 1,276,968 678,243 765,270 　 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.94 0.48 0.68 　 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 23.32 34.90 27.13 　 &cr;(2) 재고자산의 실사내역 등 회사는 대차대조표일을 기준으로 2019년 12월 31일 대주계법인의 입회하에 재고자산의 실사를 실시하였으며, 실사일과 대차대조표일 사이의 재고자산 차이는 대차대조표일과 실사일 사이에 입출고관리를 통해 확인하며 장기체화재고는 없습니다. 구체적인 입고는 발주서, 입고증, 기타 수불자료를 통해서 확인하며, 출고는 재고관리 프로그램에서 주문접수확인, 송장, 거래명세서 등을 통해 확인하였습니다.&cr; 라. 공정가치평가 내역&cr; ( 1) 당분기 말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제21기 3분기말 제20기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 (1) 공정가치로 인식된 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - - 1,565,749 1,565,749 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 50,000 50,000 50,000 50,000 소 계 50,000 50,000 1,615,749 1,615,749 (2) 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 18,428,892 18,428,892 17,639,346 17,639,346 단기금융상품 12,058,190 12,058,190 13,929,045 13,929,045 매출채권 3,878,771 3,878,771 5,389,728 5,389,728 미수금 17,715 17,715 864,682 864,682 미수수익 115,189 115,189 199,258 199,258 장기금융상품 6,219 6,219 6,037 6,037 채무증권 5,601,356 5,657,758 16,304,913 16,435,273 단기대여금 2,426,310 2,426,310 279,119 279,119 장기대여금 500,000 500,000 - - 장기미수금 42,337 42,337 39,715 39,715 보증금 11,170,175 11,170,175 11,027,882 11,027,882 소 계 54,245,154 54,301,556 65,679,725 65,810,085 금융자산 합계 54,295,154 54,351,556 67,295,474 67,425,834 금융부채 (1) 상각후원가로 인식된 금융부채 매입채무 2,223,758 2,223,758 2,095,725 2,095,725 미지급금 6,675,616 6,675,616 5,201,123 5,201,123 단기차입금 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 예수금 743,215 743,215 1,106,136 1,106,136 예수보증금 52,004 52,004 61,769 61,769 미지급비용 445,161 445,161 554,746 554,746 임대보증금 40,000 40,000 40,000 40,000 장기임대보증금 50,000 50,000 50,000 50,000 장기예수보증금 2,674,000 2,674,000 2,632,000 2,632,000 리스부채 4,659,460 4,659,460 5, 48 2,506 5,482,506 금융부채 합계 18,563,214 18,563,214 18,224,005 18,224,005 (2) 금융상품의 수준별 공정가치 측정치&cr;&cr; 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 아 래와 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 - - 50,000 50,000 합 계 - - 50,000 50,000 <전기말> (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - 1,565,749 - 1,565,749 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 - - 50,000 50,000 합 계 - 1,565,749 50,000 1,615,749 - 수준1 : 활성거래시장의 공시가격을 이용한 측정치&cr;- 수준2 : 관측가능한 시장자료를 이용하여 평가한 측정치&cr;- 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자료를 이용한 측정치 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - &cr;회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제21기(당기) 3분기 대주회계법인 - - - 제20기(전기) 대주회계법인 적정 - - 제19기(전전기) 삼정회계법 적정 - - &cr; 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제21기(당기) 3분기 대주회계법인 반기 재무제표 검토, 결산 재무제표 감사 92백만원 1,280 92백만원 402 제20기(전기) 대주회계법인 반기 재무제표 검토, 결산 재무제표 감사 80백만원 1.273 80백만원 1,273 제19기(전전기) 삼정회계법인 반기 재무제표 검토, 결산 재무제표 감사 190백만원 1,887 190백만원 1,887 &cr; 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 - - - - - - - - - - - - - - - - - - &cr; 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 - - - - - Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성의 개요&cr;당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일 현재 사내이사 4인(김희선, 김대연, 김세연, 이돈구)과 사외이사 2인(박원석, 남판우), 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 김희선 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 디지털대성의 사장으로서 책임경영의 실천을 위하여 이사회 의장으로 선임되었습니다.&cr;각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 「VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」에 기재된 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 중요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 사내이사 사외이사 김희선&cr;(출석률 100%) 김대연&cr;(출석률 100%) 김세연&cr;(출석률 100%) 이돈구&cr;(출석률 100%) 박원석&cr;(출석률 100%) 남판우&cr;(출석률 100%) 1 2020.01.21 DIGITAL DAESUNG VIETNAM CO., Ltd. 단기대여금의 자본금 전환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 2 2020.02.24 제20기 결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 3 2020.03.09 제20기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 4 2020.03.09 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 5 2020.03.24 제20기 정기주주총회의사록 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2020.03.24 대표이사 중임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2020.04.28 (주)이감 유상증자 참여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2020.04.28 강대마이맥(주) 자금 대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2020.11.04 합병계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 이돈구 사내이사와 남판우 사외이사는 2020년 3월 24일 주주총회에서 선임되었음&cr;&cr; 다. 이사회내의 위원회&cr; 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회내 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성&cr;당사의 모든 이사는 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며, 이사의 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대한 모든 내역을 공시하고 있습니다.&cr;이러한 절차에 따라 주주총회에 선임된 이사는 아래와 같습니다. 구분 성명 임기 연임여부 연임횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는 &cr;주요주주와의 관계 사내이사&cr;(대표이사) 김희선 3년 여 3회&cr;(3회) 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 이사회 경영 총괄 해당없음 - 사내이사 김대연 3년 여 3회 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 이사회 이러닝사업부 총괄 해당없음 특수관계인 사내이사 김세연 3년 여 2회 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 이사회 경영지원실 총괄 해당없음 특수관계인 사내이사 이돈구 3년 부 신규 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 이사회 경영지원실 총괄 해당없음 - 사외이사 박원석 3년 여 1회 전사 경영의 공정성과 투명성을 위함 이사회 경영자문 해당없음 - 사외이사 남판우 3년 부 신규 전사 경영의 공정성과 투명성을 위함 이사회 경영자문 해당없음 - &cr; 마. 사외이사의 전문성&cr;당사는 이사회 개최 전에 이사회 지원부서에서 해당 안건 내용을 사외이사가 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고, 필요시 별도의 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 단, 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 전담조직을 설치하고 있지는 않습니다.&cr; 바. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 2 - - 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사 사외이사는 회사의 산업 및 경영현황 등에 대한 이해도가 높은 전문가이므로 &cr;별도의 교육은 실시하지 않았습니다. &cr; 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항&cr;당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 노일봉 상근감사가 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 사외이사 여부 경력 회계, 재무 전문가 관련 해당여부 전문가 유형 관련 경력 노일봉 부 1968. 경기고 졸&cr;1973. 서울상대 졸&cr;1978-80. 반도상사 재직&cr;1980-85. (주)삼미 재직&cr;1986. 공인회계사 합격&cr;1987-88. 동부그룹 재직&cr;1988-현재. 신영회계사무소 대표 &cr;&cr;여&cr;&cr;&cr;&cr; ① 회계사&cr;(1호 유형) 공인회계사&cr;회계법인에서 5년 이상 종사 &cr; 다. 감사의 독립성&cr;당사는 이사회 추천을 통해 감사 후보자를 선정하며, 법령 및 정관에 따라 주주총회를 통해 최종적으로 감사를 선정하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.&cr; 이러한 절차에 따라 주주총회에 선임된 감사는 아래와 같습니다. 성명 선임배경 추천인 임기 연임여부 연임횟수 회사와의 거래 최대주주 또는&cr;주요주주와의 관계 노일봉 회계사로서 전문적인 지식과 독립성을 갖춤 이사회 3년 여 6회 - - 라. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2020.01.21 DIGITAL DAESUNG VIETNAM CO., Ltd. 단기대여금의 자본금 전환의 건 가결 찬성 2 2020.02.24 제20기 결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 3 2020.03.09 제20기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건 가결 찬성 4 2020.03.09 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가보고의 건 가결 찬성 5 2020.04.28 (주)이감 유상증자 참여의 건 가결 찬성 6 2020.04.28 강대마이맥(주) 자금 대여의 건 가결 찬성 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사 감사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며 &cr;공인회계사로서 오랜기간 회계사무소를 운영하여&cr;해당 업무 전문가이므로 별도의 교육은 실시하지 않았습니다. 바. 감사 지원조직 현황 현재, 감사 지원조직은 별도로 없으며, 감사의 업무와 관련하여 경영지원실에서 지원하고 있습니다.&cr; 사. 준법지원인에 관한 사항 현재, 준법지원인 및 지원조직은 별도로 없습니다.&cr;&cr; 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr;당사는 정관 제23조에 의거 주주의 의결권을 1주마다 1개로 하고 있으며, 정관 제25조에 의거 2주 이상의 의결권을 가진 주주가 의결권 불통일행사를 하고자 할 경우에는 회의일 3일전에 회사에 서면 또는 전자문서로 통지하도록 하고 있습니다. 또한 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 대성출판(주) 최대주주 보통주 2,476,055 10.98 2,576,055 11.34 장내매매 이기승 관계사임원 보통주 293,400 1.30 293,400 1.29 - 김세연 임원 보통주 291,942 1.29 291,942 1.29 - 홍찬기 관계사임원 보통주 312,649 1.39 312,649 1.38 - 김대연 임원 보통주 520,000 2.31 460,000 2.03 장내매매 김정열 임원 보통주 277,128 1.23 217,128 0.96 주식매수선택권 행사, 증여 김형석 관계사임원 보통주 249,311 1.11 249,311 1.10 - 김인규 관계사임원 보통주 100,000 0.44 100,000 0.44 - 김석규 관계사임원 보통주 64,050 0.28 64,050 0.28 - 이돈구 임원 보통주 110,000 0.49 95,000 0.42 장내매매, 주식매수선택권 행사 김주연 친인척 보통주 141,316 0.63 141,316 0.62 - 김홍연 친인척 보통주 213,844 0.95 213,844 0.94 - 김소연 친인척 보통주 225,391 1.00 225,391 0.99 - 김정연 친인척 보통주 164,178 0.73 164,178 0.72 - 권재화 친인척 보통주 102,512 0.45 102,512 0.45 - 권진회 친인척 보통주 107,069 0.47 107,069 0.47 - 김정환 친인척 보통주 170,240 0.75 170,240 0.75 - 김정아 친인척 보통주 40,510 0.18 40,510 0.18 - 윤석진 친인척 보통주 74,000 0.33 74,000 0.33 - 정고운 친인척 보통주 40,197 0.18 30,197 0.13 장내매매 정진우 친인척 보통주 56,090 0.25 56,090 0.25 - 김희선 임원 보통주 394,344 1.75 386,844 1.70 장내매매, 주식매수선택권 행사 양세현 임원 보통주 149,372 0.66 160,622 0.71 주식매수선택권 행사 노한선 임원 보통주 64,579 0.29 64,579 0.28 - 강남대성학원㈜ 관계사 보통주 2,172,217 9.63 2,172,217 9.56 - 대성교육출판㈜송파대성학원 관계사 보통주 876,659 3.89 976,659 4.30 장내매매 김정민 친인척 보통주 132,652 0.59 132,652 0.58 - 김정하 친인척 보통주 87,500 0.39 87,500 0.39 - 장혜정 친인척 보통주 119,400 0.53 119,400 0.53 - 윤석현 친인척 보통주 11,500 0.05 11,500 0.05 - 김지후 친인척 보통주 13,222 0.06 13,222 0.06 - 김지헌 친인척 보통주 14,139 0.06 14,139 0.06 - 김서영 친인척 보통주 20,840 0.09 20,840 0.09 - 조은정 친인척 보통주 6,000 0.03 6,000 0.03 - 권철안 친인척 보통주 12,130 0.05 12,130 0.05 - 최성임 친인척 보통주 12,000 0.05 12,000 0.05 - 김지율 친인척 보통주 9,500 0.04 9,500 0.04 - ㈜강남대성서초학원 관계사 보통주 0 0.00 100,000 0.44 신규등록 역삼대성학원㈜ 관계사 보통주 0 0.00 100,000 0.44 신규등록 단우개발㈜ 관계사 보통주 0 0.00 100,000 0.44 신규등록 김문규 친인척 보통주 0 0.00 1,000 0.00 신규등록 박현숙 친인척 보통주 0 0.00 1,000 0.00 신규등록 김정범 친인척 보통주 0 0.00 500 0.00 신규등록 계 보통주 10,125,936 44.89 10,487,186 46.17 - - - - - - - &cr; 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 대성출판㈜ 37 김석규 9.57 - - 김석규 9.57 - - - - - - ※ 출자자수는 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준으로, 현재와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr; (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)대성출판 자산총계 57,352 부채총계 2,087 자본총계 55,266 매출액 12,977 영업이익 1,218 당기순이익 1,968 * 상기 재무현황은 2019년 재무제표 금액입니다.&cr; (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 대성출판㈜는 1965년에 설립되었으며, 학원업을 주 업종으로 영위하는 회사입니다.&cr; (4) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요&cr;당사의 최대주주의 최대주주는 개인이며, 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다. 나. 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 대성출판㈜ 2,576,055 11.34% - 강남대성학원㈜ 2,172,217 9.56% - ㈜디지털대성 3,185,611 14.03% 자사주 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 3,102 3,118 99.48 10,335,833 22,557,223 45.82 발행주식 총수의 100분의 1에 &cr;미달하는 주식을 보유한 주주 ※ 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일자 기준이며, 제출일 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다.&cr;&cr; 2. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조의 1(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5.「상법」제418조제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6. 주권을 기업공개 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 1~3월중 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 ~ 1월 31일 주권의 종류 기명식. 1주,5주,10주,50주,100주,500주,1,000주,10,000주 (8종) 명의개서대리인 하나은행 (하나은행 증권대행부 : ☏ 02-368-5841) 주주의 특전 - 공고게재신문 전자공고 &cr; 3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 주,원) 종 류 "20년 10월 9월 8월 7월 6월 5월 보통주&cr;(주가) 최 고 6,890 6,720 7,460 6,820 7,340 8,030 최 저 6,420 6,280 6,000 6,000 6,540 7,240 월간거래량 1,227,515 1,377,071 5,943,410 1,653,550 1,628,633 2,430,102 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 김희선 남 1969.04 대표이사 등기임원 상근 총괄 - 연세대 졸&cr;- 삼성물산&cr;- E-신한 사업개발팀&cr;- ㈜대성마이맥&cr;- ㈜한우리열린교육 대표이사('15~)&cr; - ㈜이감 사내이사('17~) &cr;- ㈜디지털대성 대표이사 ('13~) 386,844 - 발행회사 임원 '10.12~현재 2023.03.28 김대연 남 1973.03 부사장 등기임원 상근 이러닝사업부 - michigan of university MBA 졸&cr;- 삼성물산㈜&cr;- 보스턴컨설팅&cr;- ㈜대성교재 사내이사('15~)&cr;- ㈜한우리열린교육 사내이사('15~)&cr;- 강남대성학원㈜ 대표이사('17~)&cr;- 역삼대성학원㈜ 대표이사('17~)&cr;- 호법강남대성기숙학원㈜ 사내이사('18~)&cr;- 강대마이맥㈜ 대표이사('19~)&cr; - ㈜강남대성서초학원 대표이사('20~)&cr;- 강남대성수능연구소㈜ 사내이사('20~)&cr; - ㈜강남대성기숙학원 감사('17~)&cr;- ㈜디지털대성 부사장('13~) 460,000 - 발행회사 임원 '08.06~현재 2023.03.28 김세연 남 1977.03 상무 등기임원 상근 경영지원실 - Boston university MBA 졸&cr;- SKC㈜&cr;- SK Telesys&cr;- ㈜강남대성서초학원 사내이사('14~)&cr;- ㈜대성학력개발연구소 사내이사('17~)&cr;- 대성출판㈜ 대표이사('19~)&cr;- ㈜강남대성기숙학원 사내이사('10~)&cr; - ㈜디지털대성 상무('13~) 291,942 - 발행회사 임원 '11.03~현재 2022.03.28 이돈구 남 1970.09 전무 등기임원 상근 경영지원실 - 한양대 졸&cr;- 삼성물산&cr;- ㈜디지털대성 상무 ('13~'17)&cr;- ㈜한우리열린교육 사내이사('15~)&cr; - ㈜이감 사내이사('17~) &cr;- ㈜디지털대성 전무 ('17~) 95,000 - 발행회사 임원 '00.09~현재 2023.03.23 박원석 남 1975.03 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 고려대 졸&cr;- 삼성SDS&cr;- Accenture&cr;- PwC컨설팅 Senior Manager&cr;- A.T.Kearney Manager ('16~) - - 발행회사 임원 '17.03~현재 2023.03.28 남판우 남 1970.03 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대 졸 - 서울지방국세청 ('15~'17) - 국립외교원 ('17) - 중부지방국세청 ('18) - 김·장 세무법인 ('18~) - - 발행회사 임원 '20.03~현재 2023.03.27 노일봉 남 1950.01 감사 등기임원 상근 감사 - 서울대 졸&cr;- 신영회계사무소 대표 ('88~) - - 발행회사 임원 '02.03~현재 2023.03.23 양세현 남 1966.08 부사장 미등기임원 상근 시너지사업부 - 중앙대 졸&cr;- ㈜기보캐피탈&cr;- 린드먼아시아&cr;- ㈜대성마이맥&cr;- ㈜디지털대성 부사장 ('10~)&cr; - ㈜이감 사내이사('17~) 160,622 - 해당없음 '10.12~현재 - 김정열 남 1968.05 부사장 미등기임원 상근 학원사업부 - the george wahington University MBA 졸&cr;- 삼성물산&cr;- 한국노키아&cr; - ㈜ 한우리열린교육 사내이사('15~)&cr;- ㈜디지털대성 부사장 ('07~) 217,128 - 해당없음 '00.03~현재 - 노한선 여 1971.01 이사 미등기임원 상근 이러닝사업부 - 중앙대 졸&cr;- 당진뉴스 &cr;- (사)한국과학기술단체총연합회&cr;- 동인포럼&cr;- 블랙박스&cr; - ㈜디지털대성 이사 ('16 ~ '19) &cr; - ㈜디지털대성 상무 ('20~) 64,579 - 해당없음 '02.01~현재 - 이대원 남 1972.03 이사 미등기임원 상근 경영지원실 - 국민대 졸&cr;- 삼성물산&cr;- 아이마켓코리아&cr;- ㈜디지털대성 경영지원실 ('08~'19)&cr;- ㈜디지털대성 이사 ('20~) 75,000 - 해당없음 '08.07~현재 - 권준학 남 1974.04 이사 미등기임원 상근 이러닝사업부 - 서울시립대 졸&cr;- 블랙박스&cr;- 페르마에듀&cr;- ㈜디지털대성 이러닝사업부 ('16~'19)&cr;- ㈜디지털대성 이사 ('20~) 44,925 - 해당없음 '07.04~현재 - 주세훈 남 1970.08 상무 미등기임원 상근 신규사업부 - 연세대 졸&cr;- 대동그룹&cr;- 예스24(주)&cr;- (주)인터파크 ('10.08~'20.04) &cr; - (주)디지털대성 상무('20.10~) - 해당없음 '20.10~현재 - &cr; 임원 겸임ㆍ겸직 현황 (2020.11.03 현재, 등기임원) 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 회사명 직 위 김희선 대표이사 ㈜한우리열린교육 대표이사 ㈜이감 사내이사 김대연 사내이사 강남대성학원㈜ 대표이사 강대마이맥㈜ 대표이사 역삼대성학원㈜ 대표이사 ㈜강남대성서초학원 대표이사 ㈜강남대성기숙학원 감사 강남대성수능연구소㈜ 사내이사 ㈜대성교재 사내이사 ㈜한우리열린교육 사내이사 호법강남대성기숙학원㈜ 사내이사 김세연 사내이사 대성출판㈜ 대표이사 ㈜강남대성기숙학원 사내이사 ㈜강남대성서초학원 사내이사 ㈜대성학력개발연구소 사내이사 이돈구 사내이사 ㈜한우리열린교육 사내이사 ㈜이감 사내이사 양세현 사내이사&cr;(미등기) ㈜이감 사내이사 김정열 사내이사&cr;(미등기) ㈜한우리열린교육 사내이사 &cr;직원 등 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 디지털대성 남 91 - 29 23 120 5.62 3,977 33 5 9 14 - 디지털대성 여 99 7 30 18 129 5.28 3,210 25 - 합 계 190 7 59 41 249 5.44 7,187 29 - ※ 1인평균급여액은 대상기간의 급여지급총액을 기말 현재의 직원수로 나눈 단순평균액임.&cr; 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 806 161 - &cr; 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> ※ 당사는 사외이사를 포함한 등기이사 6명 및 감사 1명에 대한 지급한도를 주주총회에서 승인받아 보수를 지급하고 있습니다.&cr;&cr;1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 6 2,500 사외이사 포함 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 672 96 - 2-2. 유형별 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 646 162 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 2 20 10 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6 6 - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 당사는 개인별 보수금액 5억원 이하로 미기재 하였음.&cr; 2. 산정기준 및 방법&cr;- 해당사항 없음.&cr; <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 당사는 개인별 보수금액 5억원 이하로 미기재 하였음.&cr; 2. 산정기준 및 방법&cr;- 해당사항 없음.&cr; <주식매수선택권의 부여 및 행사현황> <표1> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 7 - - <표2> (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 김희선 등기임원 2016.03.29 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 50,000 12,500 - 50,000 - - 2018.03.29~2021.03.28 2,990 김정열 미등기임원 2016.03.29 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 40,000 20,000 - 40,000 - - 2018.03.29~2021.03.28 2,990 이돈구 등기임원 2016.03.29 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 20,000 10,000 - 20,000 - - 2018.03.29~2021.03.28 2,990 양세현 미등기임원 2017.03.29 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 15,000 11,250 - 11,250 - 3,750 2019.03.29~2022.03.28 3,850 노한선 미등기임원 2017.03.29 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 15,000 - - - - 15,000 2019.03.29~2022.03.28 3,850 김정현 직원 2017.03.29 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 10,000 2,500 - 7,500 - 2,500 2019.03.29~2022.03.28 3,850 이돈구 등기임원 2018.03.28 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 30,000 15,000 - 15,000 - 15,000 2020.03.28~2023.03.27 4,170 노한선 미등기임원 2018.03.28 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 30,000 - - - - 30,000 2020.03.28~2023.03.27 4,170 이대원 미등기임원 2018.03.28 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 10,000 5,000 - 5,000 - 5,000 2020.03.28~2023.03.27 4,170 권준학 미등기임원 2018.03.28 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 10,000 5,000 - 5,000 - 5,000 2020.03.28~2023.03.27 4,170 이덕휘 외 26명 직원 2018.03.28 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 165,000 75,000 - 75,000 - 90,000 2020.03.28~2023.03.27 4,170 강동훈 외 15명 직원 2019.03.27 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 80,000 - - - - 80,000 2021.03.27~2024.03.26 9,600 이대원 미등기임원 2020.03.24 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 15,000 - - - - 15,000 2022.03.24~2025.03.23 7,450 권준학 미등기임원 2020.03.24 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 15,000 - - - - 15,000 2022.03.24~2025.03.23 7,450 * 2020년 11월 03일 종가 : 7,140원. Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황&cr; 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 3개의 종속회사를 가지고 있습니다. (2020.11.03 현재) 구분 회사명 법인등록번호 지분율 비고 비상장 ㈜한우리열린교육 110111-1535181 69.15% - 비상장 ㈜이감 110111-4920446 50.00% - 비상장(해외) DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY - 100.00% 베트남 ※(주)대성글로벌에듀케이션 10월말 청산 완료함.&cr; &cr; 2. 계열회사 임원겸직 현황&cr; (2020.11.03 현재, 등기임원) 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 회사명 직 위 김희선 대표이사 ㈜한우리열린교육 대표이사 김정열 부사장 ㈜한우리열린교육 사내이사 이돈구 사내이사 ㈜한우리열린교육 사내이사 김대연 사내이사 ㈜한우리열린교육 사내이사 김희선 대표이사 ㈜이감 사내이사 양세현 부사장 ㈜이감 사내이사 이돈구 사내이사 ㈜이감 사내이사 &cr; 3. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 ㈜한우리열린교육 (비상장) 2015년 10월 21일 경영참가 8,633,759 1,744,849 69.15 12,106,187 - - - 1,744,849 69.15 12,106,187 27,316,668 5,334,701 ㈜이감 (비상장) 2017년 12월 06일 경영참가 5,250,000 30,000 50.00 5,250,000 3,970,000 250,000 - 4,000,000 50 .00 5,500,000 11,829,585 5,522,614 DIGITAL DAESUNG VIETNAM LIMITED COMPANY&cr;(해외 비상장) 2018년 05월 21일 경영권 163,650 - 100.00 163,650 - 371,132 - - 100 .00 534,782 97,552 -158,409 ㈜대성글로벌에듀케이션 (비상장) 2018년 09월 19일 경영권 335,000 67,000 67.00 335,000 - - - 67,000 67 .00 335,000 492,374 369 ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL EDUCATION CO.,LTD 2019년 10월 02일 경영권 1,213,055 - 50.00 1,165,629 - - 12 , 570 - 50 .00 1,178,199 2,331,884 1,264 강대마이맥(주) (비상장) 2019년 11월 20일 투자 50,000 100,000 10.00 50,000 - - - 100,000 10 .00 50,000 3,878,667 -126,095 합 계 - - 19,070,466 - 621,132 12,570 - - 19,704,168 - - * (주)이감은 당기 중 유상증자를 하여 발행주식의 총수가 160,000주 되었으며(2020년 4월 29일), 각 1주당 액면가 5,000원을 100원으로 분할하여(2020년 4월 30일) 보 고서 작성 기준일 발행주식의 총수는 8,000,000주임.&cr; ㈜대성글로벌에듀케이션 : '20년 8월 청산절차 시작, '20년 10월 청산종결등기 완료하였음. Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황&cr; 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황&cr;-해당사항 없음.&cr; 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 제20기&cr;정기주주총회&cr;(2020.3.24) 1. 제20기 재무제표 승인의 건 - 1주당 예정배당금 : 보통주 300원&cr;2. 이사 선임의 건&cr;2-1. 사내이사 김희선 선임의 건&cr;2-2. 사내이사 김대연 선임의 건&cr;2-3. 사내이사 이돈구 선임의 건&cr;2-4. 사외이사 박원석 선임의 건&cr;2-5. 사외이사 남판우 선임의 건&cr;3. 감사 노일봉 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건&cr;5. 감사 보수한도 승인의 건&cr;6. 주식매수선택권 부여의 건 가결&cr;&cr;&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 제19기&cr;정기주주총회&cr;(2019.3.27) 1. 제19기 재무제표 승인의 건 - 1주당 예정배당금 : 보통주 200원&cr;2. 정관 일부 변경의 건&cr;3, 이사 선임의 건(사내이사 김세연) 4. 이사 보수한도 승인의 건&cr;5. 감사 보수한도 승인의 건&cr;6. 주식매수선택권 부여의 건 가결&cr;&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 제18기&cr;정기주주총회&cr;(2018.3.28) 1. 제18기 (2017. 1. 1 ~ 2017. 12. 31)재무제표 승인의 건 - 1주당 배당금 : 보통주 200원 2. 이사 보수한도 승인의 건&cr;3. 감사 보수한도 승인의 건&cr;4. 주식매수선택권 부여의 건 가결&cr;&cr;가결&cr;가결&cr;가결 &cr;&cr; 2. 우발채무 등&cr;&cr; 가. 중요한 소송사건 &cr; &cr; 보고서 제출일 현재 피고로서 계류중인 소송사건은 손해배상청구소송 등 3건 (소송금액: 931백만원) 입니 다. &cr; (단위:천원) 소송의 내용 소 제기일 소송 당사자 소송가액 진행상황 원고 피고 손해배상(기) 2019.09.10 ㈜양스쿨 (주)디지털대성 248,732 1심 진행중 포상금 2019.08.08 권 (주)디지털대성 300,000 1심 진행중&cr;(원고 변경: 한 -> 권&cr;변경일자: 2020.10.06) 퇴직금등 2020.07.07 김 등 3명 (주)디지털대성 381,784 1심 진행중 보고서 제출일 현재 상기 소송의 결과는 합리적으로 예측할수 없으며, 이러한 불확실성으로 인하여 발생가능한 조정사항을 반영하고 있지 않습니다. (주)디지털대성 관련된 우발부채 위험은 위에서 언급한 손해배상청구소송 등 3건 존재하며, 해당 사항들은 증권신고서 제출일 현재 확정된 부채는 아니지만, 향후 (주)디지털대성의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황&cr;&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 채무보증 현황&cr;&cr; - 해당사항 없습니다.&cr; &cr;라. 채무인수약정 현황&cr; &cr; - 해당사항 없습니다.&cr; &cr;마. 그 밖의 우발채무 등&cr;&cr;(1) 지급보증&cr;&cr; 3분기말 현재 연결실체 는 서울보증보험으로 부터 490백만 원 ( 전기말: 767 백 만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr; (2) 대출약정사항&cr;보고서 제출일 현재 연결실체의 대출약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 내역 약정한도액 실행금액 (주)우리은행 운전자금대출 1,000,000 1,000,000 &cr; &cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr; &cr;당사는 제15기(2014.1.1~2014.12.31)부터 제17기(2016.1.1.~2016.3.31)까지의 재무제표 작성ㆍ공시함에 있어 주식회사 외부감사에 관한 법률 제16조 등에 따라 회계처리기준 위반의 사유로 2016년 10월 12일 증권선물위원회 의결을 통하여 46.2백만원의 과징금 및 지정감사인(2년) 처분을 받았습니다.(과징금 납부) &cr;또한 당사는 2016년 6월, 8월에 해당 사업보고서 및 연결감사보고서 등 재무제표를 자진 정정공시하였으며, 향후 재발방지를 위한 내부 역량 및 교육강화를 통하여 지속적으로 리스크 관리를 하고자 합니다. &cr; [주식회사 한우리열린교육] 1_당사회사에관한사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황&cr; - 해당 사항 없음 &cr;&cr;나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr; 당사의 명칭은 '주식회사 한우리열린교육'이라고 표기하고, 영문으로는 'HANURI &cr;OPEN EDUCATION CO., LTD' 라 표기합니다. &cr;&cr; 다 . 설립일자 존속기간&cr; 회사의 설립(등기)일 : 1998년 4월 15일 &cr; &cr;라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;주 소 : 서울시 영등포구 당산로27길 16 한우리빌딩&cr;전화번호 : 02-6276-2503&cr;홈페이지 : http://www.hanuribook.com&cr; 마. 회사사업 영의 근거가 되는 법률 &cr; 당 사 는 '한우리독서토론논술' 브랜드 및 독서교육프로그램 제공과 관련하여 「 가 맹 사업거래의 공정화에 관한 법률」을 적용받습니다. 또 한 회원모집 마케팅활동 등 개인정보수집과 관련하여 '개인정보보호법'의 적용을 받습니다. &cr; &cr; 바 . 중소기업 해당 여부&cr; 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의하여 중소기업에 해당되지 않습니다. &cr;&cr; 아 . 주 요 사업의 내용&cr;당사가 영위하는 주요사업의 내용은 다음과 같습니다. 자세한 내용은' Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. &cr;(1) 독서교육 활동을 위한 교육프로그램 개발 및 교재 제작 ·판매&cr;(2) 독서지도 활동의 조직화 사업&cr; 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 &cr;- 본문 'Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 차. 신용평가에 관한 사항&cr;- 해당 사항 없음&cr;&cr; 카.「상법」 제290조에 따른 변태설립사항&cr;- 해당 사항 없음&cr;&cr; 타. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항&cr;- 해당 사항 없음&cr; 2. 회사의 연혁 최근 5사업년도에 대한 연혁은 다음과 같습니다. &cr; 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 변경일 본점소재지 비고 1999.02 서울 강남구 역삼동 746-15 피엠케이빌딩 9층 - 2001.03 서울 서대문구 충정로3가 72-6 - 2011.11 서울 은평구 통일로 684(녹번동) - 2015.05 서울 영등포구 당산로27길 16(당산동3가) - 나. 경영진의 중요한 변동 일자 구분 성명 비고 2015.12.03 사임 대표이사 박철원 - 2015.12.03 사임 사내이사 최명규 - 2015.12.03 사임 사내이사 박상희 - 2015.11.26 사임 사내이사 이 완 - 2015.12.03 취임 대표이사 김희선 2018.03.22 재선임 ~ 현재 2015.12.03 취임 사내이사 김정열 2018.03.22 재선임 ~ 현재 2015.12.03 취임 사내이사 이돈구 2018.03.22 재선임 ~ 현재 2015.12.03 취임 사내이사 김대연 2018.03.22 재선임 ~ 현재 &cr;다. 최대주주의 변동&cr; (1) 최근 5사업연도 이내에 최대주주 변동사항&cr;당사는 2015년 10월 최대주주가 박철원에서 (주)디지털대성으로 변경되었습니다. &cr;&cr;(2) 최대주주의 보유현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) 주주명 사업자등록번호 보유주식수 지분율(%) (주)디지털대성 114-81-96124 1,744,849 69.15 &cr;라. 상호의 변경&cr;- 해당 사항 없음&cr;&cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr;- 해당 사항 없음&cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr;- 해당 사항 없음&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;- 해당 사항 없음&cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr; 최근 5사업연도간 발생한 기타 중요한 사항은 아래와 같습니다. - 2014년 06월. 2014 대한민국 교육브랜드 대상 1위 수상 (독서논술프로그램 부문) &cr; - 2014년 07월. 중등 한국사 프로그램 <한국사覽(람)> 출시 - 2014년 12월. 한우리독서토론논술 10만 회원 달성 (업계 최초) - 2015년 06월. 한우리 사옥 건립 (당산로 27길 16 한우리빌딩)&cr;- 2015년 07월. 서점카페 '책과 삶’오픈 (당산로 27길 16 한우리빌딩 1층) - 2015년 10월. 한우리 25주년 창립기념식 진행&cr;- 2015년 12월. 김희선 대표이사 취임 - 2017년 06월. 2017 교육브랜드대상 독서교육부문 수상&cr;- 2017년 08월. 2017 한국소비자만족지수 독서교육부문 1위&cr;- 2017년 09월. 2017 올해의 브랜드대상 독서논술부문 수상 - 2017년 10월. 2017 하이스트브랜드대상 독서교육부문 수상 - 2017년 11월. 초등 프로그램 <한국사봄> 출시&cr;- 2017년 12월. 여성가족부 주관 '가족친화인증기업' 선정&cr;- 2018년 01월. 2018 학부모가 뽑은 교육브랜드대상 수상&cr;- 2018년 01월. 초등 프로그램 <세계사뛰어넘기2 세계문화·지리> 출시 &cr;- 2018년 06월. 2018 교육브랜드대상 독서교육부문 수상 &cr;- 2018년 07월. 2018 올해의 브랜드대상 독서논술부문 수상 &cr;- 2018년 10월. 2018 하이스트브랜드대상 독서교육부문 수상 - 2018년 11월. 김희선 대표이사 대한민국봉사대상 대상 및 교육위원회 위원장상수상 - 2019년 01월. 유치(6~7세) 프로그램 <꿈꾸는새싹> 출시&cr;- 2019년 02월. 초등 프로그램 <통합사회뛰어넘기3 세계사> 출시 - 2019년 12월. 중등 프로그램 <소크라테스 더 리더> 출시&cr; 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2015.01.21 유상증자(주주배정) 보통주 118,000 500 10,000 2015.01.21 유상증자(제3자배정) 보통주 143,700 500 10,000 2015.12.22 유상증자(제3자배정) 보통주 42,500 500 10,000 2016.05.11 유상증자(주주배정) 보통주 1,118,979 500 3,000 * 상기 주식은 의결권있는 보통주임&cr; 4. 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주 ) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 10,000,000 - 10,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 2,523,179 - 2,523,179 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 2,523,179 - 2,523,179 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 2,523,179 - 2,523,179 - 5. 의결권 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 2,523,179 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 2,523,179 - - - - 6. 배당에 관한 사항 &cr;- 해당 사항 없음 Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 &cr;당사는 1998년 5월에 설립되었으며 독서교육 프로그램 개발 및 출판을 주력사업으로하는 교육기업입니다. 유아,초,중,고등학생을 대상으로 하는 독서토론논술 교육콘텐츠를 개발하고 오프라인 교육용 학습지를 출판하는 사업을 영위하고 있습니다. &cr;각 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.&cr; &cr;가. 사업부문별 현황 사업부문 주요 상표 등 주요고객 내용 교육출판사업 꿈꾸는 새싹&cr;생각하는 나무&cr;소크라테스 등 유치생 (6~7세)&cr;초,중,고등학생 독서교육콘텐츠 개발 및 출판 프랜차이즈 가맹사업 한우리독서토론논술 가맹사업자 자사 브랜드 및 &cr;독서교육프로그램 제공 &cr; [영업 개황] &cr; 당사는 초등독서교육 '생각하는 나무'와 중·고등독서교육 '소크라테스' 프로그램 개발을 시작으로 유치생 (6~7세) 대상의 '꿈꾸는 새싹' 개발 및 전학년 심화과정인 한국사, 세계사, 고전&현대문학 프로그램에 이르기까지 독서를 기반으로 학습하는 다양한 독서교육콘텐츠를 개발하고 있습니다. 교과목 위주의 사교육 시장에서 '독서토론논술' 단일 종목만으로 점진적으로 성장하였으며, 2014년에는 동종업계 최초로 회원수 10만명을 달성하는 등 독서교육시장 선점과 안정적인 수익을 창출해내고 있습니다. 교육부의 '2015 개정 교육과정' 에 따르면 초등 저학년의 한글교육 강화, 전학년 독서교육 활성화(1학기 1권 도서읽기, 통합적 독서활동) 등 국어와 독서교육을 강조하는 정책이 2018년부터 시행되고 있습니다. 이에 따라 자사 독서교육 브랜드는 안정적인 시장점유율을 유지하며 성장할 것으로 기대하고 있습니다.&cr;또한 '한우리독서토론논술' 브랜드는 전국적인 프랜차이즈 가맹사업을 영위하고 있습니다. 자사의 독서교육프로그램은 프랜차이즈가맹점(학원)을 통해 고객에게 제공하고 있으며, '학원의설립 ·운영 및 과외교습소에 관한 법률'에 따라 운영되고 있습니다. 2020년 9월말 기준 4 90여개소 가맹점이 전국적으로 분포되어있으며 독서지도전문교육과정을 이수한 4,000여명의 독서지도교사가 활동하고 있습니다. &cr; [조직도]&cr; 조직도_v2.jpg (주)한우리열린교육 조직도 &cr; 나 . 산업의 특성 및 성장성&cr; 2020년 3월 통계청에서 발표한 '2019년 초중고 사교육비조사 결과 공표'에 따르면 &cr;2019년 우리나라 초중고 학생의 학생 1인당 월평균 사교육비는 32만1천원으로 전년(29만1천원) 대비 10.4% 증가하였고, 국내 사교육비 총액은 약 21조원으로 전년 19조5천억원 대비 7.8% 증가하였습니다. 또한 사교육 참여율은 74.8%로 전년 72.8% 대비 1.9% 증가하였으며, 주당 사교육 참여시간은 6.5시간으로 전년대비 0.3시간 증가하였습니다. 출산율 저하에 따른 학령 인구수 감소에도 불구하고 사교육비 지출이 증가하는 원인으로는 급격한 사회경제적 변 화에 따라 교육수준이 높아지고 있으며, 중산층의 소득증가, 조기교육 열풍과 높은 교육열, 정부의 잦은 입시정책 변화로 사교육이 필요하다는 학부모의 인식이 중요하게 작용하고 있습니다. 이에 따라 향후 사교육 시장은 안정적으로 성장될 것으로 예상합니다. &cr;&cr; 다. 경기변동의 특징 &cr; 국내 교육출판 산업은 유아,초,중,고등학생을 대상으로 수요가 비교적 비탄력적인 특성을 가지고 있으며 경기의 변동에 크게 영향을 받지 않는 편입니다. 학년이 시작되는 학기초와 여름방학, 겨울방학 기간에 매출이 증가되는 계절적인 특성이 있습니다. &cr; 라. 시장의 여건 및 회사의 경쟁우위 요소 &cr; 교육출판 산업은 대부분 공교육 분야의 교과목을 주력으로 하는 시장경쟁 구도를 형성하고 있습니다. 당사는 독서교육의 선발주자로 '독서'를 통해 듣기, 말하기, 읽기, 쓰기, 생각하기의 5력1체 독서교육원리를 개발하였으며 '한우리독서토론논술'브랜드를 출시하였습니다. 자체 개발 능력을 보유한 부설연구소는 우수한 전문인력 확보를 바탕으로 ' 독서로 지성과 인성을 갖춘 창조적 문화인재를 육성한다'라는 기업미션아래 오직 독서교육 프로그램만을 연구하고 개발하였습니다. 기존 사교육시장의 교과목위주 교육콘텐츠와 차별화된 독서교육프로그램으로 시장점유율은 높은 수준을 유지하고 있습니다. 정부의 2007년, 2009년, 2015년 개정교육과정 발표에 따라 사교육시장의 교육트랜드가 변화되었으며 독서교육의 수요가 증가되는 계기가 되었습니다. 특히「2009년 개정교육과정」은 암기중심의 주입식 교육, 점수 따기식 입시교육등 문제점을 개선하여 창의적인 학교교육을 실현한다는 취지의 교육정책을 시행하였고, 이후「2015년 개정교육과정」은 인문학적 소양을 강화하고 통합적사고력을 키우기 위하여 학생참여수업, 체험중심의연극수업 등독서경험을 바탕으로 하는교육과정을 도입하여 시행하고 있습니다. 이러한 정부의 교육정책은 기존의 고객 니즈에 부합하게 되면서 수요가 증가하는 추세이며, 독서교육시장의 경쟁우위 요소가 될 것으로 기대하고 있습니다. &cr; 2. 주 요 제품, 서비스 등 &cr; &cr; 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원,%) 사업부문 매출&cr;유형 품목 제23기 3분기말&cr;(2020년 9월말) 제22기말&cr;(2019년말) 제21기말&cr;(2018년말) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 교육출판&cr;사업 제품 매출 유치생 프로그램 451 1.9% 952 2.6% 860 2.6% 초등 프로그램 17,211 73.1% 27,240 74.6% 24,701 74.0% 중,고등 프로그램 5,337 22.6% 6,891 18.9% 6,278 18.8% 특강프로그램 및&cr;기타 부록 등 556 2.4% 1,420 3.9% 1,693 4.6% 회계조정 (524) - (1,234) (965) 합계 23,031 100% 35,269 100% 32,567 100% &cr; 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이&cr; (단위: 원) 품 목 제23기 3분기말&cr;(2020년 9월말) 제22기말&cr;(2019년말) 제21기말&cr;(2018년말) 유아/꿈꾸는새싹(6~7세) 23,000~28,000 23,000~28,000 23,000~28,000 초등/생각하는나무 27,000~40,000 27,000~40,000 27,000~40,000 중,고등/소크라테스 29,700~36,700 29,700~36,700 29,700~36,700 초,중등/기타 특강 60,000~90,000 60,000~90,000 60,000~75,000 ※ 상기 제품가격은 당사가 프랜차이즈가맹점에 출하하는 판매가격입니다. 프랜차이즈가맹점의 계약형태(회원수, 규모 등)에 따라 판매가격은 상이합니다. &cr; &cr; 3. 주 요 원 재료에 관한 사항 &cr; &cr; 가. 주요 원재료 현황 &cr; (단위: 백만원) 사업부문 매입유형 품목 구체적&cr;용도 제23기 3분기말&cr;(2020년 9월말) 제22기말&cr;(2019년말) 제21기말&cr;(2018년말) 매입액 매입액 매입액 교육출판사업 원재료 지류 교재 제작용 572 785 773 제품 도서 부교재 8,726 13,341 11,945 합계 9,298 14,126 12,718 ※ 제품 제작을 위한 원재 료 인 지류는 (주)한솔피엔에스에서 공급받고 있으며, 제품을 구성하는 도서는 부교재 성격으로 국내출판사에서 매입합니다. 또 한 완제품 제조는 외주가공에 의하여 완성됩니다.&cr; &cr; 나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이&cr; (단위: 원) 품 목 제23기 3분기말&cr;(2020년 9월말) 제22기말&cr;(2019년말) 제21기말&cr;(2018년말) 지류 뉴-백상지80 20,833 21,979 22,893 뉴-백상지90 23,571 24,747 25,874 HI-Q 밀레니엄아트180 53,459 55,879 59,697 HI-Q 밀레니엄아트200 59,718 62,980 65,850 HI-Q 밀레니엄아트300 68,217 72,047 76,729 ※ 원재료의 가격은 500장 묶음 단위 기준임&cr;※ 원재료의 가격은 연간 평균 금액임(총 매입금액/총 매입수량)&cr;&cr; 뉴-백상지는 부드러운 촉감과 깨끗하고 은은한 도자기의 백색도로 독자에게 고급스럽고 높은 가독성을 제공하며, 뒤 비침이 적고, 우수한 표면강도로 인쇄 작업성 또한 우수해 당사에서는 주로 월간지 내지의 원재료로 사용합니다. 밀레니엄아트는 평활성 및 색상이 우수하여 인쇄 작업시 어떤 색상이든 선명하게 재현해내며, 강도가 우수하여 잘 찢어지지 않고, 독자들에게 본래의 데이터와 매우 흡사한 내용물을 구현해낼 수 있어 당사에서는 주로 월간지 표지의 원재료로 사용합니다. &cr; &cr; 4. 생산 및 설비에 관한 사항 &cr; 당사는 100% 외주용역에 의해 제품을 생산합니다. &cr; &cr; 5. 매출에 관한 사항 &cr;&cr; 가. 매출실적 &cr; (단위: 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제23기 3분기말&cr;(2020년 9월말) 제22기말&cr;(2019년말) 제21기말&cr;(2018년말) 교육출판사업 제품 교습용 교재 23,031 35,269 32,567 상품 판촉물 414 641 569 기타사업 기타매출 기타 170 394 413 합계 23,615 36,304 33,549 ※ 기타사업부문의 기타매출은 임대료수입, 가맹비수입, 광고수입 등 입 니다. &cr; &cr; 나. 판매경로 및 판매방법 &cr;&cr; 당사의 판매경로는 전국 프랜차이즈가맹점(지역센터)으로 교육출판물을 판매하고 있으며, 결제는 외상결제 조건으로 현금수금을 원칙으로 하고있습니다. &cr;프랜차이즈가맹점(지역센터)은 당사와 가 맹계약을 체결하여 판매 및 교육서비스를 수행하고 있으며, 그밖에 지도교사 관리, 고객 상담 및 신규회원 유치 등의 업무를 수행하고 있습니다. 사업부문 매출유형 판매경로 판매방법 회수조건 교육출판사업 제품&cr;상품 본사 → 프랜차이즈가맹점 → &cr;지도교사 → 소비자(회원) 외상판매 30일 이내 7. 수주상황 &cr; 당사의 프랜차이즈가맹점 계약현황입니다. 구분 2020년 9월 2019년 12월 2018년 12월 비고 가맹점 490 484 454 - &cr; 8. 시장위험과 위험관리 &cr; (1) 금융위험요소&cr;회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr;재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 장단기 금융자산, 장단기 매출채권및기타채권으로 구성되어 있으며, 금융부채는 단기금융부채, 장단기 매입채무및기타채무로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;1) 시장 위험&cr;가. 외환 위험&cr; 당분기말 현재 외화표시 자산ㆍ부채를 보유하고 있지 않으므로 외환 위험에 노출되어 있지 않습니다.&cr;&cr;나. 이자율 위험&cr;회사는 이자율 변동으로 인한 재무상태표 항목(금융자산, 금융부채)의 가치변동(공정가치) 위험, 여유자금의 운용 및 조달에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 차입금 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동이자부 차입금의 이자율이 1% 변동시 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 이자비용 증가(감소) 7,500 (7,500) 7,500 (7,500) 2) 신용위험&cr;신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및기타채권에 대한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 회사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.&cr; 당분기말과 전기말 현재 신용위험에 노출된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 8,735,439 6,907,855 단기금융자산 7,000,000 7,008,610 매출채권및기타채권 75,580 153,328 장기금융자산 6,219 6,037 장기매출채권및기타채권 45,470 89,985 합계 15,862,708 14,165,815 &cr;3) 유동성위험 &cr; 당분기말과 전기말 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다. 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. &cr; - 당분기말 (단위 : 천원) 구분 1년 이내 1~5년 5년 초과 합계 매입채무및기타채무 2,179,407 - - 2,179,470 단기금융부채 1,000,000 - - 1,000,000 리스부채 36,767 87,779 - 124,546 장기매입채무및기타채무 - 2,724,000 - 2,724,000 합계 3,216,174 2,811,779 - 6,027,953 &cr;- 전기말 (단위 : 천원) 구분 1년 이내 1~5년 5년 초과 합계 매입채무및기타채무 2,552,582 - 　- 2,552,582 단기금융부채 1,000,000 - 　- 1,000,000 리스부채 87,100 200,427 　- 287,527 장기매입채무및기타채무 - 2,763,651 　- 2,763,651 합계 3,639,682 2,964,078 - 6,603,760 (2) 자본위험 관리&cr;회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. &cr; 당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 총부채 7,979,899 8,941,635 총자본 20,846,404 18,375,034 부채비율 38,04% 48.66% 9. 파생상품 등에 관한 사항 &cr; - 해당사항 없음&cr;&cr; 10. 경영상의 주요계약&cr; - 해당사항 없음&cr; &cr; 11. 연구개발활동&cr; 가. 연구개발활동의 개요 당사의 독서토론논술 프로그램은 5력 1체(듣기, 말하기, 읽기, 쓰기, 생각하기) 독서교육 원리와 소그룹 협동 학습을 기반으로 합니다. 유치생부터 초등,중등, 고등학생 학습자의 발달단계와 독서능력을 고려하여 창의성, 인성, 감성이 조화롭게 형성되도록 프로그램을 구성합니다. 5력 1체 독서교육 원리를 적용한 통합적인 독서활동으로 문학도서 및 정보도서를 통한 비판적 읽기능력과 토의 ·토론을 통한 창의적 문제해결능력, 구술 ·서술 ·논술을 통한 논리적 표현능력을 계발함으로써 고등사고력을 갖춘 '창의 융합형 인재' 양성을 독서교육 목표로 하고 있습니다. 나. 연구개발 담당조직 &cr; 당사의 연구개발 조직은 미래교육연구소(영등포구 당산로27길 16 소재) 산 하 3개의 연구팀과 1개의 디자인팀으로 구성되어 있습니다. 총 12학년 단계로 담당 연구원이 상주하여 운영되며, 각 학년 별로 도서선정팀과 교재집필팀을 구성하여 매월 운영하고 있습니다.&cr;&cr; [연구개발 조직 구성] 연구소 부서명 주요 업무 미래교육연구소 연구개발1팀 유치생(6~7세) 및 초등 1학년~3학년 독서교육프로그램 연구 및 개발 연구개발2팀 초등4학년~6학년 독서교육프로그램 연구 및 개발 연구개발3팀 중등1학년~고등1학년 독서교육프로램 연구 및 개발 디자인팀 제품 출판기획 및 삽화 등 디자인 개발 &cr;다. 연구개발 실적 - 1994년: 초등<생각하는나무-방울새,참새,종달새,꾀꼬리,파랑새,크낙새,딱다구리> - 1996년: 중등 <생각하는 나무-까치> 개발 - 2001년: 중등 <독서와 논술> 개발 - 2002년: 중등 <독서와 논술2> 개발 - 2003년: 중등 <소크라테스1, 2> 개발 - 2004년: 유초등 <독서능력 진단지> 개발 / 초등 <다산 한자> 개발 / &cr; 고등 <소크라테스 senior> 개발 - 2006년: 중등 <소크라테스3> 개발 - 2006년: 고등 <논술 스펙트럼> 개발 - 2007년: 중등 <소크라테스-입문1, 2호> 개발 / 고등 <소크라테스4> 개발 초등 <역사쏙쏙논술통통-한국사 편>, &cr; <역사쏙쏙논술통통-세계사 편> 개발 - 2008년: 초중등 개발(고려대학교 문식성연구학회 &cr; 공동 개발) 유치 <리딩 플러스> 개발 / 유치 교육기관용 <리딩점프> 개발 초등 <생각하는 나무-어휘리더1~2, 독서리더1~2, 논리리더1~2> 개발 중고등 <교과문학 맥잡기> 개발 - 2010년: 유치 <꿈꾸는 나무1~3> 개발 - 2011년: 초등 <생각하는 나무 플러스-한국사/통합교과/대륙별세계사 뛰어넘기> 개발 중등 <소통과 교감> 개발 / 중등 <히스토리언스> 개발 - 2013년: 유치 <생각하는 나무 플러스-상상리더> 개발 초중등 PBL 독서토론 프로그램 <아카데미아> 개발 - 2014년: 중등 <한국사람> 개발 - 2015년: 유치 <생각하는 나무_상상리더2> 개발 초등 <생각하는 나무_통합사회 뛰어넘기1-한국사> 개발 - 2017년: 초등 <한국사봄> 개발 - 2018년: 유치 <꿈꾸는 새싹-씨앗1, 2/꿈꾸는 새싹1, 2> 개발&cr; 초등 <생각하는 나무_통합사회 뛰어넘기2-세계문화·지리/3-세계사> &cr; 개발 - 2020년: 중등 <소크라테스 더 리더1~3> 개발 중등 개발 - 2020년: 고등 <고등 소크라테스> 개발 &cr;다 . 연구개발비용 &cr; (단위 : 백만원) 과 목 제23기 3분기말&cr;(2020년 9월말) 제22기말&cr;(2019년말) 제21기말&cr;(2018년말) 비용의&cr;분류 재료비 9,298 14,126 12,718 인건비 893 1,132 1,071 외주가공비 1,100 1,551 1,514 기타 312 397 489 연구개발비용 계 11,603 17,367 15,792 회계처리&cr;내역 판매비와 관리비 - - - 제조경비 11,603 17,367 15,792 개발비(무형자산) - - - 회계처리금액 계 11,603 17,367 15,792 정부보조금 - - - 연구개발비/매출액 비율&cr; [연구개발비용계÷당기매출액 ×100] 49.1% 47.8% 47.1% &cr; 12. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 &cr;- 해당사항 없음&cr; Ⅲ. 재무에 관한 사항 제2부 당사회사에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항은 2020년 3분기 재무제표 반영으로 인해 내용 전반이 수정됨에 따라 본 정정사항을 별도로 표시하지 않았습니다. 정정사항 중 투자위험요소와 관련된 주요 내용은 본문의 정정내용을 참고하시기 바랍니다 요약재무정보 (단위: 원) 구분 제23기 3분기 제22기 제21기 2020년 9월말 2019년 12월말 2018년 12월말 [유동자산] 16,581,162,635 14,716,180,121 10,850,319,285 현금 및 현금성자산 8,738,919,950 6,911,104,641 4,965,752,033 단기금융자산 7,000,000,000 7,008,610,393 5,000,000,000 매출채권및기타채권 75,580,210 153,328,193 142,429,792 재고자산 552,765,236 300,632,907 427,618,185 계약자산 - 39,984,235 41,121,724 기타유동자산 213,897,239 302,519,752 273,397,551 [비유동자산] 12,195,140,591 12,600,488,165 11,909,657,511 장기금융자산 6,219,488 6,037,016 9,842,654 장기매출채권및기타채권 45,468,743 89,984,833 113,000,000 유형자산 10,760,693,254 11,315,973,349 11,508,566,976 무형자산 1,030,558,287 892,461,516 195,682,265 이연법인세자산 352,200,819 296,031,451 65,191,414 순확정급여자산 - - 17,374,202 자 산 총 계 28,776,303,226 27,316,668,286 22,759,976,796 [유동부채] 4,168,015,865 5,188,707,874 6,584,364,133 매입채무및기타채무 2,179,406,621 2,552,581,507 3,085,621,238 단기금융부채 1,000,000,000 1,000,000,000 2,000,000,000 계약부채 - 180,640,679 162,462,871 기타유동부채 97,740,663 - - 유동리스부채 36,766,742 87,100,052 - 단기충당부채 475,925,491 412,942,074 576,989,372 당기법인세부채 378,176,348 955,443,562 759,290,652 [비유동부채] 3,761,883,159 3,752,926,766 2,686,562,371 확정급여부채 843,348,758 763,920,321 - 장기매입채무및기타채무 2,724,000,000 2,763,650,908 2,686,562,371 장기충당부채 17,574,566 24,928,798 - 비유동리스부채 87,779,573 200,426,739 - 기타비유동부채 89,180,262 - - 부 채 총 계 7,929,899,024 8,941,634,640 9,270,926,504 자본금 1,261,589,500 1,261,589,500 1,261,589,500 자본잉여금 5,682,388,500 5,682,388,500 5,682,388,500 이익잉여금 13,902,426,202 11,431,055,646 6,545,072,292 자 본 총 계 20,846,404,202 18,375,033,646 13,489,050,292 2020년 1월~9월 2019년 1월~12월 2018년 1월~12월 매출액 23,615,289,238 36,304,460,905 33,549,147,482 영업이익 4,052,145,767 6,896,180,335 6,224,452,300 당기순이익 2,577,843,937 5,334,700,625 4,667,755,444 기본주당순이익 1,022 2,114 1,850 재무상태표 제 23 기 2020년 9월 30일 현재 제 22 기 2019년 12월 31일 현재 제 21 기 2018년 12월 31일 현재 주식회사 한우리열린교육 (단위:원) 과 목 주석 제 23 기 3분기말 제 22 기말 제 21 기말 자산 　 Ⅰ. 유동자산 　 16,581,162,635 14,716,180,121 10,850,319,285 현금및현금성자산 4,30,31 8,738,919,950 6,911,104,641 4,965,752,033 단기금융자산 5,30,31 7,000,000,000 7,008,610,393 5,000,000,000 매출채권및기타채권 7,30,31 75,580,210 153,328,193 142,429,792 재고자산 6 552,765,236 300,632,907 427,618,185 계약자산 20 - 39,984,235 41,121,724 기타유동자산 8,20 213,897,239 302,519,752 273,397,551 Ⅱ. 비유동자산 12,195,140,591 12,600,488,165 　11,909,657,511 장기금융자산 5,30,31 6,219,488 6,037,016 9,842,654 장기매출채권및기타채권 7,30,31 45,468,743 89,984,833 113,000,000 유형자산 9,14 10,760,693,254 11,315,973,349 11,508,566,976 무형자산 10 1,030,558,287 892,461,516 195,682,265 이연법인세자산 25 352,200,819 296,031,451 65,191,414 순확정급여자산 15 - - 17,374,202 자산총계 28,776,303,226 27,316,668,286 22,759,976,796 부채 　 　 Ⅰ. 유동부채 4,168,015,865 　5,188,707,874 6,584,364,133 매입채무및기타채무 11,30,31 2,179,406,621 2,552,581,507 3,085,621,238 단기금융부채 13,30,31 1,000,000,000 1,000,000,000 2,000,000,000 계약부채 20 - 180,640,679 162,462,871 기타유동부채 16,20 97,740,663 - - 유동리스부채 14 36,766,742 87,100,052 - 단기충당부채 12 475,925,491 412,942,074 576,989,372 당기법인세부채 25 378,176,348 955,443,562 759,290,652 Ⅱ. 비유동부채 3,761,883,159 3,752,926,766 　2,686,562,371 확정급여부채 15 843,348,758 763,920,321 - 장기매입채무및기타채무 11,30,31 2,724,000,000 2,763,650,908 2,686,562,371 장기충당부채 12 17,574,566 24,928,798 - 비유동리스부채 14 87,779,573 200,426,739 - 기타비유동부채 16 89,180,262 - - 부채총계 7,929,899,024 　8,941,634,640 9,270,926,504 자본 　 　 자본금 17 1,261,589,500 1,261,589,500 1,261,589,500 자본잉여금 18 5,682,388,500 5,682,388,500 5,682,388,500 이익잉여금 19 13,902,426,202 11,431,055,646 6,545,072,292 자본총계 　 20,846,404,202 18,375,033,646 13,489,050,292 부채및자본총계 　 28,776,303,226 27,316,668,286 22,759,976,796 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 포괄손익계산서 제 23 기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지 제 22 기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지 제 22 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 21 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 한우리열린교육 (단위:원) 제 23 기 3분기 제 22 기 3분기 제 22 기 제 21 기 과 목 주석 3개월 누적 3개월 누적 누적 누적 Ⅰ.매출액 20 8,824,673,543 23,615,289,238 9,058,083,602 27,055,897,777 36,304,460,905 33,549,147,482 Ⅱ.매출원가 4,102,481,463 11,603,245,648 4,287,731,504 13,295,036,536 18,063,927,076 16,321,968,011 III.매출총이익 　 4,722,192,080 12,012,043,590 4,770,352,098 13,760,861,241 18,240,533,829 17,227,179,471 Ⅳ.판매비와일반관리비 21,24 2,538,655,888 7,959,897,823 2,355,628,876 8,562,587,423 11,344,353,494 11,002,727,171 Ⅴ.영업이익 　 2,183,536,192 4,052,145,767 2,414,723,222 5,198,273,818 6,896,180,335 6,224,452,300 Ⅵ.금융수익 22,30 25,784,127 102,948,312 38,686,346 100,023,630 143,177,970 88,942,291 Ⅶ.금융비용 22,30 6,135,509 23,211,589 10,577,825 37,971,150 47,873,501 68,808,211 Ⅷ.기타수익 23 2,367,354 12,672,538 7,891,495 39,975,830 323,807,212 50,702,333 Ⅸ.기타비용 23 505,032,000 819,460,353 204,000 306,024,228 661,572,864 589,609,925 Ⅹ.총법인세차감전순이익 　 1,700,520,164 3,325,094,675 2,450,519,238 4,994,277,900 6,653,719,152 5,705,678,788 XI.법인세 25 415,402,724 747,250,738 519,677,663 1,007,218,800 1,319,018,527 1,037,923,344 XII.당기순이익 　 1,285,117,440 2,577,843,937 1,930,841,575 3,987,059,100 5,334,700,625 4,667,755,444 XIII.기타포괄손익 　 (4,921,357) (106,473,381) (9,678,403) (9,678,403) (448,717,271) (217,742,968) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익: 보험수리적손익 　 (4,921,357) (106,473,381) (9,678,403) (9,678,403) (448,717,271) (217,742,968) XIV.포괄손익 　 1,280,196,083 2,471,370,556 1,921,163,172 3,977,380,697 4,885,983,354 4,450,012,476 XV.주당이익 　 　 　 　 　 　 　 기본주당이익 26 509 1,022 765 1,580 2,114 1,850 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다. &cr; 자본변동표 제 23 기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지 제 22 기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지 제 22 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 21 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 한우리열린교육 (단위:원) 과 목 자 본 금 자본잉여금 이익잉여금 총 계 2018.01.01 (기초자본)&cr;(재작성전금액) 1,261,589,500 5,682,388,500 2,155,526,102 9,099,504,102 회계정책의 변경 - - (60,466,286) (60,466,286) 2018.01.01 (기초자본)&cr;(재작성후금액) 1,261,589,500 5,682,388,500 2,095,059,816 9,039,037,816 보험수리적손익 - - (217,742,968) (217,742,968) 당기순이익 - - 4,667,755,444 4,667,755,444 2018.12.31 (기말자본) 1,261,589,500 5,682,388,500 6,545,072,292 13,489,050,292 2019.01.01 (기초자본) 1,261,589,500 5,682,388,500 6,545,072,292 13,489,050,292 보험수리적이익 - - (448,717,271) (448,717,271) 당기순이익 - - 5,334,700,625 5,334,700,625 2019.12.31 (기말자본) 1,261,589,500 5,682,388,500 11,431,055,646 18,375,033,646 2019.01.01 (기초자본) 1,261,589,500 5,682,388,500 6,545,072,292 13,489,050,292 보험수리적이익 - - (9,678,403) (9,678,403) 당기순이익 - - 3,987,059,100 3,987,059,100 2019.09.30 (기말자본) 1,261,589,500 5,682,388,500 10,522,452,989 17,466,430,989 2020.01.01 (기초자본) 1,261,589,500 5,682,388,500 11,431,055,646 18,375,033,646 보험수리적이익 - - (106,473,381) (106,473,381) 당기순이익 - - 2,577,843,937 2,577,843,937 2020.09.30 (기말자본) 1,261,589,500 5,682,388,500 13,902,426,202 20,846,404,202 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 현금흐름표 제 23 기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지 제 22 기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지 제 22 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 21 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 한우리열린교육 (단위:원) 과 목 제 23 기 3분기 제 22 기 3분기 제 22 기 제 21 기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름 1,912,836,238 4,667,623,320 　5,978,317,054 　3,830,192,143 1. 영업활동에서 창출된 현금흐름 3,165,245,716 5,571,970,385 7,104,574,785 4,690,086,571 (1) 당기순이익 2,577,843,937 3,987,059,100 5,334,700,625 4,667,755,444 (2) 조정항목 1,587,812,206 1,946,133,121 2,539,707,792 2,215,266,666 대손상각비 - - - (9,900,000) 감가상각비 418,291,511 569,193,822 759,786,298 679,059,149 재고자산평가손실 　 12,203,500 2,703,934 39,912,962 유형자산처분손실 2,659,238 499,996 499,996 8,420,480 무형자산상각비 55,503,229 71,373,123 93,024,109 90,260,997 이자비용 22,156,114 37,971,150 47,873,501 68,808,211 퇴직급여 442,924,102 354,714,986 472,953,314 393,812,723 법인세비용 747,250,738 1,007,218,800 1,319,018,527 1,037,923,344 이자수익 (99,035,410) (100,023,630) (141,538,144) (88,942,291) 유형자산처분이익 - (7,018,626) (12,973,917) (4,088,909) 기타의금융자산처분이익 (3,912,902) - (1,639,826) - 기타의금융자산처분손실 1,055,475 - - - 리스계약해지손실 6,492,245 - - - 복구공사이익 (5,572,134) - - - (3) 영업활동으로인한자산부채의변동 (1,000,410,427) (361,221,836) (769,833,632) (2,192,935,539) 매출채권의 감소(증가) 41,049,314 25,832,329 5,055,053 46,183,273 미수금의 감소(증가) 14,172,640 (3,127,170) (2,140,440) 20,200,720 선급금의 감소(증가) (13,269,310) (34,956,080) (69,976,150) (8,318,654) 선급비용의 감소(증가) 50,078,377 147,243,062 40,853,949 (230,758,581) 기타유동자산의 감소(증가) 5,447,681 - - - 계약자산의 감소(증가) - 1,058,331 1,137,489 (41,121,724) 재고자산의 감소(증가) (252,132,329) 42,894,449 124,281,344 20,104,436 매입채무의 증가(감소) (151,680,489) (70,191,008) (300,296,816) (1,465,169,812) 미지급금의 증가(감소) (23,444,999) 200,641,368 (41,028,771) 51,064,713 선수금의 증가(감소) 2,038,042 - - - 예수금의 증가(감소) (98,064,420) (62,997,620) 83,897,120 44,101,299 계약부채의 증가(감소) - (118,050,531) (145,869,490) 10,829,070 미지급비용의 증가(감소) (99,849,647) (326,856,902) (275,898,113) (111,746,282) 부가세예수금의 증가(감소) 　- - - (12,894,762) 퇴직금의 지급 (131,329,560) (336,055,774) (362,257,874) (275,053,326) 사외적립자산의 감소(증가) (368,670,440) 120,371,884 95,320,530 (465,425,733) 기타비유동부채의 증가(감소) 7,529,354 - - - 장기종업원급여의 증가(감소) - 7,971,826 20,088,537 2,873,101 예수보증금의 증가(감소) 42,000,000 45,000,000 57,000,000 9,000,000 충당부채의 증가(감소) (24,284,641) - - 214,921,723 임대보증금의 증가(감소) - - - (1,725,000) 2. 이자의 수취 119,990,431 124,903,492 135,652,663 54,452,291 3. 이자의 지급 (21,743,543) (27,713,695) (34,766,022) (69,240,539) 4. 배당금의 수취 - - - - 5. 법인세의 지급 (1,350,656,366) (1,001,536,862) (1,227,144,372) (845,106,180) Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름 (49,877,554) (136,083,495) 　(2,938,927,646) (1,772,757,308) 투자활동으로 인한 현금유입액 60,517,600 8,580,455 26,945,798 3,511,363,637 단기금융상품의 감소 8,354,113 - - 3,500,000,000 장기금융상품의 감소 2,163,487 - - - 유형자산의 처분 　 8,580,455 26,945,798 11,363,637 보증금의 감소 50,000,000 - - - 투자활동으로 인한 현금유출액 (110,395,154) (144,663,950) (2,965,873,444) (5,284,120,945) 단기금융상품의 증가 - - (2,000,000,000) (5,000,000,000) 장기금융상품의 증가 (3,145,154) (3,549,774) (4,804,755) (2,771,592) 보증금의 증가 　 (2,674,905) - - 유형자산의 취득 　 (73,055,911) (171,265,329) (245,033,993) 무형자산의 취득 (107,250,000) (65,383,360) (789,803,360) (36,315,360) Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름 (35,143,375) (1,070,527,600) 　(1,094,036,800) (2,000,000,000) 재무활동으로 인한 현금유입액 - - - - 재무활동으로 인한 현금유출액 (35,143,375) (1,070,527,600) (1,094,036,800) (2,000,000,000) 단기차입금의 상환 　 (1,000,000,000) (1,000,000,000) (2,000,000,000) 리스부채의 상환 (35,143,375) (70,527,600) (94,036,800) - Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ) 1,827,815,309 3,461,012,225 1,945,352,608 57,434,835 Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 6,911,104,641 4,965,752,033 4,965,752,033 4,908,317,198 Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산 8,738,919,950 8,426,764,258 6,911,104,641 4,965,752,033 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 주석 제 23 기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지 제 22 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 회사명 : 주식회사 한우리열린교육 1. 일반적인 사항&cr;&cr; 주식회사 한우리열린교육(이하 "회사")은 1998년 4월 15일에 설립되어 독서 활동을 위한 열린 교육 프로그램개발 및 교재의 제작 판매 등을 주요영업으로 하고 있 으며 분기말 현재 회사는 서울시 영등포구에 본사를 두고 있습니다. &cr; 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 2,523,179주이며 1주당 액면금액은 500원입니다. &cr;&cr;분기말 현재 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수 지분율 ㈜디지털대성 1,744,849 69.15% ㈜미래엔 46,000 1.82% 김경석 30,000 1.19% ㈜김영사 30,000 1.19% ㈜문학동네 27,600 1.09% ㈜크레용하우스 27,000 1.07% 기타 617,730 24.48% 합계 2,523,179 100.00% &cr; 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책&cr; (1) 재무제표 작성기준&cr;당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 중간재무보고에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1027호 별도재무제표에 따른 별도재무제표입니다. 동 분기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr; (2) 당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 기준서를 시규로 적용하였습니다. &cr;&cr;1) 기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'(개정)&cr;개정 기준서에 따르면, 기준서 제1001호의 '중요성'에 대한 정의가 개정되고 기준서 제1008호의 '중요성' 정의는 삭제되었습니다. '중요성'의 정의가 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다’로 개정됨에 따라, 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; 2) 기준서 제1103호 '사업결합' (개정)&cr;개정 기준서에 따르면, 사업의 필수요소 중 하나인 산출물의 정의가 '투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나 통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것’으로 명확하게 정리되었습니다. 한편, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 '집중테스트’를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당 집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용가능합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;3) 기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' (개정)&cr;개정 기준서에서는 이자율 지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다. 예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; 4) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정 내역&cr;&cr;기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법&cr;실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 당사의 분기재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 5) 중요한 회계추정 및 가정&cr;회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.&cr;분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr;(3) 현금 및 현금성자산 회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. &cr; (4) 재고자산 재고자산의 단위원가는 총평균법으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. &cr;재고자산의 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.&cr; (5) 금융자산 1) 분류 2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. &cr;2) 측정 회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. &cr;내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.&cr; ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr; &cr; (가) 상각후원가&cr; 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. &cr;&cr; (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr; 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. &cr; &cr; (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산&cr; 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식합니다.&cr; ② 지분상품 회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.&cr; 3) 손상 회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. &cr; 4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.&cr; (6) 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.&cr; 유형자산의 추정 내용연수는 다음과 같습니다. 구분 추정내용년수 건물 20년 차량운반구 5년 집기비품 5년 시설장치 5년 회사는 매 회계연도 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. &cr;(7) 리스&cr;회사는 대가와 교환하여 일정 기간 동안 식별되는 자산의 사용통제권을 이전하는 계약을 리스로 분류하고 있으며 공장, 사무실, 기계장치 및 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스기간은 자산별로 다양하며 해지불능기간과 리스이용자의 연장선택권 및 종료선택권의 행사가능성 등 다양한 계약조건을 고려하여 리스기간을 적용하고 있습니다. &cr; 1) 리스이용자 회사가 리스를 이용하는 경우, 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식하고 있습니다. 다만, 단기리스(리스개시일에, 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산 리스의 경우에는 동 기준서의 예외규정을 선택하여 관련 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다. 사용권자산은 유형자산의 감가상각에 대한 요구사항을 적용하여 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 감가상각하며, 리스부채는 내재이자율(또는 증분차입이자율)에 따라 리스기간에 걸쳐 금융비용과 리스부채를 인식하고 지급한 리스료를 리스부채에서 차감하고 있습니다. &cr;2) 리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정하며 리스료는 다음의 금액을 포함합니다. - 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감) - 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 - 잔존가치보증(리스이용자가 지급할 금액) - 매수선택권의 행사가격(리스이용자의 행사가능성이 상당히 확실한 경우) - 리스종료위약금(리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우) 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 사용권자산은 리스개시일의 원가로 측정하며 다음 항목들로 구성되어 있습니다. 한편, 회사는 리스기간이 12개월 이하인 단기리스료와 소액리스료는 인식 면제규정을 적용하여 당기비용으로 인식하고 있습니다. - 리스부채의 최초 측정금액 - 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 인센티브는 차감) - 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 - 기초자산의 해체, 복구 등에 대한 계약상 부담하는 원가 &cr;2) 리스제공자 회사가 리스를 제공하는 경우, 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다. 금융리스는 리스개시일에 금융리스에 따라 보유하는 자산을 리스순투자와 동일한 금액의 수취채권으로 표시하고 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 인식하며 해당 기간의 리스료를 리스총투자에 대응시켜 원금과 미실현금융수익을 감소시키고 있습니다. 운용리스는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. &cr;(8) 무형자산 무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 구분 추정내용년수 상표권 5년 소프트웨어 5년 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. &cr; (9) 비금융자산의 손상 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다. (10) 금융부채 1) 분류 및 측정 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있습니다. 2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. &cr;(11) 종업원급여 1) 기타장기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말일부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고, 관련 채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 부채로 인식하고 있습니다. 부채는 관련 급여의 만기와 유사한 만기를 가지는 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;2) 퇴직급여: 확정급여제도 보고기간종료일 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다. &cr; &cr;확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치는 확정급여제도에서 지급될 미래 현금흐름을 관련 퇴직급여의 만기와 유사한 만기를 가지는 퇴직금이 지급되는 통화로 표시된 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 미인식과거근무원가 누계액과 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 가산한 금액을 한도로 자산으로 인식하고 있습니다. 퇴직급여를 새로 도입하거나 변경함에 따라 종업원의 과거 근무용역에 대한 확정급여채무의 현재가치의 변동액인 과거근무원가는 관련 급여가 가득되기까지의 평균기간에 정액법을 적용하여 비용으로 인식하고 있습니다. 단, 확정급여제도를 새로 도입하거나 개정하는 즉시 관련 급여가 가득되는 경우에는 해당 과거근무원가는 즉시 인식하고 있습니다. &cr;(12) 충당부채 충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무 (법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. 충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간종료일에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. &cr; 매 보고기간종료일마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간종료일 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. (13) 납입자본 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 회사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. (14) 수익 회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.&cr; 1) 재화의 판매 회사는 가맹계약을 체결한 가맹점에게 교육교재와 도서를 제조하여 판매합니다. 제품이 가맹업자에게 인도되고, 가맹업자가 그 제품을 판매하기 위한 유통망과 가격에 대한 모든 재량을 가지며, 도매업자의 제품 인수에 영향을 미칠 수 있는 이행되지 않은 의무가 남아있지 않은 시점에서 제품에 대한 통제가 이전된 것으로 보아 매출을 인식합니다. 제품을 인도하는 시점에 진부화와 손실 위험이 가맹업자에게 이전되며, 가맹업자가 매출계약에 따라 제품을 인수하거나 인수기한이 만료되거나 회사가 인수의 모든 조건을 충족하였다는 객관적인 증거를 입수하는 시점에 제품이 인도된 것으로 봅니다. 2) 라이선싱: 접근권 회사는 한우리열린교육 브랜드를 가맹점에 계약에 의해 지정한 지역에 한하여 2년간독점적으로 사용하도록 라이선스하고, 라이선스에 대한 대가를 수령하고 있습니다. &cr;라이선스 약속의 성격은 고객에게 라이선스 기간 동안 회사의 지적재산에 접근할 수 있도록 하는 것이므로 기업회계기준서 제1115호에 따르면 약속된 라이선스를 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 회계처리합니다. 회사는 라이선스 기간 기준으로 수행의무의 진행률을 측정하고 있습니다. (15) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 1) 당기법인세 당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 회사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 2) 이연법인세 이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적 차이 중 일시적 차이가 과세소득 발생으로 해소될 가능성이 높은 경우에 인식합니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간종료일에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간종료일 제정 되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할때에는 보고기간종료일 현재 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다. &cr;이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 회사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. (16) 주당이익 회사는 보통주 기본주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. &cr;4. 현금및현금성자산&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 비고 현금시재 3,481 3,249 - 보통예금 8,735,439 6,907,855 우리은행 외 합계 8,738,920 6,911,104 5. 장, 단기 금융자산&cr; 당분기말과 전기말 현재 장, 단기 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 항목 당분기말 전기말 비고 단기금융상품 정기예금 7,000,000 7,000,000 우리은행 기타단기금융(적립) - 8,610 삼성화재해상보험 소계 7,000,000 7,008,610 장기금융상품 장기성예금 4,219 4,037 삼성화재해상보험 외 당좌개설보증금 2,000 2,000 우리은행 소계 6,219 6,037 합계 7,006,219 7,014,647 당분기말 현재 장기금융자산 중 당좌개설보증금 2,000천원은 사용이 제한되어 있습니다. &cr;6. 재고자산&cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과목 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 제품 537,346 (50,518) 486,828 322,864 (42,617) 280,247 상품 35,816 - 35,816 20,386 - 20,386 재공품 30,122 - 30,122 - - - 합계 603,284 (50,518) 552,766 343,250 (42,617) 300,633 (2) 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 7,901 천원(전기:2,703천원)입니다. &cr; 7. 매출채권및기타수취채권&cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타수취채권의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동자산 매출채권 32,388 73,438 대손충당금 - - 미수금 - 14,173 대손충당금 - 　- 미수수익 43,192 65,718 단기대여금 657,503 657,503 손실충당금 (657,503) (657,503) 소계 75,580 153,329 비유동자산 임차보증금 45,469 89,985 소계 45,469 89,985 합계 121,049 243,314 &cr;(2) 당분기 및 전기 중 매출채권및기타채권의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다.&cr;- 당분기 (단위 : 천원) 과목 전체기간 기대신용손실 12개월 기대신용손실 합계 매출채권 (개별평가) 매출채권 (집합평가) 신용위험 유의적 증가 신용손상() 기초금액 - - - (657,503) - (657,503) 제각 - - - - - - 손실충당금환입 - - - 　- - - 기말금액 - - - (657,503) - (657,503) () 대여금은 기초와 기말에 신용이 손상되어 전체기간 기대신용손실을 적용하였습니다.&cr; - 전기 (단위 : 천원) 과목 전체기간 기대신용손실 12개월 기대신용손실 합계 매출채권 (개별평가) 매출채권 (집합평가) 신용위험 유의적 증가 신용손상() 기초금액 - - - (657,503) - (657,503) 제각 - - - - - - 손실충당금환입 - - - - - - 기말금액 - - - (657,503) - (657,503) () 대여금은 기초와 기말에 신용이 손상되어 전체기간 기대신용손실을 적용하였습니다.&cr;&cr;8. 기타유동자산&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 13,975 87,056 선급비용 165,386 215,464 반품자산() 34,537 - 합계 213,898 302,520 ()반품자산은 전기 계약자산에서 당기 기타유동자산으로 계정재분류하였으며, 전기말 반품자산 금액은 39,984천원 입니다.&cr; 9. 유형자산&cr;&cr; (1) 당분기 및 전분기중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;- 당분기 (단위 : 천원) 구 분 기초 회계정책변경 계정대체 취 득 처 분 감가상각 기말 토지 8,424,072 - - - - - 8,424,072 건물 1,932,111 - - - - (95,544) 1,836,567 차량운반구 356,492 - - - - (79,293) 277,199 집기비품 102,048 - - - - (48,224) 53,824 시설장치 187,141 - - - (2,659) (153,996) 30,486 건설중인자산 - - - - - - - 사용권자산 314,110 - - - (134,329) (41,236) 138,545 합계 11,315,974 - - - (136,988) (418,293) 10,760,693 &cr; - 전분기 (단위 : 천원) 구 분 기초 회계정책변경 계정대체 취 득 처 분 감가상각 기말 토지 8,424,072 - - - - - 8,424,072 건물 2,059,503 - - - - (95,544) 1,963,959 차량운반구 261,437 - 49,560 63,095 (1,562) (74,909) 297,621 집기비품 179,558 - - 9,962 (500) (65,982) 123,038 시설장치 534,437 - - - - (260,542) 273,895 건설중인자산 49,560 - (49,560) - - - - 사용권자산 - 199,178 - 203,524 - (72,217) 330,485 합계 11,508,567 199,178 - 276,581 (2,062) (569,194) 11,413,070 &cr;(2) 당분기와 전분기의 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다.&cr; (3) 당분기말 현재 유형자산에 대한 담보제공내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 채권최고액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지 8,424,072 8,400,000 단기차입금 1,000,000 우리은행 건물 1,836,567 &cr;10. 무형자산&cr;&cr;(1) 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. - 당분기 (단위 : 천원) 구 분 기초 취 득 감가상각 기말 상표권 5,894 - (1,362) 4,532 소프트웨어 132,778 193,600 (54,141) 272,237 회원권 753,789 - - 753,789 합계 892,461 193,600 (55,503) 1,030,558 &cr;- 전분기 (단위 : 천원) 구 분 기초 취 득 감가상각 기말 상표권 5,748 1,983 (1,352) 6,379 소프트웨어 151,545 63,400 (70,020) 144,925 회원권 38,389 - - 38,389 합계 195,682 65,383 (71,372) 189,693 &cr;(2) 당분기와 전분기의 무형자산 상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. &cr;11. 매입채무및기타채무&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동부채 매입채무 1,601,346 1,753,027 미지급금 5,637 29,082 예수금 127,262 225,327 미지급비용 445,161 545,146 소계 2,179,406 2,552,582 비유동부채 장기미지급비용() - 81,651 예수보증금 2,674,000 2,632,000 임대보증금 50,000 50,000 소계 2,724,000 2,763,651 합계 4,903,406 5,316,233 ()장기미지급비용은 장기종업원급여로 당기 기타비유동부채로 계정재분류하였으며, 당분기말 장기종업원급여부채는 89,180천원 입니다.(주석 16 참조)&cr; 12. 장단기충당부채&cr; 당분기와 전기 중 장단기충당부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;- 당분기 (단위 : 천원) 구 분 포인트수수료충당부채 반품충당부채() 복구충당부채 합계 기초 412,942 84,938 24,928 522,808 손익계산서 증(감): 충당금전입 148,131 626 548 149,305 환입 (13,993) (12,653) (5,571) (32,217) 사용액 (144,065) - (2,330) (146,395) 기말 403,015 72,911 17,575 493,501 유동항목 403,015 72,911 - 475,926 비유동항목 - - 17,575 17,575 ()반품충당부채는 전기 계약부채에서 당기 단기충당부채로 계정재분류하였으며, 전기말 반품충당부채 잔액은 84,938천원 입니다. &cr; - 전기 (단위 : 천원) 구 분 포인트수수료충당부채 복구충당부채 합계 기초 576,989 - 576,989 손익계산서 증(감): 　 충당금전입 224,058 24,928 248,986 환입 (31,304) - (31,304) 사용액 (356,801) - (356,801) 기말 412,942 24,928 437,870 유동항목 412,942 - 412,942 비유동항목 - 24,928 24,928 &cr; 13. 단기차입금&cr;&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 은행차입금 1,000,000 1,000,000 합계 1,000,000 1,000,000 &cr;(2) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 만기일 당분기말 전기말 연이자율(%) 금액 금액 운전자금 우리은행() 2021-02-26 1.75% 1,000,000 1,000,000 () 우리은행 차입금에 대하여 회사의 일부 유형자산(토지와 건물)이 담보로 제공되어 있습니다(주석 9 참조). &cr;14. 리스&cr;&cr;(1) 재무상태표에 인식된 자산부채 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 내역 당분기말 전기말 사용권자산 건물임차 211,221 410,399 감가상각누계액 (72,677) (96,289) 소계 138,544 314,110 리스부채 유동리스부채 36,767 87,100 비유동리스부채 87,780 200,427 소계 124,547 287,527 (2) 리스부채의 최소 리스료는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금액 1개월 이하 3,013 1개월 초과 ~ 3개월 이하 6,054 3개월 초과 ~ 1년 이하 27,700 1년 초과 ~ 5년 이하 87,780 5년 초과 - 합계 124,547 한편, 당분기 중 리스부채와 관련하여 발생한 총 현금유출액(재무활동)은 39,720천원입니다. &cr;&cr; (3) 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 내역 당분기 전분기 비용 사용권 자산의 감가상각비 41,236 72,217 리스부채에 대한 이자비용 4,577 9,229 단기리스료 및 소액자산 리스료 79,591 86,784 비용합계 125,404 168,230 수익 리스채권(리스순투자)에 대한 이자수익 1,571 2,675 수익합계 1,571 2,675 &cr;(4) 리스관련 현금유출&cr;회사가 리스부채의 상환금액을 포함하여 단기리스료, 소액리스료 및 변동리스료 등 리스와 관련하여 당분기 중 인식한 총 현금유출금액은 119,310천원 입니다.&cr;&cr; 15. 확정급여채무&cr;&cr;회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었으며, 확정급여제도에 대한 보험수리적손익은 기타포괄손익에 반영하였습니다.&cr;&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 4,301,321 3,829,561 사외적립자산의 공정가치 (3,457,972) (3,065,641) 확정급여제도의 부채(자산) 인식액 843,349 763,920 &cr;(2) 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초 확정급여채무의 현재가치 3,829,561 3,091,314 당기근무원가 445,818 487,890 이자원가 44,647 59,180 급여지급액 (131,330) (350,518) 재측정요소 112,625 　 경험조정효과 - 　313,720 인구통계적가정 변경효과 - 　130,558 재무적가정 변경효과 - 109,158 계열사전입액 - (11,741) 기말 확정급여채무의 현재가치 4,301,321 3,829,561 (3) 당분기 및 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초 사외적립자산의 현재가치 3,065,641 3,108,688 기여금 500,000 300,000 이자수익 47,541 74,117 급여지급액 (131,330) (395,321) 재측정요소 (23,880) (21,843) 기말 사외적립자산의 현재가치 3,457,972 3,065,641 &cr;(4) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 정기예금 3,457,972 3,065,641 &cr;(5) 당분기 및 전분기 중 당기손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 445,818 365,917 이자원가 44,647 44,385 이자수익 (47,541) (55,587) 합계 442,924 354,715 &cr;(6) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익으로 인식하는 재측정요소는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 법인세차감전 재측정요소 136,504 (575,279) 법인세효과 (30,031) 126,561 법인세차감후 재측정요소 106,473 (448,718) &cr;(7) 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 할인율 1.77% 1.98% 임금상승률 5.10% 5.10% &cr;(8) 당분기말 현재 다른 모든 가정이 유지될 때, 유의적인 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동할 경우 확정급여채무에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 1% 증가시 1% 감소시 할인율에 대한 민감도 (352,768) 417,095 임금상승률에 대한 민감도 398,996 (345,726) &cr;(9) 당분기말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는 11.89년 입니다. &cr;&cr;16. 기타부채&cr;당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동부채 선수금() 97,741 - 비유동부채 장기종업원급여부채() 89,180 - 합계 186,921 - (*)선수금은 전기 계약부채에서 당기 기타유동부채로 계정재분류 하였으며, 전기말 선수금 잔액은 95,703천원 입니다. &cr;()장기종업원급여부채는 전기 매입채무및기타채무에서 당기 기타비유동부채로 계정재분류 하였으며, 전기말 장기종업원급여부채 잔액은 81,651천원 입니다.&cr; 17. 자본금&cr;&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 주) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 10,000,000 10,000,000 주당액면금액(원) 500 500 발행주식수 2,523,179 2,523,179 보통주자본금 1,261,590 1,261,590 &cr;(2) 당분기 및 전기 중 발행주식수의 변동은 없습니다. &cr;18. 자본잉여금&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 회사의 자본잉여금은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 5,682,389 5,682,389 &cr;19. 이익잉여금&cr;&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 이익잉여금은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 임의적립금() 200,000 - 미처분이익잉여금 13,702,426 11,431,056 () 정보통신망법 제32조의 2에 따른 개인정보 손해배상책임의 이행을 위하여 관련법령에 따라 준비금을 적립하였습니다.&cr; 20. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 자산과 부채 &cr; (1) 고객과의 계약에서 생기는 수익 &cr; 1) 당분기 및 전분기 중 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 : 재화의 판매 8,769,651 23,444,674 8,985,924 26,828,848 용역의 제공 - - 12,463 45,584 라이선스 수익 22,625 68,146 21,292 56,875 기타 매출 9,470 36,232 16,508 59,514 소계 8,801,746 23,549,052 9,036,187 26,990,821 기타 원천으로부터의 수익 : 임대수익 22,927 66,237 21,896 65,077 합계 8,824,673 23,615,289 9,058,083 27,055,898 &cr;2) 당분기 및 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다&cr;- 당분기 (단위: 천원) 구분 교재 학원 가맹비 기타 합계 수익인식 시점 한 시점에 인식 23,444,674 - - 896 23,445,570 기간에 걸쳐 인식 - - 68,146 101,573 169,719 합계 23,444,674 - 68,146 102,469 23,615,289 - 전분기 (단위: 천원) 구분 교재 학원 가맹비 기타 합계 수익인식 시점 한 시점에 인식 26,828,848 - - 5,065 26,833,913 기간에 걸쳐 인식 - 45,584 56,875 119,526 221,985 합계 26,828,848 45,584 56,875 124,591 27,055,898 &cr;&cr;(2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 &cr; 당분기말과 전기말 현재 회사가 인식하고 있는 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 계약자산 - 반품자산 34,537 39,984 소계 34,537 39,984 계약부채 - 반품충당부채 72,911 84,938 계약부채 - 선수금 97,741 95,703 소계 170,652 180,641 &cr;(3) 당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약과 관련된 부채와 과거 보고기간에 이행한(또는 부분적으로 이행한) 수행의무와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 선수금 55,063 21. 판매비와관리비&cr;&cr; 당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 742,495 2,205,305 786,080 2,378,622 상여금 252,271 582,141 157,751 594,519 퇴직급여 116,540 349,621 94,136 282,408 복리후생비 189,189 516,235 177,424 526,774 지급임차료 11,135 35,737 11,692 35,511 접대비 112,796 383,965 100,694 162,698 세금과공과 43,199 61,433 39,184 59,640 광고선전비 420,172 1,959,096 230,666 2,154,074 대손상각비 - - - - 감가상각비 84,588 409,027 175,598 527,505 차량유지비 16,132 59,759 25,116 77,715 수선비 - 1,076 165 950 보험료 6,259 18,190 6,359 19,566 여비교통비 3,406 16,428 28,050 119,693 교육훈련비 12,972 103,831 107,973 414,501 운반비 4,006 11,408 4,936 18,917 통신비 10,566 29,375 10,346 32,252 수도광열비 10,962 30,122 11,266 30,274 소모품비 28,866 62,852 8,750 23,287 무형자산상각비 21,868 55,503 25,440 71,373 지급수수료 298,239 877,021 324,493 951,057 행사비 132,781 132,780 8,544 8,544 도서인쇄비 1,178 5,357 1,954 6,715 판매촉진비 - - 828 10,347 건물관리비 19,036 53,636 18,184 55,645 합계 2,538,656 7,959,898 2,355,629 8,562,587 22. 금융수익 및 금융비용&cr;&cr; 당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 25,784 99,035 38,686 100,024 기타의금융자산처분이익 - 3,913 - - 합계 25,784 102,948 38,686 100,024 금융비용 이자비용 6,136 22,156 10,578 37,971 기타의금융자산처분손실 - 1,055 - - 합계 6,136 23,211 10,578 37,971 &cr;&cr;23. 기타수익 및 기타비용&cr;&cr; 당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 외화환산이익 - - 242 453 유형자산처분이익 - - - 7,019 잡이익 2,367 7,100 7,649 32,504 복구공사이익 - 5,573 - - 합계 2,367 12,673 7,891 39,976 기타비용 외환차손 - - - 11 유형자산처분손실 - 2,659 - 500 기부금 505,000 810,000 - 305,000 잡손실 32 309 204 514 리스계약해지손실 - 6,492 - - 합계 505,032 819,460 204 306,025 &cr;24. 비용의 성격별 분류&cr;&cr; 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (167,010) (236,702) (35,689) 55,098 원재료와 소모품의 사용액 3,573,403 9,711,223 3,535,975 11,011,338 급여 및 퇴직급여 1,403,903 4,029,979 1,305,199 4,065,462 유무형자산상각 106,457 473,795 214,935 640,567 지급수수료 365,431 1,086,722 419,574 1,225,799 광고선전비 420,172 1,959,096 157,925 1,923,750 기타비용 938,781 2,539,030 1,045,441 2,935,610 영업비용 합계 6,641,137 19,563,143 6,643,360 21,857,624 &cr;25. 법인세비용 및 이연법인세&cr;&cr;(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세부담액 773,389 1,080,257 일시적차이로 인한 이연법인세의 변동 (56,169) (75,768) 자본에 직접 반영하는 법인세 30,031 2,730 법인세비용 747,251 1,007,219 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 3,325,095 4,994,278 적용세율에 따른 법인세 709,521 1,076,741 조정사항 　 　 비공제비용 150,149 142,828 비과세수익 (30,031) (2,730) 세액공제 (119,941) (110,641) 기타 37,553 (98,979) 법인세비용 747,251 1,007,219 유효세율 22.47% 20.17% &cr;(3) 당분기 및 전기 중 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.&cr;- 당분기 (단위 : 천원) 구분 차감할(가산할) 일시적차이 이연법인세자산(부채) 기초잔액 감소 증가 기말잔액 기초잔액 기말잔액 퇴직급여충당금 3,829,561 131,330 603,089 4,301,320 842,503 946,290 장기종업원급여 81,651 81,651 89,180 89,180 17,963 19,620 포인트수수료충당금 412,942 412,942 403,015 403,015 90,847 88,663 제품평가충당금 42,617 42,617 50,518 50,518 9,376 11,114 계약부채(반품충당부채) 84,938 84,938 72,911 72,911 18,686 16,040 감가상각비 (승용차) 13,097 - 7,529 20,626 2,881 4,538 감가상각누계액(차량) (8,871) - - (8,871) (1,952) (1,952) 감가상각누계액(집기비품) (30,662) (25,154) - (5,508) (6,746) (1,212) 감가상각누계액(시설장치) (144,408) (143,153) - (1,255) (31,770) (276) 미지급비용 137,612 - - 137,612 30,275 30,275 미수수익 (65,718) (65,718) (43,192) (43,192) (14,458) (9,502) 퇴직연금 (3,065,641) (155,210) (547,541) (3,457,972) (674,441) (760,754) 계약부채(선수금)() 88,604 88,604 67,458 67,458 19,493 14,841 유형자산처분손실(차량) - - - - - - 계약자산 (39,984) (39,984) (34,537) (34,537) (8,796) (7,598) 리스부채 287,527 162,980 - 124,547 63,256 27,400 장기복구충당부채 24,929 24,929 17,575 17,575 5,484 3,867 임차보증금 11,515 5,484 - 6,031 2,533 1,327 사용권자산 (314,110) (175,565) - (138,545) (69,104) (30,480) 합계 1,345,599 430,691 686,005 1,600,913 296,030 352,201 - 전기 (단위 : 천원) 구분 차감할(가산할) 일시적차이 이연법인세자산(부채) 기초잔액 감소 증가 기말잔액 기초잔액 기말잔액 퇴직급여충당금 3,091,314 362,258 1,100,505 3,829,561 680,089 842,503 장기종업원급여 61,562 61,562 81,651 81,651 13,544 17,963 포인트수수료충당금 576,989 576,989 412,942 412,942 126,938 90,847 제품평가충당금 39,913 39,913 42,617 42,617 8,781 9,376 계약부채(반품충당부채) 81,798 81,798 84,938 84,938 17,995 18,686 감가상각비 (승용차) 21,283 14,886 6,700 13,097 4,682 2,881 감가상각누계액(차량) (30,981) (22,110) - (8,871) (6,816) (1,952) 감가상각누계액(집기비품) (79,633) (48,971) - (30,662) (17,519) (6,746) 감가상각누계액(시설장치) (453,259) (308,851) - (144,408) (99,717) (31,770) 미지급비용 116,322 116,322 137,612 137,612 25,591 30,275 미수수익 (63,405) (63,405) (65,718) (65,718) (13,949) (14,458) 퇴직연금 (3,091,314) (417,164) (391,491) (3,065,641) (680,089) (674,441) 계약부채(선수금)() 66,438 66,438 88,604 88,604 14,616 19,493 유형자산처분손실(차량) 420 420 - - 93 - 계약자산 (41,122) (41,122) (39,984) (39,984) (9,047) (8,796) 리스부채 - - 287,527 287,527 63,256 장기복구충당부채 - - 24,929 24,929 5,484 임차보증금 - - 11,515 11,515 2,533 사용권자산 - - (314,110) (314,110) (69,104) 합계 296,325 418,963 1,468,237 1,345,599 65,192 296,030 &cr;26. 주당이익&cr;&cr;기본주당이익은 회사의 당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.&cr; ( 1) 기본주당순이익 (단위 : 원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익 1,285,117,440 2,577,843,937 1,930,841,575 3,987,059,100 가중평균 유통보통주식수 2,523,179 2,523,179 2,523,179 2,523,179 기본주당이익 509 1,022 765 1,580 &cr;(2) 희석주당순이익 회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. &cr; &cr;27. 특수관계자 거래&cr;(1) 당분기말 현재 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 특수관계자유형 회사명 지배회사 (주)디지털대성 기타특수관계자 대성출판(주) 기타특수관계자 (주)송파대성학원 기타특수관계자 강남대성학원(주) 기타특수관계자 역삼대성학원(주) 기타특수관계자 (주)대성교재 기타특수관계자 대성교육출판(주) 기타특수관계자 (주)대성학력개발연구소 기타특수관계자 대성전산(주) 기타특수관계자 (주)강남대성서초학원 기타특수관계자 (주)강남대성기숙학원 기타특수관계자 단우개발(주) 기타특수관계자 강남대성수능연구소(주) 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 기타특수관계자 호법강남대성기숙학원(주) 기타특수관계자 강대마이맥(주) 기타특수관계자 Digital Daesung Vietnam co., Ltd 기타특수관계자 (주)이감 기타특수관계자 (주)대성글로벌에듀케이션 기타특수관계자&cr; ECOPARK DAESUNG INTERNATIONAL&cr;EDUCATION.,LTE (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 당분기 (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 매출등 매입등 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 65,076 808,237 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - 2,948 합 계 65,076 811,185 &cr;- 전분기 (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 매출등 매입등 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 65,077 300,000 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - 7,667 기타특수관계자 Digital Daesung Vietnam co., Ltd 6,722 - 합 계 71,799 307,667 &cr;(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권,채무 내역은 다음과 같습니다. - 당분기말 (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 기타채무 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 8,068 657,503 50,921 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - - 264 합 계 8,068 657,503 51,185 &cr; - 전기말 (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 기타채무 기타특수관계자 (사)한우리독서문화운동본부 7,936 657,503 63,310 기타특수관계자 ㈜강남대성기숙학원 - - 308 합 계 7,936 657,503 63,618 &cr; (4) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에게 지급한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 110,870 325,940 112,142 411,813 퇴직급여 17,481 52,443 5,575 16,725 합계 128,351 378,383 117,717 428,538 &cr; 28. 현금흐름표&cr;&cr;(1) 현금흐름표상 현금은 재무상태표상 현금및현금성자산으로 구성되어 있으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권 제각 - - 미수금 제각 - 　- 건설중인자산 계정대체 - 49,560 사용권자산의 증가 (175,565) 330,485 리스부채의 증가 (123,261) 371,163 복구충당부채의 증가 (5,024) 24,702 합계 (303,850) 775,910 (2) 당분기와 전분기의 재무활동에서 생기는 부채의 변동의 상세내역은 다음과 같습니다.&cr;- 당분기 (단위 : 천원) 구분 재무활동으로 인한 부채 단기차입금 리스부채 당기초 1,000,000 287,527 현금흐름 - (39,720) 비현금흐름 - (123,261) 당분기말 1,000,000 124,546 &cr;- 전분기 (단위 : 천원) 구분 재무활동으로 인한 부채 단기차입금 리스부채 전기초 2,000,000 361,934 현금흐름 (1,000,000) (70,527) 비현금흐름 - 9,229 전분기말 1,000,000 300,636 &cr; 29. 우발채무 및 약정사항&cr;&cr;(1) 당분기말 현재 차입금과 관련하여 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 9, 13 참조).&cr; (2) 당분기말 현재 회사의 대출약정사항은 다음과 같습니다(단위: 천원). (단위 : 원) 제공처 내역 약정한도액 우리은행 운전자금대출한도 1,000,000 &cr;(3) 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 제공처 내역 보증금액 서울보증보험 이행지급보증 5,000,000 &cr;(4) 당분기말 현재 회사가 피고인 손해배상소송(소송가액 35,884천원) 1건이 계류중에 있으며, 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. &cr;30. 금융상품의 범주별 분류&cr;&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 내역은 다음과 같습니다.&cr;- 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익측정 금융자산 기타포괄손익측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 8,738,920 　 　 8,738,920 단기금융자산 7,000,000 　 　 7,000,000 매출채권및기타채권 75,580 　 　 75,580 장기금융자산 6,219 　 　 6,219 장기매출채권및기타채권 45,469 　 　 45,469 합계 15,866,188 - - 15,866,188 - 전기말 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익측정 금융자산 기타포괄손익측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 6,911,104 - - 6,911,104 단기금융자산 7,008,610 - - 7,008,610 매출채권및기타채권 153,328 - - 153,328 장기금융자산 6,037 - - 6,037 장기매출채권및기타채권 89,985 - - 89,985 합계 14,169,064 - - 14,169,064 &cr;(2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 내역은 다음과 같습니다. - 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 당기손익인식&cr;금융부채 상각후원가로&cr;측정하는 금융부채 합계 매입채무및기타채무 - 2,179,407 2,179,407 단기금융부채 - 1,000,000 1,000,000 장기매입채무및기타채무 - 2,724,000 2,724,000 기타금융부채 - 124,546 124,546 합계 - 6,027,953 6,027,953 &cr;- 전기말 (단위 : 천원) 구 분 당기손익인식&cr;금융부채 상각후원가로&cr;측정하는 금융부채 합계 매입채무및기타채무 - 2,552,582 2,552,582 단기금융부채 - 1,000,000 1,000,000 장기매입채무및기타채무 - 2,763,651 2,763,651 기타금융부채 287,527 287,527 합계 - 6,603,760 6,603,760 (3) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 8,738,920 8,738,920 6,911,104 6,911,104 단기금융상품 7,000,000 7,000,000 7,008,610 7,008,610 매출채권 32,388 32,388 73,438 73,438 미수금 - - 14,173 14,173 미수수익 43,192 43,192 65,718 65,718 단기대여금 - - - - 장기금융상품 6,219 6,219 6,037 6,037 보증금 45,469 45,469 89,985 89,985 합계 15,866,188 15,866,188 14,169,065 14,169,065 금융부채 상각후원가로 인식된 금융부채 매입채무 1,601,346 1,601,346 1,753,027 1,753,027 미지급금 5,637 5,637 29,082 29,082 예수금 127,262 127,262 225,327 225,327 미지급비용 445,161 445,161 545,146 545,146 단기차입금 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 장기종업원급여부채 - - 81,651 81,651 예수보증금 2,674,000 2,674,000 2,632,000 2,632,000 임대보증금 50,000 50,000 50,000 50,000 리스부채 124,547 124,547 287,527 287,527 합계 6,027,953 6,027,953 6,603,760 6,603,760 (4) 금융상품의 범주별 손익구분표시&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 금융자산 등의 범주별 당기손익에 반영된 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. - 당분기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익측정 금융자산 상각후원가측정 금융부채 합계 금융수익 이자수익 99,035 - - 99,035 기타의금융자산처분이익 3,913 - 　 3,913 합계 102,948 - - 102,948 금융비용 이자비용 - - 22,156 22,156 기타의금융자산처분손실 1,056 - - 1,056 합계 1,056 - 22,156 23,212 &cr;- 전분기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익측정 금융자산 상각후원가측정 금융부채 합계 금융수익 이자수익 100,024 - - 100,024 금융비용 이자비용 - - 37,971 37,971 31. 금융위험관리&cr;&cr;(1) 금융위험요소&cr;회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리는 회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr; 재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 장단기 금융자산, 장단기 매출채권및기타채권으로 구성되어 있으며, 금융부채는 단기금융부채, 장단기 매입채무및기타채무로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;1) 시장 위험&cr;가. 외환 위험&cr;당분기말 현재 외화표시 자산ㆍ부채를 보유하고 있지 않으므로 외환 위험에 노출되어 있지 않습니다.&cr;&cr;나. 이자율 위험&cr;회사는 이자율 변동으로 인한 재무상태표 항목(금융자산, 금융부채)의 가치변동(공정가치) 위험, 여유자금의 운용 및 조달에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 차입금 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동이자부 차입금의 이자율이 1% 변동시 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 이자비용 증가(감소) 7,500 (7,500) 7,500 (7,500) 2) 신용위험&cr;신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및기타채권에 대한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 회사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.&cr; 당분기말과 전기말 현재 신용위험에 노출된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 8,735,439 6,907,855 단기금융자산 7,000,000 7,008,610 매출채권및기타채권 75,580 153,328 장기금융자산 6,219 6,037 장기매출채권및기타채권 45,470 89,985 합계 15,862,708 14,165,815 &cr;3) 유동성위험 &cr;당분기말과 전기말 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은다음과 같습니다. 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. &cr; - 당분기말 (단위 : 천원) 구분 1년 이내 1~5년 5년 초과 합계 매입채무및기타채무 2,179,407 - - 2,179,407 단기금융부채 1,000,000 - - 1,000,000 리스부채 36,767 87,779 - 124,546 장기매입채무및기타채무 - 2,724,000 - 2,724,000 합계 3,216,174 2,811,779 - 6,027,953 &cr;- 전기말 (단위 : 천원) 구분 1년 이내 1~5년 5년 초과 합계 매입채무및기타채무 2,552,582 - 　- 2,552,582 단기금융부채 1,000,000 - 　- 1,000,000 리스부채 87,100 200,427 　- 287,527 장기매입채무및기타채무 - 2,763,651 　- 2,763,651 합계 3,639,682 2,964,078 - 6,603,760 (2) 자본위험 관리&cr;회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. &cr;당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 총부채 7,929,899 8,941,635 총자본 20,846,404 18,375,034 부채비율 38.04% 48.66% Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의 견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제23기(당기) 한울회계법인 - - - 제22기(전기) 한울회계법인 적정 - - 제21기(전전기) 한울회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황 &cr; (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제23기(당기) 한울회계법인 연차/중간 재무제표 감사 48,000 448 18,480 72 제22기(전기) 한울회계법인 연차/중간 재무제표 감사 48,000 460 48,000 470 제21기(전전기) 한울회계법인 연차/중간 재무제표 감사 48,000 460 48,000 460 ※ 제23기(당기)의 실제수행내역은 2020년 6월말 기준임&cr; 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황&cr; (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제23기(당기) 2020.02 세무조정계산서 &cr;작성업무 수임 2020.04 ~ 2021.03 8,000 - 제22기(전기) 2019.02 세무조정계산서 &cr;작성업무 수임- 2019.04 ~ 2020.03 8,000 - 제21기(전전기) 2018.04 세무조정계산서 &cr;작성업무 수임 2018.05 ~ 2019.03 8,000 - Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1) 이 사회의 구성 개요&cr;보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명(김희선, 김정열, 이돈구, 김대연)으로 구성되어 있으며, 이사회의 의장은 당사 정관 제19조에 따라 김희선 대표이사가 겸임하고 있습니다. &cr; 2) 이사현황 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 - - - - &cr; 3) 주요 의결 사항 순번 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 이사의 성명 김희선&cr;(출석율&cr;100%) 김정열 &cr;(출석율&cr;100%) 이돈구&cr;(출석율&cr;100%) 김대연&cr;(출석율&cr;100%) 찬반여부 1 2020.01.13 제22기 결산재무제표 확정 및영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2020.01.13 강남 직영지부 폐업의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2020.02.14 제22기 정기주주총회 소집의건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2020.11.04 합병계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2020.11.04 자기거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2020.11.04 임시주주총회 소집 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2020.11.04 주주확정 기준일 및 &cr;주주명부 폐쇄기간 설정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 &cr; 4) 이사회 내 위원회&cr;- 해당 사항 없음&cr;&cr; 5) 이사의 독립성&cr; 이 사는 당 사의 정 관 제 2 6 조에 따라 주주총회에서 선임합니다. 또한, 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석과 그 의결권의 과반수로써 선임하고있습니다. 직위 성명 임기 연임&cr;(횟수) 선임배경 활동분야 회사와의 &cr;거래 최대주주 또는 &cr;주요주주와의 관계 사내이사&cr;(대표이사) 김희선 3년 연임&cr;(1회) 전문경영인 경영 총괄 및&cr;이사회 의장 해당없음 최대주주(법인)의&cr; 대표이사 사내이사 김정열 3년 연임&cr;(1회) 해당사업분야 전문가 교육기획,교육사업,&cr;연구소사업부문 총괄 해당없음 최대주주(법인)의&cr;임원 사내이사 이돈구 3년 연임&cr;(1회) 해당사업분야 전문가 경영지원부문 총괄 해당없음 최대주주(법인)의&cr;임원 사내이사 김대연 3년 연임&cr;(1회) 해당사업분야 전문가 경영지원부문 총괄 해당없음 최대주주(법인)의&cr;임원 &cr; 6) 사외이사의 전문성&cr; - 해당 사항 없음&cr; 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치 여부&cr; 당사는 보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의 11에 의거하여 감사위원회 설치 대상이 아님에 따라 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 감사 1인이 등재되어 있습니다. &cr; 나. 감사의 인적사항 성명 사외이사&cr;여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 정세현 - - 연세대학교 경영학과 졸업&cr;- 前)한국IBM&cr;- 前)삼일PwC&cr;- 前)삼일경영연구원&cr;- 現)한우리열린교육 감사 예 회계사&cr;(2호 유형) 삼일경영연구원 (2011~2015) 삼일PwC &cr;(2003~2011) 다. 감사의 독립성&cr; 1) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. &cr;2) 감사는 이사외에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. &cr; &cr; 라. 감사의 주요 활동내용 순번 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2020.01.13 제22기 결산재무제표 확정 및 영업보고서 승인 건 가결 찬성 2 2020.01.13 강남직영지부 폐업의 건 가결 찬성 3 2020.02.24 제22기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건 가결 찬성 &cr;라. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2020.05.28 (사)한국감사협회 리스크관리와 내부감사 마. 감사 지원조직 현황&cr;현재 감사지원조직은 별도로 없으며 감사의 업무와 관련하여 경영지원실에서 지원하고 있습니다. &cr; 바. 준법지원인 등 지원조직 현황&cr;현재 준법지원인 및 지원조직은 별도로 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다. Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr; 가. 최대주주의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)디지털대성 최대주주 보통주 1,744,849 69.15 1,744,849 69.15 - 계 보통주 1,744,849 69.15 1,744,849 69,15 - - - - - - - (1) 최대주주의 기본정보 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주, %) 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)디지털대성 3,118 김희선 1.70 - - 대성출판(주) 11.34 ※ 출자자수는 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준으로, 현재와 차이가 발생할 수 있습 니다 . (2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 2020년 9월말 2019년말 법인 또는 단체의 명칭 (주)디지털대성 (주)디지털대성 자산총계 136,238 142,456 부채총계 37,674 47,962 자본총계 98,564 94,494 매출액 106,690 140,631 영업이익 14,900 21,090 당기순이익 11,102 18,980 ※ 상기 정보는 연결재무제표 금액입니다. &cr; 나. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용&cr; 당사의 최대주주인 (주)디지털대성은 중고등학생 및 대입 수험생을 대상으로 온라인 교육서비스(이러닝) 사업을 영위하고 있습니다. &cr;주요 종속회사는 독서교육프로그램 개발 사업을 영위하는 (주)한우리열린교육, 국어콘텐츠 개발사업을 영위하는 (주)이감 등이 있습니다. &cr;&cr; 다. 최대주주의의 최대주주(법인 또는 단체)&cr; (1) 최대주주의(법인)의 최대주주(법인) 기본정보 ) (단위 : 주, %) 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 대성출판(주) 37 김석규 9.57% - - 김석규 9.57% ※ 출자자수는 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준으로, 현재와 차이가 발생할 수 있습 니다 . &cr; (2) 최대주주의(법인)의 최대주주(법인) 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)대성출판 자산총계 57,352 부채총계 2,087 자본총계 55,266 매출액 12,977 영업이익 1,218 당기순이익 1,968 * 상기 재무현황은 2019년 재무제표 금액입니다.&cr;&cr; 3. 최대주주의 변동현황 - 공시대상기간동안 최대주주의 변동은 없습니다. &cr;4. 주식 소유 현황 (기준일 : 2020.11.03 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)디지털대성 1,744,849 69.15 - - - - - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2020.11.03 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 58 64 90.62 617,730 2,523,179 24.48 ※ 소유주식의 비율은 발행주식총수 대비 비율임&cr;※ 소액주주는 2020년 11월 03일기준 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주임 &cr;&cr; 5. 주식사무 정관상&cr;신주인수권의 내용 제10조【신주인수권】 ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수도 있다. 1. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 회사가 “경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여” 신주를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 5. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제1항의 규정에도 불구하고 회사의 자본의 긴급한 수요충족을 위해 발행주식 총수의 40%내에서 이사회의 결의로 제3자에게 신주를 발행할 수 있다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 ① 매 결산기 최종일의 익일부터 그기에 관한 정기주주총회 종료일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다&cr;② 임시 주주총회 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 주권의 종류 일주권, 십주권, 백주권, 천주권, 만주권(5종) 명의개서대리인 없음 주주의 특전 - 공고방법 회사 홈페이지&cr;(www.hanuribook.com) Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는&cr;주식 의결권&cr;없는&cr;주식 김희선 남 1969.04 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - 연세대학교 졸업&cr;- 前)삼성물산 ㈜ &cr;- 前)E-신한 사업개발팀&cr;- 前) ㈜대성마이맥&cr;- ㈜디지털대성 대표이사('13~) &cr;- ㈜이감 사내이사('17~)&cr;- ㈜한우리열린교육 대표이사('15~) - - 최대주주&cr;(법인)의 &cr;대표이사 '15.12~현재 2021.03.22 김정열 남 1968.05 부사장 등기임원 상근 교육기획본부&cr;교육사업본부&cr;미래교육연구소&cr;총괄 - the george wahington &cr; University MBA 졸업&cr;- 前)삼성물산 ㈜ &cr;- 前)한국노키아&cr;- ㈜디지털대성 부사장('07~)&cr;- ㈜한우리열린교육 부사장('15~) - - 최대주주&cr;(법인)의&cr;임원 '15.12~현재 2021.03.22 이돈구 남 1970.09 전무 등기임원 상근 경영지원실&cr;CFO - 한양대학교 졸업&cr;- 前) 삼성물산 ㈜ &cr; - ㈜이감 사내이사('17~) &cr;- ㈜디지털대성 전무 ('17~) &cr; - ㈜한우리열린교육 전무('15~) - - 최대주주&cr;(법인)의&cr;임원 '15.12~현재 2021.03.22 김대연 남 1973.03 이사 등기임원 상근 경영지원실 - michigan of university MBA 졸&cr; - 前)삼성물산㈜&cr;- 前)보스턴컨설팅&cr;- ㈜대성교재 사내이사('15~)&cr;- ㈜한우리열린교육 사내이사('15~)&cr;- 강남대성학원㈜ 대표이사('17~)&cr;- 역삼대성학원㈜ 대표이사('17~)&cr;- 호법강남대성기숙학원㈜ 사내이사('18~)&cr;- 강대마이맥㈜ 대표이사('19~)&cr; - ㈜강남대성서초학원 대표이사('20~)&cr;- 강남대성수능연구소㈜ 사내이사('20~)&cr; - ㈜강남대성기숙학원 감사('17~)&cr;- ㈜디지털대성 부사장('13~) - - 최대주주&cr;(법인)의&cr;임원 '15.12~현재 2021.03.22 정세현 남 1974.08 감사 등기임원 상근 감사 - 연세대학교 졸업&cr;- 前)한국IBM&cr;- 前)삼일PwC&cr;- 前)삼일경영연구원&cr;- ㈜한우리열린교육 감사('06~) - - 없음 '06.03~현재 2021.3.22 최명규 남 1964.02 전무 미등기임원 상근 교육기획&cr;본부장 - 경희대학교 졸업&cr;- 前) ㈜ 계몽사 경영지원실장&cr;- 前) ㈜ 아가월드 재무팀장&cr; - 前) ㈜한우리열린교육 이 사&cr; - 前) ㈜한우리열린교육 상무 &cr;- ㈜한우리열린교육 전무('14~) - - 없음 '04.02~현재 - 조호성 남 1967.12 전무 미등기임원 상근 교육사업&cr;본부장 - 동아대학교 졸업&cr;- 前)삼신올스테이트생명보험&cr; - 前) ㈜한우리열린교육 이 사 &cr;- 前) ㈜한우리열린교육 상무 &cr;- ㈜한우리열린교육 전무('20~) - - 없음 '01.07~현재 - 오용순 여 1966.07 이사 미등기임원 상근 미래교육&cr;연구소장 - 중앙대학교 졸업&cr;- 가톨릭대학교 석사&cr;- 숭실대학교 석사 &cr;- 前)(사)한국인성교육진흥원 연구소장&cr; - 前)㈜한우리열린교육 연 구개발팀장&cr; - ㈜한우리열린교육 이사('17~) - - 없음 '05.07~현재 - 호문수 남 1970.05 이사 미등기임원 상근 경영지원실장 - 한양대학교 졸업&cr;- 前)디지털대성 경영지원실 부장&cr; - 前)㈜한우리열린교육 경 영 지원실 부장&cr;- ㈜한우리열린교육 이사('18~) - - 없음 '16.01~현재 - 나. 임원이 다른 회사의 임원으로 겸임 ·겸직하는 경우 (기준일 : 2020년 11월 03일 , 등기임원) 겸직자 겸직 회사 성명 직위 회사명 직위 김희선 대표이사 (주)디지털대성 대표이사 (주)이감 사내이사 김정열 사내이사 (주)디지털대성 사내이사(미등기) 이돈구 사내이사 (주)디지털대성 사내이사 (주)이감 사내이사 김대연 사내이사 (주)디지털대성 사내이사 강남대성학원㈜ 대표이사 강대마이맥㈜ 대표이사 역삼대성학원㈜ 대표이사 ㈜강남대성서초학원 대표이사 ㈜강남대성기숙학원 감사 강남대성수능연구소㈜ 사내이사 ㈜대성교재 사내이사 호법강남대성기숙학원㈜ 사내이사 &cr; 다. 임원이 회사가 추진하고자 하는 합병 등과 관련된 업무를 최근 5년간 수행한 경력이 있는 경우 그 구체적인 업무내용, 업무실적(합병 등 성사여부, 합병 등 성사 후 중대한 변동 등) 등 업무수행능력을 평가할 수 있는 내용 &cr; - 해당사항 없음&cr; 라. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) - 남 34 - - - 34 9.5 1,452 43 1 2 3 - - 여 41 - - - 41 6.2 1,242 30 - 합 계 75 - - - 75 7.9 2,694 36 - ※ 1인평균급여액은 대상기간의 급여지급총액을 기말 현재의 직원수로 나눈 단순평균액임 &cr; &cr; 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백 만원) 구분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 533 133 - ※ 급여총액은 2020년 9 월말 기준임 2. 임원의 보수 등 <이사 ·감사 전체의 보수현황> &cr;당사는 등기이사 4명 및 감사 1명에 대한 지급한도를 주주총회에서 승인받아 보수를지급하고 있습니다. &cr;&cr; 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 1,800 2020년 3월 승인 감사 1 100 &cr; 나. 보수지급금액&cr; (1) 이사 ·감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균 보수액 비고 5 349 70 - ※ 보수총액은 2020년 9 월말 기준임 &cr;&cr; (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사,감사위원회 제외) 4 326 81 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) - - 감사위원회 위원 - - 감사 1 23 23 ※ 보수총액은 2020년 9 월말 기준임 &cr; &cr; <이사 ·감사 개인별 보수현황>&cr; 1. 개인별 보수지급금액 ) (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지않는 보수 - - - - ※ 당사는 이사·감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없습니다. &cr;&cr; 2. 산정기준 및 방법&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr; <보수지급금액 5억원 이상 중 상위5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 ) (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지않는 보수 - - - - ※ 당사는 이사·감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없습니다. &cr;&cr; 2. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황&cr; - 해당사항 없음&cr; Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) 구분 회사명 사업자등록번호 지분율 비고 상장 (주)디지털대성 114-81-96124 69.15% - &cr; 2. 계열회사 임원겸직 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) 겸직자 겸직 회사 성명 직위 회사명 직위 김희선 대표이사 (주)디지털대성 대표이사 김정열 사내이사 (주)디지털대성 사내이사(미등기) 이돈구 사내이사 (주)디지털대성 사내이사 김대연 사내이사 (주)디지털대성 사내이사 &cr; 3. 타법인출자 현황&cr; - 해당사항 없음 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 &cr;1. 공시내용의 진행.변경사항 &cr; - 해당사항 없음 &cr;&cr;2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 2020년 3월 30일 제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 승인 - 2019년 3월 25일 제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 2018년 3월 22일 제1호 의안 : 제20기 결산보고 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안 : 임원 변경의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안 : 감사 변경의 건 원안대로 승인 - &cr; 3. 우발채무 등 &cr; &cr; 가. 중요한 소송사건 &cr; 보고서 제출일 현재 당사가 피고로서 계류중인 소송사건은 손해배상청구소송 1건 (소송금액: 36백만원)입니다. 보고서 제출일 현재 상기 소송의 결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다. (단위 : 천원) 소송의 내용 소 제기일 소송 당사자 소송가액 진행상황 원고 피고 손해배상청구 2019.07.04 박** (주)한우리열린교육 35,884 조정회부결정 ※ 2020년 10월 20일 법원에서 조정회부결 정으로 당사자간 합의 진행중 &cr; 나. 견질 또는 담보용 어음 ·수표현황 &cr; - 해당사항 없음&cr;&cr; 다. 채무보증 현황&cr; - 해당사항 없음 &cr; &cr;라. 그밖의 우발채무 &cr; (1) 당분기말 현재 차입금과 관련하여 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다.&cr;(2) 당분기말 현재 회사의 대출약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 제공처 내역 약정한도액 우리은행 운전자금대출한도 1,000,000,000 &cr;(3) 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 제공처 내역 보증금액 서울보증보험 이행지급보증 5,000,000 &cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr;- 해당사항 없음. &cr; [주식회사 강남대성기숙학원] 1_당사회사에관한사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr; 당사의 명칭은 주식회사 강남대성기숙학원(江南大成寄宿學院)이라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 ㈜강남대성기숙학원 이라고 표기합니다.&cr; &cr; 나. 설립일자 및 존속기간&cr;당사는 기숙학원사업을 주목적으로 하여 2010년 9월 14일 설립되었습니다.&cr; 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지&cr; 주 소 : 경기도 이천시 마장면 서이천로337번길 55&cr;전 화 : 031) 638-6688 &cr;홈페이지 : http://www.campusk.dshw.co.kr&cr;&cr; 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr;보고서 제출일 현재 당사는 오프라인 학원과 관련하여'학원의 설립ㆍ운영 및 과외교습에 관한 법률'에 따라 사업을 영위하고 있습니다. &cr;이와 함께, 회원 등의 개인정보수집과 관련하여 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호에관한 법률'과 '개인정보보호법'의 적용을 받습니다.&cr;또한 당사는 정부의 교육정책과 관련하여 일정한 연관성이 있으며, 입시제도의 변화 및 각 지역 교육청의 정책 등에 의해 영향을 받습니다.&cr;&cr; 마. 중소기업 해당 여부&cr; 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거, 중소기업에 해당됩니다.&cr;&cr; 바. 주요 사업의 내용 및 신규사업 구 분 주요산업 비고 교육부문 오프라인 교육서비스 재수정규, 겨울학기 외 자세한 내용은 II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.&cr; 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁&cr; &cr; (1) 설립 이후의 변동상황 2010.09.14 (주)강남대성기숙학원 법인 설립&cr;2011.11.25 (주)강남대성기숙학원 개강&cr; 나. 회사의 본점소재지&cr; 경기도 이천시 마장면 서이천로 337번길 55&cr;&cr; 다. 경영진의 중요한 변동 &cr; &cr; 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김인규, 김형석, 김세연)으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr; 2016년 3월 31일 주주총회를 통해 사내이사 임기만료자 3인(김인규, 김대연, 김세연)이 재선임 되었습니다.&cr; &cr; 2017년 6월 1일 주주총회를 통해 사내이사 1인(김대연)이 중도 사임하였습니다. 또한 김형석 사내이사가 신규선임 되었 습니다.&cr;&cr; 2019년 3월 31일 주주총회를 통해 사내이사 임기만료자 2인(김인규, 김세연)이 재선임되었습니다. 또한 사내이사 1인(김형석)이 임기만료 전 재선임 되었습니다.&cr; 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 - - - - - - - &cr; 4. 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 - 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 800,000 - 800,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 200,000 - 200,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 200,000 - 200,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 200,000 - 200,000 - &cr; 5. 의결권 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 200,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 200,000 - 우선주 - - &cr; 6. 배당에 관한 사항 &cr; 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제11기 3분기 제10기 제9기 주당액면가액(원) 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 2,238 5,066 5,570 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - 2,400 2,400 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 12,000 12,000 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - ※ 증권신고서 제출일 중간 배당(15억)에 대한 이사회 안건이 체결되었습니다.&cr; Ⅱ. 사업의 내용 &cr; 1. 사업의 개요&cr; 가. 업계의 현황&cr; &cr; 국내 교육 서비스 산업은 학령인구의 감소에도 불구하고 한국 사회의 높은 교육열에 따라 연령, 계층, 학력에 따라 다양한 수요가 지속적으로 존재하면서 안정적으로 유지되고 있습니다.&cr;&cr; 2000년대 이전까지 학원을 중심으로 형성돼 있던 대학 입시시장은 2000년대 초반 인터넷 사용의 확산과 2004년 정부의 무료 인터넷 강의 서비스 등을 계기로 온라인 교육서비스의 형태로 변화, 발전해 왔으며, 최근에는 모바일 기기를 통한 서비스가 시도되는 등 다양한 매체를 통한 교육시장으로 성장하고 있습니다. 최근 2021학년도 수능 접수인원이 49만명으로 역대 최저수준을 기록하는 등 최근 3년 동안 수능 응시 인원이 지속적으로 감소되고 있는 추세입니다. 그러나 교육부가 22년도부터 대입제도 공정성을 위해 수능 정시 확대 규모를 40% 이상으로 늘리겠다는 정책을 펼치며 정시의 중요성은 더욱 커질 전망입니다. &cr;&cr; 이는 대입에 여전히 수능이 가장 중요한 요소로 자리잡고 있는 것을 보여주며, 최상위권 대상 재종학원과 기숙학원에 긍정적인 면으로 적용되어 지속적인 성장 가능성을 가지고 있는 것으로 보여집니다. &cr; 나. 회사의 현황&cr; &cr;(1) 영업개황&cr; 강남대성기숙학원은 학생들의 생활, 건강, 학습을 관리해주는 기숙 시스템과 56년 전통 대성학원의 정보와 노하우를 활용한 선생님, 학습 시스템, 진학지도법을 병합한입시교육 시스템으로 수험생의 24시간 케어에 최적화된 기숙학원이라고 볼 수 있습니다. 또한 학령인구는 감소되고 있지만, 당사는 전체 수능 응시 인원 수 감소와는 큰상관없이 검증된 실력과 대입 결과로 최근 5년간 모집인원 조기 마감을 달성하는 등 안정적인 모집 구조를 가지고 있습니다.&cr;&cr; - 교육부문&cr; 당사는 고등학생 및 재수생을 대상으로 하는 대입시장에서 기숙학원을 운영하고 있습니다. 재원생들에게 안전하고 체계적인 수험생활을 제공하기 위하여 2010년 9월 설립되어 업계 상위권을 꾸준히 유지하고 있으며, 다년간의 경험 축적을 통해 입시 기숙학원 부문에서 전문성과 강점을 키워 왔습니다. &cr; 의예계열, 상위11개 대학 외 주요 대학 합격자를 수없이 배출해낸 강남대성기숙학원에서 수험생들은 배움의 즐거움을 알고, 대입 성공을 이뤄내고 있습니다. 또한, 고등 사고력 향상 수업 및 맞춤 진학 상담과 입시전략 수립으로 수험생들이 목표를 이루도록 최선을 다해 지원하고 있습니다. 이와 함께, 강사진의 안정적인 활동 공간 및 신규 우 수 강사진의 확보 공간을 마련함은 물론, 학생들에게 모의고사 및 연계콘텐츠, 과목별 맞춤 콘텐츠를 제공하여 대입 성공을 위한 디딤돌로 인정받고 있습니다. 추가로 재원생을 위한 1인 1태블릿PC와 건강관리를 위한 실내 휴게실 및 체육시설을 구비하는 등 고객 맞춤 서비스 제공과 철저한 위생관리, 다양한 시설 등으로 차별화된 서비스를 구현해 가고 있습니다. (2) 시장점유율&cr;현재 업계 내 기숙학원의 수는 당사를 포 함하여 약 50여개입니다. 원생의 수로 점유율을 나타내기엔 어려움이 있습니다. &cr; (3) 시장의 특성 최근 수능 영어의 절대평가 제도 실시로 1등급 유지를 위한 상위권 수험생의 학습 필요성이 강조되고 있으며, 영어의 상대적인 비중 감소로 국어/수학 등 다른 주요과목의 학습량이 증가되고 있습니다. 또한 교육부의 대입 공정성 강화를 위한 정시의 절대적 기준 향상과 수시 최저학력 기준 도입으로 여전히 입시 부문에선 수능이 가장중요하다는 인식이 견고해지고 있습니다.&cr; 그러나 대학의 구조조정에 따른 대학 정원 감소 계획이 예고된 만큼 입시 시장이 치열해질 것으로 예상되지만, 당사는 전체인원 대비 주요대학 (의예계열 + 상위11개 대학)의 합격률이 약 62%에 달해 저평가 대학을 중심으로 진행되는 구조조정이 크게 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr; 대학입시 시장의 경우 학년이 시작되는 학기초와 여름방학부터 11월 수능 전까지의기간에 매출이 집중되는 계절적인 특성이 있습니다. 최근 대학의 수시모집 비중 변화등은 여름방학 기간 입시생의 학습수요에 일정 변화를 가져와 계절성에 영향을 줄 수 있습니다.&cr; (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 위에 기재된 사업 외의 예정된 신규사업은 없습니다.&cr;&cr;(5) 조직도&cr; 강남대성기숙_조직도.jpg 강남대성기숙_조직도 &cr; &cr; 다. 사업부문별 요약 재무현황&cr; &cr;(1) 공통 판관비와 관리비 및 자산/부채의 합리적 배부기준 적용&cr;- 공통 판관비와 관리비의 경우 각 사업부문별 귀속이 확실한 직접비용은 각 사업부문에 직접 귀속시키고 귀속여부가 불분명한 공통경비는 매출액, 인원수 등의 의거 적절히 배부하고 있습니다.&cr;- 공통자산 및 부채의 경우 직접귀속이 가능한 자산(재고,고정,투자자산등) 및 부채는 해당 사업부에 직접 귀속되나, 전사 공통관리가 필요한 자산 및 부채는 매출액, 인원수 등에 의거 적절히 배부하고 있습니다. &cr; 2. 주요 제품 및 원재료 등&cr;&cr; 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원,%) 사업부문 매출유형 구체적 용도 제11기 3분기&cr;매출액 비율 교육부문 오프라인 교육서비스 재수정규, 겨울학기 8,629 48.0 기타 수험생 관리 독서실, 기숙사 제공 외 9,360 52.0 &cr; 나. 주요 제품 등의 가격변동&cr; 교습비 및 원생관리 서비스를 제외한 교재 및 모의고사 부문의 가격은 특성상 가격 변동 추이를 산정하는것이 어려워 해당 내용에 대하여만 기재합니다. (단위 : 원) 품 목 제11기 3분기 제 10기 제 9기 재수정규 1,530,060 1,417,900 1,417,900 겨울학기 1,440,000 1,612,800 1,523,200 기숙사비 외 1,605,000 1,509,000 1,413,000 &cr; (1) 산출기준&cr; 각 사업년도 말 기준 단가입니다.&cr;- 재수정규와 겨울학기의 단가는 학원의 원생에게 받는 1인당 월 교습비입니다. &cr; - 기숙사비 외 단가는 학원의 원생에게 공급되는 기숙사비 외의 비용입니다. 다. 주요 원재료 등의 현황&cr; 당사는 대입수험생을 대상으로 학원을 운영하며 원생관리 서비스 및 교육서비스를 제공하고 있습니다. 이와 같은 영업구조상 상품 제조업체와 같이 주요 원재료를 표시하기는 어렵지만, 우수한 강사진 및 기술인력을 바탕으로 한 양질의 콘텐츠를 기획, 제작하여 대입수험생을 대상으로 공급한다는 측면에서 우수한 개별 강사 및 교재, 쾌적한 생활 환경과 학원 인프라 등이 주요한 품질 결정요소입니다. 3. 생산 및 설비에 관한 사항&cr; &cr; 당사는 기숙학원을 운영하여 고품질의 교육서비스와 안전하고 체계적인 수험생활을제공하고 있습니다. 따라서 별도의 생산능력 및 생산실적을 나타나기는 어렵습니다.&cr;&cr; 가. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 [자산항목 : 토지] (단위 : 원) 사업&cr;부문 소 유&cr;형 태 소재지 제11기 초&cr;장부가액 당기 증 감 제11기 3분기말&cr;장부가액 비 고&cr;(공시지가) 증가 감소 강남&cr;대성&cr;기숙 자 가&cr;보 유 경기도&cr;이천시 9,288,712,560 - - 9,288,712,560 5,354,480,500 자 가&cr;보 유 강원도&cr;양양군 995,144,037 - - 995,144,037 - 소 계 10,283,856,597 - - 10,283,856,597 5,354,480,500 [자산항목 : 건물] (단위 : 원) 사업&cr;부문 소 유&cr;형 태 소재지 제11기 초&cr;장부가액 당기 증 감 당 기&cr;상 각 제11기 3분기말&cr;장부가액 비 고&cr;(지방세과세표준) 증가 감소 강남&cr;대성&cr;기숙 자 가&cr;보 유 경기도&cr;이천시 25,970,302,153 - - 828,745,455 25,141,556,698 [자산항목 : 구축물] (단위 : 원) 사업&cr;부문 소 유&cr;형 태 소재지 제11기 초&cr;장부가액 당기 증 감 당 기&cr;상 각 제11기 3분기말&cr;장부가액 비 고 증가 감소 강남&cr;대성&cr;기숙 자 가&cr;보 유 경기도&cr;이천시 2,334,055,073 - - 80,906,423 2,253,148,650 - [자산항목 : 차량운반구] (단위 : 원) 사업소 소 유&cr;형 태 소재지 제11기 초&cr;장부가액 당 기 증 감 당 기&cr;상 각 제11기 3분기말&cr;장부가액 비 고 증가 감소 강남&cr;대성&cr;기숙 자 가&cr;보 유 경기도&cr;이천시 126,130,294 111,753,847 56,650,892 43,956,344 137,276,905 - [자산항목 : 비품] (단위 : 원) 사업소 소 유&cr;형 태 소재지 제11기 초&cr;장부가액 당 기 증 감 당 기&cr;상 각 제11기 3분기말&cr;장부가액 비 고 증가 감소 강남&cr;대성&cr;기숙 자 가&cr;보 유 경기도&cr;이천시 789,192,348 107,013,000 - 191,143,608 705,061,740 - [자산항목 : 시설장치] (단위 : 원) 사업&cr;부문 소 유&cr;형 태 소재지 제11기 초&cr;장부가액 당 기 증 감 당 기&cr;상 각 제11기 3분기말&cr;장부가액 비 고 증가 감소 강남&cr;대성&cr;기숙 자가&cr;보유 경기도&cr;이천시 54,668,252 952,487,877 - 217,508,704 789,647,425 - [자산항목 : 건설중인자산] (단위 : 원) 사업&cr;부문 소 유&cr;형 태 소재지 제11기 초&cr;장부가액 당 기 증 감 당 기&cr;상 각 제11기 3분기말&cr;장부가액 비 고 증가 감소 강남&cr;대성&cr;기숙 자가&cr;보유 경기도&cr;이천시 639,757,877 244,200,000 883,957,877 - - - 4. 매출에 관한 사항&cr; &cr; 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 구체적용도 제11기 3분기 제10기 제9기 교육부문 재수정규 오프라인 교육서비스 8,063 12,277 11,560 겨울학기 오프라인 교육서비스 566 1,512 1,387 기타 기숙비 수험생 관리 9,360 13,503 12,698 합계 17,989 27,292 25,645 &cr; 나. 판매경로 및 판매방법 등&cr; &cr; 당사가 제공하는 원생 관리 서비스 및 교육서비스는 종합반 형태로 진행됩니다. 홈페이지, 블로그를 비롯한 다양한 홍보 채널에서 당사의 서비스를 알리고 있습니다. 수업은 겨울학기, 재수정규반 등으로 구성되어 있으며, 수강생의 특성에 따른 제품 구분으로 최적화 된 서비스를 제공합니다. 제품의 판매는 홈페이지와 직접 방문을 통해진행되고 있습니다.&cr;&cr;당사의 판매는 교육서비스업을 제공받기 전에 선 수납하는 조건으로 이루어지고 있습니다. 매월 가상계좌 및 학원 방문을 통해서 현금과 카드 결제하여 수강하도록 되어있습니다.&cr; &cr; 5. 수주상황 - 해당사항 없음. &cr; 6. 시장위험과 위험관리&cr; - 해당사항 없음. &cr; &cr; 7. 파생상품 등에 관한 사항&cr; &cr; 가. 파생상품계약 체결 현황&cr; - 해당사항 없음.&cr;&cr; 나. 리스크 관리에 관한 사항&cr; - 해당사항 없음. &cr;&cr; 8. 경영상의 주요계약 등 &cr; - 해당사항 없음. &cr;9. 연구개발활동&cr; &cr; 가. 연구개발활동의 개요&cr; &cr;(1) 연구개발활동의 개요&cr;교육서비스 업을 주업으로 하고 있는 동사의 주요제품은 온라인 모의고사와 같은 학습콘텐츠 등 입니다. 이러한 제품(서비스)에 있어서의 기술성은 부가가치의 핵심이 되는 콘텐츠의 질이라고도 할 수 있겠습니다.&cr;이러한 관점에서 동사의 연구개발활동은 제품을 구성하는 콘텐츠와 이를 구현하는 시스템 개발 활동이라 볼 수 있겠습니다. &cr;(2) 연구개발비용&cr;당사는 회계상 연구개발비로 분류되는 금액은 없습니다. &cr; 나. 연구개발 실적&cr; 연구과제 개발기간 개발내용 결과물 학원관리 프로그램 2019.06~ 2019.11 - 오프라인 학원에서 학생에 대한 수납 및 관리가 가능한 학원관리용 프로그램 개발&cr;- 웹 기반으로 제작하여 유연한 업무지원이 가능하도록 설계, 2019년 말부터 적용 DSA학원관리 프로그램 DSA수납 프로그램 자율학습 공간 2019.12~ 2020.01 - 자율학습을 할 수 있는 독서실 공간 퀀텀점프 L1, F1 총 좌석 123석 택배수령 확인 2020.01 ~ 2020.02 - 온라인 상에서 학부모가 보낸 택배를 학생이 확인하여 수령하는 시스템 택배수령 확인 단과 온라인 신청 시스템 2020.01~ 2020.03 - 온라인 단과 수강신청 및 수납 관리가 가능한 시스템 개발 온라인 수강신청 시스템 학사지원서비스 & 재원생서비스 2020.04~ 2020.05 - 회원 구분(학부모, 학생, 기타)에 따라 이용 가능한 페이지 구분 및 권한 부여 개발 회원 구분에 따른 메뉴 재편성 온라인 학습콘텐츠 응시 2020.08 - 학습콘텐츠(해시태그 2750, 해시태그 사회, 해시태그, 과학) 온라인 응시 시스템 개발 온라인 시험 응시/결과 조회 서비스 온라인 모의고사 시스템 2020.08~ 2020.09 - 더 프리미엄 모의고사, 강대모의고사 등 실시간 온라인 응시 시스템 개발 실시간 온라인 시험 응시 시스템 재원생&학부모 서비스 강화 2020.10~&cr;현재 - 재원생&학부모 전용 서비스 강화 (질의응답, 응원메세지, 납부안내 등) 재원생&학부모서비스 개편 반편성 고사 온라인 응시 2020.11~ 2020.12 - 반 편성고사 온라인 응시 시스템 개발 반 편성고사 시스템 &cr; 10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr; - 해당사항 없음.&cr;&cr;&cr; 11. 기업인수목적회사의 합병추진&cr; - 해당사항 없음. Ⅲ. 재무에 관한 사항 첨부된 최근 3개 사업연도(2017년 ~ 2019년) (주)강남대성기숙학원의 감사보고서는 일반기업회계기준(GAAP)에 의해 작성된 재무제표로서 「주식회사등의 외부감사에 관한 법 률」 제18조제3항의 규정에 따라 대현회계법인의 감사를 받았습니다. 본 증권신고서에는 본 합병을 위해 작성한 한국채택회계기준(K-IFRS)에 따른 재무제표를 기재하였으며, 해당 재무제표는 동일하게 대현회계법인의 감사를 받았 으 나, 「주식회사등의 외부감사에 관한 법 률」 에 따른 감사는 아닙니다. 한국채택회계기준에 따른 작성한 감사보고서는 별도로 첨부하였으니 참고하시기 바랍니다. 제2부 당사회사에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항은 2020년 3분기 재무제표 반영으로 인해 내용 전반이 수정됨에 따라 본 정정사항을 별도로 표시하지 않았습니다. 정정사항 중 투자위험요소와 관련된 주요 내용은 본문의 정정내용을 참고하시기 바랍니다 1. 요약재무정보&cr; 가. 요약별도재무정보 (단위 : 원) 구 분 제11기 3분기 제10기 제9기 　 2020년 9월말 2019년 12월말 2018년 12월말 [유동자산] 43,447,471 512,372,244 90,007,672 현금및현금성자산 10,737,912 468,608,949 11,198,485 매출채권 5,332,920 6,991,030 52,853,430 기타유동금융자산 22,348,122 29,387,935 14,335,295 기타유동자산 5,028,517 7,384,330 11,620,462 [비유동자산] 40,614,621,417 40,885,399,721 41,147,898,119 관계기업투자 763,847,514 129,397,885 88,344,304 유형자산 39,310,548,015 40,197,962,594 40,413,173,435 사용권자산 31,364,583 49,007,162 72,530,600 무형자산 508,691,305 508,862,080 573,679,780 기타비유동금융자산 170,000 170,000 170,000 자 산 총 계 40,658,068,888 41,397,771,965 41,237,905,791 [유동부채] 11,608,661,374 12,118,798,197 14,650,963,558 미지급금 1,839,991,185 1,019,185,278 1,801,109,861 기타유동금융부채 27,055,987 63,221,294 155,725,498 단기차입금 9,191,187,122 7,900,000,000 9,111,874,315 유동성리스부채 24,763,141 24,934,754 24,934,754 당기법인세부채 440,284,433 697,852,921 791,292,678 기타유동부채 85,379,506 2,413,603,950 2,766,026,452 [비유동부채] 540,161,873 607,976,897 581,893,715 리스부채 - 24,192,091 47,627,747 이연법인세부채 490,161,873 533,784,806 529,265,968 기타비유동금융부채 50,000,000 50,000,000 5,000,000 부 채 총 계 12,148,823,247 12,726,775,094 15,232,857,273 [자본금] 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 [자본잉여금] 27,509,245,641 27,670,996,871 25,005,048,518 자 본 총 계 28,509,245,641 28,670,996,871 26,005,048,518 　 2020년 1월~9월 2019년 1월~12월 2018년 1월~12월 매출액 17,988,805,018 27,291,927,457 25,645,465,886 영업이익 3,080,750,328 6,310,249,520 7,084,568,497 당기순이익 2,238,248,770 5,065,948,353 5,569,730,342 기본주당순이익 11,191 25,330 27,849 ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.&cr;※ 기본주당이익 산출근거는 III. 재무에 관한 사항의 5.재무제표 주석 중 주당손익 항목 을 참조하십시오.&cr; 2. 연결재무제표&cr; - 해당사항 없음.&cr;&cr;&cr; 3. 연결재무제표 주석&cr;- 해당사항 없음.&cr; 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제11기 3분기 2020년 09월 30일 현재 제10기 2019년 12월 31일 현재 제9기 2018년 12월 31일 현재 주식회사 강남대성기숙학원 (단위: 원) 과 목 주석 제11기 3분기 제10기 제9기 자산 유동자산 43,447,471 512,372,244 90,007,672 현금및현금성자산 10,737,912 468,608,949 11,198,485 매출채권 14 5,332,920 6,991,030 52,853,430 기타유동금융자산 14 22,348,122 29,387,935 14,335,295 기타유동자산 5,028,517 7,384,330 11,620,462 비유동자산 40,614,621,417 40,885,399,721 41,147,898,119 관계기업투자 5 763,847,514 129,397,885 88,344,304 유형자산 6 39,310,548,015 40,197,962,594 40,413,173,435 사용권자산 7 31,364,583 49,007,162 72,530,600 무형자산 8 508,691,305 508,862,080 573,679,780 기타비유동금융자산 170,000 170,000 170,000 자 산 총 계 40,658,068,888 41,397,771,965 41,237,905,791 부채 유동부채 11,608,661,374 12,118,798,197 14,650,963,558 미지급금 14 1,839,991,185 1,019,185,278 1,801,109,861 기타유동금융부채 27,055,987 63,221,294 155,725,498 단기차입금 9 9,191,187,122 7,900,000,000 9,111,874,315 유동성리스부채 7 24,763,141 24,934,754 24,934,754 당기법인세부채 440,284,433 697,852,921 791,292,678 기타유동부채 11 85,379,506 2,413,603,950 2,766,026,452 비유동부채 540,161,873 607,976,897 581,893,715 리스부채 7 - 24,192,091 47,627,747 이연법인세부채 490,161,873 533,784,806 529,265,968 기타비유동금융부채 14 50,000,000 50,000,000 5,000,000 부 채 총 계 12,148,823,247 12,726,775,094 15,232,857,273 자본 자본금 10 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 이익잉여금 27,509,245,641 27,670,996,871 25,005,048,518 자 본 총 계 28,509,245,641 28,670,996,871 26,005,048,518 부채와 자본 총계 40,658,068,888 41,397,771,965 41,237,905,791 포 괄 손 익 계 산 서 제11기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지 제10기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지 제10기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제9기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 강남대성기숙학원 (단위: 원) 과 목 주석 제11기 3분기 제10기 3분기 제10기 제9기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 11 5,003,299,032 17,988,805,018 8,287,879,685 23,302,084,341 27,291,927,457 25,645,465,886 매출원가 2,856,732,501 9,285,913,040 4,041,359,233 10,810,454,766 13,436,154,905 11,518,583,913 매출총이익 2,146,566,531 8,702,891,978 4,246,520,452 12,491,629,575 13,855,772,552 14,126,881,973 판매비와관리비 2,213,994,865 5,622,141,650 1,600,859,233 5,298,036,076 7,545,523,032 7,042,313,476 영업이익(손실) (67,428,334) 3,080,750,328 2,645,661,219 7,193,593,499 6,310,249,520 7,084,568,497 기타수익 12,14 77,991,100 204,873,085 96,357,091 246,087,588 334,912,455 234,150,222 기타비용 12,14 8,730,134 13,027,400 2,032,000 7,669,380 10,176,380 32,900,110 금융수익 92,681 612,406 4,046,456 4,486,852 11,975,627 7,731,254 금융비용 29,933,879 104,211,347 62,364,287 166,031,248 214,533,161 151,711,072 관계기업투자손익 (72,837,742) (215,550,371) 73,317,690 (15,026,614) 41,053,581 (24,955,696) 법인세비용차감전순이익(손실) (100,846,308) 2,953,446,701 2,754,986,169 7,255,440,697 6,473,481,642 7,116,883,095 법인세비용 13 74,680,249 715,197,931 619,271,341 1,589,510,289 1,407,533,289 1,547,152,753 당기순이익(손실) (175,526,557) 2,238,248,770 2,135,714,828 5,665,930,408 5,065,948,353 5,569,730,342 기타포괄손익 - - - - - - 총포괄이익(손실) (175,526,557) 2,238,248,770 2,135,714,828 5,665,930,408 5,065,948,353 5,569,730,342 주당순이익(손실) 기본주당이익(손실) (878) 11,191 10,679 28,330 25,330 27,849 희석주당이익(손실) (878) 11,191 10,679 28,330 25,330 27,849 자 본 변 동 표 제11기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지 제10기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지 제10기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제9기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 강남대성기숙학원 (단위: 원) 구 분 자본금 이익잉여금 총 계 2018.1.1 (전전기초) 1,000,000,000 21,835,318,176 22,835,318,176 총포괄이익 당기순이익 - 5,569,730,342 5,569,730,342 소유주와의 거래 배당 - (2,400,000,000) (2,400,000,000) 2018.12.31 (전전기말) 1,000,000,000 25,005,048,518 26,005,048,518 2019.1.1 (전기초) 1,000,000,000 25,005,048,518 26,005,048,518 총포괄이익 당기순이익 - 5,065,948,353 5,065,948,353 소유주와의 거래 배당 - (2,400,000,000) (2,400,000,000) 2019.12.31 (전기말) 1,000,000,000 27,670,996,871 28,670,996,871 2019.1.1 (전기초) 1,000,000,000 25,005,048,518 26,005,048,518 총포괄이익 당기순이익 - 5,665,930,408 5,665,930,408 소유주와의 거래 배당 - (2,400,000,000) (2,400,000,000) 2019.09.30 (전분기말) 1,000,000,000 28,270,978,926 29,270,978,926 2020.1.1 (당기초) 1,000,000,000 27,670,996,871 28,670,996,871 총포괄이익 당기순이익 - 2,238,248,770 2,238,248,770 소유주와의 거래 배당 - (2,400,000,000) (2,400,000,000) 2020.09.30 (당분기말) 1,000,000,000 27,509,245,641 28,509,245,641 현 금 흐 름 표 제11기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지 제10기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지 제10기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제9기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 주식회사 강남대성기숙학원 (단위: 원) 구 분 제11기 3분기 제10기 3분기 제10기 제9기 영업활동 현금흐름 2,587,038,396 7,453,591,339 6,149,352,846 6,954,867,892 영업으로부터 창출된 현금 3,706,866,974 8,763,729,442 7,850,692,820 8,925,871,109 이자의 수취 612,406 4,486,852 11,975,627 7,731,254 이자의 지급 (104,051,632) (170,982,747) (216,861,393) (150,363,320) 법인세 납부 (1,016,389,352) (1,143,642,208) (1,496,454,208) (1,828,371,151) 투자활동 현금흐름 (1,911,867,847) (1,476,504,654) (2,057,346,530) (5,233,527,482) 유형자산의 취득 (1,123,699,847) (1,473,094,654) (2,123,562,530) (5,040,297,403) 유형자산의 처분 61,832,000 - 4,626,000 70,069,921 무형자산의 취득 - (3,410,000) (3,410,000) (155,000,000) 무형자산의 처분 - - 70,000,000 - 관계기업투자의 취득 (850,000,000) - - (113,300,000) 임대보증금의 증가 - - 50,000,000 5,000,000 임대보증금의 감소 - - (55,000,000) - 재무활동 현금흐름 (1,133,041,586) (2,635,165,468) (3,634,595,852) (2,310,133,798) 차입금의 증가 2,091,187,122 1,000,000,000 1,000,000,000 611,874,315 차입금의 상환 (800,000,000) (1,211,874,315) (2,211,874,315) (500,000,000) 리스부채의 원금 지급 (24,228,708) (23,291,153) (22,721,537) (22,008,113) 배당금 지급 (2,400,000,000) (2,400,000,000) (2,400,000,000) (2,400,000,000) 현금및현금성자산의 증가(감소) (457,871,037) 3,341,921,217 457,410,464 (588,793,388) 기초 현금및현금성자산 468,608,949 11,198,485 11,198,485 599,991,873 기말 현금및현금성자산 10,737,912 3,353,119,702 468,608,949 11,198,485 5.주석&cr; 당분기 2020년 9월 30일 현재 전분기 2019년 9월 30일 현재 주식회사 강남대성기숙학원 &cr;1. 일반 사항 &cr; &cr;회사는 기숙학원사업을 주목적으로 하여 2010년 9월 14일 경기도 이천시 마장면 표교리 527-5를 본점으로 하여 설립되었습니다.&cr;&cr;당분기말 현재 당사의 주요주주현황은 다음과 같습니다.&cr; 주주명 주식수(주) 지분율 대성출판(주) 14,000 7.22% 김홍연 22,000 11.34% 김정연 12,000 6.19% 김정환 18,400 9.48% 김정하 18,900 9.74% 김정민 16,300 8.40% 김소연 4,900 2.52% 이기승 7,000 3.61% 홍윤성 7,000 3.61% 기타소액주주 73,500 37.89% 합 계 194,000 100.00% 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표 는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr; 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; 회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr; &cr; (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 &cr;개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; &cr;제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. &cr; (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제 ㆍ 할인 ㆍ 유예에 대한 실무적 간편법&cr;&cr;실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6 월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr; &cr; 2.2 회계정책 &cr; &cr; 분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전 기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용&cr;&cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr; 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.&cr;&cr; 회사는 COVID-19 관련 및 그 밖의 사업위험에 대한 익스포저를 검토하였으나 당분기말 현재 회사의 재무실적이나 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험은 식별되지 않았습니다. 회사는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며, 지속적인 영업활동을 뒷받침할 충분한 운전자본 및 자금조달약정을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다.&cr; &cr; 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품 공정가치 &cr;4.1 금융상품 공정가치 서열 체계 &cr; 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) &cr;보고기간말 회사가 보유하고 있는 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 없습니다. 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금융자산 및 금융부채는 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 5 . 관 계기업투자&cr;&cr;(1) 보고기간말 현재 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다. 기업명 소유지분율 주된 사업장 사용&cr;재무제표일 관계기업 활동의 성격 당분기말 전기말 (주)강남대성수능연구소 25.0% 25.0% 한국 12월 31일 교육자료 개발 (2) 당분기 및 전분기 중 관계기업에 대한 지분법 평가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 전기말 장부금액 129,397,885 88,344,304 취득 850,000,000 - 지분법손실 (215,550,371) (15,026,614) 분기말 장부금액 763,847,514 73,317,690 6. 유형자산 &cr; &cr;(1) 유형자산의 내역 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 10,283,856,597 - 10,283,856,597 10,283,856,597 - 10,283,856,597 건물 32,499,821,916 (7,358,265,218) 25,141,556,698 32,499,821,916 (6,529,519,763) 25,970,302,153 구축물 3,172,801,051 (919,652,401) 2,253,148,650 3,172,801,051 (838,745,978) 2,334,055,073 차량운반구 308,903,685 (171,626,780) 137,276,905 318,177,083 (192,046,789) 126,130,294 비품 1,634,366,839 (929,305,099) 705,061,740 1,527,353,839 (738,161,491) 789,192,348 시설장치 1,952,571,827 (1,162,924,402) 789,647,425 1,000,083,950 (945,415,698) 54,668,252 건설중인자산 - - - 639,757,877 - 639,757,877 합 계 49,852,321,915 (10,541,773,900) 39,310,548,015 49,441,852,313 (9,243,889,719) 40,197,962,594 (2) 유형자산의 변동 &cr; 1) 당분기 (단위: 원) 구분 토지 건물 구축물 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 합 계 기초 순장부금액 10,283,856,597 25,970,302,153 2,334,055,073 126,130,294 789,192,348 54,668,252 639,757,877 40,197,962,594 취득 - - - 111,753,847 107,013,000 68,530,000 244,200,000 531,496,847 처분 - - - (56,650,892) - - - (56,650,892) 대체 - - - - - 883,957,877 (883,957,877) - 감가상각 - (828,745,455) (80,906,423) (43,956,344) (191,143,608) (217,508,704) - (1,362,260,534) 분기말 순장부금액 10,283,856,597 25,141,556,698 2,253,148,650 137,276,905 705,061,740 789,647,425 - 39,310,548,015 2) 전분기 (단위: 원) 구분 토지 건물 구축물 차량운반구 비품 시설장치 합 계 기초 순장부금액 10,283,856,597 27,075,296,094 2,441,930,306 195,500,566 294,146,627 122,443,245 40,413,173,435 취득 - - - 9,768,000 22,537,330 - 32,305,330 감가상각 - (828,745,456) (80,906,425) (59,251,201) (91,474,563) (51,015,357) (1,111,393,002) 분기말 순장부금액 10,283,856,597 26,246,550,638 2,361,023,881 146,017,365 225,209,394 71,427,888 39,334,085,763 당분기말 현재 회사는 특수관계자인 호법강남대성기숙학원(주)의 차입금에 대해 회사의 토지 및 건물 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석14 참조). 7. 리스 &cr; &cr;(1) 사용권자산의 내역 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산 토지 31,364,583 49,007,162 (2) 사용권자산(토지)의 변동 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 49,007,162 72,530,600 감가상각 17,642,579 17,642,579 분기말 순장부금액 31,364,583 54,888,021 (3) 리스부채의 변동 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기초 49,126,845 72,562,501 리스부채의 원리금 지급 (25,000,000) (25,000,000) 이자비용 636,296 1,189,488 당분기말 24,763,141 48,751,989 (4) 포괄손익계산서에 인식된 금액 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 상각비(감가상각비에 포함) 17,642,579 17,642,579 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 636,296 1,189,488 단기리스가 아닌 소액자산 리스료&cr;(판매비와관리비의 지급임차료에 포함) 83,266,320 80,507,880 당분기 중 리스의 총 현금유출은 108,266,320원(전분기: 105,507,880원) 입 니다. 8. 무형자산 &cr; (1) 무형자산의 내역 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 소프트웨어 17,143,500 (17,082,575) 60,925 17,143,500 (16,911,800) 231,700 회원권 508,630,380 - 508,630,380 508,630,380 - 508,630,380 합 계 525,773,880 (17,082,575) 508,691,305 525,773,880 (16,911,800) 508,862,080 (2) 무형자산의 변동 &cr; 1) 당분기 (단위: 원) 구 분 소프트웨어 회원권 합 계 기초 순장부금액 231,700 508,630,380 508,862,080 상각 (170,775) - (170,775) 분기말 순장부금액 60,925 508,630,380 508,691,305 9. 차입금 &cr;(1) 단기차입금의 내역 (단위: 원) 차입처 만기일 연이자율 금 액 당분기말 당분기말 전기말 한국산업은행 원화대출(주1) 2021.04.24 1.86% 7,100,000,000 7,900,000,000 단우개발 2021.09.24 4.6% 1,000,000,000 - 우리은행 당좌차월 2021.04.20 - 996,026,075 - 국민은행 당좌차월 2021.05.26 - 95,161,047 - 합 계 9,191,187,122 7,900,000,000 (주1) 한국산업은행 차입금에 대해서는 대성교육출판(주)의 토지와 건물이 담보로 제공되어있습니다(주석 14 참조). 한국산업은행 차입금은 변동금리로 CD 3개월 금리 +0.5%로 적용되며, 당분기말 연이자율은 당분기말 기준으로 적용된 이자율입니다. 최초 차입은 2017년 4월 24일에 실행되었으며, 2018년 4월 24일부터 만기일이 1년 단위로 갱신되었습니다. 10. 자본금 &cr; 보고기간말 현재 회사의 자본금 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 발행주식수(주) 200,000 200,000 자본금(원) 1,000,000,000 1,000,000,000 보고기간말 현재 회사의 발행할 주식의 총수는 800,000주입니다. 11. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약부채 &cr; (1) 고객과의 계약에서 생기는 수익 &cr; 회사는 수익과 관련해 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 17,988,805,018 23,302,084,341 기타 원천으로부터의 수익: 임대료 수익 등 190,974,873 244,721,302 총 수익 18,179,779,891 23,546,805,643 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 고객과의 계약에서 발생한 수익을 매출유형 및 수익인식시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 수익인식시기: 기간에 걸쳐 이행 17,988,805,018 23,302,084,341 &cr; (3) 고객과의 계약과 관련된 부채 &cr; &cr; 회사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동부채(선수금) - 2,328,224,444 &cr; 회사는 일정 기간에 대한 기숙 및 강의료 등의 상품금액을 선수하고 있으며, 현금을 선수하는 시점에 계약부채(선수금)을 계상합니다. 계 약부채(선수금)은 용역이 제공되는 시점에 수익으로 인식됩니다. (4) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 &cr;당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한(또는 부분적으로 이행한) 수행의무와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익 2,328,224,444 2,698,669,986 12. 유 의적인 손익 정보&cr; &cr; (1) 유의적인 손익항목&cr;&cr;분기순이익은 성격, 크기, 빈도에 있어 비경상적인 다음 항목을 포함하고 있습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 유형자산처분이익 6,320,319 - 유형자산처분손실 1,139,211 - 세금과공과(주1) 495,739,040 - &cr;(주1) 당분기 중 과세 당국으로부터 회사가 보유한 토지 및 건물의 취득세 및 재산세의 추가 납부가 결정되어 이를 비용(세금과공과)으로 인식하였습니다. &cr;&cr; 13. 법인세비용 &cr; &cr; 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 24.2%(전분기: 21.9%)입니다. 14. 특수관계자 거래 &cr; &cr;(1) 특수관계자 현황 &cr;&cr;회사의 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 관계기업 강남대성수능연구소(주) 강남대성수능연구소(주) 기타&cr;특수관계자 (주)대성교재, 대성전산(주), &cr;(주)디지털대성, 대성전산(주), &cr;강남대성학원(주) 등 (주)대성교재, 대성전산(주), &cr;(주)디지털대성, 대성전산(주), &cr;강남대성학원(주) 등 ( 2) 보고기간말 현재 회사의 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. &cr; 1) 당분기말 (단위: 원) 구분 특수관계자명 채권 채무 미수금 미지급금 임대보증금 관계기업 강남대성수능연구소(주) 220,000 6,640,000 - 기타특수관계자 (주)대성교재 2,392,825 37,648,000 10,000,000 대성전산(주) 418,000 10,843,758 - (주)대성학력개발연구소 572,000 11,706,800 - (주)디지털대성 3,828,000 32,932,200 - (주)강남대성서초학원 1,100,000 - - (주)한우리열린교육 264,000 - - 강남대성학원(주) 3,443,000 - - 역삼대성학원(주) 396,000 - - 대성교육출판(주) - 14,590,000 - 대성교육출판(주)송파대성학원 374,000 - - 대성출판(주) 2,904,000 - - (주)이감 - 11,011,000 - 단우개발(주) - - - 호법강남기숙학원(주) 660,000 - - 합계 16,571,825 125,371,758 10,000,000 2) 전기말 (단위: 원) 구분 특수관계자명 채권 채무 미수금 미지급금 임대보증금 관계기업 강남대성수능연구소(주) - 7,416,000 - 기타특수관계자 (주)대성교재 654,825 - 10,000,000 대성전산(주) 2,794,000 58,559,876 - (주)대성학력개발연구소 858,000 - - (주)디지털대성 7,205,000 38,899,600 - (주)강남대성서초학원 2,310,000 - - (주)한우리열린교육 308,000 - - 강남대성학원(주) 7,018,000 - - 역삼대성학원(주) 1,606,000 - - 대성교육출판(주) 473,000 - - 대성교육출판(주)송파대성학원 759,000 - - 대성출판(주) 979,000 - - (주)이감 - 13,800,000 - 단우개발(주) 77,000 - - 합계 25,041,825 118,675,476 10,000,000 &cr;(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.&cr; 1) 당분기 (단위: 원) 구분 특수관계자명 수익 비용 기타용역수익 등 교재비 등 용역수수료 등 기타비용 관계기업 강남대성수능연구소(주) 900,000 42,603,000 59,760,000 - 기타특수관계자 (주)대성교재 1,906,750 15,377,000 343,834,000 - 대성전산(주) 8,810,000 7,584,616 105,517,425 23,132,193 (주)대성학력개발연구소 7,670,000 159,424,200 - - (주)디지털대성 37,370,000 - 298,275,900 14,300,000 (주)강남대성서초학원 7,280,000 - - 8,184,000 (주)한우리열린교육 2,680,000 - - - 강남대성학원(주) 24,960,000 - - 9,702,000 역삼대성학원(주) 4,710,000 - - - 대성교육출판(주) 440,000 282,222,000 - - 대성교육출판㈜송파대성학원 2,870,000 - - - 대성출판(주) 7,340,000 - 55,000,000 - (주)이감 - 66,103,150 - - 단우개발(주) 1,040,000 - - - 호법강남기숙학원(주) 7,020,000 - - - 합계 114,996,750 573,313,966 862,387,325 55,318,193 2) 전분기 (단위: 원) 구분 특수관계자명 수익 비용 기타용역수익 등 교재비 등 용역수수료 등 기타비용 관계기업 강남대성수능연구소(주) - 56,069,900 24,996,000 - 기타특수관계자 (주)대성교재 2,236,750 - 443,578,000 - 대성전산(주) 13,200,000 1,302,591 93,643,000 29,617,442 (주)대성학력개발연구소 9,170,000 145,285,802 86,814,127 - (주)디지털대성 44,760,000 - 308,476,380 14,300,000 (주)강남대성서초학원 11,870,000 - - 8,294,000 (주)한우리열린교육 - - - - 강남대성학원(주) 33,580,000 - - 12,870,000 역삼대성학원(주) 7,400,000 - 1,074,480 - 대성교육출판(주) 380,000 370,548,000 - - 대성교육출판㈜송파대성학원 4,620,000 - - - 대성출판(주) 12,230,000 - 55,000,000 - (주)이감 - 1,344,000 46,820,000 - 단우개발(주) 1,600,000 - - - 호법강남기숙학원(주) 2,454,552 - - - 합계 143,501,302 574,550,293 1,060,401,987 65,081,442 (4) 당분기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;1) 당분기 (단위: 원) 특수관계 구분 회사명 자금차입 거래 배당 차입 상환 기타특수관계자 단우개발(주) 1,000,000,000 - - 대성출판(주) - - 84,000,000 &cr;2) 전분기 (단위: 원) 특수관계 구분 회사명 자금차입 거래 차입 상환 기타특수관계자 대성전산(주) 1,000,000,000 - (5) 지급보증 및 담보&cr;&cr;보고기간말 현재 회사의 차입금에 대해 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 당분기말 (단위: 원) 채권자 특수관계 구분 담보제공자 담보제공자산 채권최고액 산업은행 기타특수관계자 (주)대성교육출판 토지, 건물 9,480,000,000 &cr;2) 전기말 (단위: 원) 채권자 특수관계 구분 담보제공자 담보제공자산 채권최고액 산업은행 기타특수관계자 (주)대성교육출판 토지, 건물 9,480,000,000 보고기간말 현재 특수관계자의 차입금에 대해 회사가 제공하고 있는 담보 내역은 다음과 같습니다.&cr; 1) 당분기말 (단위: 원) 채권자 특수관계구분 회사명 담보제공자산 채권최고액 우리은행 기타특수관계자 호법강남대성기숙학원(주) 토지, 건물 6,800,000,000 &cr;2) 전기말 (단위: 원) 채권자 특수관계구분 회사명 담보제공자산 채권최고액 우리은행 기타특수관계자 호법강남대성기숙학원(주) 토지, 건물 6,800,000,000 15. 약정사항&cr;&cr;(1) 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 한 도 금 액 당분기말 전기말 당좌차월 약정 우리은행 1,000,000,000 1,000,000,000 국민은행 1,500,000,000 1,500,000,000 &cr;각 보고기간말 당좌차월 한도 내 실행금액은 단기차입금으로 계상되어 있습니다(주석 9 참조).&cr; 6. 기타 재무에 관한 사항 &cr; 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 &cr;(1) 재무제표 재작성&cr;- 해당사항 없음.&cr;&cr;(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항&cr;- 해당사항 없음.&cr;&cr;(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr;- 해당사항 없음.&cr;&cr;(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr;- 해당사항 없음. 나. 대손충당금 설정 현황&cr; &cr; (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 &cr;- 해당사항 없음. (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황&cr;- 해당사항 없음 &cr; (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 &cr;- 해당사항 없음 &cr; (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원,%) 구 분 3개월 이하 3개월~6개월 6개월~12개월 12개월 초과 계 금&cr;액 일반 5,333 - - - 5,333 계 - - - - - 구성비율 100 - - - 100 &cr; 다. 재고자산 현황&cr;&cr;(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 &cr;- 당사 재고자산 없음&cr;&cr;(2) 재고자산의 실사내역 등 - 당사 재고자산 없음&cr; 라. 공정가치평가 내역&cr; 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) &cr;보고기간말 회사가 보유하고 있는 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 없습니다. 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금융자산 및 금융부채는 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제11기(당기) 3분기 대현회계법인 - - - 제10기(전기) 대현회계법인 적정 - - 제9기(전전기) 대현회계법인 적정 - - &cr; 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제11기(당기) 3분기 대현회계법인 결산 재무제표 감사 15백만원 - 15백만원 - 제10기(전기) 대현회계법인 결산 재무제표 감사 12백만원 119 12백만원 119 제9기(전전기) 대현회계법인 결산 재무제표 감사 12백만원 151 12백만원 151 &cr; 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 - - - - - - - - - - - - - - - - - - &cr; 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 - - - - - &cr; Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성의 개요 &cr; 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김인규, 김형석, 김세연)으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 김형석 이사입니다. &cr; &cr; 나. 중요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 사내이사 김형석&cr;(출석률 100%) 김인규&cr;(출석률 100%) 김세연&cr;(출석률 100%) 1 2020.03.10 제10기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2020.03.24 제10기 정기주주총회 가결 찬성 찬성 찬성 3 2020.04.14 산업은행 차입금 기한연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 2020.10.12. 제8기-제10기 결산 재무제표 IFRS 변환에 따른 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 5 2020.11.04 합병의 건 가결 찬성 찬성 찬성 6 2020.11.04 제 11기 중간배당 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 &cr; 다. 이사회내의 위원회&cr; 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회내 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성&cr; 당사의 모든 이사는 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며, 이사의 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대한 모든 내역을 공시하고 있습니다.&cr;&cr;이러한 절차에 따라 주주총회에 선임된 이사는 아래와 같습니다. 구분 성명 임기 연임여부 연임횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는 &cr;주요주주와의 관계 사내이사&cr;(대표이사) 김형석 3년 여 2회&cr;(2회) 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 이사회 경영 총괄 해당없음 특수관계인 사내이사 김인규 3년 여 3회 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 이사회 경영지원실 해당없음 특수관계인 사내이사 김세연 3년 여 4회 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 이사회 경영지원실 해당없음 특수관계인 &cr; 마. 사외이사의 전문성&cr; - 해당 사항 없음&cr; 2. 감사제도에 관한 사항 &cr; 가. 감사에 관한 사항&cr; 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 주주총회 결의에 의하여 선임된 김대연 감사가 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 사외이사 여부 경력 회계, 재무 전문가 관련 해당여부 전문가 유형 관련 경력 김대연 부 현) (주)디지털대성 &cr; 강대마이맥(주) 대표&cr; 역삼대성학원(주) 대표&cr; (주)강남대성서초학원 대표 &cr; 강남대성학원(주) 대표 - - - &cr; 다. 감사의 독립성&cr; 당사는 이사회 추천을 통해 감사 후보자를 선정하며, 정관에 따라 주주총회를 통해 감사를 선임하고 있습니다. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다.&cr; 이러한 절차에 따라 주주총회에 선임된 감사는 아래와 같습니다. 성명 선임배경 추천인 임기 연임여부 연임횟수 회사와의 거래 최대주주 또는&cr;주요주주와의 관계 김대연 경영사항의 공정성과 투명성을 위함 이사회 3년 연임 1회 해당없음 특수관계인 &cr; 라. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2020.03.10 제10기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건 가결 찬성 2 2020.04.14 산업은행 차입금 기한연장의 건 가결 찬성 3 2020.10.12 제8기-제10기 결산 재무제표 IFRS 변환에 따른 승인의 건 가결 찬성 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 회사의 산업 및 경영현황 등에 대한 이해도가 높은 전문가이므로 &cr;별도의 교육은 실시하지 않았습니다. 바. 감사 지원조직 현황 - 현재 별도로 개설된 감사 지원조직은 없습니다.&cr; 사. 준법지원인에 관한 사항&cr; - 해당사항 없음&cr; 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부 - 해당사항 없음 &cr; 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 해당사항 없음 &cr; 다. 소수주주권의 행사여부&cr; - 해당사항 없음&cr;&cr; 라. 경영권 경쟁&cr; - 해당사항 없음&cr; Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김홍연 최대주주 보통주 22,000 11.00 22,000 11.00 - 김정하 특수관계인 보통주 18,900 9.45 18,900 9.45 - 김정환 특수관계인 보통주 18,400 9.20 18,400 9.20 - 김정민 특수관계인 보통주 16,300 8.15 16,300 8.15 - 대성출판(주) 특수관계인 보통주 14,000 7.00 14,000 7.00 - 김정연 특수관계인 보통주 12,000 6.00 12,000 6.00 - 박현숙 특수관계인 보통주 6,000 3.00 6,000 3.00 - 정진우 특수관계인 보통주 6,000 3.00 6,000 3.00 - 윤석진 특수관계인 보통주 5,700 2.85 5,700 2.85 - 김소연 특수관계인 보통주 4,900 2.45 4,900 2.45 - 정고운 특수관계인 보통주 4,000 2.00 4,000 2.00 - 최성임 특수관계인 보통주 4,000 2.00 4,000 2.00 - 김문규 특수관계인 보통주 700 0.35 700 0.35 - 김정아 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 김서영 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 김지헌 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 김지후 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 김정범 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 김지율 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 윤석현 특수관계인 보통주 100 0.05 100 0.05 - 계 보통주 133,600 66.80 133,600 66.80 - - - - - - - &cr;가. 최대주주의 주요경력 및 개요&cr; 1) 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주 성명 주요경력(최근 5년간) 기간 경력사항 겸임현황 김홍연 2012.08 ~ 현재 아티지 대표 아티지 나. 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 김홍연 22,000 11.0 - 김정하 18,900 9.5 - 김정환 18,400 9.2 - 김정민 16,300 8.2 - 대성출판(주) 14,000 7.0 - 김정연 12,000 6.0 - 홍윤성 10,000 5.0 - 이기승 10,000 5.0 - 우리사주조합 - - - &cr; 다. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 14 43 32.5 5,165 200,000 2.6 발행주식 총수의 100분의 1에 &cr;미달하는 주식을 보유한 주주 &cr; 2. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 증권거래법 제189조의3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr;2. 증권거래법 제189조의4의 규정에 의한 주식매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr;3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우&cr;4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr;③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 1~3월중 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 ~ 결산기 정기주주총회 종료일 주권의 종류 1주,10주, 100주 (3종) 명의개서대리인 - 주주의 특전 - 공고게재신문 중앙일보 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2020년 11월 03일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 김형석 남 1975.04 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - 숭실대 졸&cr; - 대성전산㈜ 대표이사('16~)&cr;- 역삼대성 사내이사('17~)&cr;- 호법강남대성기숙학원㈜ 대표이사('18~)&cr; - 단우개발㈜ 감사('19~)&cr; - 강남대성수능연구소㈜ 대표 이사 '20~)&cr; - ㈜강남대성기숙학원 대표 이사 ('17~) - - 임원 '10.09~현재 2022.03.31 김인규 남 1947.04 부회장 등기임원 상근 경영지원 - 서강대 졸&cr; - 대성전산㈜ 사내이사('94~)&cr;- 강남대성학원㈜ 대표 이사 ('97~)&cr;- ㈜대성학력개발연구소 사내이사('07~)&cr;- ㈜강남대성서초학원 사내이사('14~)&cr;- 단우개발㈜ 사내이사('16~)&cr;- 대성출판㈜ 사내이사('16~)&cr;- 대성교육출판㈜ 사내이사('17~)&cr;- 호법강남대성기숙학원㈜ 사내이사('18~)&cr;- 강대마이맥㈜ 사내이사('19~)&cr;- ㈜강남대성기숙학원 사내이사('10~) - - 임원 '10.09~현재 2022.03.31 김세연 남 1977.03 이사 등기임원 비상근 경영지원 - Boston university MBA 졸&cr;- SKC㈜&cr;- SK Telesys&cr;- ㈜디지털대성 상무('13~)&cr;- ㈜강남대성서초학원 사내이사('14~)&cr;- ㈜대성학력개발연구소 사내이사('17~)&cr;- 대성출판㈜ 대표 이사 ('19~)&cr;- ㈜강남대성기숙학원 사내이사('10~) - - 임원 '10.09~현재 2022.03.31 김대연 남 1973.03 감사 등기임원 비상근 경영지원 - michigan of university MBA 졸&cr;- 삼성물산㈜&cr;- 보스턴컨설팅&cr;- ㈜디지털대성 부사장('13~)&cr;- ㈜대성교재 사내이사('15~)&cr;- ㈜한우리열린교육 사내이사('15~)&cr;- 강남대성학원㈜ 대표 이사 ('17~)&cr;- 역삼대성학원㈜ 대표 이사 ('17~)&cr;- 호법강남대성기숙학원㈜ 사내이사('18~)&cr;- 강대마이맥㈜ 대표 이사 ('19~)&cr; - ㈜강남대성서초학원 대표 이사 ('20~)&cr;- 강남대성수능연구소㈜ 사내이사('20~)&cr; - ㈜강남대성기숙학원 감사('17~) - - 임원 '10.09~현재 2022.03.31 김문규 남 1952.12 부회장 미등기임원 상근 경영지원 - 한국외대 졸&cr;- 대성출판㈜ 사내이사('10~)&cr;- ㈜대성교재 대표 이사 ('15~)&cr;- 대성교육출판㈜ 대표 이사 ('17~)&cr;- ㈜강남대성기숙학원 부회장('11~) 700 - 최대주주의 &cr;친인척 '11.11~현재 - 김영화 남 1968.01 상무이사 미등기임원 상근 경영지원 - 경기대 졸&cr;- ㈜강남대성기숙학원 상무이사('14~) 2,000 - 없음 '14.12~현재 - 임원 겸임ㆍ겸직 현황 (2020.11.03 현재, 등기임원) 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 회사명 직 위 김형석 대표이사 호법강남대성기숙학원㈜ 대표이사 강남대성수능연구소㈜ 대표이사 대성전산㈜ 대표이사 역삼대성학원㈜ 사내이사 단우개발㈜ 감사 김인규 사내이사 강남대성학원㈜ 대표이사 ㈜강남대성서초학원 사내이사 ㈜대성학력개발연구소 사내이사 강대마이맥㈜ 사내이사 단우개발㈜ 사내이사 대성교육출판㈜ 사내이사 대성전산㈜ 사내이사 대성출판㈜ 사내이사 호법강남대성기숙학원㈜ 사내이사 김세연 사내이사 대성출판㈜ 대표이사 ㈜디지털대성 사내이사 ㈜강남대성서초학원 사내이사 ㈜대성학력개발연구소 사내이사 김대연 감사 강남대성학원㈜ 대표이사 강대마이맥㈜ 대표이사 역삼대성학원㈜ 대표이사 ㈜강남대성서초학원 대표이사 ㈜디지털대성 사내이사 강남대성수능연구소㈜ 사내이사 ㈜대성교재 사내이사 ㈜한우리열린교육 사내이사 호법강남대성기숙학원㈜ 사내이사 김문규 사내이사&cr;(미등기) ㈜대성교재 대표이사 대성교육출판㈜ 대표이사 대성출판㈜ 사내이사 &cr; 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 강대기숙 남 29 - 42 5 76 3.35 2,465 32 - - - - 강대기숙 여 7 - 5 2 14 1.79 282 21 - 36 - 47 7 90 3.12 2,747 31 - ※ 1인평균급여액은 대상기간의 급여지급총액을 기말 현재의 직원수로 나눈 단순평균액임.&cr; 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> ※ 당사는 등기이사 3명 및 감사 1명에 대한 지급한도를 주주총회에서 승인받아 보수를 지급하고 있습니다.&cr; &cr; 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 500 - 감사 1 150 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 - - - - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 - - - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - - 당기 임원의 보수 는 사회적 (COVID-19 팬데믹) 영향으로 임원들의 동의를 거쳐 지급하지 않았습니다.&cr; <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 당사는 개인별 보수금액 5억원 이하로 미기재 하였음.&cr; 2. 산정기준 및 방법&cr;- 해당사항 없음.&cr; <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 당사는 개인별 보수금액 5억원 이하로 미기재 하였음.&cr; 2. 산정기준 및 방법&cr;- 해당사항 없음.&cr; Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 &cr; 1. 계열회사의 현황&cr;- 해당사항 없음.&cr;&cr;&cr; 2. 계열회사 임원겸직 현황&cr;- 해당사항 없음.&cr; &cr; 3. 타법인출자 현황 - 해당사항 없음.&cr; Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황&cr; &cr; 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황&cr;-해당사항 없음.&cr; 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 제10기&cr;정기주주총회&cr;(2020.3.24) 1. 제10기 재무제표 승인의 건&cr; - 1주당 예정배당금 : 보통주 12,000원 2. 이사 보수한도 승인의 건&cr;3. 감사 보수한도 승인의 건&cr;4. 배당금 지급 승인의 건 가결&cr;&cr;가결&cr;가결&cr;가결 제9기&cr;정기주주총회&cr;(2019.3.31) 1. 제9기 재무제표 승인의 건 - 1주당 예정배당금 : 보통주 12,000원&cr;2. 이사 선임의 건&cr;2-1. 사내이사 김형석 선임의 건&cr;2-2. 사내이사 김인규 선임의 건&cr;2-3. 사내이사 김세연 선임의 건&cr;3. 감사 김대연 선임의 건 가결&cr;&cr;&cr; 가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 제8기&cr;정기주주총회&cr;(2018.3.31) 1. 제8기 재무제표 승인의 건 - 1주당 예정배당금 : 보통주 12,000원 가결&cr; &cr;&cr; 2. 우발채무 등&cr;&cr; 가. 중요한 소송사건&cr; - 해당사항 없음.&cr; &cr; 나. 그 밖의 우발채무 등&cr;&cr; (1) 타인을 위하여 제공한 담보내역&cr; 현재 관계회사의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 당사의 자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보권리자 담보제공자산 관계회사 채권최고액 우리은행 토지, 건물 호법강남대성기숙학원(주) 6,800,000 &cr;(2) 타인으로부터 제공받은 담보내역&cr; 현재 당사의 차입금과 관련하여 타인으로부터 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보권리자 담보제공자 담보제공자산 채권최고액 차입금 내역 산업은행 (주)대성교육출판 토지, 건물 9,480,000 단기차입금 &cr;&cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr;- 해당사항 없음. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 &cr; 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음 &cr;