Digital Daesung Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Mar 13, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 (주)디지털대성 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 3 월 13 일
회 사 명 :	(주)디지털대성
대 표 이 사 :	김 희 선
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 방배로 181
	(전 화) 02-2104-8600
	(홈페이지)https://www.digitaldaesung.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 이돈구
	(전 화) 02-2104-8600

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

(주)이감대한민국김봉소807,694,500계열회사8,076,945국어 교육 프로그램 개발 및교재의 제작ㆍ판매 등해당사항없음2,788,45830,900,000,000245,354,085,40212.59164,909,667,77218.746,788,45884.05중장기 성장 동력 확보 및 관계사와의 시너지 창출2024년 03월 29일김봉소--서울특별시 강남구 삼성로-(1) 지급형태 : 현금지급(2) 지급시기 및 금액가. 계약금 : 오십억원(￦5,000,000,000)원을 계약체결일에 양도인이 지정하는 계좌로 지급나. 잔금 : 이백오십구억원(￦25,900,000,000)원을 2024년 3월 29일에 양도인이 지정하는 계좌로 지급(4) 양수방법 : 구주(보통주) 취득(3) 자금조달 방법 : 당사 보유자금 및 차입금을 통한 조달예「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의거하여 외부평가기관으로부터 자산 양수도가액의 적정성 평가를 받았으며, 본 평가의견서를 동법 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 활용함.삼일회계법인2024년 02월 23일 ~ 2024년 03월 12일본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 30,659백만원 ~ 34,534백만원의 범위로 산출되었으며, 이에 따라 양수 예정가액 30,900백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2024년 03월 13일2-참석아니오아니오아니오미해당예가. 계약상대방 : 양도인 김봉소, 양수인 주식회사 디지털대성나. 계약일 : 2024년 3월 13일다. 계약내용① 주식매수청구권양도인은 잔금지급예정일 기준 3년이 되는 날로부터 잔금지급예정일 기준 5년이 되는 날까지, 본 계약 체결일 현재 양도인이 보유한 대상회사 발행주식 중 대상주식을 제외한 주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 양수인에게 청구할 수 있는 권리 를 가진다.② 행사가격양도인이 상기 ①에 따른 잔여주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 양수인이 잔여주식매수청구권 행사통지를 받은 날로부터 180일 이내(지연 시 양수인은 매매대금에 대해 연 10%의 이율로 일할계산한 지연손해금을 함께 지급하여야 함)에 잔여주식매수청구권 행사통지에 기재된 주식을 주당 매매가격을 금일만일천구십삼원(\11,093)으로 하여 매수하여야 한다.

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 본 보고서 제출일 현재 회사구조개편에 관하여 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항가. 상기 '1. 발행회사'의 '자본금(원)'과 '발행주식총수(주)'는 보고서 제출일 현재 기준 입니다.나. 상기 '2. 양수내역' 중 '자기자본(원)'은 2022년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액이며, '총자산(원)'은 최근 사업연도 말(2022년) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. 다. 상기 '5. 양수예정일자'는 대금지급 완료일 기준으로, 거래 당사자들간의 상호 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다.라. 상기 '6. 거래상대방'은 당사의 종속회사인 (주)이감의 대표이사 입니다.마. 본 공시사항과 관련하여 변동이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.바. 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

24,3133,82320,49080823,9016,732적정대주회계법인17,5274,05613,47080821,6595,635적정삼일회계법인11,6952,7988,89680816,8492,664적정삼일회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

- 상기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2022년말, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년말 기준으로 작성되었습니다.

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항김봉소대한민국서울특별시 강남구 삼성로(주)이감 대표이사최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

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최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

【차입금에 관한 사항】(단위 : 백만원)

하나은행24,000

2024.03~ 2025.03

(주)이감 주식(2,788,458주)-24,000

차입처	차입금액	차입기간	담보대상 자산	비 고
소 계	-	-	-