Digital China Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Aug 28, 2016

股票代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-116

神州数码集团股份有限公司

关于股权分置改革限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次限售股份实际可上市流通数量为17,901,671 股，占总股本比例

2.74%；

• 2、本次限售股份可上市流通日为2016 年8 月30 日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

2008 年公司以原有可流通股本84,658,866 股为基数，用资本公积金向股 权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10 股转增 5.5321 股的股份，上述对价水平换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股 股东每10 股获送3.5 股，公司总股本由转增前的311,139,400 股增加至 357,973,531 股。改革方案实施后首个交易日，即2008 年7 月14 日，公司原 非流通股份获得上市流通权（公告刊登于2008 年7 月10 日，公告编号：200849 号）。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

2008 年3 月28 日，公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议 通过股权分置改革方案（公告刊登于2008 年3 月29 日，公告编号：2008-19 号）。

• 3、股权分置改革方案实施日期

2008 年7 月10 日，公司刊登股权分置改革方案实施公告，确定实施股权 分置改革方案的股权登记日为2008 年7 月11 日。2008 年7 月14 日，公司股 票恢复交易，股票简称由“SST 深泰”变更为“ST 深泰”，股票代码“000034” 保持不变（公告刊登于2008 年7 月10 日，公告编号：2008-49 号）。

二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

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序 号	限售股份持有人 名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承 诺的履行情况
5	深圳泰丰电子有 限公司破产企业 财产处置专用账 户	严格遵守国家法律、法规和规章的规 定，严格履行股权分置改革时限售股 东的承诺义务。自股改方案实施之日 即2008 年7 月14 日起，三十六个月 期满后，全部股份上市流通。	未有违反承诺 情形

1、关于本次解除限售股东的变化情况请见下文（第五点）。

2、公司已通过股东名册上的联系方式以及其他各种途径，多次尝试与股 东何春方（持有本公司限售流通股1,621 股）、沈志峰（持有本公司限售流通 股907 股）、股东张威娜（持有本公司限售流通股1,070 股）取得联系，但至 本公告日仍未能联系上。。因此，何春方、沈志峰、张威娜均未委托本公司董 事会办理限售股份的解除限售事宜，故本次解除限售的股份不包括该部分。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：2016 年8 月30 日

• 2、本次可上市流通股份的总数为17,901,671 股，占本公司总股本的

2.74%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序 号	限售股份持有 人名称	持有限售股 份数（股）	本次可上市 流通股数 （股）	本次可上 市流通股 数占公司 总股本的 比例 （％）	冻结的股 份数量 （股）	备注
1	深圳泰丰电子 有限公司破产 企业财产处置 专用账户	17,901,671	17,901,671	2.74%	-	-
	合 计	17,901,671	17,901,671	2.74%	-	-

四、股本结构变化和股东持股变化情况

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1、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通 前	本次限售股份上市流通 前	本次变动数	本次限售股份上市流通 后	本次限售股份上市流通 后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流 通股	314,017,227	48.01%	-17,901,671	296,115,556	45.27%
1、国家持股	0	0	0	0	0
2、国有法人持股	0	0	0	0	0
3、境内一般法人持股	47,512,023	7.27%	-17,901,671	29,610,352	4.53%
4、境内自然人持股	47,124,401	7.20%	0	47,124,401	7.20%
5、境外法人持股	0	0	0	0	0
6、境外自然人持股	0	0	0	0	0
7、内部职工股	0	0	0	0	0
8、高管股份	219,380,803	33.54%	0	219,380,803	33.54%
二、无限售条件的流 通股	340,053,207	51.99%	17,901,671	357,954,878	54.73%
1．人民币普通股	340,053,207	51.99%	17,901,671	357,954,878	54.73%
2．境内上市的外资股	0	0	0	0	0
3．境外上市的外资股	0	0	0	0	0
4．其他	0	0	0	0	0
三、股份总数	654,070,434	100%	0	654,070,434	100%

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五、股东持股变化情况及历次限售情况

（一）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

序 号	限售股份持有人 名称	股改实施日 持有股份情况	股改实施日 持有股份情况	本次解限前 已解限股份情况	本次解限前 已解限股份情况	本次解限前 未解限股份情况	本次解限前 未解限股份情况	股份数量 变化沿革
		数量 （股）	占总股 本比例 （%）	数量 （股）	占总股本 比例 （%）	数量 （股）	占总股本 比例 （%）
1	深圳泰丰电子有 限公司破产企业 财产处置专用账 户	0	0.00%	0	0.00%	17,901,671	2.74%	-
	合计	0	0.00%	0	0.00%	17,901,671	2.74%	-

1、2013年11月8日，广东省高级人民法院以(2013)粤高法民二终第41号民 事判决书确认华润深国投信托有限公司持有的公司17,901,671股股权为深圳泰 丰电子有限公司所有。

2、2015 年9 月21 日，深圳市中级人民法院裁定受理深圳泰丰电子有限公 司破产清算案，并指定广东经天律师事务所为管理人[案号为（2015）深中法破 字第103 号]。2016 年3 月11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具《证券过户登记确认书》，将华润深国投信托有限公司名下的公司 17,901,671 股过户至管理人开立的证券账户中，户名为“深圳泰丰电子有限公 司破产企业财产处置专用账户”。

（二）自股改实施完毕以来，本公司总股本变化情况：

2015 年8 月7 日，公司第八届董事会第二次会议审核通过重大资产购买 （构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易事项（下称“该交易”）。 2015 年8 月31 日，公司股东大会审议通过该交易。2015 年12 月16 日，公司 取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司 非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号）文件，正 式核准该交易。

2016 年2 月15 日，公司向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信 建投基金（代表“中信建投基金定增16 号资产管理计划”作为投资者）六名特 定投资者非公开发行股票296,096,903 股。2016 年2 月24，公司非公开发行股

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票的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股份限售期为自本次非公 开发行股票上市之日起36 个月，上市日为2016 年3 月2 日。上述变更完成后， 公司总股本由357,973,531 股变更为654,070,434 股。

（三）股改实施后至今公司解除限售情况

序 号	刊登《限售股份上市流 通提示性公告》的日期	该次解限涉 及的股东数 量	该次解限的股 份总数量 （股）	该次解限股份占当时 总股本的比例（%）
1	2009 年7 月24 日	21	57,043,754	15.94
2	2010 年8 月6 日	4	14,708,699	4.11
3	2011 年7 月22 日	43	136,822,812	38.22

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司为本公司有限售条件流通股股东 所持限售流通股股份上市流通事宜出具如下结论性意见：

1、本次解除限售的流通股股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

2、本次限售流通股股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、 法规、规章和深圳证券交易所的规则；

3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

4、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞 价交易系统出售股份达到5%及以上。

 是 √ 否；

控股股东、实际控制人承诺：若计划未来通过深交所竞价交易系统出售所 持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的， 控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露 出售提示性公告。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经 营性资金占用情况

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 是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的 违规担保情况

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• 3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股

• 票的行为

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4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和 本所有关业务规则的承诺文件

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九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一六年八月二十六日

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