Digital China Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jun 7, 2018

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-088

神州数码集团股份有限公司 关于召开2018 年第四次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018 年5 月25 日在《证 券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2018 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-083），定于2018 年6 月11 日 召开公司2018 年第四次临时股东大会，本次股东大会将采取现场表决与网络表决相 结合的方式召开。根据相关规定，现发布本次股东大会的提示性公告，提醒公司股 东及时参加本次股东大会并行使表决权。具体内容如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2018 年第四次临时股东大会

• 2、会议召集人：神州数码集团股份有限公司董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：

公司第九届董事会第三次会议决定召开2018 年第四次临时股东大会，召集程序

• 符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。 4、股东大会召开的日期、时间：

• （1）现场会议时间：2018 年6 月11 日（星期一）下午14：30

• （2）网络投票时间：2018 年6 月10 日-2018 年6 月11 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018 年6 月11 日上 午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 时间为2018 年6 月10 日15:00 至2018 年6 月11 日15:00。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

• 6、股权登记日：2018 年6 月6 日（星期三）

• 7、会议出席对象

• （1）截止2018 年6 月6 日15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深

• 圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及 参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东， 授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

• （2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师；

• （4）其他相关人员。

• 8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59 号北京市世纪金源香山商旅酒店

• 会议厅

二、本次临时股东大会审议事项

（一）会议议案名称：

序号	议案名称
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合相关法律、法规规定的议案
2	关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的议案
2.01	交易对方及购买启行教育股权比例的调整
2.02	本次交易价格及发股数量的调整
2.03	定价基准日的调整
2.04	业绩补偿金额及超额业绩奖励金额计算的调整
2.05	发行股份募集配套资金的调整
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案
3.01	本次交易的整体方案
	本次发行股份及支付现金购买资产方案
3.02	交易标的和交易对方
3.03	交易标的资产的作价、交易支付方式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

序号	议案名称
3.04	发行方式及发行对象
3.05	发行股份的种类和面值
3.06	发行价格和定价原则
3.07	发行股份的数量
3.08	锁定期安排
3.09	上市地点
3.10	本次交易中现金对价的支付
3.11	滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排
3.12	相关资产办理交付或过户
3.13	业绩补偿
3.14	超额业绩奖励
3.15	决议有效期
	本次募集配套资金的方案
3.16	发行方式
3.17	发行股票的种类和面值
3.18	发行对象和认购方式
3.19	发行价格和定价原则
3.20	募集配套资金金额及发行数量
3.21	募集配套资金用途
3.22	锁定期安排
3.23	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
3.24	上市地点
3.25	决议有效期
4	关于本次交易构成关联交易的议案
5	关于<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案
6	关于本次交易构成重大资产重组的议案
7	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

序号	议案名称
	合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的 议案
8	本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定 的议案
9	关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及审阅报告 的议案
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价公允性的议案
11	关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
12	关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的重组上市的议案
13	关于公司与交易对方签署附生效条件的<神州数码集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案
14	关于公司与业绩承诺方签署附生效条件的<神州数码集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产的业绩预测补偿协议>的议案
15	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性 的议案
16	关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
17	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

（二）议案披露情况：

1、以上议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，并同意提交公司2018 年第四次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、上述议案均需要以特别决议通过。股东大会作出决议须经出席会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的2/3以上通过。

3、上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独 计票情况进行披露。

三、现场会议参加方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复 印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人 出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证 办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进 行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

2、登记时间：2018 年6 月7 日（星期四）上午9:30 至下午5:00 止

• 3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次临时股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所 交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网 络投票的具体流程见“附件一”

五、注意事项

（一）会议费用：

本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

（二）会议联系方式：

联系电话：010-82705411 传真：010-82705651

联系人：王继业、孙丹梅

Email:dcg-ir@digitalchina.com

联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

六、备查文件

• 1、第九届董事会第三次会议决议；

• 2、附件：一、参加网络投票的具体流程

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

二、2018 年第四次临时股东大会授权委托书。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会 二零一八年六月八日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

附件一： 参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360034；投票简称：神码投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案	√
1.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案	√
2.00	关于调整公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的议案	该议案逐项表决
2.01	交易对方及购买启行教育股权比例的调整	√
2.02	本次交易价格及发股数量的调整	√
2.03	定价基准日的调整	√
2.04	业绩补偿金额及超额业绩奖励金额计算的 调整	√
2.05	发行股份募集配套资金的调整	√
3.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案	该议案逐项表决
3.01	本次交易的整体方案	√
	本次发行股份及支付现金购买资产方案
3.02	交易标的和交易对方	√
3.03	交易标的资产的作价、交易支付方式	√
3.04	发行方式及发行对象	√
3.05	发行股份的种类和面值	√
3.06	发行价格和定价原则	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

提案编码	提案名称	备注
3.07	发行股份的数量	√
3.08	锁定期安排	√
3.09	上市地点	√
3.10	本次交易中现金对价的支付	√
3.11	滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排	√
3.12	相关资产办理交付或过户	√
3.13	业绩补偿	√
3.14	超额业绩奖励	√
3.15	决议有效期	√
	本次募集配套资金的方案
3.16	发行方式	√
3.17	发行股票的种类和面值	√
3.18	发行对象和认购方式	√
3.19	发行价格和定价原则	√
3.20	募集配套资金金额及发行数量	√
3.21	募集配套资金用途	√
3.22	锁定期安排	√
3.23	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	√
3.24	上市地点	√
3.25	决议有效期	√
4.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
5.00	关于<神州数码集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书>及其摘要的议案	√
6.00	关于本次交易构成重大资产重组的议案	√
7.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

提案编码	提案名称	备注
	第四条之规定的议案
8.00	本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条相关规定的议案	√
9.00	关于批准公司本次重大资产重组相关审计 报告、评估报告及审阅报告的议案	√
10.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价公允性的议案	√
11.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性的 议案	√
12.00	关于本次重大资产重组不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的 重组上市的议案	√
13.00	关于公司与交易对方签署附生效条件的< 神州数码集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产的协议>的议案	√
14.00	关于公司与业绩承诺方签署附生效条件的 <神州数码集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产的业绩预测补偿协议> 的议案	√
15.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件有效性的议案	√
16.00	关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况 及填补措施的议案	√
17.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关事宜的议案	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（2）填报表决意见

9

本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见包括： 同意、反 对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2018年6月11日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月10日15:00，结束时间为2018 年6月11日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票 系统http//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http//wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

附件二：

神州数码集团股份有限公司

2018年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份 有限公司2018年第四次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行 使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾 的栏目可 投票	同意	反对	弃权
100	总议案	√
1.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	√
2.00	关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的议案	该议案逐 项表决
2.01	交易对方及购买启行教育股权比例的调整	√
2.02	本次交易价格及发股数量的调整	√
2.03	定价基准日的调整	√
2.04	业绩补偿金额及超额业绩奖励金额计算的调整	√
2.05	发行股份募集配套资金的调整	√
3.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案	该议案逐 项表决
3.01	本次交易的整体方案	√
	本次发行股份及支付现金购买资产方案
3.02	交易标的和交易对方	√
3.03	交易标的资产的作价、交易支付方式	√
3.04	发行方式及发行对象	√
3.05	发行股份的种类和面值	√
3.06	发行价格和定价原则	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

3.07	发行股份的数量	√
3.08	锁定期安排	√
3.09	上市地点	√
3.10	本次交易中现金对价的支付	√
3.11	滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排	√
3.12	相关资产办理交付或过户	√
3.13	业绩补偿	√
3.14	超额业绩奖励	√
3.15	决议有效期	√
	本次募集配套资金的方案
3.16	发行方式	√
3.17	发行股票的种类和面值	√
3.18	发行对象和认购方式	√
3.19	发行价格和定价原则	√
3.20	募集配套资金金额及发行数量	√
3.21	募集配套资金用途	√
3.22	锁定期安排	√
3.23	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	√
3.24	上市地点	√
3.25	决议有效期	√
4.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
5.00	关于<神州数码集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书> 及其摘要的议案	√
6.00	关于本次交易构成重大资产重组的议案	√
7.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

8.00	本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条相关规定的议案	√
9.00	关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、评 估报告及审阅报告的议案	√
10.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允 性的议案	√
11.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案	√
12.00	关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案	√
13.00	关于公司与交易对方签署附生效条件的<神州数码 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的协议>的议案	√
14.00	关于公司与业绩承诺方签署附生效条件的<神州数 码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产的业绩预测补偿协议>的议案	√
15.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件有效性的议案	√
16.00	关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补 措施的议案	√
17.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案	√

如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

□ 有权按照自己的意见进行表决

□ 无权按照自己的意见进行表决。

特别说明事项：

1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意 见进行表决。

2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票 反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃 权”栏 内填上“√”或“O”。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受委托人签名： 受委托人身份证号码： 委托书有效期限：至2018 年 月 日前有效 委托日期：2018 年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14