Digital China Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jan 2, 2018

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-002

神州数码集团股份有限公司

关于2018年第一次临时股东大会的延期公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 会议延期后的召开时间：2018年1月12日

本公司于2017 年12 月27 日，在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于2018年第一次临时股东大会增加临时 提案暨召开2018年第一次临时股东大会补充通知的公告》。现将本次股东大会延期召 开事项通知如下：

一、原股东大会有关情况

1、原股东大会的类型和届次:

2018 年第一次临时股东大会。

2、原股东大会召开的日期、时间：

现场会议时间：2018 年1 月5 日（星期五）下午14：30。

3、原股东大会股权登记日

2018年1月2日（星期二）

二、股东大会延期原因

2017年12月20日，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证 券交易所公司管理部《关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重 组问询函[2017]第27号）（以下简称“重组问询函”），要求公司就重组问询函所涉 问题做出书面说明，并在2017年12月25日前将有关说明材料报送深圳证券交易所，有 关来函内容可登陆深交所网站(网址：www.szse.cn)“交易公开信息”栏查阅。公司收 到重组问询函后，积极组织中介机构等相关各方对重组问询函中的问题进行认真研究

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及回复。由于重组问询函内容涉及的部分事项尚需要进一步补充和完善，公司无法在 2017年12月25日之前完成回复。经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复重组问询 函，并于2017年12月25日发布了《关于延期回复重组问询函的公告》（公告编号： 2017-144）。

公司于2017年12月27日在深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于2018年第一次临时股东大会增加 临时提案暨召开2018年第一次临时股东大会补充通知的公告》，原定于2018年1月5日 召开2018年第一次临时股东大会。现由于公司无法在原股东大会召开日即2018年1月5 日之前完成回复，公司董事会决定将2018年第一次临时股东大会延期至2018年1月12 日召开。本次临时股东大会的延期召开符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求。

三、 延期后股东大会的有关情况

• 1、延期后的现场会议的日期、时间

召开的日期时间：2018年1月12日（星期五）下午14：30。

• 2、延期后的网络投票起止日期和投票时间

网络投票的起止时间：自2018年1月11日至2018年1月12日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月12日上午

9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018年1月11日15:00至2018年1月12日15:00。

• 3、延期召开的股东大会股权登记日不变。

四、其他事项

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

• （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复

• 印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出 席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

• （2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证

• 办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

• （3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进

• 行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

• 2、登记时间：2018年1月3日（星期三）上午9:30至下午5:00止。

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• 3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码证券部。

五、上网公告附件

神州数码集团股份有限公司董事会 二零一八年一月三日

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附件一： 参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：360034；投票简称：神码投票

2、议案设置及意见表决

• （1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可 以投票
100	总提案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案	该议案逐项表决
2.01	本次交易的整体方案	√
	本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.02	交易标的和交易对方	√
2.03	交易标的资产的作价、交易支付方式	√
2.04	发行方式及发行对象	√
2.05	发行股份的种类和面值	√
2.06	发行价格和定价原则	√
2.07	发行股份的数量	√
2.08	锁定期安排	√
2.09	上市地点	√
2.10	滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排	√
2.11	相关资产办理交付或过户	√
2.12	业绩补偿	√
2.13	超额业绩奖励	√
2.14	决议有效期	√

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提案编码	提案名称	备注
	本次募集配套资金的方案
2.15	发行方式	√
2.16	发行股票的种类和面值	√
2.17	发行对象和认购方式	√
2.18	发行价格和定价原则	√
2.19	募集配套资金金额及发行数量	√
2.20	募集配套资金用途	√
2.21	锁定期安排	√
2.22	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	√
2.23	上市地点	√
2.24	决议有效期	√
3.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
4.00	关于《神州数码集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要的议案	√
5.00	关于本次交易构成重大资产重组的议案	√
6.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条之规定的议案	√
7.00	本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条相关规定的议案	√
8.00	关于批准公司本次重大资产重组相关审计 报告、评估报告及审阅报告的议案	√
9.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价公允性的议案	√
10.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性的 议案	√

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提案编码	提案名称	备注
11.00	关于本次重大资产重组不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市的议案	√
12.00	关于公司与交易对方签署附生效条件的 《神州数码集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产的协议》的议案	√
13.00	关于公司与业绩承诺方签署附生效条件的 《神州数码集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产的业绩预测补偿协议》 的议案	√
14.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件有效性的议案	√
15.00	关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况 及填补措施的议案	√
16.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关事宜的议案	√
17.00	关于公司未来三年（2018-2020年）股东回 报规划的议案	√
18.00	关于公司与交易对方签署附生效条件的 《神州数码集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产的补充协议一》的提案	√
累积投票提案
19.00	关于补选公司董事的提案	应选人数（2）人
19.01	选举辛昕女士为公司第八届董事会董事	√
19.02	选举许军利先生为公司第八届董事会董事	√

（2）填报表决意见

本次股东大会审议的议案1-18为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反 对、弃权。

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第19项议案为累积投票议案。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。 上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举 票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案 组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

• 二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2018年1月12日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月11日15:00，结束时间为2018年1

• 月12日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统 http//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http//wltp.cninfo.com.cn在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

神州数码集团股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有 限公司2018年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投 票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾 的栏目可 以投票	同 意	反 对	弃 权
100	总提案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票议案
1.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案	该议案逐项表决
2.01	本次交易的整体方案	√
	本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.02	交易标的和交易对方	√
2.03	交易标的资产的作价、交易支付方式	√
2.04	发行方式及发行对象	√
2.05	发行股份的种类和面值	√
2.06	发行价格和定价原则	√
2.07	发行股份的数量	√
2.08	锁定期安排	√
2.09	上市地点	√
2.10	滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排	√
2.11	相关资产办理交付或过户	√
2.12	业绩补偿	√

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2.13	超额业绩奖励	√
2.14	决议有效期	√
	本次募集配套资金的方案
2.15	发行方式	√
2.16	发行股票的种类和面值	√
2.17	发行对象和认购方式	√
2.18	发行价格和定价原则	√
2.19	募集配套资金金额及发行数量	√
2.20	募集配套资金用途	√
2.21	锁定期安排	√
2.22	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	√
2.23	上市地点	√
2.24	决议有效期	√
3.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
4.00	关于《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 及其摘要的议案	√
5.00	关于本次交易构成重大资产重组的议案	√
6.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条之规定的议案	√
7.00	本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条相关规定的议案	√
8.00	关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、评 估报告及审阅报告的议案	√
9.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允 性的议案	√
10.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案	√

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11.00	关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
12.00	关于公司与交易对方签署附生效条件的《神州数码 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的协议》的议案	√
13.00	关于公司与业绩承诺方签署附生效条件的《神州数 码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产的业绩预测补偿协议》的议案	√
14.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件有效性的议案	√
15.00	关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补 措施的议案	√
16.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案	√
17.00	关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划 的议案	√
18.00	关于公司与交易对方签署附生效条件的《神州数码 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的补充协议一》的提案	√
累积投票提案
19.00	关于补选公司董事的提案	应选人数（2）人
19.01	选举辛昕女士为公司第八届董事会董事	√	同意票数
19.02	选举许军利先生为公司第八届董事会董事	√	同意票数

如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

□ 有权按照自己的意见进行表决

• 无权按照自己的意见进行表决。

特别说明事项：

1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按

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照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进 行表决。

2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反 对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权” 栏 内填上“√”或“O”。 委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户： 受委托人签名： 受委托人身份证号码： 委托书有效期限：至2018 年 月 日前有效 委托日期：2018 年 月 日

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