Digital China Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Aug 7, 2015

证券代码： 000034 证券简称：深信泰丰 公告编号： 2015-39

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

特别提示：因本次股东大会审议的交易事项尚需获得香港上市公司神州数码 控股有限公司（0861.HK）股东大会审议通过，神州数码控股有限公司（0861.HK） 的股东大会拟于 2015 年 8 月 26 日召开审议本次交易相关事项， 如因该股东大 会未能如期召开或审议事项表决未获通过，本次股东大会将予以取消。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2015 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：

公司第八届董事会第二次会议决定召开 2015 年第一次临时股东大会，召集 程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有 关规定。

• 4、股东大会召开的日期、时间：

• （1）现场会议时间：2015 年 8 月 27 日（星期四）下午 14：30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2015 年 8 月 27 日交易日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015 年 8 月 26 日 15:00 至 2015 年 8 月

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1

27 日 15:00。

• 5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平 台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2015 年 8 月 20 日（星期四）

• 7、会议出席对象

（1）截止 2015 年 8 月 20 日 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股 东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为 本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

8、现场召开地点：深圳市宝安区宝城 67 区隆昌路 8 号飞扬科技园 B 座二 楼会议室

二、本次临时股东大会审议事项

（一）会议议案名称：

下列提交本次临时股东大会表决的 16 项议案均需特别决议即出席会议股东 （包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通

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2

过；全部议案均涉及关联交易，关联股东回避表决；第 9 项议案包括 19 个子议 案需逐项表决。

序号	议案名称
1	《关于本次交易构成关联交易的议案》
2	《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
3	《公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
4	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
5	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告等报告的议案》
6	《关于公司与神码有限签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
7	《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
8	《关于公司与特定对象签署<盈利预测补偿协议>的议案》
9	《关于公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易 方案的议案》
9.1	本次交易的整体方案
9.2	发行股票种类和面值
9.3	发行方式
9.4	发行价格及定价原则
9.5	发行数量
9.6	发行对象和认购方式
9.7	股份锁定期
9.8	滚存利润分配安排
9.9	募集资金用途
9.10	上市安排
9.11	非公开发行事项决议有效期
9.12	本次收购的方式
9.13	标的资产
9.14	交易主体
9.15	本次交易的交易价格及定价依据
9.16	审计、评估基准日

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3

9.17	过渡期间损益的归属
9.18	收购事项决议有效期
9.19	申请银行并购贷款
10	《<深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份 募集资金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
11	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》
12	《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》
13	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的 议案》
14	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
15	《关于本次向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产定价的依据 及公平合理性说明的议案》
16	《关于本次交易完成后公司继受相关担保义务的议案》

（二）议案披露情况：

以上议案均已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，并同意提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨 潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）上的公司《第八届董事会第二次会议决 议公告》。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的相关要求，上述议案均属 于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有 公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进 行披露。

三、现场会议参加方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执 照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托 代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

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4

（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡及有效持股 凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托 书；

（3）异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认，登记时间以 收到传真或信函当地邮戳为准。

2、登记时间、地点：2015 年 8 月 25 日上午 8:30 至下午 5:00 止，到公司董 事会秘书处办理登记手续（深圳市宝安区宝城 67 区隆昌路 8 号飞扬科技园 B 座 二楼）。

3、登记地点：深圳市宝安区宝城 67 区隆昌路 8 号飞扬科技园 B 座二楼深 圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事会秘书处。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次临时股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交 所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 8 月 27 日（星 期四）上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申 购业务操作。

2、投票代码：360034；投票简称：泰丰投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，每一议案应以相应 的价格分别申报。股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。 具体情况如下表：

序号 议案名称

对应的申报价格

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100	所有议案	100.00元
1	《关于本次交易构成关联交易的议案》	1.00元
2	《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律 法规规定的议案》	2.00元
3	《公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	3.00元
4	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》	4.00元
5	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告等报 告的议案》	5.00元
6	《关于公司与神码有限签署附条件生效的<股权 转让协议>的议案》	6.00元
7	《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份 认购协议>的议案》	7.00元
8	《关于公司与特定对象签署<盈利预测补偿协议> 的议案》	8.00元
9	《关于公司向特定对象非公开发行股份募集资金 购买资产暨关联交易方案的议案》	9.00元
9.1	本次交易的整体方案	9.01元
9.2	发行股票种类和面值	9.02元
9.3	发行方式	9.03元
9.4	发行价格及定价原则	9.04元
9.5	发行数量	9.05元
9.6	发行对象和认购方式	9.06元
9.7	股份锁定期	9.07元
9.8	滚存利润分配安排	9.08元
9.9	募集资金用途	9.09元
9.10	上市安排	9.10元
9.11	非公开发行事项决议有效期	9.11元
9.12	本次收购的方式	9.12元
9.13	标的资产	9.13元
9.14	交易主体	9.14元
9.15	本次交易的交易价格及定价依据	9.15元
9.16	审计、评估基准日	9.16元

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6

9.17	过渡期间损益的归属	9.17元
9.18	收购事项决议有效期	9.18元
9.19	申请银行并购贷款	9.19元
10	《<深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定 对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交 易报告书>及其摘要的议案》	10.00元
11	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	11.00元
12	《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》	12.00元
13	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件有效性的议案》	13.00元
14	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相 关事宜的议案》	14.00元
15	《关于本次向特定对象非公开发行股份募集资金 购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》	15.00元
16	《关于本次交易完成后公司继受相关担保义务的 议案》	16.00元

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（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权。

（4）在股东对同一议案出现“总议案”和分议案重复投票时，以第一次有 效投票为准。即：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以 已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见 为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表 决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处 理。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码

登陆网址：http//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、 “证券账号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系 统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活 服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效， 在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂 失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书

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申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具 体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务” 栏目。

2、股东根据服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的互 联网投票系统进行投票。

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深 圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账

• 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可以选择CA证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

• 3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体

• 时间为 2015 年 8 月 26 日 15:00 至 2015 年 8 月 27 日 15:00 期间的任意时间。

五、投票注意事项

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网 络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按 以下规则处理：

• 1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

• 2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、注意事项

• （一）会议费用：

本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

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（二）会议联系方式：

联系电话：0755—27596453

传真：0755—27596456

联系人：孙德志、许智

Email:coolsunsun@163.com;xuzhicd@163.com

联系地址：深圳市宝安区宝城 67 区隆昌路 8 号飞扬科技园 B 座二楼

七、备查文件

• 1、第八届董事会第二次会议决议；

• 2、另附：2015年第一次临时股东大会授权委托书。

特此公告

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

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二〇一五年八月七日

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附件：

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席深圳市深 信泰丰（集团）股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会，对会议审议的议案 按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

序 号	表决事项		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于本次交易构成关联交易的议案》
2	《关于公司符合上市公司重大资产重组相关 法律法规规定的议案》
3	《公司关于聘请本次交易相关中介机构的议 案》
4	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》
5	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告 等报告的议案》
6	《关于公司与神码有限签署附条件生效的<股 权转让协议>的议案》
7	《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股 份认购协议>的议案》
8	《关于公司与特定对象签署<盈利预测补偿协 议>的议案》
9	《关于公司向特定对象非公开发行股份募集 资金购买资产暨关联交易方案的议案》
9.1	本次交易的整体方案
9.2	发行股票种类和面值
9.3	发行方式
9.4	发行价格及定价原则
9.5	发行数量
9.6	发行对象和认购方式
9.7	股份锁定期

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11

9.8	滚存利润分配安排
9.9	募集资金用途
9.10	上市安排
9.11	非公开发行事项决议有效期
9.12	本次收购的方式
9.13	标的资产
9.14	交易主体
9.15	本次交易的交易价格及定价依据
9.16	审计、评估基准日
9.17	过渡期间损益的归属
9.18	收购事项决议有效期
9.19	申请银行并购贷款
10	《<深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向 特定对象非公开发行股份募集资金购买资产 暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
11	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》
12	《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》
13	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的议案》
14	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交 易相关事宜的议案》
15	《关于本次向特定对象非公开发行股份募集 资金购买资产定价的依据及公平合理性说明 的议案》
16	《关于本次交易完成后公司继受相关担保义 务的议案》

如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

□ 有权按照自己的意见进行表决 或

□ 无权按照自己的意见进行表决。

特别说明事项：

1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否 有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自 己的意见进行表决。

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2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反 对 该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内 填上“√”或“O”。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受委托人签名： 受委托人身份证号码： 委托书有效期限：至 2015 年 月 日前有效

委托日期： 年 月 日

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