Digital China Group Co.,Ltd. — Management Reports 2011

Feb 27, 2011

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 独立董事吴军 2010 年度述职报告

尊敬的各位股东：

我是深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事 吴军。2010年我能够按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、 《独立董事年报工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独 立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责。报告期内，本人能够维护公司利益，维护 全体股东尤其是中小股东的利益；能够谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权 利，按时出席公司各次相关会议，对有关议案或议题发表了独立意见，切实履行 了独立董事的职责。

现将2010年度我履行独立董事职责的具体情况述职如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会会议的有关情况

2010年度，本人参加了董事会全部7次会议，召集并参加了绩效与薪酬委员 会会议1次，作为提名委员会、战略与投资委员会的成员，本人还参加了提名委 员会会议1次、战略与投资委员会会议1次。在会议前，我能够认真细致地审阅会 议材料，发挥自己的专业特长，对有关材料提出修改意见；在会议上，我认真审 议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行独立董事职责，依法维护了 公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。

报告期内，本人对提交董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对、 弃权的情况。

（二）出席股东大会的有关情况

报告期内，本人因工作原因未能够出席2009年年度股东大会和2010年度第一 次临时股东大会。按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》 的要求，本人委托独立董事刘崇代我在2009年年度股东大会上作了述职报告。

二、积极参与公司经营决策和管理工作的有关情况

（一）参与公司绩效、薪酬与审计工作的有关情况

报告期内，作为公司董事会绩效与薪酬委员会的召集人，本人负责召开了1 次绩效与薪酬委员会会议，会议审议通过了《公司2010年度经营管理考核办法》。

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作为公司独立董事，本人在2010年度主动调查、获取做出决策所需要的资料， 并听取相关人员的汇报；还按照有关规定跟踪和了解年报审计工作。

（二）参与公司经营管理工作的有关情况

报告期内，本人始终与公司经营管理层保持着密切的沟通与联络，并就公司 经营和管理工作提出了一些自己的意见和建议。如在实业公司如何摆脱经营困难 问题上，本人充分听取了经营班子成员的汇报，提出了我自己的意见。在公司规 范化建设上，我也把其他公司的一些好的做法，推荐给公司。公司管理层方面能 够积极吸纳我的意见和建议，并从各方面为本人履行独立董事职责给予了大力支 持，提供了必要条件。

作为公司董事会战略与投资委员会成员，本人在审议饲料公司在惠州市建设 新的饲料厂项目时，也与公司进行了充分的沟通，并支持公司的选择。

报告期内，本人重点关注公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等 情况。凡经董事会审议的事项，做到事先对相关资料进行认真审核，详尽了解有 关情况，在董事会上坦诚地发表意见、行使职权，能够用自己的专业知识和管理 经验向公司提出合理化的意见和建议。

（三）支持公司重整工作的有关情况

报告期内，本人积极支持公司开展重整工作，督促公司在重整过程中严格按 照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的要求 完善公司信息披露管理工作，确保公司信息披露的真实、准确、及时和完整；积 极配合公司完善治理结构，尤其重视强化内控制度的建设。

通过不断学习相关法律法规和规章制度，逐步加深对法规尤其是涉及到保护 社会公众股股东权益等相关法规的认知。

通过以上工作，本人积极而有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和股 东的合法权益。

三、 2010 年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2010年度 经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独 立意见。具体如下：

1、3月5日，公司召开六届五次董事会，本人就内部控制自我评价、非标审 计报告所涉及事项发表了专项意见，就证券投资、担保和关联方占用资金情况、 董事会未提出现金利润分配预案等事宜出具了专项说明、发表了独立意见。

2、8月26日，公司召开六届九次董事会，本人对公司对外担保和关联方资金

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占用情况出具了专项说明、发表了独立意见。

3、12月3日，公司召开六届十一次董事会，本人对公司变更会计师事务所及 其报酬的情况出具了专项说明、发表了独立意见。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

在维护股东利益方面，我特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平 履行信息披露及投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司 和中小股东的权益。

在日常履职过程中，本人能够自觉学习和掌握中国证监会和深圳证券交易所 颁布的最新法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力。

五、其他事项

• 1、报告期内，未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、报告期内，未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、报告期内，未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

今后，本人将继续严格按照法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽职，忠 实履行独立董事职责，维护公司及股东的利益，并充分利用自己的专业知识和经 验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩效 不断提高，尽一份应尽的责任和义务。

独立董事：吴军

二○一一年二月二十四日

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