Digital China Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

Jun 21, 2016

神州数码集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：神州数码集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：神州数码

股票代码：000034

信息披露义务人名称：中信建投基金管理有限公司 住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室 通讯地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室 股份变动性质：股份增加 签署日期：2016 年 6 月 21 日

本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 15 号——权益变动报告书（2014 年修订）》及其他相关的法律、法规 编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 15 号准则》的规 定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情 况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书

目录

第一节 释义.................................................................................................................. 3 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4 一、信息披露义务人的基本情况 ......................................................................... 4 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益达到 5%的情况 ................................................................................................................................. 5 第三节 权益变动目的.................................................................................................. 6 一、本次权益变动的目的 ..................................................................................... 6 二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划 ........................................... 6 第四节 权益变动方式.................................................................................................. 7 一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例 ......................... 7 二、本次发行的发行价格和定价依据、支付条件和支付方式 ......................... 7 三、本次发行已履行及尚未履行的批准程序 ..................................................... 7 四、信息披露义务人取得本次发行新股的转让限制或承诺 ............................. 7 五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未 来安排 ..................................................................................................................... 7 六、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ..................... 8 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................... 9 第六节 其他重大事项................................................................................................ 10 第七节 备查文件........................................................................................................ 11 一、备查文件 ....................................................................................................... 11 二、备查文件备置地点 ....................................................................................... 11 信息披露义务人声明.................................................................................................. 12 附表：简式权益变动报告书...................................................................................... 14

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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

本报告书	指	本简式权益变动报告书
信息披露义务 人/中信建投基 金	指	中信建投基金管理有限公司
上市公司/神州 数码/公司	指	神州数码集团股份有限公司
员工持股计划	指	神州数码2016年第一期员工持股计划
本次发行/本次 权益变动	指	中信建投基金管理有限公司（定增35号资产管理计划，代表“公 司2016年第一期员工持股计划”）认购神州数码非公开发行股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权 益变动报告书（2014年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人介绍

神州数码集团股份有限公司拟向中信建投基金管理有限公司（定增 35 号资 产管理计划，代表“公司 2016 年第一期员工持股计划”）募集资金不超过 29,710.00 万元，非公开发行股票数量为不超过 18,887,476 股，占上市公司本次发行完成后 总股本的 2.77%，最终认购数量及持股比例以经中国证监会核准为准。

此外，中信建投基金作为中信建投基金定增 16 号资产管理计划的管理人， 在本次发行前上述资产管理计划持有上市公司 29,609,700 股股份。本次发行后， 假设中信建投基金（定增 35 号资产管理计划，代表“公司 2016 年第一期员工持 股计划”）取得非公开发行股票 18,887,476 股，中信建投基金将合计持有上市公 司股票 48,497,176 股，占上市公司本次发行后总股本的 7.12%。

中信建投基金作为定增 35 号资产管理计划（代表“公司 2016 年第一期员工 持股计划”）和定增 16 号资产管理计划的管理人，分别代上述两个资产管理计 划持有上市公司股份。上述两个资产管理计划的认购对象不同、持股目的不同， 信息披露义务人在代为行使股东权利就上市公司事项进行表决时不必然会保持 一致，因此不构成一致行动人。

中信建投基金主要情况如下：

一、信息披露义务人的基本情况

名称	中信建投基金管理有限公司
注册地	北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
法定代表人	蒋月勤
注册资本	15000万元
统一社会信用 代码	911100000785440673
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的 其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书

经营期限	2013-09-09至无固定期限
主要股东名称	中信建投证券股份有限公司、航天科技财务有限责任公司、江苏广传广播 传媒有限公司
通讯电话	010-59100288

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益

达到 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有境内外其他上市公司已发行 5%及以上股份。

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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是神州数码集团股份有限公司拟向中信建投基金管理有限公 司（定增 35 号资产管理计划，代表“公司 2016 年第一期员工持股计划”）非公 开发行股份募集资金不超过 297,100,000.00 元，非公开发行股票数量为不超过 18,887,476 股，占上市公司本次发行完成后总股本的 2.77%，最终认购数量及持 股比例以经中国证监会核准的为准。中信建投基金作为定增 35 号资产管理计划 （代表“神州数码 2016 年第一期员工持股计划”）的管理人，代为认购上述股 份。

随着收购神州数码控股有限公司（00861.HK）IT 产品分销业务公司的完成， 上市公司主营业务转变为 IT 产品分销业务，公司生产规模和盈利能力显著提高， 同时也面临资产负债率提高、利息费用负担较重的情况。通过本次非公开发行募 集资金偿还银行贷款，将减少公司的负债，改善公司偿债指标，降低公司财务风 险；将降低公司财务费用支出，进一步提升公司盈利能力；将增强公司的融资能 力，拓宽公司的融资渠道。

同时，通过本次非公开发行实施员工持股计划，可完善公司员工与全体股东 的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司 和员工利益的一致，提高公司治理水平，充分调动员工的积极性和创造性，实现 公司长期、持续、健康发展。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无明确计划在未来的 12 个月内继 续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。

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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例

信息披露义务人本次拟在本次非公开发行中认购不超过 18,887,476 股（A 股， 普通股），占上市公司本次发行完成后总股本的 2.77%，最终认购数量及持股比 例以经中国证监会核准的为准。

二、本次发行的发行价格和定价依据、支付条件和支付方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议的 公告日，发行价格为 15.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%（即 15.725 元/股）。

定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本、派息 等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整。

三、本次发行已履行及尚未履行的批准程序

公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第十会 议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。

四、信息披露义务人取得本次发行新股的转让限制或承诺

本次非公开发行完成后，信息披露义务人认购的股份自上市之日起 36 个月 内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重 大交易情况及未来安排

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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书

除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之 间未发生重大交易；截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在其 他未来安排。

六、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比

例

本次非公开发行前，信息披露义务人代中信建投基金定增 16 号资产管理计 划持有上市公司 29,609,700 股股份，占上市公司总股本的 4.53%；本次非公开发 行后，假设中信建投基金代定增 35 号资产管理计划（代表“神州数码 2016 年第 一期员工持股计划”）取得本次非公开发行股票 18,887,476 股，中信建投基金将 合计持有上市公司股票 48,497,176 股，占上市公司总股本的 7.12%。

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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

经《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资 产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号）核准,中信建投基金定增 16 号资产管 理计划通过非公开发行方式认购上市公司 29,609,700 股股份之外，除上述事项 外，上市公司本次非公开发行停牌前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市 公司股票情况。

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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书

第六节 其他重大事项

一、神州数码本次非公开发行事项尚须上市公司股东大会批准及中国证监会 核准。

二、信息披露义务人作为中信建投基金定增 35 号资产管理计划（代表“公 司 2016 年第一期员工持股计划”）和中信建投基金定增 16 号资产管理计划的管 理人，分别代上述两个资产管理计划持有上市公司股份。上述两个资产管理计划 的认购对象不同、持股目的不同，信息披露义务人在代为行使股东权利就上市公 司事项进行表决时不必然会保持一致，因此不构成一致行动人。

三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动 的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露 的其他事项。

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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书

第七节 备查文件

一、备查文件

1	中信建投基金营业执照复印件
2	中信建投基金董事名单及身份证复印件
3	《神州数码集团股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发 行股票方式》
4	神州数码第八届董事会第十次会议决议
5	《神州数码集团股份有限公司与中信建投基金管理有限公司之股份认购协议》
6	《中信建投基金定增35号资产管理计划资产管理合同》

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅

联系人；郭泰

联系地址：北京市海淀区上地九街 9 号数码科技广场

联系电话：010-82705411

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信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导师性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中信建投基金管理有限公司（盖章）

法定代表人：

蒋月勤

日期：2016 年 6 月 日

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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签 字页）

信息披露义务人：中信建投基金管理有限公司（盖章）

法定代表人：

蒋月勤

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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	神州数码集团股份有限公司		上市公司所 在地	深圳市宝安区宝城67区隆昌路 8号飞扬科技园B座2楼
股票简称	神州数码		股票代码	000034
信息披露义务 人名称	中信建投基金管理有限公司		信息披露义 务人注册地	北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅 苑3号楼1室
拥有权益的股 份数量变化	增加 ■ 减少 □不变，但 持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有 □ 无 ■
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 ■		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发 行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股（A股） 29,609,700 4.53%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	人民币普通股（A股） 48,497,176 7.12%
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是 □	否 ■
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □	否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 ■ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 是 □ 否 ■ 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 ■ 否 □尚需要取得上市公司股东大会和证监会核准 准 是否已得到批 是 □ 否 ■ 尚需要取得上市公司股东大会和证监会核准 准

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神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表 的签字页）

信息披露义务人：中信建投基金管理有限公司（盖章）

法定代表人：

蒋月勤

日期：2016 年 6 月 日

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