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Nov 9, 2016

中信建投基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同

之补充合同

本协议由以下各方于2016 年11 月8 日签署：

资产委托人 ：神州数码集团股份有限公司（代表神州数码集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划）

资产管理人: 中信建投基金管理有限公司

资产托管人 ：中信证券股份有限公司

鉴于：

本协议各方于2016 年6 月签署了《中信建投基金定增35 号资产管理计划资 产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）， 为进一步明确各方的权利义务，各方 对《资管合同》进行补充约定、并达成补充协议（以下简称“本协议”）如下：

1、本次员工持股计划对象为发行人的董事、监事、高级管理人员和公司其 他员工，与发行人存在关联关系。中信建投基金定增35 号资产管理计划的委托 人为神州数码2016 年第一期员工持股计划，参加本次员工持股计划的总人数为 1,466 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 10 人。认购员工持股计划的董事、 监事、高管具体情况如下：

序号	姓名	任职情况
1	闫国荣	神州数码集团股份有限公司总裁、董事
2	韩玉华	神州数码集团股份有限公司副总裁
3	李岩	神州数码集团股份有限公司副总裁
4	叶海强	神州数码集团股份有限公司副总裁
5	张赐安	神州数码集团股份有限公司副总裁
6	周立达	神州数码集团股份有限公司副总裁

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7	张云飞	财务总监
8	王继业	董事会秘书
9	张梅	神州数码集团股份有限公司监事会主席
10	孙丹梅	神州数码集团股份有限公司监事

本次员工持股计划的 1 元出资额对应 1 份员工持股计划份额，10 名董事、 监事、高级管理人员合计认购 3,130.00 万份份额，其他员工合计认购 26,580.00 万份份额，具体情况如下：

序号	认购人	认购份额（万份）	占持股计划比例（%)
1	董事、监事、高级管理人员	3,130.00	10.54
2	其他员工	26,580.00	89.46
合计		29,710.00	100.00

本次员工持股计划资产状况良好，不存在对资管计划成立及认购发行人本次 非公开发行股票产生不利影响的情形。

公司 2016 年第一期员工持股计划份额持有人资金来源为其合法薪酬及自筹 资金。

公司 2016 年第一期员工持股计划的的参加对象、认购金额名单作为本协议 附件。

2、在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案 前，资管产品资金募集到位；

3、委托人保证履行本合同所约定的对资管计划份额的认购及缴付义务；如 届时认购资金不足导致资管产品无法有效募集成立，导致委托人违反其根据资产 管理合同所负之义务，资产委托人应承担管理人的损失包括但不限于管理人因委 托人原因未能履行《附条件生效的股份认购合同》及其补充合同项下认购义务而 承担的任何赔偿责任。

4、委托人承诺，在员工持股计划认购的本次非公开发行股份的锁定期内， 员工持股计划不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的公司2016 年第一期员工持股计划份额。

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5、委托人承诺，公司2016 年第一期员工持股计划持有人将遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。员工持股计划持有人依照 《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和神州数码《公司章程》的规 定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将员工持股 计划持有人与中信建投基金定增35 号资产管理计划认定为一致行动人，将员工 持股计划持有人直接持有的神州数码股票数量与中信建投基金定增35 号资产管 理计划持有的神州数码股票数量合并计算。委托人向管理人发出投资指令时，委 托人应就是否违反以上义务进行说明。管理人应审慎核查员工持股计划持有人权 益变动情况，并应当提醒、督促与神州数码存在关联关系的员工持股计划持有人 履行上述义务。员工持股计划持有人如违反上述义务，应将其收益归神州数码所 有，并承担因此给神州数码造成的一切损失。

• 6、本协议与《资管合同》约定不一致的，以本协议为准。

• 7、本协议自各方有权代表签字、盖章后生效。

• 8、本协议一式陆份，三方各执一份，其余用于报批、备案及信息披露等法

• 律手续之用，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同之补充 合同》签署页）

资产委托人：

法定代表人（或授权代表）：

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（本页无正文，为《中信建投基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同之补充 合同》签署页）

资产管理人：

法定代表人（或授权代表）：

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（本页无正文，为《中信建投基金定增 35 号资产管理计划资产管理合同之补充 合同》签署页）

资产托管人：

法定代表人（或授权代表）：

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