Digital China Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 5, 2021

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2021-086

神州数码集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 担保情况概述

神州数码集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第六次会 议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司就下属子公司神州数 码 (中国) 有限公司、北京神州数码云计算有限公司、武汉神州数码云科网络技 术有限公司与国际商业机器融资租赁有限公司、国际商业机器保理(中国)有限公 司的贸易事项签订《担保书》，担保合计金额为8亿元人民币，以及与主协议项 下产生的逾期付款罚金和所有其他费用的相加之和，提供连带责任保证担保；就 下属子公司神州数码科技发展有限公司、神州数码 (中国) 有限公司、神州数码 (香港) 有限公司、神州数码澳门离岸商业服务有限公司与IBM Global Financing Hong Kong Limited，IBM Capital Singapore Pte Ltd的贸易事项签订《担保书》， 担保合计金额为2180万美元，以及与主协议项下产生的逾期付款罚金和所有其他 费用的相加之和，提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等相关规定，本担保事项尚需提交股东大会审议。

明细如下：

序号	供应商名称	被担保人	币种	担保总额
1	国际商业机器融资租赁 有限公司	神州数码 (中国) 有限公 司、北京神州数码云计算 有限公司	人民币	9000 万

序号	供应商名称	被担保人	币种	担保总额
2	IBM Global Financing Hong Kong Limited,IBM Capital Singapore Pte Ltd	神州数码科技发展有限公 司、神州数码 (中国) 有 限公司、神州数码 (香港) 有限公司	美元	2100 万
3	国际商业机器融资租赁 有限公司	神州数码 (中国) 有限公 司	人民币	3.4 亿
4	IBM Global Financing Hong Kong Limited	神州数码科技发展有限公 司	美元	30 万
5	国际商业机器保理(中 国)有限公司	神州数码 (中国) 有限公 司	人民币	3 亿
6	IBM Global Financing Hong Kong Limited	神州数码澳门离岸商业服 务有限公司	美元	50 万
7	国际商业机器保理(中 国)有限公司	武汉神州数码云科网络技 术有限公司	人民币	7000 万

上述被担保人均不是失信被执行人。

二、 被担保人基本情况

1、被担保人的基本情况

公司名称	成立时间	注册地点	法定代 表人	注册资本	主营业务	关联关系
神州数码 （中国）有 限公司	2000 年4 月3 日	北京市海淀区上 地九街9 号3 层 304 号	郭为	104272.225 万元人民币	研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电子信息 产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、 计算机应用系统的安装和维修；计算机及通讯设备的技术服务；技术咨 询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理进出口、货 物进出口、技术进出口；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；销售 自行开发的产品、电子产品；销售医疗器械II 类；销售第三类医疗器 械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医 疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）	全资子公 司
北京神州数 码云计算有 限公司	2015 年1 月15 日	北京市海淀区上 地九街9 号3 层 308 号	李京	10000 万元 人民币	数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.4 以上的云计算数据 中心除外）；委托生产通信设备、计算机网络设备、计算机外部设备； 软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面 向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售 计算机、软件及辅助设备、电子产品；修理机械设备；经营电信业务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、从事互 联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）	全资子公 司

神州数码科 技发展有限 公司	2000 年9 月11 日	Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong		35000 万元 港币	Distribution of information technology products	全资子公 司
神州数码 （香港）有 限公司	2000 年11 月15 日	Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong		101 万元港 币	分销IT 产品	全资子公 司
神州数码澳 门离岸商业 服务有限公 司	2006 年1 月6 日	澳门毕仕达大马 路 26-54-B 号 中福商业中心 13 楼 C、D 室	萧桥春、 焦新华	100 万澳门 元	商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为其 提供咨询、预定、登记及接洽订单服务；行政及档案支援业务	全资子公 司
武汉神州数 码云科网络 技术有限公 司	2017 年10 月26 日	武汉市东湖新技 术开发区光谷三 路777 号B 办公 楼6 层	叶海强	15000 万元 人民币	计算机软硬件、通讯设备的研发、生产、安装、维护、批发兼零售；计 算机系统集成服务；网站建设、维护；计算机领域的技术咨询、技术服 务、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止 或限制进出口的货物及技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批 后方可开展经营活动）	非全资子 公司

2、公司与被担保人的相关产权及控制关系

被担保公司名称	最终合并报表持股	直接股东持股比例	其他少数股东持股比例
神州数码（中国）有限公司	100%	神州数码集团股份有限公司100%
北京神州数码云计算有限公司	100%	神州数码集团股份有限公司100%
神州数码科技发展有限公司	100%	Digital China Marketing & Services Ltd 100%
神州数码（香港）有限公司	100%	神州数码（中国）有限公司100%
神州数码澳门离岸商业服务有限公司	100%	Digital China Marketing & Services Ltd 100%
武汉神州数码云科网络技术有限公司	79.21%	北京神州数码云科信息技术有限公司 100%	合肥市建设投资控股（集团）有限公司9.90% 合肥市滨湖新区建设投资有限公司4.95% 合肥滨湖金融投资集团有限公司4.95% 广发乾和投资有限公司0.99%

3、被担保人2020年12月31日经审计主要财务数据（单位：万元人民币）

公司名称	资产总计	短期借款	流动负债合 计	负债合计	净资产	营业收入	利润总额	净利润	或有事项 涉及金额	资产负 债率
神州数码（中 国）有限公司	1,246,158.95	207,557.65	962,723.37	963,520.72	282,638.23	1,527,975.90	32,141.96	27,861.54	0.00	77.32%
北京神州数 码云计算有 限公司	20,015.63	-	13,775.59	14,017.55	5,998.08	38,857.10	3,805.15	3,067.75	0.00	70.03%
神州数码科 技发展有限 公司	103,174.87	22,414.61	54,478.89	54,478.89	48,695.98	150,640.44	2,601.77	2,601.77	0.00	52.80%
神州数码（香 港）有限公司	144,129.75	327.88	85,564.01	85,564.01	58,565.73	79,979.26	6,322.04	4,964.77	0.00	59.37%
神州数码澳 门离岸商业 服务有限公 司	236,043.76	102,533.46	227,609.35	227,609.35	8,434.40	1,180,631.41	-2,287.98	-2,287.98	0.00	96.43%
武汉神州数 码云科网络 技术有限公 司	17,452.55	-	8,106.15	8,106.15	9,346.40	31,084.44	1,624.65	1,440.28	0.00	46.45%

4、被担保人2021年3月31日未经审计主要财务数据（单位：万元人民币）

公司名称	资产总计	短期借款	流动负债合 计	负债合计	净资产	营业收入	利润总额	净利润	或有事项 涉及金额	资产负 债率
神州数码（中 国）有限公司	1,251,378.96	231,732.83	967,872.24	969,238.42	282,140.53	374,143.93	-1,040.98	-878.64	0.00	77.45%
北京神州数码 云计算有限公 司	25,128.11	-	9,127.61	19,225.04	5,903.08	9,821.00	21.74	-96.46	0.00	76.51%
神州数码科技 发展有限公司	140,706.35	19,193.45	93,100.30	93,100.30	47,606.05	29,077.60	1,350.45	1,350.45	0.00	66.17%
神州数码（香 港）有限公司	142,925.71	1,107.39	84,689.09	84,689.09	58,236.62	20,990.31	1,286.41	1,259.14	0.00	59.25%
神州数码澳门 离岸商业服务 有限公司	270,222.16	92,479.95	254,633.36	254,633.36	15,588.79	313,591.40	7,719.22	6,972.46	0.00	94.23%
武汉神州数码 云科网络技术 有限公司	17,849.99	-	8,774.72	8,774.72	9,075.27	6,962.78	-272.84	-272.84	0.00	49.16%

三、担保协议的主要内容

具体情况如下：

债权人	被担保人	担保人	担保总额	保证方式	保证期间
国际商业机器融资租 赁有限公司	神州数码 (中国) 有 限公司、北京神州数 码云计算有限公司	神州数码 集团股份 有限公司	人民币玖 仟万元	连带责任 保证担保	债务履行期 限届满之日 起三年
IBM Global Financing Hong Kong Limited，IBM Capital Singapore Pte Ltd	神州数码科技发展有 限公司、神州数码 (中国) 有限公司、神 州数码 (香港) 有限 公司	神州数码 集团股份 有限公司	美元贰仟 壹佰万元	连带责任 保证担保	债务履行期 限届满之日 起三年
国际商业机器融资租 赁有限公司	神州数码 (中国) 有 限公司	神州数码 集团股份 有限公司	人民币叁 亿肆仟万 元	连带责任 保证担保	债务履行期 限届满之日 起三年
IBM Global Financing Hong Kong Limited	神州数码科技发展有 限公司	神州数码 集团股份 有限公司	美元叁拾 万元	连带责任 保证担保	债务履行期 限届满之日 起三年
国际商业机器保理 (中国)有限公司	神州数码 (中国) 有 限公司	神州数码 集团股份 有限公司	人民币叁 亿元	连带责任 保证担保	债务履行期 限届满之日 起三年
IBM Global Financing Hong Kong Limited	神州数码澳门离岸商 业服务有限公司	神州数码 集团股份 有限公司	美元伍拾 万元	连带责任 保证担保	债务履行期 限届满之日 起三年
国际商业机器保理 (中国)有限公司	武汉神州数码云科网 络技术有限公司	神州数码 集团股份 有限公司	人民币柒 仟万元	连带责任 保证担保	债务履行期 限届满之日 起三年

四、董事会意见

根据控股子公司经营及业务发展的需要，董事会确定公司为控股子公司提供 担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决控股子公司业务需求， 可进一步扩大经营业务，提高经济效益。本次申请的公司担保，有益于公司整体 战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。

由于各被担保方是公司合并报表范围内控股子公司，公司能够充分了解各控

股子公司的经营情况，决策各控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与 监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和 控制风险。本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监 会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

本次被担保方中武汉神州数码云科网络技术有限公司为公司的非全资控股 子公司，其他参股股东未按其持股比例提供相应担保。其日常生产经营、团队管 理由北京神州数码有限公司负责，按公司相关要求规范运作。公司对该非全资控 股子公司的担保，主要是满足控股子公司信创业务正常发展所需，担保风险可控， 有益于公司整体战略目标的实现，未损害公司及全体股东的整体利益，因此本次 审议事项具有公平、对等性。

公司董事会同意公司为控股子公司提供担保事宜，并提交股东大会审议。 五、独立董事意见

公司独立董事认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：

1、公司为控股子公司提供担保有助于促进控股子公司筹措资金和资金良性 循环，符合控股子公司经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的情形；

2、本次担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司提供担保的 财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相 违背的情况；

3、公司为控股子公司提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、 有效，符合有关法律法规的规定；

4、本公司与下属非全资子公司的其他参股股东不存在关联关系，参股股东 未按其持股比例提供相应担保。但为其担保主要是用于该公司进一步扩大经营业 务，有利于公司整体战略目标的实现，未损害公司及全体股东的整体利益，且担 保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险可控。

综上，我们同意公司本次为控股子公司提供担保事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总金额为597.31 亿元，其中公 司对控股子公司担保总金额449.95 亿元，控股子公司互相担保金额138.75 亿元，

股东大会单独审议担保金额1.33 亿美元（按实时汇率折算成人民币约8.62 亿元）， 担保实际占用额为210.29 亿元,占公司最近一期经审计净资产的447.41%。公司 及控股子公司未对合并报表外单位提供担保；本公司及控股子公司无逾期担保情 形，无涉及诉讼的担保。

七、备查文件

• 1、公司第十届董事会第六次会议决议；

• 2、独立董事的独立意见；

• 3、担保书。

神州数码集团股份有限公司董事会 二零二一年七月六日