Digital China Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 6, 2021

公告编号：2021-064

证券代码：000034

证券简称：神州数码

神州数码集团股份有限公司

关于出售北京迪信通商贸股份有限公司部分股权的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示：

1、整体交易涉及交易对价约人民币4.64亿元，存在香港华发投资控股有限公司不 能按时付款的风险，鉴于香港联交所对于强制性全面现金要约收购的程序及要求，香港 华发已向香港证监会提供相关证明证明具有足够现金用于交易，不能按时付款的风险较 小。

2、公司本次计划出售19.62%的迪信通股权，预计当年获得人民币约4.64亿元现金 流入，对应该部分股权累计现金净流入人民币0.64亿元。此次出售预计整体产生累计投 资收益人民币0.78亿元，受冲回2017年购买迪信通获得的一次性收益及冲回历年计提迪 信通投资收益及其他权益变动影响，当年产生非经常性损失人民币4.71亿元。最终数据 以会计师事务所的审计意见为准。

3、本次交易存在股东大会不能审议通过的风险。请广大投资者谨慎决策，注意投 资风险。

2021 年4 月30 日神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第 四次会议审议通过了《关于出售北京迪信通商贸股份有限公司部分股权的议案》。依据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司 章程》等相关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本交易需提交股 东大会审议，具体情况如下：

一、交易概述

神州数码集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的下属全资子公司Digital China(HK)Limited（简称“DCHK公司”）持有北京迪信通商贸股份有限公司(香港联交所 上市公司，股票代码为06188.HK，以下简称“迪信通”)总计15,835万股H股股份，持股 比例为21.62%。

2021年4月7日，珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“珠海华发”）完 成了对迪信通15%股权的收购，并实际控制迪信通约37.99%的投票权。根据香港联交所 收购准则26.1的规定，珠海华发或其一致行动人须以现金方式就迪信通所有发行在外的 内资股及H股提出强制性有条件全面收购要约。

近日，公司收到国泰君安证券代表珠海华发全资子公司香港华发投资控股有限公司 （以下简称“香港华发”）提出的迪信通H股的综合要约文件，收购价格3.8429港币/股。 DCHK公司作为迪信通H股的股东，可以将部分或全部持有的迪信通H股股份出售给香港华 发，要约一旦接受不可撤销。

鉴于此次收购价格3.8429港元/股高于DCHK公司的买入价格3.10港币/股，公司拟出 售143,700,792股，合计价格为港币5.52亿元。出售后，公司仍将持有14,649,208股迪 信通H股股份，占迪信通总股本的2.00%。

二、交易对方的基本情况

企业名称：香港华发投资控股有限公司

企业类型：有限公司

法定代表人：李光宁

成立日期：2013-01-25

注册资本：990万美元

注册地址：香港中环皇后大道中2号长江集团中心36楼3605室 实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

主营业务：投资控股

香港华发与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成 公司对其利益有倾斜的关系。

最近一年主要财务数据：

单位：万元人民币

损益情况	2020 年
	（经审计）
收入总额	1,340,731.87
归属于母公司净利润	54,959.84
资产负债情况	2020 年12 月31 日（经审计）
总资产	1,213,439.15
总负债	1,130,986.61
净资产	82,452.54

三、交易标的基本情况

1、交易标的

本次交易标的为公司下属全资子公司Digital China(HK)Limited持有的北京迪信通 商贸股份有限公司的19.62%股份。截止2021年第一季度，标的资产的长期股权投资账面 余额8.30亿元。本次出售后，公司仍将持有迪信通14,649,208股H股股份，占迪信通总 股本的2.00%。

2、标的公司基本情况

公司名称：北京迪信通商贸股份有限公司

注册地址：中国北京市海淀区北洼西里颐安嘉园18号C座颐安商务楼4楼101室

公司简介：北京迪信通商贸股份有限公司（以下简称“迪信通”）成立于2001年， 并于2014年7月8日正式在香港交易所主板挂牌上市（股票代码06188.HK）。

主营业务：移动终端的销售及服务

主要财务状况：

		单位：万元人民币
损益情况	2019 年(经审计)	2020 年（经审计）
收入总额	1,535,095	1,355,015
归属于母公司净利润	25,323	7,978
资产负债情况	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
总资产	1,094,126	934,502
总负债	676,475	489,751
净资产	417,651	444,751

股权结构：根据迪信通披露的联合公告，截止2021年4月7日，珠海华发完成与迪信 通大股东的交易后，迪信通的主要股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	迪信通科技集团有限公司	16,836	22.99%
2	珠海华发实体产业投资控股有限公司	10,987	15.00%
3	Digital China(HK)Limited	15,835	21.62%
4	Nelson Innovation Limited	6,579	8.98%
5	Dawn GalaxyInternational Limited	4,200	5.73%

备注：迪信通科技集团有限公司与珠海华发签署了一致行动协议，根据一致行动协 议及投票权安排，珠海华发实际控制迪信通合计37.99%的投票权。

北京迪信通商贸股份有限公司不是失信被执行人。

3、交易标的权属情况

公司持有的迪信通H股股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利事项，不存在涉及 有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等。

4、交易的历史沿革

经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司全资子公司Digital China(HK)Limited分别与3i Infocomm Limited、CDH Mobile(HK)Limited签署股权收购 协议，使用自有资金，以总金额49,088.5万港币（约为人民币43,498.89万元）对价获

得北京迪信通商贸股份有限公司总计15,835万股H股股份。

四、出售股权协议的主要内容

1、成交金额

此次香港华发收购价格为3.8429港元/股，DCHK公司出售143,700,792股，成交价格 为港币5.52亿元，折合人民币约4.64亿元。

2、支付方式和支付期限

此次要约为不可撤销的现金要约，要约接纳期为21天，DCHK公司履行相应审批程序 后，将通过经纪券商公司在香港中央结算系统登记不可撤销的出售意向，待要约变为无 条件且H股股份登记处已收到所有文件后，7个工作日内将收到全部扣除印花税后现金对 价。

3、定价依据

根据香港联交所收购准则26.1的规定，本次全面要约收购价格与珠海华发取得迪信 通控制权所收购的迪信通股权对价一致。

根据迪信通独立委员会聘请的独立财务顾问创升融资有限公司出具的关于此次要 约收购分析报告，本次要约出售价格较联交所最后可行日期收盘价溢价约5.57%，最后 五个连续交易日收盘价溢价约19.27%，最后10个连续交易日收盘价溢价约37.39%，最后 30个连续交易日收盘价溢价约65.98%，且为面向所有要约收购对象的统一收购价格，具 有合理性。

4、审批程序

此次交易由董事会审批后，还需经股东大会的审批。

五、交易的目的及对公司的影响

1、交易目的

基于对线上线下电子消费品零售行业整体发展趋势以及对于迪信通未来战略和发 展方向的综合判断，为了更好地聚焦主业，藉此要约收购，公司决定出售大部分所持迪

信通H股股权。出售迪信通股权后，未来利润表将完全反映公司分销、云服务和信创三 大业务的盈利情况，业务盈利情况和趋势将更加清晰。

鉴于持有迪信通股份期间与迪信通的良好的沟通，同时看好珠海华发及香港华发收 购后迪信通的发展预期，公司有意愿与珠海华发、香港华发及迪信通继续保持全面的沟 通协作，探索公司主营业务方面的其他合作。因此将保留14,649,208股迪信通H股股份， 占迪信通总股本2.00%。

2、现金流影响：

2017年4月，本公司之子公司Digital China(HK)limited分别与3i Infocomm Limited 及CDH Mobile(HK)Limited签订股份购买协议，以3.10港币/股购买其所持有的迪信通 15,835万股的股权，价款共计4.926亿港币（含直接相关手续费)，折合人民币4.41亿元。 截止2021年第一季度，公司共计持有迪信通21.62%的股权，本次要约收购价格为3.8429 港币/股，公司计划出售19.62%的股权，保留2%的股权，预计将获得人民币约4.64亿元 现金流入，对应该部分股权累计现金净流入人民币0.64亿元。

3、损益影响

2017年4月，本公司下属全资子公司Digital China(HK)limited以3.10港币/股购买 迪信通15,835万股的股权，初始投资成本人民币4.41亿元。自持有迪信通股权至本次处 置，累计投资收益为0.78亿元。本次要约收购价格为3.8429港币/股，公司计划处置 19.62%股权，保留2%的股权。

本次交易，冲回初始投资成本小于应享有迪信通可辨认净资产公允价值的金额3.42 亿元，以及冲回历年按权益法计提迪信通投资收益及其他权益变动1.29亿元，预计增加 2021年非经常性损失人民币4.71亿元，最终数据以会计师事务所的审计意见为准。

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营活动产 生重大影响。

六、交易存在的风险

整体交易涉及交易对价人民币约4.64亿元，存在香港华发投资控股有限公司不能按

时付款的风险，鉴于香港联交所对于强制性全面现金要约收购的程序及要求，香港华发 已向香港证监会提供相关证明证明具有足够现金用于交易，不能按时付款的风险较小。

公司本次计划出售19.62%的迪信通股权，预计当年获得人民币约4.64亿元现金流 入，对应该部分股权累计现金净流入人民币0.64亿元。此次出售预计整体产生累计投资 收益人民币0.78亿元，受冲回2017年购买迪信通获得的一次性收益及冲回历年计提迪信 通投资收益及其他权益变动影响，当年产生非经常性损失人民币4.71亿元。最终数据以 会计师事务所的审计意见为准。

本次交易存在股东大会不能审议通过的风险。

请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

• 1、第十届董事会第四次会议决议

• 2、迪信通与珠海华发、香港华发发布的综合要约文件

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会 二零二一年五月七日