Digital China Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 29, 2016

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-122

神州数码集团股份有限公司

关于为北京神州数码置业发展有限公司提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016 年8 月29 日公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于为北 京神州数码置业发展有限公司提供担保的议案》，依据《深圳证券交易所股票 上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》和《公司章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议， 具体情况如下：

一、 担保情况概述

北京神州数码置业发展有限公司（以下简称“项目公司”）拟与渤海银行 股份有限公司北京分行（以下简称“债权人”）、国投瑞银资本管理有限公司 （以下简称“贷款委托人”）签署总额不超过人民币4.8 亿的委托贷款合同， 用于置换海淀区北部整体开发HD-0303-0031D 地块B2 商务用地项目（以下称为 “项目”或“本项目”）神州数码（中国）有限（以下简称“神码中国”）、 神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）、北京万科企业有限公司 （以下简称“北京万科”）借款。委托贷款合同项下的每一笔委托贷款期限不 超过三年 ，其中2 年期不超过2 亿元，3 年期不超过2.8 亿元，每笔贷款适用 年利率7%。

就上述委托贷款合同，神码中国、神码软件与债权人分别签署了《保证协 议》，神码中国、神码软件作为保证人，同意分别向债权人提供无条件不可撤 销的连带责任保证，以分别担保项目公司按时足额清偿其在主合同项下产生的

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债务总额（即被担保债务）的25%，神码中国、神码软件承担的保证份额均为 25%。协议约定：债务人未偿还其在主合同项下的任何到期应付的债务（包括债 务人申请提前偿还的债务以及被债权人宣布加速偿还的债务），债权人即有权 行使其在本协议项下的担保权益，保证人应立即无条件的按照本合同约定的保 证份额向债权人全额偿付相应款项。神码中国向债权人提供担保事宜经公司股 东大会审议通过后，方可生效。北京万科将就上述委托贷款合同项下产生的债 务总额的50%，向债权人出具《安慰函》，积极敦促项目公司履行上述合同约 定。

公司股东、实际控制人郭为先生自愿以其个人信用对神码中国的上述担保 提供反担保。反担保协议约定：郭为愿意根据《保证协议》的有关条款约定向 神码中国进行反担保，并按保证协议的约定履行反担保责任。根据《保证协议》 的有关条款约定，项目公司和债权人签署《委托贷款合同》约定的债务履行期 届满项目公司没有完全履行债务，且神码中国承担了保证责任的，郭为应立即 足额向神码中国偿付相应款项。

神码中国是公司的全资子公司，项目公司是神码中国持股25%的参股公司， 项目公司与公司构成关联方，公司副总裁李岩女士、财务总监张云飞女士兼任 项目公司董事，神码中国向项目公司提供财务资助为关联交易。董事会审议相 关议案时，关联董事郭为先生、闫国荣先生已回避表决。

此项担保已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大 会批准, 关联股东郭为先生及其一致行动人中信建投基金定增16 号资产管理计 划，将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组、不构成借壳，以及不需要经过有关部门批准。

二、 被担保人基本情况

公司名称：北京神州数码置业发展有限公司

注册资金：人民币10000 万元 实缴资本：0 元 法定代表人：胡德强 成立日期：2016 年1 月27 日

注册地址：北京市海淀区北安河路22 号南楼218 室、220 室

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经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字 楼和国际会议中心的建设、经营）；物业管理；销售自行开发的商品、出租办 公用房（不含高档写字楼）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）

截至2016 年6 月30 日未经审计的财务状况：（单位：人民币元）

项目	金额
资产总额	652,758,027.78
负债总额	652,759,477.78
净资产	-1,450.00

三、 担保协议的主要内容

债权人同意向项目公司提供总额不超过人民币4.8 亿元的授信额度。委托 贷款合同项下的每一笔委托贷款期限不超过三年 ，其中2 年期不超过2 亿元， 3 年期不超过2.8 亿元。用于置换海淀区北部整体开发HD-0303-0031D 地块B2 商务用地项目股东及北京万科企业有限公司借款。

神码中国同意向债权人提供无条件不可撤销的连带责任保证，以担保项目 公司按时足额清偿其在委托贷款合同项下产生的债务总额（即被担保债务）的 25%，保证人承担的保证份额为25%。协议约定：债务人未偿还其在主合同项下 的任何到期应付的债务（包括债务人申请提前偿还的债务以及被债权人宣布加 速偿还的债务），债权人即有权行使其在本协议项下的担保权益，保证人应立 即无条件的按照本合同约定的保证份额向债权人全额偿付相应款项。

公司股东、实际控制人郭为先生自愿以其个人信用对神码中国的上述担保 提供反担保。反担保协议约定：郭为愿意根据《保证协议》的有关条款约定向 神码中国进行反担保，并按保证协议的约定履行反担保责任。根据《保证协议》 的有关条款约定，项目公司和债权人签署《委托贷款合同》约定的债务履行期 届满项目公司没有完全履行债务，且神码中国承担了保证责任的，郭为应立即 足额向神码中国偿付相应款项。

四、 董事会意见

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公司董事会认为，本次项目公司申请的银行授信将用于用于置换海淀区北 部整体开发HD-0303-0031D 地块B2 商务用地项目神码中国、神州数码软件有 限公司、北京万科企业有限公司借款，有益于全体股东的整体利益。

被担保方是神码中国的联营公司，神码中国按照所持股权比例提供无条件 不可撤销的连带责任保证，为了不损害公司及全体股东的利益，获得了郭为先 生的反担保，担保范围能够覆盖神码中国对项目公司的担保范围，不存在与中 国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、 独立董事意见

本次关联交易的议案已经独立董事事前认可，独立董事对公司上述对外担 保事项发表了独立意见。

1、本次担保对象为神码中国的联营公司，神码中国按照股权比例提供担保， 公司股东、实际控制人郭为先生自愿以其个人信用对神码中国提供的上述担保 提供反担保。不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；

2、此担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法 律法规的规定；

• 3、同意神码中国为项目公司提供担保事宜，并提交公司股东大会进行审议。

六、 独立财务顾问暨保荐机构的核查意见

西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司认为：公司全资子公 司神码中国为参股子公司神码置业提供担保，有利于神码置业的业务发展和未 来的经营。本次对外担保不会对神州数码生产经营造成重大不利影响，不存在 损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。西南证券股份有限公司和 中银国际证券有限责任公司对公司本次对外担保暨关联交易无异议。

七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司除为下属控股子公司提供担保外，没有其他任何对外 担保事项。

截至2016 年6 月30 日，不包括本次董事会审议新增的担保事项，公司已 审批的为下属子公司提供担保及控股子公司相互提供担保的额度合计为人民币 191.95 亿元，实际担保余额合计为人民币84.01 亿元，占公司最近一期经审 计净资产的4,492.55%（公司最近一期经审计的财务数据为2015 年12 月31

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日，截至该日期，公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关 联交易的重大资产重组尚未实施完成，由此造成上述比例较大）。

八、 备查文件

《神州数码集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议》 特此公告

神州数码集团股份有限公司董事会 二零一六年八月二十九日

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