Digital China Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 21, 2016

股票简称：神州数码 股票代码： 000034 股票上市地：深圳证券交易所

神州数码集团股份有限公司

2016 年第一期员工持股计划（草案）摘要

（认购非公开发行股票方式）

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二零一六年六月

神州数码集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）摘要

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。

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神州数码集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）摘要

特别提示

1、神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”或“本公司”） 2016 年第一期员工持股计划系神州数码依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《神州数码集团股份有限公司章 程》的规定制定。

• 2、本次员工持股计划参加对象为神州数码全体员工及神州数码全资、控股

• 子公司中符合本次员工持股计划实施条件的员工。

3、本次员工持股计划设立时每单位份额对应人民币 1.00 元，设立时份额合 计不超过 29,710.00 万份，对应资金总额不超过 29,710.00 万元。参加对象认购员 工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的 其他方式取得的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

4、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购 价格为本次非公开发行的发行价格，即每股人民币 15.73 元，该发行价格不低于 公司第八届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格将进行 相应调整。

• 5、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过 29,710.00 万元，

• 认购股份不超过 18,887,476 股，按公司非公开发行 26,643,353 股计算，员工持股 计划认购的股票数量将不超过公司总股本的 10%，单个员工所获股份权益对应的 股票总数量累积不超过公司本次非公开发行 A 股股票后股本总额的 1%。

6、本次员工持股计划的存续期限为 48 个月，自公司公告本次非公开发行的 股票登记至本次员工持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月 为解锁期。

7、公司委托中信建投基金管理有限公司管理本员工持股计划资产。在员工 持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本员工持股计划的授权下行使上市

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神州数码集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）摘要

公司投票权。

8、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管 理，并全额认购资产管理人设立的中信建投基金定增 35 号资产管理计划，上述 资产管理计划通过认购本公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的方式持有上市公 司股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。

9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次交易及本员工 持股计划经公司股东大会批准；（2）本次交易经中国证监会核准。

10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票 平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

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神州数码集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）摘要

目录

一、 员工持股计划的目的 ............................................................................................. 7 二、员工持股计划遵循的基本原则............................................................................ 7 三、参加对象及确定标准............................................................................................ 7 四、资金和股票来源.................................................................................................... 8 五、员工持股计划的存续、变更和终止.................................................................... 9 六、员工持股计划的管理模式及管理机构................................................................ 9 七、资产管理合同的主要内容.................................................................................. 10 八、持有人会议.......................................................................................................... 10 九、管理委员会及其选任程序.................................................................................. 12 十、员工持股计划的资产及其投资.......................................................................... 13 十一、标的股票的限售期.......................................................................................... 13 十二、公司融资时员工持股计划的参与方式.......................................................... 13 十三、员工持股计划权益的处置办法...................................................................... 13 十四、其他.................................................................................................................. 14

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神州数码集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）摘要

释义

在本草案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

公司、本公司、神 州数码	指	神州数码集团股份有限公司
员工持股计划	指	神州数码集团股份有限公司2016年第一期员工持股计划
本计划	指	《神州数码集团股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式）》
本次非公开发行	指	神州数码2016年以非公开发行方式向特定对象发行股票的行为
员工	指	神州数码全体员工及神州数码全资、控股子公司中符合本次员工持 股计划实施条件的员工
持有人会议	指	本次员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	本次员工持股计划管理委员会
定价基准日	指	神州数码第八届董事会第十次会议决议公告日
标的股票	指	本次员工持股计划实际认购的本次非公开发行的股票
《公司章程》	指	《神州数码集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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神州数码集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）摘要

神州数码集团股份有限公司

2016 年第一期员工持股计划 ( 草案 )

一、员工持股计划的目的

本次实施员工持股计划的目的是：通过实施员工持股计划，建立合理的激励 机制，实现公司管理层和员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司 发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力， 从而促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）风险自担原则

三、参加对象及确定标准

本次员工持股计划参加对象应为神州数码及其全资和控股子公司的员工。 参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计 10 人，分别 为闫国荣、韩玉华、李岩、叶海强、张赐安、周立达、张云飞、王继业、张梅、 孙丹梅，合计认购不超过 3,130.00 万元，约占本次员工持股计划总规模的 10.54%； 其他员工不超过 1,456 人，拟出资合计不超过 26,580.00 万元，约占本次员工持 股计划总规模的 89.46%。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额和比例根据员工实际缴款情 况确定。 本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊 派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

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神州数码集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）摘要

四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为参加对象的合法薪酬及 通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不包含任何杠杆融资结构化设 计产品。

本持股计划的资金总额不超过人民币 29,710.00 万元，单个员工的认购金额 起点为 5 万元。

参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴 纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

（二）员工持股计划的股票来源

员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认 购本公司非公开发行股票金额不超过 29,710.00 万元，认购股份不超过 18887476 股。

（三）员工持股计划资金总额

本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个 员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额 1%。本次员工持股 计划每一计划份额的认购价格为人民币 1 元，本次员工持股计划设立时计划份额 不超过 29,710.00 万份，以“1 份”作为认购单位，资金总额不超过 29,710.00 万 元。

（四）员工持股计划认购非公开发行股票的价格

本次员工持股计划认购神州数码本次非公开发行股票价格为 15.73 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，该发行价格将根据有关规定对上述发行底价及价格作相 应调整。

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神州数码集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）摘要

五、员工持股计划的存续、变更和终止

1、本次员工持股计划的存续期限为 48 个月，自上市公司公告本次非公开发 行的股份登记至员工持股计划名下时起算。其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月 为员工持股计划所持神州数码股票限售期解禁后的减持期间。待员工持股计划所 持标的股票全部减持完毕时，员工持股计划终止。

因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本持股计划取得的股票也受 前述锁定期的限制。

2、如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做 出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的， 或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经 管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通 过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

六、员工持股计划的管理模式及管理机构

（一）管理模式

本次员工持股计划委托中信建投基金管理有限公司进行日常管理。

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神州数码集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）摘要

（二）管理机构

经员工持股计划授权，公司代表员工持股计划委托中信建投基金管理有限公 司作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订《中信建投基金定增 35 号资 产管理计划资产管理合同》。

七、资产管理合同的主要内容

（一）资产管理计划全称

中信建投基金定增 35 号资产管理计划

（二）合同当事人

1、资产委托人：神州数码集团股份有限公司，代表神州数码集团股份有限 公司 2016 年第一期员工持股计划

• 2、资产管理人：中信建投基金管理有限公司

• 3、资产托管人：中信证券股份有限公司

（三）投资范围

投资于神州数码集团股份有限公司（000034.SZ）非公开发行的股票。本计 划的闲置资金投资于现金及现金管理类金融工具：包括货币市场工具、银行存款 （包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、 在交易所交易的货币型基金、国债逆回购。

（四）资产管理计划业务费用

1、资产管理费

• 2、资产托管费

八、持有人会议

（一）持有人的权利和义务

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神州数码集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）摘要

参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计 划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

• 1、持有人享有如下权利：

• （1）按持有本计划的份额，享有本次员工持股计划资产及其收益；

• （2）依照本计划的规定参加持有人会议，就审议事项按照持有的份额行使

• 表决权；

（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

• 2、持有人承担如下义务：

• （1）遵守有关法律、法规及本计划的相关规定；

• （2）按持有本计划的份额，承担本计划投资的风险；

• （3）遵守生效的持有人会议决议；

• （4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

• （二）持有人会议及其职权

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人会 议行使如下职权：

• 1、审议和修订员工持股计划的管理规则；

• 2、选举、罢免管理委员会委员；

• 3、增加或者减少管理委员会权责的事项；

• 4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 5、授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

• 6、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

• 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会

• 议审议的其他事项。

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神州数码集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）摘要

九、管理委员会

• 1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表

• 持有人行使股东权利。

• 2、管理委员会由 7 名委员组成。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。

• 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股 计划负有下列忠实义务：

（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持 有人存在利益冲突；

（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；

（3）不得挪用员工持股计划资金；

（4）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储；

（5）未经同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划 财产为他人提供担保；

（6）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

• 4、管理委员会行使以下职权：

（1）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （2）代表全体持有人行使股东权利；

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神州数码集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）摘要

（3）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标 的股票限售期届满后出售标的股票）；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；

（6）办理员工持股计划份额登记；

（7）持有人会议授予的其他职责。

十、员工持股计划的资产及其投资

本次员工持股计划的资产由如下资产构成：持有人认购本次员工持股计划份 额缴纳的资金，以该等资金认购的公司本次非公开发行的不超过 18,887,476 股的 股票；因管理、运用前款资产取得的财产和收益。

员工持股计划的资产独立于神州数码的固有财产。神州数码不得侵占、挪用 员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。

十一、标的股票的限售期

本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股份，自本次股份上市之日起三 十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

员工持股计划基于本次非公开发行取得的上市公司股份，因上市公司分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

十二、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资 时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

十三、员工持股计划权益的处置办法

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（一）基本规定

• 1、员工持股计划限售期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申

• 请退出本计划。

2、收益分配：（1）标的股票限售期内，若上市公司实施现金分红等，管理 委员会有权决定是否分配现金红利；若分配现金红利则按持有人所持份额的比例 进行分配；（2）标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场 情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用 于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

（二）持有人对公司造成经济损失、丧失劳动能力、退休、死亡等情况的 处置办法

1、本次员工持股计划持续期内，持有人损害公司利益，对公司发展造成一 定经济损失的，由管理委员会根据其造成经济损失的额度决定该情形的认定及处 置。

• 2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

• 3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额

• 及权益不受影响。

• 4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人继续享

• 有。

除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持 股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

（三）员工持股计划期满后的处置办法

本次员工持股计划应当于存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并按持有 人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

十四、其他

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神州数码集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）摘要

（一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照 国家相关法律法规及公司有关规定执行；

（二）本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过，中国证监会核准后方 可实施；

（三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相 结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（四）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

神州数码集团股份有限公司董事会

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