Digital China Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 11, 2016

神州数码集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

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二〇一六年五月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以 做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股 东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施 情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市深信泰丰（集团）股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

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释 义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合 计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

一、一般释义

本公司、上市公司、神州数 码公司、	指	神州数码集团股份有限公司
西部公司	指	深圳市深信西部房地产有限公司
泰丰科技	指	深圳市泰丰科技有限公司
泰丰投资	指	深圳市深信泰丰投资发展有限公司
深圳华宝	指	深圳市华宝（集团）饲料有限公司
经发公司	指	深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司
标的公司	指	西部公司、泰丰科技、泰丰投资、深圳华宝、经发公司
希格玛	指	中国希格玛有限公司
交易对方	指	希格玛
交易标的、标的资产	指	西部公司100%股权、泰丰科技100%股权、泰丰投资90% 股权、深圳华宝100%股权、经发公司90%股权
本次重大资产出售、本次交 易、本次重组	指	神州数码向希格玛转让标的公司股权事宜
西南证券、独立财务顾问、 独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司
本实施情况报告书	指	神州数码集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施 情况报告书
《重大资产出售协议》	指	深信泰丰与希格玛签署的关于出售标的资产的《重大资产 出售协议》
本实施情况报告书、本实施 情况报告书	指	《神州数码集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实 施情况报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日 修订）
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元

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重要声明

中国证监会、深圳证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意 见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本公告的目的仅为向投资者提供有关本次交易的简要情况。投资者欲了解更多 信息，应仔细阅读 2016 年 4 月 14 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com） 上的《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修 订稿）》及相关文件。

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一、本次重大资产重组方案概况

本次交易，公司向希格玛转让标的资产。希格玛以现金收购标的资产。本次交 易的标的资产为西部公司、泰丰科技、深圳华宝各自 100%股权以及泰丰投资、经 发公司各自 90%股权。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权 债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的决策程序和批准文件

1、2016 年 3 月 28 日，希格玛召开董事会，决议同意将受让标的资产。

2、2016 年 3 月 29 日，公司与希格玛签署了附生效条件的《重大资产出售协 议》。

3、2016 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次 交易方案及相关议案。

4、2016 年 4 月 15 日，公司召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过 《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等议案。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况

1 、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

截至本实施情况报告书出具日，神州数码持有的 5 家标的公司股权已全部已过 户至希格玛名下。交易双方已完成了标的资产的过户事宜，神州数码已经不再持有 标的公司股权。

本次交易方案为上市公司出售标的公司股权，不涉及债权债务的转移。

• 2 、股权转让价款的支付情况

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上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》于 2016 年 4 月 15 日生效， 根据《重大资产出售协议》：

第一期价款的支付：自深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起的五（5） 个工作日内，希格玛公司应当向神州数码支付本次交易全部价款的 50%，即 8,040.045 万元。

第二期价款的支付：自交割日起的五（5）个工作日内，希格玛公司应当向神 州数码支付完毕余下 50%的交易价款，即 8,040.045 万元。

2016 年 4 月 20 日，希格玛已经支付第一笔股权转让价款 8,040.045 万元。 2016 年 4 月 25 日，希格玛已经支付第二笔股权转让价款 8,040.045 万元。 截至本实施情况报告书出具日，本次重组股权转让价款已全部支付完毕。

3 、应收应付清偿情况

根据《重大资产出售协议》，截至交割日，若上市公司与每家标的公司各自之 间的应收应付账面余额抵消之后存在差额的，上市公司应与相应的标的公司按照该 等账面余额的差额进行清偿，该等账面余额差额的支付方尚需履行该等支付义务。

根据上市公司、希格玛及各家标的公司共同签署的《债权债务协议》，截至交 割日，应收应付相互抵消之后，上市公司需向标的公司支付 19,674,196.84 元。 2016 年 5 月 3 日，上市公司已向标的公司支付完毕上述款项，上市公司与各标的 公司之间的应收应付已清偿完毕。

4 、过渡期间损益情况

按照《重大资产出售协议》约定，交易双方同意，根据五家标的公司届时以过 渡期间为区间编制的模拟合并财务报表，若模拟合并财务报表为盈利，该等收益由 上市公司享有；若模拟合并财务报表为亏损，该等亏损由希格玛承担。

根据截至 2016 年 4 月 30 日的标的公司模拟合并报表，过渡期间五家标的公司 模拟合并财务报表利润为-16,404,633.94 元。按照协议规定，该亏损由希格玛承 担。交易对价不变。

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5 、证券发行登记等事宜的办理状况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资 产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

1 、董事变更

公司于 2016 年 3 月 9 日先后收到公司董事鲁功亮先生、董事陈冬元先生、董 事长晏群先生、独立董事王能光先生提交的书面辞职信。因工作变动，鲁功亮先生 申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务。陈冬元先生申请辞去公司董事职 务。晏群先生申请辞去公司董事长、董事、董事会战略与投资委员会召集人职务。 王能光申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会召集人、绩效与薪酬委员会委员 等职务。

2016 年 3 月 28 日，公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于补 选公司非独立董事会成员的议案》及《关于补选公司独立董事会成员的议案》，选 举郭为先生、闫国荣先生、郭江先生为公司董事；选举朱锦梅女士为公司独立董 事。

2 、监事变更

公司监事会于 2016 年 3 月 9 日先后收到监事会主席梁缉永先生、监事王祖荣 先生、监事龙志辉先生提交的书面辞职信。因工作变动，梁缉永先生申请辞去公司 监事会主席职务，王祖荣先生申请辞去公司监事职务，龙志辉先生申请辞去公司职 工代表监事职务。

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2016 年 3 月 9 日，公司召开职工代表大会，选举刘娇娇女士为公司职工监 事。

2016 年 3 月 28 日，公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于补 选公司监事会成员的议案》，选举张梅女士、孙丹梅女士为公司监事。

3 、高级管理人员变更

2016 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司原高级 管理人员辞职的议案》，公司董事会同意公司总经理晏群先生、副总经理张小立先 生、总会计师梁侠女士、总经理助理林小浓先生、董事会秘书孙德志先生的辞职申 请。同时，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于聘请公司新一任总裁的议 案》、《关于聘请公司新一任副总裁的议案》、《关于聘请公司新一任财务总监的 议案》、《关于聘请公司新一任董事会秘书的议案》，同意聘请闫国荣先生为公司 总裁；同意聘请韩玉华女士、李岩女士、叶海强先生、张赐安先生、周立达先生为公 司副总裁；同意聘请张云飞女士为公司财务总监；同意聘任王继业女士为公司董事会 秘书。

除此之外，本次重大资产出售过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理 人员更换的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

本次交易实施过程中，不存在神州数码的资金、资产被实际控制人或其他关联 方占用的情形；不存在神州数码为实际控制人及其关联方提供担保的情形

六、相关协议及承诺的履行情况

本次重大资产出售的相关协议为《重大资产出售协议》。截至本实施情况报告 书出具日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售各方 已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。

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截至本实施情况报告书出具日，交易双方已经按照《重大资产出售协议》及 《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求 履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。

截至本实施情况报告书出具日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，无 违反承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本实施情况报告书出具日，本次重组标的资产交割已经完成，交易对方已 经完毕股权转让价款。本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按 照《重大资产出售协议》及《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书》的要求履行相关的承诺，

本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项 不存在重大风险。

八、独立财务顾问意见、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：

本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履 行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；交易对 方已经支付完全部股权转让价款；上市公司与每家标的公司之间的应收应付余额已 经清偿完毕；本次重大资产出售已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

本次交易的实施过程操作规范，有助于促进上市公司的长远发展，符合上市公 司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及 中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

（二）法律顾问结论性意见

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法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照该等批准实施本次 交易；

本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，神州数 码已履行了将标的资产交付至希格玛公司的义务，希格玛公司也已履行了将本次交 易价款交付给神州数码的义务；

本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办 法》等法律法规的规定，合法有效。

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（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施 情况报告书》之签章页）

神州数码集团股份有限公司

2016 年 5 月 11 日

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