Digital China Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 30, 2021

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2021-032

神州数码集团股份有限公司

第九届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次 会议，于2021 年3 月24 日以电子邮件方式发出会议通知，于2020 年3 月29 日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。 会议应当参加表决的董事7 名，实际参加表决的董事7 名。公司部分高级管理人 员和监事列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定。

二、 董事会会议审议情况

(一) 审议通过《关于<2020 年年度报告>及<2020 年年度报告摘要>的议案》

《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2020 年年度报告摘要》同时刊登于《证 券时报》、《上海证券报》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会进行审议。

(二) 审议通过《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》

详细内容请参见《2020 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”相关 部分。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会进行审议。

(三) 审议通过《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》

详细内容请参见《2020 年年度报告》第十二节“财务报告”相关部分。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会进行审议。

(四) 审议通过《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》

2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2018-2020）年股 东回报规划》及《公司章程》载明“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分 配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。经信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020 年度实现归属于母公司所有者的净 利润为624,091,822.04 元，其中：母公司2020 年度实现净利润为 136,280,617.47 元。按母公司2020 年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金 13,628,061.71 元后，2020 年度本公司实现可供股东分配利润610,463,760.33 元。截止2020 年12 月31 日，经审计本公司合并可供分配利润为 1,735,124,744.74 元，2020 年度以现金方式分配的利润不少于61,046,376.03 元。

根据股东回报规划相关规定，公司2020 年度利润分配预案拟为：公司拟以 披露日前最新总股本659,598,277 股扣除回购专用账户12,632,272 股后的 646,966,005 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.89 元（含税），向 全体股东派发现金红利122,378,601.69 元，不送红股，不以公积金转增股本。

本次利润分配预案披露至实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、期权 行权等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整 每股分配比例。

独立董事就此发表了独立意见。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会进行审议。

(五) 审议通过《关于<审计委员会履职情况报告>的议案》

详细内容请参见《2020 年年度报告》第十节“公司治理”第六部分。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• (六) 审议通过《关于<上海云角信息技术有限公司2020 年度盈利承诺实现

• 情况的说明>的议案》

董事会同意公司出具的《上海云角信息技术有限公司2020 年度盈利承诺实 现情况的说明》，独立董事就此发表了独立意见。

公司出具的《上海云角信息技术有限公司2020 年度盈利承诺实现情况的说 明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海云角信息技术 有限公司2020 年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• (七) 审议通过《关于<神州数码集团股份有限公司2020 年度内部控制自我

• 评价报告>的议案》

董事会同意公司出具的《神州数码集团股份有限公司2020 年度内部控制自 我评价报告》，独立董事对此发表了独立意见。

公司出具的《神州数码集团股份有限公司2020 年度内部控制自我评价报 告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州数码集团股份有限 公司内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• (八) 审议通过《关于续聘公司2021 年度会计师事务所的议案》

公司董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。公司根据审计范围和审计工

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作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情另行协商确定2021 年度审计费用。

公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，同意继续聘请信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2021 年度会计师事务所的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会进行审议。

• (九) 审议通过《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》

董事会同意《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。 表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会进行审议。

• (十) 审议通过《关于预计衍生品投资额度的议案》

董事会同意公司《关于预计衍生品投资额度的议案》，独立董事对此发表了 独立意见。

• 具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、

• 《上海证券报》的《关于预计衍生品投资额度的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会进行审议。

• (十一) 审议通过《关于预计证券投资额度的议案》

董事会同意公司《关于预计证券投资额度的议案》，独立董事对此发表了独 立意见。

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具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《上海证券报》的《关于预计证券投资额度的议案》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会进行审议。

(十二) 审议通过《关于预计担保额度的议案》

董事会同意公司《关于预计担保额度的议案》，独立董事对此发表了独立意 见。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《上海证券报》的《关于预计担保额度的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会进行审议。

(十三) 审议通过《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》

公司2019 年4 月26 日第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次 会议和2019 年5 月15 日的2019 年第二次临时股东大会审议通过《2019 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、《2019 年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜》等议案。

公司2020 年7 月6 日第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九 次会议和2020 年7 月23 日的2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购 注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因存在部分激励对象公司 业考核未达到解锁要求的情形，董事会同意对该部分限制性股票共计10,500 股 注销，回购价格为7.61 元/股，回购资金总额为79,905.00 元。公司已于2020 年11 月30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手 续。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所对上述回购注销限制性股 票事项进行了审验，并出具了《神州数码集团股份有限公司验资报告》（【2020】

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京会兴验字第64000002 号）。详见2020 年12 月1 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《关于部分限制性股票 回购注销完成的公告》。

2020 年7 月20 日，公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权 第一个行权期开始，行权方式为自主行权。截至2021 年3 月29 日，股票期权激 励对象行权且完成股份过户登记的数量为5,538,343 股，导致公司总股本增加 5,538,343 股。

公司总股本由654,070,434 股变更为659,598,277 股，公司注册资本由 654,070,434 元变更为659,598,277 元。结合上述注册资本及总股本的变更情况， 公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订。

公司章程修订案：

序号	原条款	新条款
1	第六条 公司注册资本为人民币 654,070,434 元。	第六条 公司注册资本为人民币 659,598,277 元。
2	第十九条 公司股份总数为 654,070,434股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为 659,598,277股，全部为普通股。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经公司2019 年第二次临时股东大会授权，该议案无需提交股东大会审议。

(十四) 分项审议通过关于《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独 立董事的议案》

鉴于公司第九届董事会任期将届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会 将进行换届选举。第十届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。根据公司 控股股东郭为先生提名，并经公司第九届董事会提名委员会的审核通过，现提名

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郭为先生、辛昕女士为第十届董事会非独立董事候选人。董事会中兼任公司高级 管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。以上各候选人简历附 后。

在第十届董事会产生前，第九届董事会非独立董事仍应依照法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的有关规定，继续履行董事职务。

• 1、审议通过《关于选举郭为先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2、审议通过《关于选举辛昕女士为公司第十届董事会非独立董事的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会进行审议。

• (十五) 分项审议通过关于《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立

• 董事的议案》

鉴于公司第九届董事会任期将届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会 将进行换届选举。第十届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。根据公司 控股股东郭为先生提名，并经公司第九届董事会提名委员会的审核通过，现提名 朱锦梅女士、张连起先生、凌震文先生为第十届董事会独立董事候选人。独立董 事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。以上各候选人简历附 后。

在第十届董事会产生前，第九届董事会独立董事仍应依照法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的有关规定，继续履行董事职务。

• 1、审议通过《关于选举朱锦梅女士为公司第十届董事会独立董事的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2、审议通过《关于选举张连起先生为公司第十届董事会独立董事的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 3、审议通过《关于选举凌震文先生为公司第十届董事会独立董事的议案》

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关规定，三位独立董事候选 人的任职资格和独立性的有关材料将报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对 独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后，再提交公司 2020 年年 度股东大会审议批准。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》将刊登 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会进行审议。

(十六) 审议通过《关于召开2020 年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2020 年4 月21 日（星期三）以现场投票和网络投票相结 合的方式召开公司2020 年年度股东大会。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的《神州数码集团股份有 限公司关于召开2020 年年度股东大会的通知》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 备查文件

• 1、公司第九届董事会第三十三次会议决议

• 2、独立董事事前认可意见

• 3、独立董事的独立意见

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

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附件：简历

郭为 ，男，58 岁，毕业于中国科学技术大学，获工学硕士学位。曾任泰康 人寿保险股份有限公司独立董事、鼎捷软件股份有限公司董事、上海浦东发展银 行股份有限公司独立董事、慧聪集团有限公司非执行董事（前称慧聪网有限公 司）、中国南方航空股份有限公司非执行独立董事等职务；现任北京首钢基金有 限公司董事、神州数码控股有限公司董事会主席兼首席执行官、神州数码信息服 务股份有限公司董事长、神州数码集团股份有限公司董事长兼总裁，以及在上述 公司的下属子公司任董事长或董事等职务。

郭为先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监 会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定 为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚； 未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人 员不存在关联关系；持有公司股票154,777,803 股；不属于失信被执行人；符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》 及其他相关规定等要求的任职资格。

辛昕， 女，45 岁，毕业于东北大学会计学专业。曾任神州数码控股有限公 司金融服务事业部副总经理、企业发展部副总经理、副总裁、财务总监、高级副 总裁，神州数码信息服务股份有限公司董事会秘书、财务总监、董事。2017 年 12 月至今，任神州数码集团股份有限公司财务总监，2018 年1 月至今，任神州 数码集团股份有限公司董事。

辛昕女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监 会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定 为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚； 未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人 员不存在关联关系；持有公司股票187,500 股；不属于失信被执行人；符合有关

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法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及 其他相关规定等要求的任职资格。

朱锦梅， 女，52 岁，毕业于清华大学-澳大利亚国立大学，获管理学硕士学 位。现任立信会计师事务所北京分所合伙人、国家开发银行审贷委独立委员、立 信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所所长、华泰联合证券有限责任公司内 核独立委员、北京市地铁运营有限公司外部董事等；2016 年3 月至今，任神州 数码集团股份有限公司独立董事。

朱锦梅女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证 监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处 罚；未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情 形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级 管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其 他相关规定等要求的任职资格。

张连起， 男，58 岁，毕业于北京大学，获博士学位。首期主任会计师成员， 高级注册会计师，全国会计领军人物。曾任瑞华会计师事务所管理合伙人、江苏 连云港港口股份有限公司独立董事、北京天坛生物制品股份有限公司独立董事 等，现任北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）资深注册会计师、华融证券股 份有限公司独立董事。2018 年4 月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董 事。

张连起先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证 监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处 罚；未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情 形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级 管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法

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律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其 他相关规定等要求的任职资格。

凌震文， 男，49 岁，毕业于上海大学，获学士学位。曾任顺丰速运有限公 司集团副总裁、中信资本控股有限公司运营合伙人、大连万达集团股份有限公司 人力资源总经理、山水文园投资集团有限责任公司高级副总裁、鸥游酒店管理（上 海）有限公司首席人力资源官；现任杭州小电科技股份有限公司首席人力资源官。 2019 年10 月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。

凌震文先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证 监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处 罚；未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情 形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级 管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其 他相关规定等要求的任职资格。

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