Digital China Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 28, 2018

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-042

神州数码集团股份有限公司

第八届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次 会议，于2018 年3 月20 日以电子邮件或书面方式发出会议通知，于2018 年3 月27 日在深圳中洲万豪酒店会议室以现场方式召开。会议应当参加表决的董事 8 名，实际参加表决的董事8 名。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案，并形成如下决议： 一、 审议通过《关于变更会计政策的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大 会审议。

公司董事会同意《关于变更会计政策的议案》，并就其合理性进行了说明， 独立董事就此事发表了独立意见。上述事项的具体内容详见刊登于《证券时报》 及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更会计政策的公告》。

表决结果：表决票8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议通过《关于2017 年核销部分资产的议案》

董事会同意公司《关于2017 年核销部分资产的议案》，独立董事对此发表了 独立意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

• 上述事项的具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网

• (http://www.cninfo.com.cn)的《关于2017 年核销部分资产的公告》。

• 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 三、 审议通过《关于<2017 年年度报告>及<2017 年年度报告摘要>的议案》

• 《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯

• 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2017 年年度报告摘要》同时刊 登于《证券时报》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会进行审议。

• 四、 审议通过《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》

• 《2017 年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

• 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会进行审议。

• 五、 审议通过《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》

• 《2017 年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会进行审议。

六、 审议通过《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017 年度实现归 属于母公司股东的净利润为722,924,713.03 元。2014 年年度股东大会审议通过 的《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017）年股东回报规划》载明“除特 殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润 的10%”。2017 年度本公司合并年初未分配利润为-475,450,417.00 元，扣除上 年度累计亏损后实际可供股东分配的未分配利润为247,474,296.03 元，2017 年 度以现金方式分配的利润不少于24,747,429.60 元。

根据股东回报规划相关规定，结合公司的实际情况，公司2017 年度利润分 配预案拟为：公司拟以2017 年12 月31 日总股本654,070,434 股为基数，向全 体股东每10 股派发现金红利0.38 元（含税），实施2017 年度权益分配向全体股 东派发现金红利24,854,676.49 元，不送红股，不以公积金转增股本。独立董事 就此发表了独立意见。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会进行审议。

七、 审议通过《关于<审计委员会履职情况报告>的议案》

《审计委员会履职情况报告》的具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

八、 审议通过《关于<神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公 司及广州神州数码信息科技有限公司2017 年度盈利承诺实现情况的说明>的议 案》

董事会同意公司出具的《神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公 司及广州神州数码信息科技有限公司2017 年度盈利承诺实现情况的说明》，独立 董事就此发表了独立意见。

公司出具的《关于神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司及广 州神州数码信息科技有限公司2017 年度盈利承诺实现情况的说明》、信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神州数码（中国）有限公司、上海神 州数码有限公司及广州神州数码信息科技有限公司2017 年度盈利承诺实现情况 的专项审核报告》、独立财务顾问出具的《关于神州数码集团股份有限公司重大

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

资产重组业绩承诺实现情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

承诺方郭为先生回避表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

九、 审议通过《关于<上海云角信息技术有限公司2017 年度盈利承诺实现 情况的说明>的议案》

董事会同意公司出具的《上海云角信息技术有限公司2017 年度盈利承诺实 现情况的说明》，独立董事就此发表了独立意见。

公司出具的《上海云角信息技术有限公司2017 年度盈利承诺实现情况的说 明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海云角信息技术 有限公司2017 年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

十、 审议通过《关于<神州数码集团股份有限公司2017 年度内部控制自我 评价报告>的议案》

董事会同意公司出具的《神州数码集团股份有限公司2017 年度内部控制自 我评价报告》，独立董事对此发表了独立意见。

公司出具的《神州数码集团股份有限公司2017 年度内部控制自我评价报 告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州数码集团股份有限 公司内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相 关公告。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

十一、 审议通过《关于续聘公司2018 年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构，负责公司2018 年度的财务审计和内部

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

控制审计工作，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2018 年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定2018 年 度审计工作报酬。

公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，同意继续聘请信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会进行审议。

十二、 审议通过《关于预计2018 年度日常关联交易的议案》

本公司分别与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）、神州数码信 息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）签订《日常经营关联交易协议》， 预计2018 年度与关联方神州控股全年关联交易总额不高于人民币52,000 万元， 与关联方神州信息全年关联交易总额不高于人民币35,000 万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为 公司控股股东和实际控制人，其同时任神州信息和神州控股的董事长，董事辛昕 女士过去十二个月内曾任神州信息董事，神州信息和神州控股为本公司的关联法 人，本次交易构成关联交易。

公司独立董事已发表了事前认可意见和独立董事意见。具体内容详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2018 年日常关联交易公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事郭为、辛昕依法回避表决，由王晓岩、许军 利、朱锦梅、张志强、侯松容、张宏江共六名非关联董事进行表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会进行审议。

十三、 审议通过《关于预计衍生品投资业务额度的议案》

董事会同意公司《关于预计衍生品投资业务额度的议案》，独立董事对此发 表了独立意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于预计衍生品投资业务额度的公告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会进行审议。

十四、 审议通过《关于使用自有资金进行委托理财投资额度的议案》

董事会同意公司《关于使用自有资金进行委托理财投资额度的议案》，独立 董事对此发表了独立意见。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于使用自有资金进行委托理财投资额度的公告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会进行审议。

十五、 审议通过《关于预计担保额度的议案》

董事会同意公司《关于预计担保额度的议案》，独立董事对此发表了独立意 见。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于预计担保额度的公告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会进行审议。

十六、 审议通过《关于<神州数码集团股份有限公司关于前次募集资金使用 情况报告>的议案》

董事会同意公司出具的《神州数码集团股份有限公司前次募集资金使用情况 报告》，独立董事对此发表了独立意见。

公司出具的《神州数码集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州数码集团股份有限公司前

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

次募集资金使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会进行审议。

• 十七、 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第八届董事会任期将届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会 将进行换届选举。第九届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。

根据公司控股股东郭为先生提名，并经公司第八届董事会提名委员会的审核 通过，现提名郭为先生、王晓岩先生、辛昕女士、许军利先生、朱锦梅女士、张 志强先生、张宏江先生为第九届董事会董事候选人，其中，朱锦梅女士、张志强 先生、张宏江先生为独立董事候选人。以上各董事候选人简历附后。

在第九届董事会产生前，第八届董事会董事仍应依照法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的有关规定，继续履行董事职务。

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关规定，三位独立董事候选 人的任职资格和独立性的有关材料将报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对 独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后，再提交公司 2017 年年 度股东大会审议批准。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》将刊登 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚须提交公司 2017 年年度股东大会审议。

• 十八、 审议通过《关于召开2017 年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2018 年4 月25 日（星期三）以现场投票和网络投票相结 合的方式召开公司2017 年年度股东大会。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一八年三月二十九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

附件：

郭为 ，男，54岁，毕业于中国科技大学，获硕士学位。2007年4月-2011年3 月，任神州数码控股有限公司董事局主席兼首席执行官；2012年7月-2015年7月， 任泰康人寿保险股份有限公司独立董事；2011年4月至今，任神州数码控股有限 公司董事局主席；2011年4月-2014年4月，任鼎捷软件股份有限公司董事；2008 年7月至今，任神州数码信息服务股份有限公司董事长；2016年3月至今，任神州 数码集团股份有限公司董事长。

郭为先生不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不得 被提名担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；为公司实际控制人；直接持有公司 154,777,803股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资 格。

王晓岩 ，男，57岁，毕业于中国人民银行总行金融研究所，获经济学硕士学 位。1993年3月至今，任中国希格玛有限公司总裁、高级经济师；2000年4月至今， 任北京东方太阳城房地产开发有限责任公司董事长；2008年6月至今，任神州数 码集团股份有限公司董事。

王晓岩先生不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不 得被提名担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东存在关 联关系，与公司实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关 系；直接持有公司64,603,000股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定 等要求的任职资格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

辛昕 ，女，41岁， 1998 年毕业于东北大学会计学专业。曾任神州控股金融 服务事业部副总经理、企业发展部副总经理，神州信息董事会秘书、财务总监， 神州控股副总裁、财务总监、高级副总裁，2016 年 4 月至2018年1月，任神州 信息董事。2017年12月至今，任神州数码集团股份有限公司财务总监。2018年1 月至今，任神州数码集团股份有限公司董事。

辛昕女士不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不得 被提名担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控 制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有公司股份； 不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳 证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

许军利 ，男，57岁，硕士学位。1986年毕业于中国政法大学法律系，获法学 学士学位；1989年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位。曾供职于国 家计委和国家专业投资公司，从事国家大中型能源项目投融资法律事务工作。 1993年专职从事律师业务，曾任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

（SZ000931）独立董事；现任北京律师协会证券法律专业委员会委员、中国政法 大学法学院兼职教授。1998年至今，任北京市中瑞律师事务所主任、合伙人、律 师。2015年11月至今，任四川天一科技股份有限公司独立董事。2018年1月至今， 任神州数码集团股份有限公司董事。

许军利先生不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不 得被提名担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有公司股份； 不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳 证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

朱锦梅 ，女，48岁，毕业于澳大利亚国立大学，获管理学硕士学位。2008 年6月至今，任立信会计师事务所北京分所合伙人；2011年至今，任国家开发银 行审贷委独立委员；2013年至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分 所所长；2015年至今，任华泰联合证券有限责任公司内核独立委员、任北京市地 铁运营有限公司外部董事；2016年3月至今，任神州数码集团股份有限公司独立 董事。

朱锦梅女士不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不 得被提名担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有公司股份； 不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳 证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

张志强 ，男，53岁，毕业于清华大学，获博士学位。2005年11月至今，任北 京恒丰保险经纪有限公司董事长；2014年至今，任北京一路同行网络科技有限公 司董事、北京拼拼网络科技有限公司董事；2016年至今，任北京中延汽车咨询服 务有限公司董事；2016年3月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。

张志强先生不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不 得被提名担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有公司股份； 不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳 证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

张宏江 ，男，57 岁，毕业于丹麦科技大学，获博士学位。1999 年4 月-2003 年12 月，任微软亚洲研究院副院长；2004 年1 月-2011 年10 月，任微软亚洲工 程院院长、微软亚洲研发集团CTO；2011 年10 月-2016 年11 月，任金山软件CEO、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

执行董事；2017 年1 月至今，任源码资本投资合伙人、今日头条顾问。2017 年 9 月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。

张宏江先生不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不 得被提名担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有公司股份； 不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳 证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12