Digital China Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Nov 9, 2016

神州数码集团股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第十四次会议相关事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《神州数码集团股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独立董事工作规则》等文 件的有关规定，我们作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”或 “公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场， 现就公司第八届董事会第十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于《公司与认购对象签署股份认购协议的补充协议》的议案

为进一步明确公司本次非公开发行关于本次认购的相关违约责任、员工持股 计划具体认购的人员名单及份额、资金来源、人数、资产状况、认购资金来源、 员工持股与公司的关联关系等情况，公司与发行对象中信建投基金管理有限公司 （受“神州数码集团股份有限公司（代表神州数码集团股份有限公司 2016 年第 一期员工持股计划）”的委托）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠、帅勇分别签署了 《神州数码集团股份有限公司与中信建投基金管理有限公司关于神州数码集团 股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议的补充协议》、《神州数码集 团股份有限公司与郭为关于神州数码集团股份有限公司向特定对象发行股份之 股份认购协议的补充协议》、《神州数码集团股份有限公司与郭江关于神州数码 集团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议的补充协议》、《神州数 码集团股份有限公司与蔡忠关于神州数码集团股份有限公司向特定对象发行股 份之股份认购协议的补充协议》、《神州数码集团股份有限公司与张广佳关于神 州数码集团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议的补充协议》、《神 州数码集团股份有限公司与帅勇关于神州数码集团股份有限公司向特定对象发 行股份之股份认购协议的补充协议》。

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我们对上述相关协议进行了认真的核查，认为：本次补充协议的签订，可以 更充分地保证公司的安全和利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形，是可行的。

关联董事回避了本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》 规定。

二、关于修改本次非公开发行股票预案的议案

公司拟与本次非公开发行的认购对象中信建投基金管理有限公司（受“神州 数码集团股份有限公司（代表神州数码集团股份有限公司 2016 年第一期员工持 股计划）”的委托）、郭为、郭江、张广佳、蔡忠、帅勇签署股份认购协议的补 充协议，并与资产管理人中信建投基金管理有限公司、资产托管人中信证券股份 有限公司签署资产管理合同的补充合同，根据股份认购协议的补充协议、资管合 同的补充合同，需要对原预案内容进行相应补充。

关联董事回避了本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》 规定。

综上，我们发表独立意见如下：我们对本次签订协议的关联交易事项进行了 必要的合理调查和审核后认为，本次交易有利于上市公司和全体股东的利益，是 可行的、合法的，我们同意公司第八届董事会第十四次会议审议的相关事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董 事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

朱锦梅 张志强 侯松容 2016 年 月 日

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