Digital China Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 21, 2016

神州数码集团股份有限公司

截至2016 年3 月31 日止 前次募集资金使用情况鉴证报告

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鉴证报告
截至2016	年3	月31	日止前次募集资金使用情况报告	1-5

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

神州数码集团股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

XYZH/2016BJA10643

神州数码集团股份有限公司全体股东：

我们对后附的神州数码集团股份有限公司（以下简称神州数码）于2016年2月募集的 人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2016年3月31日止的使用情况报告（以 下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。

神州数码管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制前次募集资金使用情况报告。这种 责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次 募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号 – 历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在 重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我 们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，神州数码上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员 会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制， 在所有重大方面如实反映了神州数码截至2016年3月31日止前次募集资金的使用情况。

本鉴证报告仅供神州数码向中国证券监督管理委员会申请员工持股计划非公开发行 之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○一六年六月二十一日

神州数码集团股份有限公司截至2016 年3 月31 日止前次募集资金使用情况报告 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

神州数码集团股份有限公司 截至2016年3月31日止 前次募集资金使用情况报告

神州数码集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2016年2 月募集的人民币普通股资金截至2016年3月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资 金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

经深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（简称深信泰丰，2016 年3 月30 日更名为 神州数码集团股份有限公司）2015 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理 委员会“证监许可[2015]2952 号”文核准，深信泰丰于2016 年2 月16 日启动向郭为、 王晓岩、王廷月、钱学宁、张明5 名自然人投资者及中信建投基金管理有限公司发行 296,096,903 股股份购买神州数码（中国）有限公司100%股权、上海神州数码有限公司 100%股权、广州神州数码信息科技有限公司100%股权（神州数码（中国）有限公司、上 海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司统称为标的公司）。

本次实际增发人民币普通股296,096,903 股，每股面值为人民币1.00 元，增发价格 为人民币7.43 元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,989.29 元，扣除发行费用后募 集资金净额为人民币2,179,799,989.29 元。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，本公司 与银行、保荐机构分别签订了《募集资金四方监管协议》并结合实际情况，在以下银行开 设专户用于募集资金专项存储：

在招商银行股份有限公司深圳创维大厦支行开设募集资金专用账户，账号为： 755900106310701，2016 年2 月17 日该账户到账资金1,219,999,989.29 元，截至2016 年3 月31 日止，该账户余额为人民币307,213.59 元。

在兴业银行股份有限公司大连西安路支行开设募集资金专用账户，账号为：

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神州数码集团股份有限公司截至2016 年3 月31 日止前次募集资金使用情况报告 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

532050100100175453，2016 年2 月16 日该账户到账资金960,000,000.00 元，截至2016 年3 月31 日止，该账户余额为人民币718,637.09 元。

截至2016 年3 月31 日止，上述募集资金账户余额合计为人民币1,025,850.68 元， 除人民币200,000.00 元为待支付的中介机构费用外，其余为银行存款利息收入。

截至本报告日，本公司已将募集资金账户余额全部划入公司自有资金账户内，中介机 构费用人民币200,000.00 元后续将安排从自有资金账户内支付。本公司在招商银行股份 有限公司深圳创维大厦支行（账号为755900106310701）和兴业银行股份有限公司大连西 安路支行（账号为：532050100100175453）开设的非公开发行股票的募集资金专用账户余 额均为0 元，已办理了注销手续。

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二、前次募集资金实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币元

募集资金总额：2,199,999,989.29	募集资金总额：2,199,999,989.29	募集资金总额：2,199,999,989.29	募集资金总额：2,199,999,989.29	募集资金总额：2,199,999,989.29	募集资金总额：2,199,999,989.29	已累计使用募集资金总额：2,199,799,989.29	已累计使用募集资金总额：2,199,799,989.29	已累计使用募集资金总额：2,199,799,989.29	已累计使用募集资金总额：2,199,799,989.29	已累计使用募集资金总额：2,199,799,989.29
						各年度使用募集资金总额：2,199,799,989.29
变更用途的募集资金总额：无						20016 年1-3 月：			2,199,799,989.29
变更用途的募集资金总额比例：无
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预 定可使用状 态日期/或 截止日项目 完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资金 额	实际投资金额	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资金 额	实际投资金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	购买神州数码（中 国）有限公司100% 股权、上海神州数 码有限公司100%股 权、广州神州数码 信息科技有限公司 100%股权	购买神州数码（中 国）有限公司100% 股权、上海神州数 码有限公司100%股 权、广州神州数码 信息科技有限公司 100%股权	2,179,799,989.29	2,179,799,989.29	2,179,799,989.29	2,179,799,989.29	2,179,799,989.29	2,179,799,989.29	0	已支付完毕
2	支付中介机构费用		20,200,000.00	20,200,000.00	20,200,000.00	20,200,000.00	20,200,000.00	20,000,000.00	200,000.00	尚有20 万元 待支付
	小计		2,199,999,989.29	2,199,999,989.29	2,199,999,989.29	2,199,999,989.29	2,199,999,989.29	2,199,799,989.29	200,000.00

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• 1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

中介机构费用的实际支付时按本公司与各相关中介机构最终签约履行支付，截至 本使用报告报出日，尚有20 万元的中介服务费用未予支付。

2．前次募集资金实际投资项目变更

截至 2016 年 3 月 31 日止，本公司前次募集资金投资项目不存在变更情况。

• 3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换

截至 2016 年 3 月 31 日止，本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换。

• 4．闲置募集资金临时用于其他用途

截至 2016 年 3 月 31 日止，本公司无闲置募集资金临时用于其他用途。

• 5．未使用完毕的前次募集资金

截至本使用报告报出日，尚有20 万元的中介服务费未予支付。

三、认购股份资产的运行情况

深信泰丰向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明5 名自然人投资者及中信建投基金 管理有限公司发行股份296,096,903 股以购买神州数码（中国）有限公司100%股权、上 海神州数码有限公司100%股权、广州神州数码信息科技有限公司100%股权。

2016 年2 月5 日，上海神州数码有限公司100%股权已经变更至深信泰丰名下；2016 年2 月16 日，广州神州数码信息科技有限公司100%股权已经变更至深信泰丰名下；2016 年3 月7 日，神州数码（中国）有限公司100%股权已经变更至深信泰丰名下。

根据深信泰丰、郭为及中信建投基金管理有限公司、神州数码控股有限公司IT 产品 分销业务核心管理团队成员于2015 年8 月签订的《盈利预测补偿协议》中的约定及业绩 承诺方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，郭为及中信建投基金管理有限公司、神州 数码控股有限公司IT 产品分销业务核心管理团队成员承诺，标的公司2015 年、2016 年、 2017 年、2018 年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常性 损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益

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的部分）的税后净利润分别不低于人民币30,225.79 万元、人民币32,774.95 万元、人民 币33,454.66 万元、人民币34,149.36 万元。

2015 年度标的公司业绩承诺已实现，并业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 进行专项审核并出具了安永华明（2016）专字第60439994_A01 号《神州数码控股有限公 司交易标的2015 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，标的公司 2015 年度实际盈利数为人民币31,197.46 万元，实际盈利实现率为103%。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

经对前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关 内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

神州数码集团股份有限公司

法定代表人：郭为

主管会计工作的负责人：张云飞

会计机构负责人：王继业

二○一六年六月二十一日

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