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Apr 23, 2002

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**深信泰丰：2001年度利润分配方案等

**2002-04-23 22:37   

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2002

年4月22日上午9：00在深圳市银湖贵宾楼中山厅召开。会议由肖水龙董事长主

持，应到董事八人，实到董事4人，3名董事委托其他董事出席会议并行使表决

权，1名董事因公出差请假，公司五名监事、公司有关高级管理人员及本公司

辅导机构国信证券的有关人员列席会议，符合《公司法》和本公司《章程》的

规定。经会议认真研究形成了以下决议：

1、审议通过2001年总经理室工作报告；

2、审议通过2001年董事会工作报告；

3、审议通过2001年年度报告正文及摘要；

4、审议通过2001年财务决算及利润分配方案：经深圳鹏城会计师事务所

审计，截止2001年12月31日，本公司资产总额145,413万元，负债总额103,791

万元，股东权益35,955万元。2001年度实现主营业务利润17,798万元，其他业

务利润184万元，营业利润4,090万元，投资收益182万元，营业外收入净额412

万元, 净利润4,361万元。由于公司年初未分配利润为-35,566万元。根据《公

司章程》的有关规定，2001年度实现的净利润全部用于弥补以前年度的亏损，

不向股东分配，另外，也不进行公积金转增股本。根据中国证监会的有关规

定，公司对2002年利润分配政策作如下计划：本年度利润弥补亏损后，公司仍

有未分配利润-31,204万元，2002年实现的利润将根据《公司章程》的规定，

先用于弥补31,204万元的亏损，余额按不高于70%的比例分配给股东，分配的

形式为派发现金和送红股，比例各占50%。

5、审议通过关于修改公司章程的议案：（内容详见今天刊登的《修改公

司章程公告》）。

6、审议通过关于成立"和记黄浦（深圳宝安）公司"开发项目的议案：本

公司下属企业西部房地产公司于95年与国土部门签订了宝城115区土地使用权

合同，当时因未交地价，西部房地产公司无法开发。现因公司资金短缺，该地

块地理位置较偏，地形条件较差（长近1,000米，宽少则80米），西部房地产

公司在较短时间内难以开发，拟与和记黄浦（地产）公司进行合作。宝城115

区地块占地面积79,768.90平方米，容积率1.5，可销售面积114,500万平方米。

西部房地产公司与和记黄浦（地产）公司的海外投资公司"长汇发展有限公司"

经过长期艰苦的谈判，成立了"和记黄浦（深圳宝安）公司"，专门从事该项目

的开发建设。西部公司以土地作价入股，长汇发展有限公司负责全部建设资金。

和记黄浦（地产）公司是香港知名企业，与该公司的合作可解决公司资金短缺

问题，并可提升公司的社会形象。通过与该公司的合作，可以获得收益约

2,800万元。

7、审议通过2002年经营管理奖励办法；

8、审议通过关于关联交易的议案：（内容详见今天刊登的《关联交易公

告》）

在表决此议案时，有利害关系的当事人王迎董事没有参与表决，按照法律、

法规及公司章程规定进行了回避。

9、审议通过关于弥补西部公司亏损的议案：西部房地产公司是本公司拥有

100%股权的下属公司，注册资本5,600万元，由于西部公司的组织形式、股东人

数不符合《公司法》的要求，且该公司尚有大量的土地资源需要开发，因此，

董事会已决定对其进行改制。由于重组前该公司连续几年亏损，使该公司的净

资产达到-5134万元，严重的资不抵债，已无法满足工商登记的要求，为此，

本公司拟对西部公司弥补亏损10,800万元，使其净资产达到原注册资本数，以

满足改制的需要。

10、审议通过关于增加澳门华薪公司投资的议案：一九九三年三月，本公

司与联薪实业有限公司合资在澳门成立了华薪发展有限公司共同开发房地产项

目。该公司注册资本9025万港元，其中本公司出资4200万元港币，占股份46.5%，

联薪公司出资4825万元港币，占股份53.5%。后本公司因经营需要提出削减于华

薪公司所占的股份，减少出资1065万港币并由联薪公司承接。为此，双方于

一九九三年十二月二十日签订了一份《借款协议书》，约定本公司投入华薪公

司股本4,200万元港币中的1,065万元为联薪公司向本公司的借款，等双方合作

开发项目结束后还款，并从93年12月起计算相应的利息。同年六月华薪公司与

宏宝有限公司、卢建成签订《合资开发经营房地产项目协议书》成立荣薪实业

有限公司专项开发位于澳门火船头街6号及新步头街963平方米的土地项目。去

年十二月本公司再次与联薪公司达成协议，约定联薪公司以其对华薪公司的出

资1065万元港币（约占华薪公司11.8%的股份）折抵联薪欠本公司的借款本金。

折抵后本公司对华薪公司的出资为4,200万元港币（占46.5%的股份），联薪公

司对华薪公司的出资为4,825万元港币（占53.5%的股份）；双方还约定联薪公

司转让其对华薪公司出资900万元港币（占9.97%的股份）给本公司，转让价款

900万元港币本公司待开发澳门火船头街6号及新步头街963平方米的土地项目

后，以其占项目总成本的比例分配相应的建筑面积或利润给联薪公司。等手续

完成后，双方对华薪公司的出资分别为本公司出资5100万元港币（占股份的

56.5%）、联薪公司出资3925万元港币（占43.5%）。同时双方一致同意将华薪

公司的股东黄海波先生变更为丁力业先生。

11、审议通过关于支付2001年度审计费用的议案：本公司董事会同意向深

圳鹏城会计师事务所支付2001年度审计费用38万元。

12、董事会决定于2002年5月24日召开2001年度股东大会。会议主要审议以

下议案：（1）审议公司2001年董事会工作报告；（2）审议公司2001年监事会

工作报告；（3）审议公司2001年财务决算报告和利润分配的方案；（4）审议

关于改聘会计师事务所的议案； （5）审议关于张效民先生不再担任本公司监

事的议案；（6）审议关于修改公司章程的议案；（7）审议关于成立"和记黄浦

（深圳宝安）公司"开发项目的议案；（8）审议关于弥补西部公司亏损的议案。

本公司1999年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会给予董事会授权

的议案》，股东大会给予董事会授权：凡涉及单项金额不超过折合人民币5000

万元的资产盘活以及单项金额不超过折合人民币5000万元的对外投资项目，股

东大会授权董事会审议通过即可，不需再上报股东大会审批。根据此授权，上

述第10项有关投资的议案无须提交股东大会审议。此外，上述2、4、5、6、9

共五项议案将提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

董 事 会

2002年4月24日

深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司

关于召开2001年度股东大会的通知公告

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事会决定召开2001年度股东大会，

现将有关事项公告如下：

一、会议时间：2002年5月24日（星期五）上午9：00时，会期半天。

二、会议地点：深圳市宝安区宝城23区新安三路28号海关大厦19层1906室

深信泰丰集团会议室。

三、会议主要议程：

1、审议公司2001年董事会工作报告；

2、审议公司2001年监事会工作报告；

3、审议公司2001年财务决算报告和利润分配的方案；

4、审议关于改聘会计师事务所的议案；

5、审议关于张效民先生不再担任公司监事的议案；

6、审议关于修改公司章程的议案；

7、审议关于成立"和记黄浦（深圳宝安）公司"开发项目的议案；

8、审议关于弥补西部公司亏损的议案。

议案内容详见今天刊登的本公司《第三届董事会第十二会议决议公告》、

《2001年年度报告》、《关于修改公司章程的公告》及2002年3月21日刊登的

《第三届董事会第十一次会议决议公告》

四、出席会议人员：

１、凡是2002年5月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，股东可委托他人出席；

２、本公司董事、监事及高级管理人员。

五、会议登记方法：

1、参加本次股东大会的股东，请于2002年5月24日上午8：00~9：00持本人

身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权

委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单；法人股股东持

营业执照复印件、法人代表证明书、法人代表授权委托书、出席人身份证至本

公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

2、出席会议登记处：深圳市宝安区宝城23区新安三路28号海关大厦19层

1906室深信泰丰集团会议室。

联系地址：深圳市宝安区宝城23区新安三路28号海关大厦19层1922室深信

泰丰集团董事会秘书处。

邮编：518101 联系电话：(0755) 7849181

传真：(0755) 7849232 联系人：李莉琨

六、其他事项：

出席会议的所有股东膳宿及交通费用自理。

特此公告。

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

董 事 会

2002年4月24日

附：授权委托书

兹全权授权 先生/女士代表我单位/个人出席深圳市深信泰丰（集团）

股份有限公司2001年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东号码：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

年 月 日

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司第三届监事会第九次会议于2002年

4月22日在深圳银湖旅游度假村贵宾楼中山厅召开，会议由监事会召集人潘锦

容主持，会议应到监事5人，实到监事5人，本次监事会符合《公司法》和本公

司《章程》的规定，会议形成决议如下：

一、一致审议通过深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司二����一年度监

事会工作报告；

二、一致讨论并通过二����二年监事会工作意见；

三、一致审议通过深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司二����一年度报告

正文及摘要；

四、一致审议通过深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司二����一年度财务

决算及利润分配方案；

五、一致审议通过于关于修改深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司章程的

议案

六、因股权变动，一致同意深圳汇华（集团）股份有限公司股东代表监事

张效民先生不再担任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司监事职务。

特此公告。

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

监 事 会

2002年4月22日

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

关联交易公告

一、关联交易概述

本公司子公司深圳市泰丰科技有限公司向本公司潜在关联人深圳泰丰电子

有限公司购买原料、为其代加工产品；本公司子公司深圳市泰丰通讯电子有限

公司向深圳泰丰电子有限公司租用厂房、为其代加工产品，向本公司潜在关联

人深圳泰丰网络技术有限公司出售无线公用电话。

2002年1-4月，深圳市泰丰科技有限公司向深圳泰丰电子有限公司购进高

频无绳电话原材料套料预计共计678万元，代深圳泰丰电子有限公司加工产品，

预计发生加工费150万元；上述两项金额合计约为828万元。深圳市泰丰通讯电

子有限公司因生产及办公需要租用深圳泰丰电子有限公司厂房及办公楼，预计

2002年1-4月份支付租金总额为120万元，代深圳泰丰电子有限公司加工产品，

发生业务加工费218万元，向深圳泰丰网络技术有限公司出售无线公用电话，

预计销售额约为630万元，上述三项合计金额约为968万元。2002年1-4月份预

计发生关联交易总额为1,796万元。

二、关联方介绍

本次关联交易的关联方为深圳泰丰电子有限公司、深圳泰丰网络技术有限

公司。

深圳泰丰电子有限公司注册资本为人民币15,000万元，主营业务为生产电

话机、电话传真机、无线电话、寻呼机、对讲机以及与上述产品有关的电子、

通讯器材、生产经营鼠标器、遥感器等计算器配件。生产经营大容量光、磁盘

存储器，塑胶配件。销售自产品。

深圳泰丰网络技术有限公司注册资本为人民币1,000万元，主营业务为开发、

生产经营计算机软件、光电技术产品和光盘纪录设备，增营从事通讯产品、计

算机及各类应用软件、网络产品、办公自动化和自动化设备的技术开发，网络

系统集成，增加：生产销售公用电话机。

三、关联交易各方的关系

深圳泰丰电子有限公司为本公司的潜在股东（因本公司发生股权变动后，

相关股权过户手续正在办理之中，若股权过户完毕，深圳泰丰电子有限公司将

成为本公司第二大股东）。

深圳泰丰网络技术有限公司的股东为：深圳泰丰电子有限公司，持股比例

75%；香港新丰投资有限公司，持股比例25%。

四、关联交易的定价政策

深圳泰丰电子有限公司以购买时的市场价格将高频无绳电话原材料套料销

售给深圳市泰丰科技有限公司；因生产经营需要，深圳市泰丰通讯电子有限公

司需租用深圳泰丰电子有限公司的厂房及办公楼，其中租用厂房面积15,228平

方米，单价15元/平方米，租用办公楼面积3,700平方米，单价20元/平方米，

按月结算，两项租金总计302,420元/月，预计1-4月金额为120万元；关于代加

工产品部分,深圳市泰丰科技有限公司、深圳市泰丰通讯电子有限公司均按各自

实际生产成本结转，再加收5%的利润后与深圳泰丰电子有限公司结算；深圳市

泰丰通讯电子有限公司以市场价格向深圳泰丰网络技术有限公司出售无线公用

电话，预计2002年1-4月销售量为3,000台，销售金额为630万元，预计净利润

率为10%。

五、进行关联交易的目的：

因实际生产经营的需要，深圳市泰丰通讯电子有限公司需租用深圳泰丰电

子有限公司的厂房；为深圳泰丰电子有限公司代加工产品，可以降低深圳市泰

丰通讯电子有限公司、深圳市泰丰科技有限公司的生产成本，增加公司的收入；

深圳市泰丰通讯电子有限公司出售无线公用电话于深圳泰丰网络技术有限公司，

预计2002年1-4月可增加公司利润63万元左右。

特此公告。

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

董 事 会

2002年4月24日

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

独立董事对关联交易的意见

2002年上半年，深圳市泰丰科技有限公司计划向深圳泰丰电子有限公司购

进高频无绳电话原材料套料，代深圳泰丰电子有限公司加工产品，上述两项金

额合计约为828万元。深圳市泰丰通讯电子有限公司因生产及办公需要计划继续

租用深圳泰丰电子有限公司厂房及办公楼，代深圳泰丰电子有限公司加工产品，

向深圳泰丰网络技术有限公司出售无线公用电话，上述三项合计金额约为968万

元。本人认为，深圳市泰丰通讯电子有限公司向深圳泰丰电子有限公司租用厂

房及办公楼，是因生产及办公等实际生产经营的需要而发生；深圳市泰丰通讯

电子有限公司、深圳市泰丰科技有限公司为深圳泰丰电子有限公司代加工产品，

可以降低深圳市泰丰通讯电子有限公司、深圳市泰丰科技有限公司的生产成本，

增加公司的收入；深圳市泰丰通讯电子有限公司出售无线公用电话予深圳泰丰

网络技术有限公司，可为公司增加利润。

本人认为该关联交易的定价方式是公平的，合理的，没有损害非关联股东

的权益，对本公司的发展及全体股东是有利的。

独立董事：张健

2002年4月24日

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