Digital Bros

Remuneration Information • Dec 5, 2016

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA DENOMINATO "PIANO DI STOCK OPTIONS 2016–2026" RISERVATO A CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' E AL MANAGEMENT DEL GRUPPO DIGITAL BROS, SOTTOPOSTO ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L' 11 GENNAIO 2017

Documento redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e dello schema 7 dell'allegato 3A del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti ("Regolamento Emittenti")

NOTA INTRODUTTIVA

Il presente documento informativo ("Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti per illustrare i termini e le condizioni del Piano, quali allo stato definiti.

Il Regolamento del Piano di Stock Options 2016-2026 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 10 Novembre 2016, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, ed è sottoposto all'Assemblea degli azionisti convocata per l'11 Gennaio 2017.

Alla data del Documento Informativo, l'adozione del Piano non è stata ancora approvata dall'Assemblea degli azionisti della Società. Si precisa pertanto che la redazione del Documento Informativo è stata effettuata unicamente sulla base del Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 Novembre 2016 e che ogni riferimento al Piano nel Documento deve intendersi riferito al Regolamento.

Sarà cura della Società aggiornare il Documento Informativo laddove necessario ed in base a termini e modalità previsti dalle norme vigenti, in conformità all'approvazione del Piano stesso da parte dell'Assemblea degli azionisti ed alle delibere adottate dall'Assemblea stessa.

Si precisa che il Piano potenzialmente si qualifica come "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo, unitamente al Regolamento del Piano, saranno messi a disposizione del pubblico in allegato alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul primo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria redatta ai sensi degli artt.114-bis e 125 ter del Dlgs 58/1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'art 72 del Regolamento Emittenti ed in conformità dello schema n.7 dell'allegato 3A." per l'assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 11 Gennaio 2017" entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea presso la sede sociale di Digital Bros S.p.A. in Milano, Via Tortona 37, sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Investitori) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet .

DEFINIZIONI

"Aumento di Capitale": l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e con l'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, dell'art. 158 del TUF e dell'art. 6 dello Statuto Sociale di Digital Bros, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti della Società in data 11 Gennaio 2017 a servizio del Piano per un importo massimo di nominali Euro 320.000 e per un numero massimo di azioni pari a 800.000 con un valore nominale pari ad Euro 0,4 cadauna.

"Azioni": le azioni ordinarie Digital Bros S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 0,4, anche di nuova emissione, oggetto delle Opzioni concesse ai Beneficiari.

"Assemblea Ordinaria": l'assemblea ordinaria degli azionisti di Digital Bros dell' 11 Gennaio 2017 chiamata ad approvare il Piano descritto nel Regolamento.

"Bad Leaver": tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver. Rientra tra le ipotesi di Bad Leaver il cambiamento del controllo della società controllata da Digital Bros presso la quale il Beneficiario ha in essere il proprio rapporto di lavoro.

"Beneficiari": i soggetti ai quali verrà offerta la partecipazione al "Piano di Stock Options 2016- 2026". Tra i Beneficiari rientrano gli Amministratori Beneficiari come di seguito individuati e definiti.

"Cambio di Controllo": il caso in cui il soggetto posto al vertice della catena partecipativa della Società alla data di sottoscrizione del Piano cessi di detenere, direttamente o indirettamente, la maggioranza delle Azioni fornite di voto nell'assemblea ordinaria o comunque dei diritti di voto in essa esercitabili.

"Codice Civile": il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni.

"Comitato per le Remunerazioni": il Comitato per le Remunerazioni istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione.

"Comunicazione di Cessazione": la comunicazione in forma scritta (atto unilaterale o accordo bilaterale) avente ad oggetto la cessazione del Rapporto.

"Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros S.p.A.

"Data di Approvazione": la data di approvazione del Piano e del Regolamento da parte dell'Assemblea Ordinaria.

"Data di Assegnazione": la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera l'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari.

"Data di Sottoscrizione": il giorno del ricevimento da parte della Società, ovvero dal soggetto eventualmente dalla stessa incaricato, della Scheda Richiesta Azioni sottoscritta dal Beneficiario.

"Giorni Lavorativi": i giorni della settimana dal lunedì al venerdì, esclusi fra di essi gli eventuali giorni di festività nazionale in Italia.

"Good Leaver": le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:

• dimissioni per giusta causa;
• licenziamento per superamento del periodo di comporto;
• licenziamento per giustificato motivo oggettivo;
• cessazione dalla carica di amministratore.

"Gruppo Digital Bros": le società controllate da Digital Bros alla data del Documento Informativo.

"Lettera di Assegnazione": la lettera che deve essere consegnata ad ogni Beneficiario indicante tra l'altro il numero di Opzioni assegnate, il Prezzo di Esercizio e i Periodi di Esercizio e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, ad ogni effetto del Regolamento, piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.

" Management": il ristretto numero di dirigenti e collaboratori della Società e del Gruppo Digital Bros che saranno individuati in occasione dell'attuazione del Piano tra coloro che sono di interesse per il Gruppo e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso la Società e il Gruppo Digital Bros.

"Opzione": diritto conferito ai Beneficiari di sottoscrivere una Azione per ogni Opzione ricevuta, secondo quanto previsto nel Piano e dal Regolamento.

"Periodo/i di Esercizio": il/i periodo/i durante il/i quale/i il Beneficiario può esercitare l'Opzione.

"Piano": il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Options 2016 - 2026" rivolto ai Beneficiari, disciplinato dal Regolamento e dalla Lettera di Assegnazione.

"Prezzo di Esercizio": il corrispettivo che il Beneficiario deve pagare per l'esercizio delle Opzioni al fine di sottoscrivere le Azioni, come definito al paragrafo 7 del Regolamento.

"Rapporto": il rapporto di lavoro ovvero il rapporto (c.d. "organico") di amministrazione in essere tra i Beneficiari e Digital Bros o una delle sue controllate. In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un rapporto di lavoro e di un rapporto di amministrazione, ai fini del Regolamento si terrà conto della sussistenza del rapporto di lavoro.

"Regolamento": il regolamento, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.

"Società" o "Digital Bros": Digital Bros S.p.A., con sede legale in via Milano, via Tortona 37.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del consiglio di amministrazione della Società e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Sulla base delle indicazioni del Comitato per la Remunerazione poi approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 10 Novembre 2016 potranno essere Beneficiari del Piano i componenti del Consiglio di Amministrazione che il Consiglio identificherà quali soggetti destinatari del Piano ("Amministratori Beneficiari") successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea. Tra i Beneficiari è, inoltre, possibile che il Consiglio di Amministrazione identifichi, in considerazione della funzione dagli stessi ricoperta, componenti di organi amministrativi di società controllate.

Attualmente non è ancora definitiva l'indicazione nominativa dei destinatari che sono consiglieri della Emittente e di società controllate.

1.2 Categorie di Beneficiari dipendenti o collaboratori della Società e delle società controllanti o controllate come individuate nel Piano

In base alla proposta di Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione di Digital Bros in data 10 Novembre 2016, oltre agli Amministratori Beneficiari, il Piano è rivolto al Management della Società e del Gruppo Digital Bros.

I Beneficiari appartenenti al Management saranno comunque individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli azionisti in data 11 Gennaio 2017.

1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Alla data del Documento Informativo il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea degli azionisti della Società e pertanto non è possibile fornire indicazione nominativa dei Beneficiari.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Alla data del Documento Informativo il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea degli azionisti della Società e pertanto non è possibile fornire indicazione nominativa dei Beneficiari

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Alla data del Documento Informativo il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea degli azionisti della Società e pertanto non è possibile fornire indicazione nominativa dei Beneficiari.

1.4 Indicazione numerica per categorie dei Beneficiari del Piano

Alla data del Documento Informativo, il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea degli azionisti della Società e pertanto non è possibile fornire indicazione numerica di tutti i Beneficiari. Le caratteristiche del Piano sono uguali per tutti i Beneficiari.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Si ritiene che l'attribuzione di stock options costituisca il principale strumento di incentivazione a lungo termine con i seguenti, diversi risvolti, a seconda della natura dei Beneficiari.

a) con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, si ritiene che la integrazione dell'attuale politica in materia di componente fissa e variabile - cosi come descritta nella annuale relazione ex artt. 123-ter T.U.F. e 84-quater Regolamento Emittenti – con l'assegnabilità di stock options possa costituire un ulteriore valido ed efficace strumento di attrazione, trattenimento e motivazione di soggetti dotati delle qualità professionali per gestire con successo la Società.

In particolare, l'attribuzione di Opzioni ha lo scopo di rafforzare, per quanto occorre possa, il peso e la natura di obiettivi di medio-lungo termine e potrebbe rivelarsi uno strumento di efficacia determinante qualora, nel corso dei futuri esercizi, la estrazione degli esecutivi avvenisse al di fuori della compagine azionaria storica.

Infatti, la elasticità di configurazione di detto strumento quanto ai requisiti per la assegnazione e ai presupposti di esercizio rafforza la convergenza degli interessi dei consiglieri con il fine primario di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

b) con riferimento al Management, l'obiettivo primario è costituito, nell'ambito del processo di continua evoluzione e crescita della Società e del Gruppo Digital Bros, dalla estensione della partecipazione azionaria al Management della Società e del Gruppo Digital Bros, consentendo a questi di partecipare ai frutti di tale sviluppo. Pertanto il Piano è diretto in prima istanza ad incentivare e fidelizzare soggetti che costituiscono e rappresentano, per caratteristiche professionali, personali e per la loro fedeltà alla Società e/o al Gruppo Digital Bros e per la dimostrata dedizione al lavoro, figure chiave per il raggiungimento degli obiettivi dell'intero gruppo industriale.

Stante il particolare segmento di attività della Società e dell'intero Gruppo Digital Bros e la avanzata e peculiare competenza necessaria al personale qualificato per contribuire in modo proficuo al conseguimento dei risultati, il Piano è volto, anche, a consolidare e conservare il rapporto di collaborazione con la Società e il Gruppo nel corso dei prossimi esercizi sociali al fine di consolidare le capacità tecniche e tecnologiche sviluppate, fornendo alla struttura societaria la stabilità interna necessaria a superare con successo le difficoltà di un mercato che è in costante, inarrestabile e rapida evoluzione sia sul piano tecnologico sia sul piano della concorrenza.

2.1.rmazioni di maggior dettaglio

Digital Bros ha deciso di introdurre un piano di Stock Options come strumento adatto ad allineare interessi del management e degli azionisti.

Beneficiari del Piano sono un numero ristretto di consiglieri di amministrazione e di Manager della Società e del Gruppo Digital Bros, la cui performance possa avere impatto significativo sul titolo.

L'architettura del Piano di Stock Options è stata disegnata sulla base delle migliori prassi di mercato al fine di legare i Beneficiari verso risultati di crescita del valore aziendale di medio-lungo periodo.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

L'esercizio delle Opzioni non è soggetto al raggiungimento di obiettivi di performance da parte dei Beneficiari. Pertanto, l'unico vincolo è quello connaturato alla tipologia del Piano di incentivazione il quale, per sua natura, richiede un incremento del valore del titolo azionario.

2.2.rmazioni di maggior dettaglio

Non applicabile.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione

Il quantitativo di Opzioni da assegnare alla Data di Assegnazione a ciascuno dei Beneficiari: (i) sarà definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale, limitatamente alle Opzioni da assegnare agli Amministratori Beneficiari della Società, ovvero (ii) sarà definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso ("Presidente"), negli altri casi.

2.3.rmazioni di maggior dettaglio

Coerentemente con quanto illustrato nel precedente punto 2.3, il numero di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario sarà definito tenendo altresì in considerazione i seguenti elementi:

• impatto sul business;
• strategicità della risorsa;
• criticità in termini di retention.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui alla legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione della Società

In data 11 Gennaio 2017 l'Assemblea degli azionisti sarà chiamata a deliberare in merito al conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per la concreta attuazione del "Piano di Stock Options 2016-2026", da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento del Piano e, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per quanto riguarda:

definizione del numero delle Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario nel rispetto del numero massimo di Opzioni;

attuazione del Regolamento del Piano nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Regolamento medesimo;

conferimento al Presidente di ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti conseguenti alle adottate deliberazioni.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

Ferme le competenze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per le Remunerazioni con riferimento agli Amministratori Beneficiari della Società, la gestione operativa del Piano sarà affidata al Presidente con il supporto delle strutture aziendali competenti.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea degli azionisti nei casi previsti dalle norme vigenti, il Consiglio di Amministrazione è l'organo competente ad apportare modifiche al Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari al servizio del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Opzioni valide per la sottoscrizione di una Azione di nuova emissione per ciascuna Opzione.

Il numero complessivo massimo di Opzioni da assegnare ai Beneficiari è stabilito in n. 800.000.

In data 11 Gennaio 2017 l'Assemblea degli azionisti della Società sarà chiamata in sede straordinaria a deliberare sulla proposta di un Aumento del Capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, dell'art. 158 del TUF e dell'art. 6 dello Statuto Sociale a servizio del Piano per un importo massimo di nominali Euro 320.000 da attuarsi mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 800.000 di azioni ordinarie con un valore nominale pari ad Euro 0,4 cadauna, godimento regolare, riservato ai Beneficiari.

Per maggiori informazioni in merito all'Aumento di Capitale a servizio del Piano si rinvia all'apposita relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti in conformità agli schemi n. 2 e n. 3 dell'Allegato 3A al Regolamento medesimo, che sarà depositata e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, nel suo sito internet www.digitalbros.com (sezione Investitori) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , almeno 21 giorni prima della data prevista per l'Assemblea (vale a dire il 21 dicembre 2016).

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano, che saranno sottoposte all'Assemblea degli Azionisti ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, che ha approvato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti l'approvazione del Piano, in base alla proposta del Comitato per le Remunerazioni.

3.6 Data della decisione dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e della proposta del Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato per le Remunerazioni ha specificamente istruito l'architettura del Piano, riferendo dell'attività svolta al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 Novembre 2016.

In detta occasione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento del Piano. L'Assemblea ordinaria della Società è stata convocata in data 11 Gennaio 2017 per l'approvazione del Piano.

3.7 Data della decisione dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le nomine e la remunerazione

Successivamente all'Assemblea dell'11 Gennaio 2017, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso, nel rispetto del Regolamento e della disciplina applicabile.

3.8 Prezzo di mercato delle Azioni, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di riferimento delle Azioni registrato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 10 Novembre 2016 è stato pari a euro 11,33.

La media a sei mesi dei prezzi di riferimento registrati alla Data di Assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari verrà comunicata ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

3.9 Termini e modalità con cui l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le nomine e la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF

Le decisioni circa l'assegnazione delle Opzioni saranno assunte in una o più sedute dal Consiglio di Amministrazione previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale, limitatamente alle Opzioni da assegnare agli Amministratori Beneficiari della Società.

Le Opzioni, peraltro, non risulteranno esercitabili immediatamente e non sono soggette a specifiche condizioni di performance, per cui la Società non prevede di approntare alcun presidio particolare in relazione alle situazioni sopra richiamate.

Il Consiglio di Amministrazione potrà, inoltre, prevedere periodi di blocco dell'esercizio delle Opzioni con riferimento a tutti i Beneficiari.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Opzioni ai Beneficiari, in ragione di una Opzione per la sottoscrizione di una Azione.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede una durata complessiva di 10 anni.

Salvo situazioni e casi specifici disciplinati dal Regolamento, al termine di ciascun periodo di vesting, l'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai Beneficiari in misura parziale o totale:

a partire dal 1° luglio 2020 per un numero massimo pari al 30% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario;

a partire dal 1° luglio 2022 per un numero massimo pari al 30% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario;

a partire dal 1° luglio 2025 per un numero massimo pari al 40% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà in ogni caso termine alla data del 30 giugno 2026.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di Opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate Il numero massimo di Opzioni attribuibili ai Beneficiari nell'ambito del Piano è pari a 800.000.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

Le Opzioni diverranno esercitabili al termine di ciascun periodo di vesting e nelle percentuali ivi previste, così come specificato al punto 4.2, senza essere assoggettate a condizioni di performance.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni ovvero sulle Azioni rivenienti dal loro esercizio

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Opzioni ai Beneficiari. Le Opzioni sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo, né date in pegno od essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito sia oneroso, per effetto di legge o altrimenti.

L'esercizio delle Opzioni e la conseguente sottoscrizione delle Azioni saranno invece soggette al pagamento del prezzo previsto al punto 4.19.

Fatto salvo quanto di seguito indicato per gli Amministratori Beneficiari, le Azioni emesse a favore del Beneficiario a fronte dell'esercizio delle Opzioni saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo.

E', altresì, previsto che solo gli Amministratori Beneficiari abbiano l'obbligo di detenere continuativamente, sino alla fine mandato rispetto a ciascuno dei periodi di vesting, un numero di Azioni almeno pari al 20% delle Azioni sottoscritte per effetto dell'Esercizio delle Opzioni.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging per neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni, ovvero delle Azioni rivenienti dal loro esercizio

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In linea di principio, il diritto di esercitare le Opzioni da parte del Beneficiario è funzionalmente collegato al mantenimento del Rapporto con la Società e il Gruppo Digital Bros.

Fermo restando quanto previsto nei casi di decesso e/o invalidità permanente che non consenta la prosecuzione del Rapporto del Beneficiario:

in caso di cessazione del Rapporto nell'ipotesi di Bad Leaver, il Beneficiario perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di esercitare tutte le Opzioni assegnate e non ancora esercitate;

in caso di cessazione del Rapporto nell'ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario manterrà il diritto all'esercizio delle Opzioni già maturate (le quali potranno essere esercitate negli stessi termini e con le medesime modalità e condizioni di cui ai punti 4.2 e 4.19), mentre le Opzioni non ancora maturate decadranno definitivamente alla data di effettiva cessazione del Rapporto.

In caso di cessazione del Rapporto, il Consiglio di Amministrazione potrà consentire al Beneficiario l'esercizio di tutte o parte delle Opzioni assegnate in deroga ai termini previsti dal Regolamento, assegnando un termine apposito, in ogni caso non inferiore a trenta giorni, ovvero assegnare ad altri Beneficiari le Opzioni resesi disponibili a seguito della cessazione del Rapporto di uno o più Beneficiari.

In caso di decesso e/o invalidità permanente che non consenta la prosecuzione del Rapporto del Beneficiario, le Opzioni assegnate al Beneficiario, siano esse esercitabili o non ancora esercitabili alla data dell'accadimento (decesso e/o invalidità permanente che non consenta la prosecuzione del Rapporto) potranno essere esercitate interamente e immediatamente:

nel caso di decesso, da parte degli eredi e comunque entro il termine del Periodo di Esercizio, previa consegna da parte degli interessati di documentazione idonea a comprovare, ai sensi di legge, la loro legittimazione in qualità di eredi;

nel caso di invalidità permanente che non consente la prosecuzione del Rapporto, da parte del Beneficiario e comunque entro il termine dell'ultimo Periodo di Esercizio.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non applicabile.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile Il Piano non prevede diritto di riscatto da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile

Il Regolamento non disciplina prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 3, del Codice Civile.

4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data dell'assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario

Alla data del Documento Informativo non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso dal Piano per l'Emittente.

Ai sensi dell'IFRS 2 (Pagamenti basati su azioni), la Società rileverà, per la parte di rispettiva competenza, lungo il periodo di maturazione il fair value delle Opzioni assegnate.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

L'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a servizio del Piano a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni ed assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti un effetto diluitivo massimo pari a 5,67% rispetto al totale dell'attuale capitale sociale.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Ogni Opzione darà diritto alla sottoscrizione di una Azione di nuova emissione a fronte del pagamento del Prezzo di Esercizio, secondo le condizioni e i termini del Regolamento del Piano.

4.17 Scadenza delle Opzioni

Si rinvia a quanto indicato ai precedenti punti 4.2, 4.3 e 4.8.

4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle Opzioni

Si rinvia a quanto indicato ai precedenti punti 4.2, 4.5 e 4.8.

4.19 Prezzo di esercizio delle Opzioni ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato; e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Ciascuna delle Opzioni, alle condizioni previste dal Regolamento, attribuirà al Beneficiario il diritto di sottoscrivere una Azione al Prezzo di Esercizio calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la Data di Assegnazione, fermo restando che il Prezzo di Esercizio non potrà essere inferiore al prezzo di € 6,64 equivalente al prezzo di riferimento al 1° luglio 2016, data da cui decorre il Piano di Stock Options.

Il criterio adottato consente di prendere a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo per depurare i corsi di borsa da fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società e corrisponde inoltre alla corrente prassi di mercato circa il criterio adottato per stabilire il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione nell'ambito di piani di incentivazione azionaria

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 lettera b) (fair market value), motivazioni di tale differenza Non applicabile

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non siano negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per la determinazione del valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

In caso di situazioni specifiche, che possono comportare variazioni nell'assetto azionario o nel perimetro aziendale, il Consiglio di Amministrazione provvederà a rettificare uno o entrambi dei seguenti elementi per le Opzioni non ancora esercitate: il rapporto fra il numero delle Opzioni e delle Azioni sottostanti (o delle Azioni sottostanti di altre società nell'ipotesi di fusioni e scissioni) e/o il Prezzo di Esercizio, qualora ciò non generi un pregiudizio generale alla categoria dei Beneficiari in base alle norme tributarie vigenti.

A titolo esemplificativo e non esaustivo, le rettifiche sopra richiamate potranno avvenire in occasione di:

raggruppamento e frazionamento delle Azioni;

• aumento gratuito del capitale sociale di Digital Bros;
• aumento del capitale sociale di Digital Bros a pagamento con emissione di Azioni;

fusione e/o scissione della Società (escluse eventualmente, ad insindacabile decisione del Consiglio di Amministrazione, le fusioni e le scissioni intra gruppo);

distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni con prelievo delle riserve di Digital Bros;

riduzione del capitale sociale di Digital Bros.

Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto.

Nel caso in cui dovesse intervenire un Cambio di Controllo, verrà concesso al Beneficiario il diritto di esercitare tutte le Opzioni assegnate senza dover attendere i Periodi di Esercizio successivi alla data in cui interviene il Cambio di Controllo, fatto salvo il diritto del Consiglio di Amministrazione di prevedere condizioni di maggior favore per i Beneficiari rispetto a quanto indicato nel Regolamento. Il Consiglio di Amministrazione stabilirà il termine entro il quale sarà possibile esercitare le Opzioni. In ogni caso, il termine stabilito non potrà essere inferiore a trenta giorni. Il Consiglio di Amministrazione non ha facoltà di cancellazione del Piano.

È compito del Consiglio di Amministrazione, in relazione a ciascuna delle operazioni sopra indicate, definire i criteri di rettifica che saranno comunicati per iscritto ai Beneficiari.

4.23bis Altre informazioni

Il Piano prevede, all'articolo 6.11 del Regolamento, la cosiddetta clausola di claw back, in forza della quale la Società si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la revoca delle Opzioni e/o la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni acquistate dal Beneficiario in seguito all'esercizio delle Opzioni assegnate, fermo il rimborso dell'importo già versato dal Beneficiario in occasione dell'esercizio delle Opzioni, nei casi in cui, entro il termine di tre anni dalla data di maturazione delle Opzioni assegnate, venga accertato che il valore del titolo sia stato influenzato da uno dei seguenti fatti a carico del Beneficiario medesimo: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società e/o del Gruppo Digital Bros; (ii) comportamenti contrari a norme di legge e/o a norme aziendali; (iii) violazione degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti, da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società e/o del Gruppo Digital Bros.

Qualora le Azioni fossero già state vendute, la Società si riserva altresì di ottenere la restituzione del capital gain conseguito attraverso la vendita delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario.

* * *

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al Documento Informativo l'allegata tabella n.1

Dell'attuazione del Piano e dei dati di cui alla tabella riassuntiva di cui all'articolo 4.24 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà data informativa nei tempi e modi previsti dal Regolamento e dalla disciplina applicabile.