Digital Bros

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 7, 2024

Digital Bros S.p.A.

Sede in 20144 Milano Via Tortona, 37

Capitale Sociale deliberato Euro 6.024.334,80 Capitale Sociale sottoscritto Euro 5.706.014,80 C.F. e P. IVA N. 09554160151 - Tribunale di Milano Sito internet: www.digitalbros.com

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA INTEGRATO

Su richiesta presentata ai sensi dell'art 126- bis del D.LGS 58/98 ("TUF") in data 2 ottobre 2024 dagli azionisti Abramo Galante e Raffaele Galante l'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti di Digital Bros S.p.A. convocata a far data dal 26 settembre 2024 per il giorno 28 ottobre 2024 alle ore 9.00 in unica convocazione in Milano, via Tortona, 37, è integrato come segue:

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020, i cui effetti sono stati, da ultimo, prorogato dall'art 11, comma 2, Legge 5 marzo 2024 n.21, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento e l'esercizio del voto degli aventi diritto in Assemblea saranno consentiti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998, secondo le indicazioni fornite nello specifico paragrafo del presente avviso.

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ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2024 e proposta di destinazione dell'utile di esercizio:
  2. 1.1.approvazione del Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2024, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione; della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato al 30 giugno 2024.
  3. 1.2.destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros S.p.A..
• 1. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs n.58/98;
• 1. Riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 9 a 8 componenti: o, alternativamente, 3.2 nomina di un nuovo consigliere; 3.3 determinazione della durata in carica 3.4 determinazione del compenso 3.4 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile delibere inerenti e conseguenti;

• Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144 bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

Parte Straordinaria

1. Modifica degli artt.11 e 12 dello Statuto sociale in tema di modalità di partecipazione all'Assemblea. Delibere inerenti e conseguenti.

• LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E VOTO IN ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia il 17 ottobre 2024 "record date"), coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. Le comunicazioni degli intermediari alla Società sono effettuate in conformità alla normativa vigente e dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 23 ottobre 2024). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

• INTERVENTO E VOTO PER DELEGA – RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA SOCIETA'

In coerenza con l'art. 106, comma 4, del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020, (c.d. "Decreto Cura Italia") convertito dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020 i cui effetti sono stati, da ultimo, prorogati dall'art 11, comma 2, Legge 5 marzo 2024 n.21 sino al 31 dicembre 2024, l'intervento in Assemblea si svolgerà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998; al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe con istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998..

La Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 e del citato Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato").

Gli azionisti che volessero intervenire in assemblea dovranno, pertanto, conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti).

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro il 24 ottobre 2024) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere, altresì, conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/1998, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti).

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni ai numeri 0246776829 e 0246776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

L'intervento all'Assemblea dei restanti soggetti legittimati (Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, i componenti degli Organi sociali di Digital Bros S.p.A. e il Notaio incaricato) potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate.

• VOTO PER CORRISPONDENZA

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

• DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro la record date (ossia entro il 17 ottobre 2024). Verificata la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta, alle domande pervenute al più tardi almeno tre giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea (ossia al più tardi entro il 23 ottobre 2024), mediante pubblicazione sul sito internet della Società. L'invio delle predette domande – corredate dalla relativa comunicazione, rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto – dovrà avvenire a mezzo lettera raccomandata o posta elettronica certificata ai seguenti recapiti: Digital Bros S.p.A., Via Tortona, 37 20144 Milano digitalbros@registerpec.it copia via e-mail assemblea@digitalbros.com. Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro il 21 ottobre 2024). La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto e non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

• RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario in merito alla seconda sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti. Ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 4 del D. Lgs. n. 58/1998, la seconda sezione relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche illustra: (i) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro; (ii) i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate; (iii) i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; e (iv) come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione. Si rammenta che la prima sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, dedicata alla illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, è stata sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 27 ottobre 2023 e trova applicazione sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 30 giugno 2026, in quanto la durata della stessa è previsto sia allineata alla durata del mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dalla medesima Assemblea..

• INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/1998, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 6 ottobre 2024), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti o proposte di deliberazione. Tali richieste dovranno essere trasmesse per iscritto, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto, tramite invio all'indirizzo di posta digital-bros@registerpec.it. Entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere consegnata al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione, sarà messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o presentazione con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998. Ai sensi di quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, non è consentita l'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci per gli argomenti sui quali l'Assemblea è chiamata a deliberare su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno e/o dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 13 ottobre 2024) con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

• ALTRI DIRITTI DEGLI AVENTI DIRITTO DI VOTO

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, ultimo paragrafo, del D. Lgs. n. 58/1998 dovranno presentarle entro il 13 ottobre 2024. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio entro il 15 ottobre 2024 sul sito internet della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , nonché presso la sede sociale, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

• INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il Capitale Sociale deliberato è pari ad euro 6.024.334,80 di cui euro 5.706.014,80 sottoscritto. Il capitale sottoscritto è suddiviso in 14.265.037 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,4 cadauna. Alla data del presente avviso la Società non possiede azioni proprie. L'eventuale variazione delle azioni proprie verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari. Ogni azione ordinaria da diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

• DOCUMENTAZIONE

Si rammenta che sin dal 26 settembre 2024 le relazioni illustrative degli amministratori con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente sono state messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

La relazione illustrativa predisposta dai soci richiedendo l'integrazione dell'ordine del giorno ai sensi dell'art 126-bis del TUF è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Lo Statuto sociale e il regolamento assembleare sono disponibili sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti).

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'art. 125-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e all'art. 8.3 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti).

I legittimati alla partecipazione in Assemblea sono invitati a presentarsi con congruo anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione.

Milano, 6 ottobre 2024 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (f.to Abramo Galante)