Digital Bros

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 26, 2024

Assemblea degli Azionisti 28 ottobre 2024 (unica convocazione) ore 9.00

Relazione illustrativa degli Amministratori sul terzo argomento all'ordine del giorno: "Riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 9 a 8 componenti: delibere inerenti e conseguenti".

Punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria: "Riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 9 a 8 componenti: delibere inerenti e conseguenti"

Signori Azionisti,

In data 24 gennaio 2024 la signora Lidia Florean, consigliere non esecutivo della Società, è deceduta. Si rammenta che, ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale vigente della Società, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 14 maggio 2024, vista la permanenza nell'ambito dell'organo amministrativo di consiglieri con professionalità diversificate, viste le attuali dimensioni della Società, nonché l'attività da quest'ultima svolta, ivi inclusa quella prospettica nel breve-medio periodo, ritiene l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, composta da otto membri, adeguata a garantire una corretta ed efficiente gestione e amministrazione della Società. Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione propone di rimettere direttamente alla volontà degli Azionisti la determinazione in merito alla riduzione del numero degli Amministratori in carica da n. 9 (nove) a n. 8(otto), come consentito dall'art. 16 dello statuto sociale della Società. Con l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, risultano rispettati sia (i) il requisito stabilito dal principio vi del codice di Corporate Governance in quanto il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi, che attualmente compongono il consiglio, sono tali da assicurare un peso significativo nell'assunzione delle delibere consigliari e, inoltre, una componente significativa (3 su 8 ) degli attuali amministratori è dotato dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Risulta inoltre rispettato il requisito stabilito dall'art. 16 dello statuto sociale sulla disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui l'Assemblea dei Soci dovesse aderire alla proposta del Consiglio di Amministrazione e, quindi, deliberare la riduzione del numero degli Amministratori da n. 9 (nove) a n. 8 (otto), la naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione non verrebbe a mutare, ma resterebbe fissata alla data di assemblea di approvazione del bilancio al 30 giugno 2026, come da delibera dell'Assemblea dei Soci della Società del giorno 27 ottobre 2023.

In questa ipotesi, resterebbe in carica, fino alla naturale scadenza fissata alla data di assemblea di approvazione del bilancio al 30 giugno 2026, l'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da 8 (otto) membri.

Tutto ciò premesso qualora concordiate con la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo a voler adottare la seguente deliberazione:

Proposta di delibera

Delibera

^"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Digital Bros S.p.A., -

• 1. di ridurre il numero degli Amministratori in carica da 9 (nove) a n. 8(otto), come consentito dall'art. 16 dello statuto sociale della Società per tutta la durata residua di carica e, quindi, fino alla data di assemblea di approvazione di bilancio al 30 giugno 2026, come da delibera dell'Assemblea dei Soci del giorno 27 ottobre 2023;
• 2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile".

Milano, 26 settembre 2024

DIGITAL BROS S.P.A. IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ABRAMO GALANTE