Digital Bros

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 15, 2023

Digital Bros S.p.A.

Sede in 20144 Milano Via Tortona, 37

Capitale Sociale deliberato Euro 6.024.334,80 Capitale Sociale sottoscritto Euro 5.706.014,80 C.F. e P. IVA N. 09554160151 - Tribunale di Milano Sito internet: www.digitalbros.com

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Gli aventi diritto al voto all'Assemblea degli Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria in Milano, Via Tortona 37, presso la sede sociale, per il giorno 27 ottobre 2023 alle ore 9.00 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2023 e proposta di destinazione dell'utile di esercizio:
  2. 1.1.approvazione del Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2023, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione; della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato al 30 giugno 2023.
  3. 1.2.destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros S.p.A..
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art 123-ter, commi 3.bis e 6, del D.Lgs n.58/98:
  2. 2.1.deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del del D.Lgs n.58/98;
  3. 2.2.deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del del D.Lgs n.58/98;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 3.1.determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  3. 3.2.determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  4. 3.3.nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  5. 3.4.nomina del Presidente;
  6. 3.5.determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024 2026:
  2. 4.1.nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
  3. 4.2.nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  4. 4.3.determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

• Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144 bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

• LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E VOTO IN ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia il 18 ottobre 2023 "record date"), coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. Le comunicazioni degli intermediari alla Società sono effettuate in conformità alla normativa vigente e dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 24 ottobre 2023). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

• RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni normative. A tal fine, è possibile utilizzare il modulo di delega rilasciato dagli intermediari abilitati a richiesta dell'avente diritto oppure il modulo di delega reperibile sul sito Internet della Società. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche riprodotta informaticamente, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. La delega di voto conferita con documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale può essere notificata alla Società via posta elettronica all'indirizzo assemblea@digitalbros.com. Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso, seguendo le indicazioni presenti sul modulo stesso, ossia consegna presso la sede legale in Milano Via Tortona 37 o allegata ad un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo digital-bros@registerpec.it ,copia via e-mail assemblea@digitalbros.com,entro il 24 ottobre 2023. Entro il termine indicato, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra richiamate. La delega ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto. La Società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.

• VOTO PER CORRISPONDENZA

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

• DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro la record date (ossia entro il 18 ottobre 2023), alle quali la Società, verificate la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta, al più tardi, durante l'Assemblea secondo modalità previste dalla normativa vigente. L'invio delle predette domande – corredate dalla relativa comunicazione, rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto – dovrà avvenire a mezzo lettera raccomandata o posta elettronica certificata ai seguenti recapiti: Digital Bros S.p.A., Via Tortona, 37 20144 Milano digitalbros@registerpec.it copia via e-mail assemblea@digitalbros.com. Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro il 21 ottobre 2023). La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto e non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

• INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 25 settembre 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti o proposte di deliberazione. Tali richieste dovranno essere trasmesse per iscritto, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto, tramite invio all'indirizzo di posta digital-bros@registerpec.it.. Entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere consegnata al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Tale relazione, accompagnata da eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione, sarà messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o presentazione con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Ai sensi di quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 3, del TUF, non è consentita l'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci per gli argomenti sui quali l'Assemblea è chiamata a deliberare su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno e/o dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 12 ottobre 2023) con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. A norma dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea.

• NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Con riferimento ai punti n. 3 e n. 4 dell'ordine del giorno (nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) si ricorda che, come previsto dalla normativa applicabile e dallo statuto (articoli 16 e 25), la nomina avviene sulla base di liste presentate dai soci nel rispetto della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore al 4,5% come stabilito con la Determinazione Consob n. 83 del 20 luglio 2023. Inoltre, gli azionisti che hanno diritto di presentare le liste sono altresì invitati a prendere visione della Politica in materia di Diversità del Consiglio di Amministrazione e del Parere di Orientamento del Consiglio di Amministrazione sulla dimensione e sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, disponibili sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti). Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea (ossia entro 2 ottobre 2023) con le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso la Sede della Società, Via Tortona, 37 – Milano, durante i normali orari d'ufficio, ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo digital-bros@registerpec.it.

Con specifico riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, nel caso in cui alla data del 2 ottobre 2023 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra i quali sussistano rapporti di collegamento in base a quanto stabilito dalle vigenti norme di legge e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia il 5 ottobre 2023. In tal caso le soglie di partecipazione previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del o dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia entro il 6 ottobre 2023).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione. Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della lista di maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri per il Consiglio di Amministrazione il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si rimanda alla rispettiva relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

• INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il Capitale Sociale deliberato è pari ad euro 6.024.334,80 di cui euro 5.706.014,80 sottoscritto. Il capitale sottoscritto è suddiviso in 14.265.037 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0.4 cadauna. Alla data del presente avviso la Società non possiede azioni proprie. L'eventuale variazione delle azioni proprie verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari. Ogni azione ordinaria da diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

• DOCUMENTAZIONE

Le relazioni illustrative degli amministratori con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente sono messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Lo Statuto sociale e il regolamento assembleare sono disponibili sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti).

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'art. 125-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e all'art. 8.3 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Governance/Assemblea degli azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , e, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi.

I legittimati alla partecipazione in Assemblea sono invitati a presentarsi con congruo anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione.

Milano, 15 settembre 2023 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (f.to Abramo Galante)