Digital Bros

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 16, 2019

Assemblea degli Azionisti 25 ottobre 2019 (unica convocazione) ore 9.00

Relazioni degli Amministratori sui punti all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria redatte ai sensi dell'art.125ter del D.lgs 58/1998, come successivamente modificato ed integrato.

Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea

"Bilancio al 30 giugno 2019; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros S.p.A.. Presentazione del Bilancio Consolidato al 30 giugno 2019"

Signori Azionisti,

Si rimanda alla Relazione sulla Gestione relativa al Bilancio di esercizio al 30 giugno 2019 messo a disposizione dei soci e pubblicato nei termini di legge.

Qualora concordiate con la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo a voler adottare la seguente deliberazione:

Proposta di delibera

"L'Assemblea, preso atto delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione sul bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2019 nonché del bilancio consolidato al 30 giugno 2019 e relative relazioni,

delibera di approvare:

• la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

• il Bilancio di esercizio al 30 giugno 2019, in ogni sua parte e nel suo complesso che chiude con un utile pari ad Euro 840.607,00

• di rimettere l'utile a nuovo

Punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea

"Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.58; deliberazioni inerenti e conseguenti"

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al secondo punto all'ordine del giorno è ampiamente contenuto nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. (introdotto dal D. Lgs. 30 dicembre 2010 n. 259 emanato in forza della delega di cui all'art. 24 della L. 4 giugno 2010 n. 96, cd. Legge Comunitaria 2009). Vi invitiamo ad esprimerVi favorevolmente, in particolare ai sensi di quanto previsto dall'Art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, rispetto ai contenuti della Sezione I, con riferimento alla politica in materia di remunerazioni per l'esercizio al 30 giugno 2019 e esercizio successivo. La relazione, nella prima parte, illustra in modo chiaro e comprensibile la politica di remunerazione, anche incentivante, adottata dalla Digital Bros S.p.A. con riferimento al consiglio di amministrazione e ai dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, e descrive le procedure per la adozione e la attuazione di tale politica; nella seconda parte contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la effettiva remunerazione ed, infine, analiticamente, i compensi corrisposti ai predetti soggetti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

La relazione è stata redatta anche ai fini di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate come adottato dalla Società con riferimento alla presentazione all'Assemblea di una relazione sulla politica seguita dalla Società in materia di remunerazioni.

La deliberazione sulla politica di remunerazione è vincolante mentre, ai sensi dell'art 123-ter, comma 6. del D.Lgs 24 febbraio 1998 n 58, la deliberazione sulla seconda parte della relazione non è vincolante. Qualora l'Assemblea non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente

Proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99;

- preso atto della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;

Delibera

a) di approvare la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di Digital Bros S.p.A."

Punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea

"Nomina di due amministratori o rideterminazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 6 giugno 2019 ha cooptato, in sostituzione dei consiglieri Guido Guetta e Paola Mignani, la dottoressa Paola Carrara e l'avv. Susanna Pedretti. Ai sensi dell'art 2386 cod. civ. i consiglieri sono stati così nominati sino alla successiva assemblea, che è quindi chiamata a deliberare in merito.

Gli azionisti sono chiamati a valutare l'opportunità di nominare due amministratori, confermare gli amministratori cooptati o procedere alla rideterminazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, già deliberato in 10 da parte della suddetta Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26 ottobre 2018. In ogni caso non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge alla nomina degli Amministratori e\o alla rideterminazione del numero dei componenti il Consiglio. A tale riguardo si rammenta che, secondo quanto disposto dall'art 16 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a undici, essendo rimesso all'Assemblea di determinare il numero entro tali limiti

Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di confermare quali membri del Consiglio di Amministrazione la dottoressa Paola Carrara e l'avv. Susanna Pedretti. Si precisa che le candidate, secondo quanto emerge dalla documentazione dalle medesime presentate e dalle valutazioni svolte in proposito dal Consiglio di Amministrazione all'atto della candidatura, risultano in possesso dei requisiti che le disposizioni normative e regolamentari vigenti, lo Statuto Sociale ed il Codice di Autodisciplina, prescrivono per la carica di amministratore di Digital Bros S.p.A.

In allegato si riportano i curriculum vitae delle candidate proposte dal Consiglio di Amministrazione. L'ulteriore documentazione richiesta da Statuto e dalla legge è a disposizione presso la sede sociale nonché sul sito internet della Società.

Tutto ciò premesso Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Digital Bros S.p.A., preso atto della necessità di procedere alla nomina di due nuovi membri del Consiglio di Amministrazione; - ritenuta l'opportunità di confermare le candidature proposte dal Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di nominare quale membro del Consiglio di Amministrazione, Paola Carrara nata a Alzano Lombardo (BG), 5 agosto 1976, codice fiscale CRRPLA76M45A246B domiciliata a Bergamo (BG) Via San Francesco d'Assisi 5 il cui incarico si concluderà alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2020;

2. di nominare, quale membro del Consiglio di Amministrazione, Susanna Pedretti nata a Milano, 26 luglio 1977, codice fiscale PDRSNN77L66F205H domiciliata a Milano Via Vanucci, 13 il cui incarico si concluderà alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2020.

Milano, 13 settembre 2019

DIGITAL BROS S.P.A. IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE f.to ABRAMO GALANTE