Digital Bros

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 5, 2016

Assemblea degli Azionisti 11 gennaio 2017(unica convocazione) ore 9.00

Relazione illustrativa degli Amministratori sul 2° punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria redatta ai sensi dell' art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato.

Punto 2° all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

Proposta di stipula di una polizza responsabilità civile verso terzi per comportamenti non dolosi degli amministratori e di altri organi aziendali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi sottoponiamo la proposta di autorizzazione alla stipula della copertura assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi, compresa la società contraente, per comportamenti non dolosi dei componenti gli organi sociali e dei dirigenti del Gruppo Digital Bros, intendendosi per Gruppo Digital Bros la società Digital Bros S.p.A. e le società da questa controllate.

Il ricorso all'assicurazione a copertura delle responsabilità civili verso terzi per comportamenti non dolosi degli amministratori e di altri organi aziendali è divenuta prassi consolidata. La diffusione sul mercato ed il ricorso generalizzato a tali polizze ha inoltre determinato l'introduzione di standard contrattuali di riferimento.

In considerazione di ciò il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato alla stipula di una polizza assicurativa Directors'and Officers Liability Insurance ("D&O") a termini e condizioni standard nella prassi del mercato assicurativo. In particolare:

• (i) massimale €15.000.000;
• (ii) premio annuo massimo €20.000,00 (oltre imposte)
• (iii) durata annuale

La copertura assicurativa intende offrire (i) ai terzi – ivi inclusi la Società stessa ed i propri soci – un'adeguata garanzia per eventuali responsabilità patrimoniali derivanti da scelte o decisioni assunte dagli esponenti aziendali nell'esercizio delle proprie funzioni; (ii) agli organi sociali ed ai vertici aziendali, in linea con le politiche adottate dalle maggiori aziende anche internazionali, una forma di tutela a fronte della complessità delle sfide e del mercato, nonché del sempre più articolato perimetro regolamentare e normativo di riferimento.

Premesso quanto sopra, Vi proponiamo pertanto di approvare la seguente:

deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Digital Bros S.p.A.

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

• di autorizzare, nei limiti di un massimale globale di Euro 10 milioni, la copertura assicurativa a fronte della responsabilità civile nei confronti di terzi, compresa la società contraente, estesa alle spese legali e peritali connesse, per comportamenti non dolosi dei componenti gli organi sociali, degli altri organi aziendali e dei dirigenti del Gruppo Digital Bros S.p.A.;
• di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, ogni e più ampio potere per la negoziazione la stipula ed il rinnovo ad ogni successiva scadenza, anche a mezzo procuratori, della polizza assicurativa, ivi compresa la facoltà

di includervi le variazioni di perimetro societario del Gruppo Digital Bros S.p.A. ad ogni conseguente effetto".

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Milano, 10 novembre 2016

DIGITAL BROS S.P.A. IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE f.to ABRAMO GALANTE