Governance Information • Sep 16, 2015
Governance Information
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ai sensi dell'art.123-bis TUF
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Data di approvazione: 11 settembre 2015
Digital Bros S.p.A. Via Tortona, 37 – 20152 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151 Capitale Sociale: Euro 5.644.334,80 i.v. Reg. Soc. Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132
La relazione è disponibile all'indirizzo www.digitalbros.com nella sezione Investitori
(pagina volutamente lasciata in bianco)
| Indice | ||
|---|---|---|
| Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari | ||
| Glossario | 4 | |
| 1. | Profilo dell'emittente | 5 |
| 2. | Informazioni sugli assetti proprietari | 7 |
| 3. | Compliance | 10 |
| 4. | Consiglio di amministrazione | 11 |
| 4.1 Nomina e sostituzione degli amministratori | 11 | |
| 4.2 Composizione del consiglio di amministrazione | 13 | |
| 4.3 Ruolo del consiglio di amministrazione | 17 | |
| 4.4 Organi delegati | 22 | |
| 4.5 Altri consiglieri esecutivi | 23 | |
| 4.6 Amministratori indipendenti | 23 | |
| 4.7 Lead independent director | 24 | |
| 5. | Trattamento delle informazioni societarie | 25 |
| 6. | Comitati interni al consiglio | 27 |
| 7. | Comitato per le nomine | 27 |
| 8. | Comitato per la remunerazione | 27 |
| 9. | Remunerazione degli amministratori | 29 |
| 10. | Comitato per il controllo e rischi | 31 |
| 11. | Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | 32 |
| 11.1 Amministratore esecutivo incaricato dal sistema di controllo interno | 36 | |
| 11.2 Preposto al controllo interno | 36 | |
| 11.3 Modello organizzativo ex . D. Lgs. 231/2001 | 37 | |
| 11.4 Società di revisione | 38 | |
| 11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari | 38 | |
| 11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di | 39 | |
| gestione dei rischi | ||
| 12. | Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate | 40 |
| 13. | Nomina dei Sindaci | 42 |
| 14. | Composizione e funzionamento del Collegio sindacale | 44 |
| 15. | Rapporti con gli azionisti | 47 |
| 16. | Assemblee | 48 |
| 17. | Ulteriori pratiche di governo societario | 50 |
| 18. | Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento | 50 |
| 19. | Tabelle di sintesi | 51 |
3
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria
Cod Civ \ cod.civ\c.c.: il codice civile
Consiglio: il Consiglio di amministrazione di Digital Bros S.p.A.
Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo o Gruppo Digital Bros: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.
Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.11971 del 1999 in materia di emittenti e successive modifiche ed integrazioni.
Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 in materia di mercati e successive modifiche ed integrazioni.
Regolamenti parti correlate: Il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n, 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
TUF o Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive integrazioni e/o modifiche.
Relazione/Relazione sul Governo Societario: la relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi degli artt. 123-bis TUF, 89-bis.
Relazione sulla remunerazione: la Relazione sulla remunerazione prevista dall'art.123-ter del TUF e approvata dal Consiglio di amministrazione congiuntamente alla Relazione sul Governo Societario.
Statuto: è lo statuto sociale della società Digital Bros S.p.A. disponibile sul sito internet www.digitalbros.com.
Amministratore al controllo: amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi dell'Art. 7.P.3 del Codice di Autodisciplina.
La Società ha per oggetto lo sviluppo, la produzione, la commercializzazione nonché la vendita all'ingrosso, al dettaglio, direttamente e/o indirettamente, anche tramite società controllate e/o partecipate, in Italia e nel mondo, di prodotti e servizi di intrattenimento tra cui videogiochi per personal computer e console ed i relativi accessori e prodotti multimediali in genere.
La missione aziendale è stata perseguita anche attraverso un processo di internazionalizzazione, in particolare nell'ultimo triennio, con la costituzione e l'acquisizione di società interamente controllate per la commercializzazione dei prodotti del Gruppo nei principali mercati europei ed americani.
La società di diritto italiano è quotata sul segmento STAR del MTA di Borsa Italiana ed ha aderito all'applicazione del Codice di Autodisciplina. La Società ha adottato un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale.
Gli organi societari sono:
L'Assemblea degli azionisti è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'Assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con titoli quotati in mercati regolamentati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.
Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e svolge quindi un ruolo permanente nel governo della Società fondato sulla trasparenza e correttezza delle scelte gestionali sia all'interno della Società che nei confronti del mercato.
Il Collegio sindacale e Comitato per il controllo interno e la revisione contabile vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione, in particolare sul rispetto dei principi di buona amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa del Gruppo. A partire dal 7 aprile 2010 a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 39/2010 per effetto del recepimento della direttiva comunitaria 200/43/CE, il Collegio sindacale svolge l'attività prevista dall'art. 19 del decreto legislativo per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ovvero più dettagliatamente la vigilanza su:
La revisione legale è affidata, come richiesto dalla legge, ad una società di revisione designata dall'Assemblea ed iscritta nell'albo tenuto dalla Consob. La società di revisione legale infatti verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione degli accadimenti gestionali nonché la corrispondenza delle risultanze delle scritture contabili con quanto riportato nel bilancio separato e nel bilancio consolidato.
Sono inoltre costituiti ed operativi: il Comitato per il controllo interno e rischi ed il Comitato per la remunerazione previsti dal Codice e l'Organismo di vigilanza previsto dal D.Lgs. 231/2001.
Si forniscono nella presente sezione in considerazione di quanto previsto dall'art 123-bis del Testo Unico, per quanto applicabile, le informazioni relative agli assetti proprietari con riferimento alla Società. Le informazioni sono aggiornate alla data del 11 settembre 2015.
Le informazioni richieste dall'articolo citato al comma 1 lettera l) in merito alla nomina e sostituzione degli amministratori sono riportate alla sezione 4.1, mentre le informazioni richieste alla lettera i) sono state descritte nella Relazione sulla remunerazione.
L'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato e pari a € 5.644.334,80 Euro. Il capitale sociale è composto da n. 14.110.837 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,4 ciascuna.
| N° Azioni | % del c.s. | Quotato/non | Diritti e Obblighi | ||
|---|---|---|---|---|---|
| quotato | |||||
| Azioni | 14.110.837 | 100% | Quotato | MTA | Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili |
| Ordinarie | Segmento | indivisibili e ciascuna di esse dà diritto a un voto in tutte | |||
| STAR | le assemblee ordinarie e straordinarie della Società. |
Non sono state emesse azioni con diritto di voto limitato né azioni prive del diritto di voto.
Alla data della presente relazione Digital Bros S.p.A. non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
La Società non ha in essere piani di incentivazione a base azionaria.
b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1 , lettera b), TUF)
Non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento di titoli.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
La Società è qualificabile PMI ai sensi dell'art 1, comma 1, lett.w-quarter punto 1). Del TUF in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto. In base alle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF alla data della presente relazione risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società con diritto di voto, in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale, i seguenti soggetti:
| Dichiarante | Azionista diretto | Azioni dichiarate | Quota % su | Quota % su capitale |
|---|---|---|---|---|
| capitale ordinario | votante | |||
| Abramo Galante | SI | 4.904.307 | 34,76% | 34,76% |
| Raffaele Galante | SI | 4.678.736 | 33,16% | 33,16% |
La società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)
La società non ha deliberato alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti al proprio capitale sociale e neppure il diritto di voto è esercitato direttamente dagli stessi.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
Non esistono restrizioni al diritto di voto di nessuna natura.
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
Non è nota l'esistenza di accordi tra gli azionisti di cui all'art 122 del TUF.
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104 comma 1-ter e 104-bis comma 1)
Non sussistono accordi stipulati dalla società e/o da sue controllate che possano acquisire efficacia, estinguersi e/o modificarsi per effetto del cambiamento di controllo dell'Emittente.
Non sono stati stipulati accordi tra la Società e gli amministratori che prevedano indennità a loro favore in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivitiy rule previste dall'art.104 commi 1 e 2 del TUF e non sussistendo limitazioni al trasferimento di azioni e neppure limitazioni al diritto di voto lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis commi 2 e 3 del TUF.
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
Nessuna delega per l'aumento del capitale sociale è stata conferita al Consiglio.
Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto sociale il capitale sociale può essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci nei termini di legge. In caso di aumento del capitale, i conferimenti potranno essere effettuati sia in denaro sia in beni in natura o crediti, secondo quanto previsto dall'art. 2342 Cod. Civ.. Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili è riservato il diritto di opzione ai soci ai sensi di legge e dello Statuto.
L'Assemblea straordinaria può conferire delega agli amministratori al fine di aumentare in una o più volte il capitale sociale per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, fino all'ammontare determinato nell'ambito della delibera. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle delibere di cui al quarto e quinto comma dell'art. 2441 del codice civile e nel rispetto di quanto disposto dal comma sesto dello stesso art. 2441. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato con esclusione del diritto di opzione, sempre ai sensi dell'articolo 2441 comma quarto del codice civile, da parte dell'Assemblea o dal Consiglio di amministrazione, se delegato, nei limiti del 5% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale.
L'Assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di speciali categorie di azioni.
In data 28 ottobre 2014 l'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio la facoltà di acquistare fino ad un massimo di azioni proprie pari al 10% del capitale, entro la data di approvazione del bilancio al 30 giugno 2015, fino ad un massimo di n. 1.000.000, in forza ed ai sensi dell'art. 2357 c. c. ad un prezzo non inferiore ad Euro 0,40 per azione e non superiore ad Euro 10,00 per azione. L'acquisto di azioni proprie è autorizzato con le modalità previste dall'art 144-bis del Regolamento Emittenti.
La Società, alla data del 30 giugno 2015, deteneva 400.247 azioni ordinarie proprie, pari al 2,83% circa del capitale sociale complessivo.
La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra società.
La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana.
Il modello di governance adottato dall'Emittente tiene conto della dimensione aziendale, della struttura dell'azionariato, del settore di appartenenza e dalla complessità delle operazioni aziendali. Eventuali deroghe al Codice per effetto delle variabili citate sopra vengono descritte nelle diverse sezioni esplicitando le motivazioni per le quali è stato adottato un sistema differente e quale organo societario le ha adottate.
Il Codice di Autodisciplina è disponibile al sito web http://www.borsaitaliana.it./comitato-corporategovernance/codice/2014clean.pdf
La struttura di governance adottata non è influenzata da disposizioni di legge non italiane sia per quanto attiene alla Capogruppo Digital Bros S.p.A. che alle sue controllate italiane ed estere.
La società ha modificato lo Statuto per effetto dei mutamenti richiesti dal D. Lgs. n. 27 del gennaio 2010 e dalla Legge 120/2011 con la delibera dell'Assemblea del 28 ottobre 2013.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, il Consiglio di amministrazione può essere composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea, assicurando la presenza di un numero di amministratori indipendenti secondo le disposizioni di legge.
L'Assemblea dei soci del 28 ottobre 2014 ha fissato in nove il numero dei componenti dell'organo amministrativo. Salvo diversa determinazione all'atto della nomina, i componenti del Consiglio di amministrazione restano in carica per tre esercizi sociali e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio di amministrazione della Società, sempre ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione non inferiore a quella prevista ai sensi della normativa in vigore ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Ogni socio nonché i soci appartenenti ad un medesimo sindacato di voto non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate devono essere sottoscritte dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini indicati dalla normativa vigente.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione degli amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio di amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;
b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del Consiglio di amministrazione nella persona del primo candidato che soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A tal fine non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.
Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della lista di maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi tutti gli amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista. In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In particolare, per la nomina di amministratori che abbia luogo fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra previsto fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Le liste dei candidati alla carica vengono pubblicate anche sul sito internet della Società.
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente.
Il Consiglio di amministrazione può delegare in tutto o in parte proprie funzioni ad uno o più amministratori delegati e/o ad un comitato esecutivo, fatti salvi i limiti di legge e di Statuto.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio di amministrazione. In questo caso gli amministratori decaduti devono provvedere con urgenza a convocare l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di amministrazione. Il Consiglio rimane in carica sino alla ricostituzione del nuovo organo amministrativo.
Non sussistono meccanismi idonei per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti. Sono previsti meccanismi per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art 147 ter, comma 1, TUF.
Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i membri del Collegio sindacale ai sensi dell'art.148 TUF se non previsti dal Codice.
La società non è soggetta ad ulteriori norme diverse dal TUF in materia di composizione del Consiglio.
In relazione al criterio applicativo 5.C.2. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di amministrazione di Digital Bros S.p.A., avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria, ha valutato di non dover adottare specifici piani per la successione degli amministratori esecutivi.
L'art. 16 dello Statuto prevede che la Società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da cinque a undici membri. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, ne determina il numero e la durata.
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.
Un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza.
Si rimanda alla Tabella 1 in allegato ove è rappresentata la composizione del Consiglio e dei comitati alla data di chiusura dell'esercizio.
Il Consiglio di amministrazione in carica, composto da nove membri, è stato nominato dall'Assemblea del 28 ottobre 2014 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2017. All'Assemblea dei soci è stata presentata un'unica lista da parte di Abramo Galante e Raffaele Galante, l'elenco dei candidati era il seguente:
| Nome e cognome | Carica |
|---|---|
| Abramo Galante | Presidente e Amministratore delegato |
| Raffaele Galante | Amministratore delegato |
| Davide Galante | Amministratore non esecutivo |
| Stefano Salbe | Amministratore esecutivo |
| Bruno Soresina | Amministratore non esecutivo/indipendente |
| Guido Guetta | Amministratore non esecutivo/indipendente |
| Lidia Florean | Amministratore non esecutivo |
| Elena Morini | Amministratore non esecutivo/indipendente |
| Dario Treves | Amministratore non esecutivo |
I candidati sono stati tutti eletti con una percentuale dei voti pari al 100% del capitale votante.
Gli Amministratori indipendenti sono in possesso dei requsiti di indipendenza previsti dall'art 147-ter, del TUF e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina.
La composizione del Consiglio di amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio è la seguente:
| Nome e cognome | Carica | Data di nomina |
|---|---|---|
| Abramo Galante | Presidente e amministratore delegato | 28 ottobre 2014 |
| Raffaele Galante | Amministratore delegato | 28 ottobre 2014 |
| Davide Galante | Amministratore esecutivo | 28 ottobre 2014 |
| Guido Guetta | Amministratore non esecutivo\indipendente | 28 ottobre 2014 |
| Stefano Salbe | Amministratore esecutivo | 28 ottobre 2014 |
| Bruno Soresina | Amministratore non esecutivo\indipendente | 28 ottobre 2014 |
| Elena Morini | Amministratore non esecutivo indipendente | 28 ottobre 2014 |
| Dario Treves | Amministratore non esecutivo | 28 ottobre 2014 |
| Lidia Florean | Amministratore non esecutivo | 28 ottobre 2014 |
Nel corso dell'esercizio, e più precisamente con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2014 intervenuta in data 28 ottobre 2015 è cessato Dani Schaumann già Amministratore non esecutivo e indipendente.
Si riportano di seguito brevi informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli membri del Consiglio di amministrazione:
Lidia Florean Nata a Portogruaro (Ve) il 26 settembre 1951. Nazionalità italiana. Iscritta all'Albo Ragionieri e Periti Commerciali di Milano.
Nato a Beirut il 20 aprile 1963. Nazionalità italiana.
Ha fondato, con il fratello Raffaele Galante, Digital Bros S.p.A. che nel tempo si è affermata come una delle prime realtà italiane specializzate nella distribuzione di videogiochi. Responsabile del reparto business development del Gruppo Digital Bros e delle attività di procurement con partner internazionali.
Ha incarichi nelle società del gruppo Digital Bros S.p.A. e precisamente è Presidente e Amministratore Delegato di 505 Games S.r.l. e Game Network S.r.l., Amministratore di 505 Games Ltd., Amministratore unico di 505 Mobile S.r.l. e Game Entertainment S.r.l., Amministratore di 505 Games US Inc.. ,505 Games Interactive IncCityglance S.r.l., Pipeworks Inc, Dr Studio Ltd
Nato a Beirut il 7 maggio 1965. Nazionalità italiana.
Ha fondato con il fratello Abramo Galante la Digital Bros S.p.A. che nel tempo si è affermata come una delle prime realtà italiane specializzate nella distribuzione di videogiochi. Responsabile delle attività commerciali e delle politiche di marketing del Gruppo Digital Bros.
Ha incarichi nelle società del gruppo Digital Bros e precisamente è Amministratore di 505 Games S.r.l., Amministratore di 505 Games Ltd., Amministratore unico di Game Service S.r.l., Amministratore di Game Network S.r.l.e di 505 Games US Inc e 505 Games Interactive Inc. 505 Games Mobile Inc, Amministratore unico di 505 Games Spain Slu, Amministratore Unico di 505 Games France S.a.s. Presidente e Amministratore Delegato di Digital Bros Game Academy S.r.l., Amministratore di Ebooks&Kids S.r.l, Cityglance S.r.l, Pipeworks Inc e Dr Studio Ltd
Nato a Damasco il 11 gennaio 1933. Nazionalità italiana.
Ha fondato con i figli Abramo e Raffaele Galante, Digital Bros S.p.A. continuando a svolgere attività imprenditoriali e commerciali nel settore tessile.
Nato a Milano il 18 novembre 1969. Nazionalità italiana.
Laurea in Economia Aziendale conseguita presso l'Università Bocconi di Milano.
Iscritto all'Albo professionale dei Dottori commercialisti è associato fondatore dello Studio di consulenza tributaria e legale Pirola Pennuto Zei & Associati ove collabora dal 1994.
Membro della Commissione Civilistica dell'OIC (Organismo Italiano di Contabilità) e del comitato scientifico dell'AIAF, è docente al Master Tributario Ipsoa.
Nato a Milano il 10 marzo 1965. Nazionalità italiana.
Laurea in Economia Aziendale conseguita presso l'Università Bocconi di Milano. Ha incominciato la propria attività nel 1990 in Deloitte & Touche in revisione contabile. Nel 1995 ha ricoperto la carica di Group Financial Analyst di Eaton Automotive. Dal 1996 al 2000 è stato Direttore Amministrativo del Gruppo Austin Italia. Dal 2000 ricopre la carica di CFO del gruppo Digital Bros. Amministratore unico di 505 Games GmbH, Amministratore della 505 Games S.r.l.,Game Network S.r.l., Cityglance S.r.l.e 505 Games Interactive Inc e 505 Games Mobile US, direttore generale della 505 Games Spain Slu.
Nato a Parma il 1 gennaio 1944. Nazionalità italiana.
Laureato in Economia. Ha cominciato l'attività come ricercatore universitario nel 1969 entrando successivamente nel 1971 nel gruppo GTE dove ha rivestito diversi incarichi di alta responsabilità. Dal 1986 al 1992 in Siemens ha rivestito la carica di Direttore Generale e Membro Esecutivo Telecomunicazioni Private Gruppo Siemens. Dal 1992 al 1996 Consigliere Delegato e Direttore Generale di Federmeccanica. Dal 1997 al 2007 in ATM Milano dove ha rivestito la carica di Presidente e Amministratore Delegato. E' Presidente di SIAM 1838 (Società d'Incoraggiamento d'Arti e Mestieri) e consulente in strategia e organizzazione.
Nata a Roma il 9 marzo 1980. Nazionalità italiana.
Laurea in Giurisprudenza conseguita presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.
Ha iniziato la propria attività come libera professionista in primari studi legali e, dopo un'esperienza pluriennale in Piaggio & C. S.p.A., dal 2013 è General Counsel di Moleskine S.p.A., società quotata nel segmento STAR di Borsa Italiana.
Nato a Milano il 2 marzo 1968. Nazionalità italiana.
Laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.
Iscritto all'Albo degli avvocati di Milano e ammesso all'Albo speciale degli avvocati avanti la Corte di Cassazione
Titolare di studio professionale con competenza specifica in ambito di diritto civile, diritto processuale e fallimentare.Amministratore della Game Network S.r.l.
Ciascun membro del Consiglio di amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti ed è tenuto a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in società quotate in mercati regolamentari italiani o esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Gli amministratori non ricoprono cariche in altre società quotate ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
In ottemperanza a quanto prescritto dal Codice in tema di ruolo del Consiglio di amministrazione e dello svolgimento efficace delle sue funzioni, il Consiglio di amministrazione con delibera consiliare ha espresso il suo orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore deliberando i limiti che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore. Gli amministratori non potranno assumere in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, più di cinque incarichi di amministratore, impegnandosi, con l'accettazione della carica, a dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche in considerazione degli altri incarichi accettati. E' precisato che nel limite al cumulo degli incarichi ricoperti presso altre società non sono da considerare le società del Gruppo Digital Bros S.p.A..
L'attuale composizione del Consiglio di aamministrazione rispetta i suddetti criteri generali.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha curato che gli amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate ad incrementare la conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo attraverso anche la partecipazione ad eventi societari, fiere di settore, etc.
La gestione della Società spetta esclusivamente al Consiglio di amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per il perseguimento dell'oggetto sociale.
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto le riunioni del Consiglio di amministrazione, fermi i poteri di convocazione riservati al Collegio sindacale per i casi previsti dalla legge, sono convocate dal Presidente del Consiglio di amministrazione con le modalità ivi previste o su richiesta scritta di qualsiasi membro. Lo stesso art. 18 dello Statuto dispone inoltre che tra il giorno di inoltro della convocazione e quello fissato per la riunione debbano intercorrere almeno quattro giorni. Tuttavia nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ma non inferiore a un giorno.
Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell'esercizio o di periodo è stato comunicato a Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti ed è pubblicato sul sito internet della Società.
Al Consiglio di amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni al raggiungimento dell'oggetto sociale come previsto dall'articolo 20 dello Statuto, esclusi soltanto quelli che sono riservati in modo tassativo dalla legge e dallo Statuto sociale all'Assemblea. In base allo Statuto della Società sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le seguenti funzioni:
Per prassi societaria, e per delibera consiliare, il Consiglio di amministrazione in via esclusiva:
c) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati, definendone limiti e modalità d'esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli amministratori delegati devono riferire al Consiglio di amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a loro conferite;
d) controlla sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli amministratori delegati e dal Comitato per il controllo interno e rischi, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
Il Presidente del Consiglio di amministrazione si adopera affinché le informazioni ed i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio siano messi a disposizione dei componenti del Consiglio e del Collegio sindacale con modalità e tempistiche ritenute adeguate. E' prevista la possibilità che dirigenti della Società e del Gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno.
Il regolamento del Consiglio di amministrazione prevede che il Presidente abbia cura che adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno di ciascuna adunanza vengano fornite con congruo preavviso a tutti i Consiglieri: più in particolare, qualora gli argomenti in discussione siano relativi ad iniziative di tipo ordinario, i relativi documenti, ove disponibili, sono trasmessi di regola almeno due giorni lavorativi precedente la data fissata per la riunione consiliare, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, con particolare riferimento a dati o notizie privilegiate. Per iniziative di carattere straordinario, invece, la valutazione è rimessa, caso per caso, al Presidente del Consiglio di amministrazione.
I termini sono stati rispettati.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2015 il Consiglio di amministrazione si è riunito sette volte con una durata media di 2 ore e 30 minuti. Per l'esercizio che chiuderà al 30 giugno 2015 sono previste sei riunioni del Consiglio di amministrazione, di cui una si è già tenuta.
E' data preventiva notizia al pubblico delle date delle riunioni del Consiglio di amministrazione per l'esame dei dati finanziari. E' data altresì notizia della riunione dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società.
Non ci sono stati argomenti trattati nel corso delle riunioni di Consiglio nell'esercizio per le quali per motivi di riservatezza non sia stata data informativa preliminare ai membri del Consiglio.
Il Consiglio di amministrazione ha valutato ed ha ritenuto adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse sia dell'Emittente che delle società del Gruppo. La valutazione è stata adottata con l'ausilio del Comitato per il controllo interno e rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni, ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno.
Il Consiglio, in data 13 novembre 2014 ha effettuato la propria valutazione annuale, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1. lett g) del Codice, ritenendo che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali, organizzative della Società; tenuto anche cnto delle caratteristiche professionali, di esperienza , anche manageriale e di genere dei suoi componenti e dando atto che l'attuale Consiglio è composto da nove amministratori di cui sei non esecutivi, tre dei quali indipendenti, alla stregua dei criteri stabiliti, oltre che dall'art 148 comma 3 del TUF, anche dal Codice. Per effettuare tale valutazione si è avvalso dell'ausilio del lavoro svolto dal Comitato di controllo e rischi e sulla base dell'esperienza dei suoi membri. Tale analisi è stata compiuta tenendo conto delle complessità e delle dimensione della Società e del Gruppo.
L'Assemblea dei soci in data 28 ottobre 2014 ha deliberato un compenso annuo per l'intero Consiglio di amministrazione pari a €1.100.000,00. Le singole remunerazioni degli amministratori sono state deliberate dal Consiglio, sentito il parere del Collegio sindacale e del Comitato per la remunerazione. La società attua una politica di remunerazione degli organi delegati che prevede incentivi legati al raggiungimento di obiettivi.
L'ammontare dei compensi percepiti dai componenti del Consiglio di amministrazione nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2015 è dettagliatamente indicato nella Relazione sulla remunerazione.
Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione ed ha confrontato trimestralmente i risultati conseguiti con i risultati previsionali.
In data 11 novembre 2010 il Consiglio di amministrazione ha approvato una procedura in merito alla realizzazione di operazioni significative e in cui un amministratore risulti portatore di un interesse. La procedura è disponibile sul sito internet della società www.digitalbros.com alla sezione Corporate governance.
Sono soggette alla preventiva approvazione del Consiglio di amministrazione della Società, in quanto ritenute presentare natura di operazioni significative, le operazioni da effettuarsi (anche attraverso la conclusione di accordi preliminari vincolanti o accordi quadro) dalla Società stessa o da sua società controllata rientranti nelle seguenti categorie:
Al fine di non ostacolare la gestione ordinaria della Società le operazioni di cui ai punti d) e g) possono essere intraprese dagli Amministratori delegati fornendo un'adeguata informativa agli amministratori ed ai sindaci ed essere ratificate solo successivamente dal Consiglio.
Conformemente alle disposizioni normative vigenti e allo Statuto, al Consiglio sono poi riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni del Gruppo in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.
Sono riservati all'esame ed all'approvazione preventiva del Consiglio di amministrazione le operazioni con parti correlate poste in essere dalle società del Gruppo, quando tali operazioni abbiano rilevanza strategica, economica, patrimoniale o finanziaria. In data 11 novembre 2010 il Consiglio ha approvato una nuova procedura per le operazioni con parte correlate per recepire le modifiche introdotte della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Sono stati definiti dei criteri generali per individuare le operazioni con parti correlate di natura significativa. La procedura è disponibile sul sito internet della Società www.digitalbros.com alla sezione Corporate governance.
L'Assemblea ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile. Il Consiglio non ha dovuto esaminare casi rientranti in tali fattispecie.
Alla carica di Amministratore delegato sono stati nominati Abramo Galante e Raffaele Galante.
Il Consiglio di amministrazione, sempre nell'ottica di perseguire un efficiente e flessibile sistema di gestione dell'operatività sociale, nella riunione del 13 novembre 2014 ha inoltre delegato agli Amministratori delegati tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, tranne quelli riservati al Consiglio per legge, per Statuto ovvero per espressa delibera del Consiglio stesso.
Ogni potere deliberativo e dispositivo per l'ordinaria e straordinaria amministrazione per un importo superiore ad Euro 5.000.000,00 deve essere comunque esercitato con firma congiunta da entrambi gli Amministratori delegati.
Non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio 2.C.5 del Codice.
Il Presidente convoca il Consiglio di amministrazione nella sede della Società, o altrove all'estero, purché in uno stato membro dell'Unione Europea, e si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con ritenuto ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione fatti salvi i casi di necessità e urgenza.
Al Presidente sono conferiti, ai sensi di legge e di Statuto, la legale rappresentanza della Società nonché la firma sociale per tutti gli atti. Il Presidente ha ricevuto deleghe gestionali in qualità di Amministratore delegato.
Il Presidente è il principale responsabile della gestione del Gruppo e non è azionista di controllo della Società.
Il Presidente cura che tutti gli amministratori partecipino ad iniziative per accrescere la conoscenza del settore di riferimento, della realtà e delle dinamiche aziendali anche internazionali, del quadro normativo di riferimento al fine di poter sfruttare le diverse professionalità e permettere un efficace svolgimento del proprio ruolo.
Non è stato istituito il Comitato esecutivo.
Nel corso dell'esercizio gli Amministratori delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a loro conferite e in merito alle operazioni più significative alla prima riunione utile e con una periodicità almeno trimestrale.
In base al criterio applicativo 2.C.1 del Codice è da considerarsi esecutivo il consigliere Stefano Salbe in quanto ricopre incarichi direttivi nell'Emittente in particolare la carica di Chief Finacial Officer di Gruppo, di Amministratore esecutivo incaricato al controllo interno e la gestione dei rischi, Presidente della controllata tedesca 505 Games GmbH e direttore generale della 505 Games Spain Slu.
Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 13 novembre 2014 successiva alla propria nomina, sulla base delle informazioni rese da ciascun Amministratore, ha verificato la sussistenza in capo ai propri Consiglieri dei requisiti di indipendenza previsti dall'art 148, comma 3, del TUF e dall'art 3 del Codice di autodisciplina, rilevando l'indipendenza ai sensi di legge dei Consiglieri Guido Guetta, Elena Morini e Bruno Soresina che hanno confermato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art 148, comma 3 e 4, del TUF oltre che ai sensi del Codice nessuna delle ipotesi previste dal 3.C.1. e 3.C.2. dal Codice di autodisciplina né altre situazioni di fatto che possano pregiudicarne la qualifica di amministratore indipendente. Il consigliere Bruno Soresina risulterebbe come non indipendente ai sensi del criterio applicativo 3.C.1. lettera e) del Codice. Il Consiglio ha valutato in data 13 novembre 2014, 11 settembre 2015, l'indipendenza del consigliere Bruno Soresina sulla base della situazione di fatto derogando pertanto al criterio applicativo del Codice peraltro indicato come non tassativo.
Gli Amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato, e, comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di amministrazione in merito ad eventuali situazioni che possano compromettere la propria indipendenza.
La valutazione è stata condotta nel rispetto dei criteri applicativi indicati dal Codice e secondo il prudente apprezzamento del Consiglio che ha visto l'astensione del Consigliere di volta in volta coinvolto. In particolare, il Consiglio ha valutato, sulla base delle informazioni messe a disposizione dagli interessati e/o comunque disponibili, le relazioni che di norma compromettono l'indipendenza concludendo che le relazioni esistenti non sono tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli interessati in considerazione della loro alta professionalità.
Il Collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri non formulando osservazioni su quanto svolto dal Consiglio.
Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente. Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.
Nel corso dell'esercizio al 30 giugno 2015, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti 4 volte in assenza degli altri amministratori. In tale riunione si è provveduto ad analizzare la struttura del sistema di controllo del Gruppo e le attività di controllo interno svolte.
Il contributo dei consiglieri indipendenti permette al Consiglio di amministrazione di verificare che siano valutati con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società e quelli degli azionisti di controllo.
Non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice, il Consiglio non ha designato alcun Lead Independent Director
Il Presidente e l'Amministratore delegato, nonché il preposto alle relazioni con gli investitori, sovrintendono alla comunicazione al pubblico dei fatti che accadono nella sfera di attività del Gruppo. La comunicazione all'esterno dei documenti e informazioni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, viene curata dai soggetti preposti. I dipendenti, amministratori, sindaci e collaboratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti.
La Società informa le autorità di vigilanza, la società di gestione del mercato ed il pubblico, nelle forme più opportune e comunque nel rispetto delle disposizioni regolamentari, dei fatti che accadono nella sua sfera che non siano di pubblico dominio e che siano in grado, se resi pubblici, di influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari quotati emessi dalla Società stessa.
Il Consiglio di amministrazione ha inoltre adottato, con delibera consiliare del 9 novembre 2006:
La procedura di comunicazione al mercato tiene conto altresì delle indicazioni della "Guida per l'informazione al mercato", predisposta dal Forum Ref sull'informativa societaria, contenente i principi di corretta informazione del mercato nonché del Codice e definisce le norme e procedure per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate che riguardano direttamente la Società e le sue controllate. Qualsiasi informazione privilegiata è resa pubblica mediante invio di un comunicato stampa che contiene gli elementi idonei a consentire una valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze rappresentate. Tutti gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della Società e i collaboratori sono tenuti a mantenere riservate le informazioni privilegiate acquisite nello svolgimento delle loro funzioni, a darne immediata comunicazione al preposto alle relazioni con gli investitori, che ne riferisce all'amministratore delegato per i provvedimenti del caso e rispetta le procedure adottate per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.
La procedura di internal dealing è stata preparata in ottemperanza dell'art. 114 comma 7, del Testo Unico ed individua i soggetti rilevanti, e le persone strettamente legate ai soggetti rilevanti, disciplinando un obbligo di comunicazione di ciascuna operazione di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni della Società, e di strumenti finanziari collegati alle azioni, compiuta da loro stessi e dalle persone strettamente legate ad essi, il cui importo complessivo espresso in valore assoluto (con ciò intendendosi la somma dei prezzi corrisposti e incassati) sia da solo, o insieme a quello di precedenti operazioni, uguale o superiore al controvalore di 5.000 Euro. Con riferimento a ciascun soggetto rilevante, tale importo è calcolato sommando il controvalore delle operazioni effettuate da/o per conto di tale soggetto rilevante e di quelle effettuate dalle/o per conto delle persone strettamente legate ad esso.
La Società provvede a comunicare le informazioni così ricevute come regolamentato dalla nuova disciplina dell'internal dealing di cui all'art. 114, comma 7, del TUF e agli artt. 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti.
In conformità a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. P) del Regolamento di Borsa – applicabile alle società aventi azioni quotate sul MTA Segmento STAR ai sensi della procedura di internal dealing, i soggetti rilevanti e le persone ad essi strettamente collegati non effettuano operazioni fino al momento dell'avvenuta diffusione al pubblico, e nei quindici giorni precedenti, degli esiti delle riunioni consiliari della Società nelle quali sono esaminati i rendiconti periodici obbligatori, proposte di distribuzione di acconti sui dividendi e i bilanci preconsuntivi nonché, se non comunicata in tale sede, la proposta all'Assemblea del dividendo dell'esercizio. Il divieto non si applica all'acquisto di azioni effettuato nell'esercizio dei diritti attribuiti nell'ambito di piani di stock option e di stock grant, fermo restando l'obbligo di non procedere alla loro vendita nei periodi indicati.
La procedura di tenuta e aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate recepisce le disposizioni del Regolamento Emittenti e, in particolare, definisce:
(i) le modalità e i termini di iscrizione nel registro e dell'eventuale successiva cancellazione delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto di Digital Bros, hanno accesso su base regolare od occasionale a informazioni privilegiate;
(ii) le modalità di comunicazione all'interessato dell'avvenuta iscrizione e/o cancellazione dal registro e della relativa motivazione.
Al fine di incrementare l'efficacia dei lavori del Consiglio di amministrazione, sono stati costituiti in seno allo stesso il Comitato per il controllo interno e rischi e il Comitato per la remunerazione.
Tenuto conto che l'attuale meccanismo di voto di lista assicura una procedura di nomina trasparente e un'equilibrata composizione del Consiglio e che ha sempre permesso la presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti, il Consiglio di amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un Comitato per le nomine.
Non sono stati istituiti ulteriori comitati rispetto a quelli previsti dal Codice. Si precisa che non è stato costituito un comitato che svolge le funzioni di due o più dei comitati previsti nel Codice, e che al Consiglio di amministrazione non sono state riservate le funzioni di comitati previsti nel Codice.
Tenuto conto che l'attuale meccanismo di voto di lista che assicura una procedura di nomina trasparente e un'equilibrata composizione del Consiglio, che ha sempre permesso la presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti, il Consiglio di ammi nistrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un comitato per le proposte di nomina.
Composizione e funzionamento del Comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Il Consiglio ha costituito al proprio interno il Comitato per la remunerazione che è stato composto per tutta la durata dell'esercizio composto da tre amministratori non esecutivi ed indipendenti.
Dal 1 luglio 2014 al 28 ottobre 2014 è stato composto dagli amministratori Guido Guetta, Bruno Soresina e Dani Schaumann mentre dal 28 ottobre 2014 è composto da Guido Guetta, Elena Morini e Bruno Soresina.
Il Consiglio ha ritenuto adeguata la conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria dell'amministratore Guido Guetta all'atto della nomina.
La composizione del Comitato per la remunerazione non ha subito ulteriori modifiche nel corso dell'esercizio.
Nessun amministratore esecutivo ha partecipato alle riunioni del Comitato per la remunerazione nelle quali vengono formulate le proposte relative alla remunerazione degli amministratori.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2015, il Comitato si è riunito quattro volte, con una durata media delle riunioni di 1 ora e 30 minuti, e con la partecipazione di tutti i suoi componenti. In queste occasioni sono stati esaminati: i piani di incentivazione del management, gli emolumenti degli amministratori, la definizione di Dirigente strategico e la corretta applicazione a livello di Gruppo ai fini della Relazione sulla remunerazione.
Il Comitato per le remunerazione si è regolarmente riunito precedentemente alla delibera del Consiglio di amministrazione di attribuzione dei compensi agli Amministratori. Le riunioni sono state verbalizzate.
Per l'esercizio in corso il Comitato ha programmato quattro riunioni, di cui una regolarmente tenuta.
Il Comitato per la remunerazione, conformemente a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina, ha il compito di:
La costituzione di tale comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori delegati e all'alta dirigenza, nonché sulle modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389 cod. civ. terzo comma, il Comitato per la remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.
La Società ha altresì approvato un regolamento per il funzionamento del Comitato, in forza del quale questo si riunisce almeno due volte all'anno e sempre prima della riunione del Consiglio di amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società.
Nel corso dell'esercizio il Comitato ha potuto accedere a tutte le informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Il Comitato non si è avvalso dei servizi di un consulente esterno.
Non sono state assegnate funzioni ulteriori al Comitato per la remunerazione.
Si precisa che il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del Comitato medesimo di volta in volta le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle sue funzioni su richiesta del Comitato stesso.
Il Consiglio di amministrazione ha definito la politica di remunerazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Una parte significativa, ma bilanciata rispetto alla componente fissa, della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e al raggiungimento di obiettivi indicati. La parte variabile è commisurata percentualmente alla componente fissa e pertanto presenta limiti massimi. Il Consiglio ha valutato nella determinazione della componente variabile, la componente fissa come remunerativa delle prestazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
L'obiettivo di performance è legato alla redditività generata nell'esercizio ed è facilmente misurabile. Gli obiettivi di performance vengono modificati negli esercizi in funzione dei obiettivi strategici perseguiti dal Gruppo su proposta del Comitato per la remunerazione. La liquidazione della componente variabile avviene successivamente all'approvazione del progetto di Bilancio.
I compensi agli amministratori sono determinati dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato per la remunerazione. Il 28 ottobre 2014 l'Assemblea ha deliberato un compenso annuo lordo pari a un €1.100.000,00.
Non sono previste indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione.
Gli amministratori presenteranno all'Assemblea la Relazione sulla remunerazione. Piani di remunerazione basati su azioni
Non sono previsti piani di incentivazione a base azionaria a favore dei dipendenti o degli amministratori (esecutivi e non esecutivi).
La remunerazione degli amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dalla Società. Gli Amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è determinata in misura fissa all'atto della delibera consiliare che ne attribuisce i compensi.
Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis comma 1, lettera i) TUF)
Non sono stati stipulati accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Il Consiglio ha costituito al proprio interno il Comitato per il controllo e rischi previa verifica dei requisiti di non esecutività ed indipendenza in conformità con la legge e con i criteri applicativi dell'art 3 del Codice. Il Comitato attuale, che è stato nominato con delibera del 13 novembre 2014, è composto alla data di chiusura dell'esercizio da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti: Guido Guetta, e Elena Morini e Bruno Soresina.
Composizione e funzionamento del Comitato per il controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
La composizione del Comitato per il controllo e rischi ha subito modifiche nel corso dell'esercizio, in particolare:
dal 1 luglio 2014 al 28 ottobre 2014 è stato composto da Guido Guetta, Bruno Soresina e Dani Schaumann mentre dal 28 ottobre 2014 è composto da Guido Guetta, Elena Morini e Bruno Soresina.
Indipendentemente dalla composizione per tutta la durata dell'esercizio il Comitato di controllo e rischi ha avuto un membro, Guido Guetta, con esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal Consiglio all'atto della nomina.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2015, il Comitato si è riunito quattro volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora e 30 minuti, e con la partecipazione di tutti i suoi componenti e la presenza del Collegio sindacale, del preposto al controllo interno e dell'amministratore preposto al controllo interno e rischi. Le riunioni sono state verbalizzate.
Per l'esercizio in corso il Comitato ha programmato quattro riunioni di cui una già svolta.
Funzioni attribuite al Comitato per il controllo e rischi
Il Comitato di controllo e rischi svolge le seguenti funzioni di:
e) riferire al Consiglio di amministrazione, con cadenza almeno semestrale in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.
Non sono state attribuite ulteriori funzioni al Comitato.
Nel corso dell'esercizio il Comitato di controllo e rischi ha analizzato il piano di lavoro predisposto dall'amministratore esecutivo e ne ha verificato l'avanzamento. Ha valutato il piano di lavoro preparato del Preposto al controllo interno monitorandone l'avanzamento, in particolare ha valutato, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato. Ai lavori del Comitato ha partecipato il presidente del Collegio sindacale o altro membro incaricato dal Presidente del Collegio sindacale.
Nell'ambito dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per il controllo e rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e non ha ritenuto di dover disporre di risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti.
Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del Comitato per il controllo e Rischi e la Società di volta in volta le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle sue funzioni.
Il Comitato non si è avvalso dei servizi di un consulente esterno.
Il sistema di controllo interno è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali. In conformità a principi e ai criteri richiesti dal Codice il sistema di controllo interno implementato dal Gruppo vede il coinvolgimento:
c) dell'Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e gestione dei rischi che verifica che il sistema di controllo interno sia costantemente adeguato, pienamente operativo e funzionante, suggerendo al Comitato di controllo e rischi ed al Consiglio di amministrazione, ove necessario, l'adozione di tutte le misure dirette ad eliminare rischi di natura operativa e finanziaria ed a migliorare l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali stessi;
d) del Comitato per il controllo e rischi, che ha funzioni consultive e propositive, estese tra l'altro anche alla valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili ed alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
Il sistema di controllo è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il sistema controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante del più ampio sistema di gestione dei rischi. Il sistema di controllo interno contribuisce infatti a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità, l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.
Nell'espletamento delle funzioni relative al sistema di controllo interno, il Consiglio di amministrazione tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e la best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, adattandole alla complessità dei processi e delle strutture organizzative del Gruppo.
Al fine di assicurare l'effettiva e corretta applicazione di queste norme e, più in generale, di tutte le regole e procedure che governano i processi di raccolta, elaborazione, rappresentazione e diffusione dell'informativa societaria, Digital Bros si è dotata di un sistema di controllo interno riassunto nel Manuale di controllo interno che periodicamente viene aggiornato e portato all'approvazione del Consiglio. Il Manuale viene distribuito periodicamente successivamente alla revisione ed approvazione alla strutture organizzative del Gruppo.
Lo scopo del Manuale di controllo interno è di facilitare la consultazione da parte degli amministratori e/o dei dipendenti con funzioni strategiche e/o di responsabilità di linee di business delle procedure che sono state considerate come essenziali da parte del Consiglio di amministrazione per rispondere alle esigenze di controllo interno.
Il Manuale contiene la descrizione di tutti i principali strumenti posti in essere dal Gruppo a presidio degli obiettivi di controllo:
D.Lgs. 231/2001: modello organizzativo predisposto ai fini del Decreto in oggetto ed analizzato in un'apposita sezione della Relazione;
procedura per l'identificazione dei rischi: definisce ruoli, funzioni e modalità con le quali la Società identifica, valuta e monitora i principali rischi ai quali il Gruppo è esposto ed al fine di pianificare eventuali azioni correttive;
Il processo di identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria è parte integrante del più ampio sistema di identificazione e gestione dei rischi e di controllo interno posto in essere dal Gruppo.
L'identificazione dei rischi nasce da un processo continuo che vede non solamente coinvolto il Consiglio di amministrazione, ma anche le strutture organizzative di primo livello in riunioni di coordinamento che si tengono periodicamente durante l'anno. La sintesi di tale lavoro è riprodotta in una matrice dei rischi che viene predisposta e revisionata in via continuativa dall' Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e gestione dei rischi che prende parte alle riunioni di coordinamento. La predisposizione delle schede per ogni singolo rischio prevede che venga descritto il rischio, venga assegnato un grado di rischio lordo in funzione di una matrice probabilità/impatto, vengano descritti i fattori mitiganti e/o i presidi messi in atto per ridurre e monitorare il rischio, l'assegnazione del grado di rischio netto. Nella preparazione l'Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e gestione dei rischi viene assistito dal Comitato di controllo e rischi.
Le singole schede di rischio evidenziano altresì gli effetti che un mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo avrebbe in termini operativi e sull'informativa finanziaria.
La completezza della mappatura dei rischi e l'assegnazione del grado di rischio netto viene svolta congiuntamente dai due Amministratori delegati e dall'Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Sull'efficacia di tale processo vigila il Collegio sindacale. I principali rischi, sia operativi che di informativa finanziaria, vengono riportati in un'apposita sezione del bilancio consolidato.
L'eventuale identificazione di carenze e/o miglioramenti da apportare al sistema di gestione dei rischi, in particolare dei rischi sull'informativa finanziaria, e più ampiamente sui sistemi di controllo interno che viene evidenziata dal processo descritto costituisce la base di partenza del programma di lavoro della funzione di controllo interno, sia in termini di implementazione di meccanismi di controllo volti a presidiare i rischi che delle attività di monitoraggio. L'approccio utilizzato è in base alla rilevanza rispetto al potenziale impatto del rischio sull'operatività di Gruppo.
La valutazione dei controlli sia in termini di miglioramento che in termini di operatività viene formalizzata almeno semestralmente da parte dell'Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e gestione dei rischi che relaziona il Consiglio di amministrazione al riguardo.
Il Gruppo commercializza videogiochi nel mondo attraverso una struttura di società controllate commerciali che acquistano prodotti da società del Gruppo e li rivendono su base locale. La fasi di produzione e realizzazione dei videogiochi così come l'acquisto di videogiochi da terzi vengono svolte dalla Capogruppo e/o da società controllate italiane e vengono svolte direttamente dai due Amministratori delegati nei limiti delle deleghe da loro ricevute sia congiuntamente che disgiuntamente, oppure dal Consiglio per importi superiori.
La relativa omogeneità dei processi messi in atto e le realizzazione di un'unica piattaforma ERP comune a tutte le società del Gruppo con processi automatici e preventivi di controllo dei processi di vendita e di acquisto di servizi permette un'efficacia ed un'efficienza dei controlli sui processi delle singole unità tale da mantenere il livello di delega alle singole entità piuttosto modesto in termini di potenziale impatto di frodi e/o errori e conseguentemente sull'informativa finanziaria. Le deleghe di pagamento attribuite a soggetti diversi dai due Amministratori delegati sono limitate ad importi ritenuti al di sotto dell'errore significativo sull'informativa finanziaria.
La piattaforma ERP comune permette altresì:
Sebbene i processi siano sottoposti al controllo viene comunque richiesto l'invio di un reporting dai responsabili di singola entità su base trimestrale.
I processi di pianificazione e controllo a breve termine implementati dal Gruppo prevedono un calendario strutturato di attività con una base periodica trimestrale e vengono predisposti attraverso l'ausilio un sistema strutturato di riunioni di coordinamento alle quali partecipano oltre agli Amministratori delegati anche i singoli responsabili di entità. L'andamento dei piani durante il trimestre avviene in via previsionale e continuativa attraverso sistemi di business intelligence e con almeno una riunione di coordinamento nel trimestre.
I processi di pianificazione a medio/lungo termine vedono coinvolto il medesimo gruppo di persone con una cadenza semestrale con opportune riunioni per verificare sia il processo di pianificazione che l'analisi degli scostamenti.
La pianificazione a breve termine e la relativa analisi degli scostamenti viene sottoposta all'attenzione e per l'approvazione da parte del Consiglio almeno trimestralmente, semestralmente per la pianificazione a medio e lungo termine e la relativa analisi degli scostamenti.
L' Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, Stefano Salbe: (i) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento della funzione assegnate; (ii) riferisce del proprio operato al Comitato controllo e rischi ed al Collegio sindacale; (iii) è stato dotato dei mezzi idonei allo svolgimento dei compiti a lui assegnati.
L' Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e gestione dei rischi:
Il Consiglio di amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, e sentito il pare del Comitato controllo e rischi, ha nominato quale preposto al controllo interno Antonio Giardini, definendo altresì i criteri di remunerazione. A seguito della nomina e nel corso dell'esercizio il Preposto al controllo interno ha:
Il Preposto al controllo interno ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, riporta in qualità di Preposto al controllo interno al Comitato di controllo e rischi.
Tenuto conto della struttura del Gruppo l'Emittente non ha ad oggi previsto l'istituzione della funzione di internal audit che viene svolta direttamente dal Preposto al controllo interno. Il Consiglio di amministrazione ritiene, infatti, che l'attuale sistema di controllo interno (quale descritto nel corpo della Relazione) possa complessivamente ritenersi idoneo a garantire, tra l'altro, gli obiettivi di corretta gestione nonché le finalità di monitoraggio e rilevazione previsti dall'internal audit.
Le risorse finanziarie messe a disposizione sono principalmente costituite dal rimborso delle spese sostenute principalmente per la realizzazione degli obiettivi di monitoraggio che sono stati svolti presso le sedi estere del Gruppo.
Il Consiglio di amministrazione del 30 marzo 2006 ha approvato il modello organizzativo e il codice etico, successivamente modificati. Il modello organizzativo adottato dalla Società è strutturato nelle seguenti parti:
Ai sensi del modello organizzativo sono reati astrattamente rilevanti per l'Emittente:
Alla luce delle caratteristiche organizzative della Società ed in linea con le linee guida emanate da Confindustria (associazione industriale di riferimento della Società), il Consiglio di amministrazione ha istituito un organismo di vigilanza, composto da tre membri e precisamente: da un consulente del lavoro, e da due laureati in discipline giuridiche, riscontrandosi in tale composizione la sussistenza dei necessari requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione per un efficace espletamento delle funzioni riservate all'organismo di vigilanza medesimo.
I documenti di cui sopra sono disponibili sul sito della Società www.digitalbros.com nella sezione Investitori.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2015, l'organismo di vigilanza ha effettuato un'analisi delle attività sensibili e dei modelli gestionali in vigore alla luce del progressivo ampliamento intervenuto nell'ambito dell'applicazione del D.Lgs 231/2001 ed in particolare alla luce dell'aggiornamento delle "Linee Guida di costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo" di Confindustria nonché dell'introduzione, nell'ambito della normativa correlata alla responsabilità amministrativa d'impresa, del reato di autoriciclaggio (art. 648-ter.1 c.p.) attraverso la Legge 186/2014 "Disposizioni in materia di emersione e rientro di capitali detenuti all'estero nonché per il potenziamento della lotta all'evasione fiscale. Disposizioni in materia di autoriciclaggio". Il documento è stato in corso d'opera integrato anche a fronte della introduzione della L. 68/2015 "Disposizioni in materia di delitti contro l'ambiente" e della L. 69/2015 "Disposizioni in materia di delitti contro la Pubblica Amministrazione, di associazione di tipo mafioso e di falso in bilancio". Sono state predisposte delle apposite check list attraverso le quali l'ODV procede a testare e verificare il Modello della Società. In particolare, nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2015 sono state predisposte le check list relative alle seguenti parti speciali del Modello: 1) reati societari, 2) market abuse, 3) delitti informatici, 4) delitti contro l'industria ed in violazione del diritto d'autore, 5) salute e sicurezza sui luoghi di lavoro.
L'attività di revisione legale è affidata alla società Deloitte & Touche S.p.A. nominata dall'Assemblea ordinaria in data 26 ottobre 2012 per gli esercizi sino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2021.
In data 7 agosto 2008, il Consiglio di amministrazione, previo parere favorevole del Collegio sindacale, ha nominato Stefano Salbe, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari é esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolge le funzioni previste dall'art.154 bis del TUF.
L'art 24 dello Statuto prevede che il Consiglio di amministrazione conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.
Il preposto dovrà possedere:
Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro subordinato con la Società.
In particolare al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sono stati conferiti dal Consiglio di amministrazione tutti i necessari poteri, di cui all'art. 154 bis D. Lgs. 24/2/1998 n. 58, come introdotto dall'art. 14 comma 1, n. 262, ed in via esemplificativa e non esaustiva:
In osservanza sia del Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, nonché in ossequio alle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i vari organi coinvolti nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi. In particolare, sono previste periodicamente delle riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (Comitato controllo e rischi, Collegio sindacale, Organismo di vigilanza) allo scopo di identificare le aree di intervento ed analisi proprie di ciascun organo e di individuare, per ciascuno di essi e tenendo conto delle rispettive competenze, la diversa ottica di esame per le medesime tematiche, al fine di evitare sovrapposizioni di funzioni e/o duplicazioni di attività ed implementare un sistema di "compliance" unitario all'interno della Società e del gruppo Digital Bros. Come già ampiamente precisato, è poi tra l'altro previsto che: (i) alle riunioni del Comitato controllo e rischi partecipa di regola l'intero Collegio sindacale, o almeno il Presidente del medesimo o altro Sindaco da lui designato. Con periodicità almeno annuale la Società di Revisione legale si riunisce congiuntamente al Comitato controllo e rischi, al Collegio sindacale e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.
Sono riservati all'esame ed all'approvazione preventiva del Consiglio di amministrazione le operazioni con parti correlate poste in essere dalle società del Gruppo, quando tali operazioni abbiano rilevanza strategica, economica, patrimoniale o finanziaria. In data 11 novembre 2010 il Consiglio ha approvato una nuova procedura per le operazioni con parte correlate per recepire le modifiche introdotte della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Sono stati definiti dei criteri generali per individuare la delle operazioni con parti correlate di natura significativa. La procedura è disponibile sul sito internet della Società www.digitalbros.com alla sezione Corporate governance.
Le operazioni con parti correlate rispettano criteri di correttezza sostanziale e procedurale in conformità con le vigenti disposizioni normative e regolamentari, nonché con le previsioni dell'articolo 9 del Codice di autodisciplina. Il Consiglio di amministrazione cura l'individuazione dei criteri idonei all'identificazione delle operazioni con parti correlate, tenendo conto delle definizioni contenute nei principi contabili internazionali e\o elaborate dalle autorità di vigilanza.
Le operazioni con parti correlate sono comunque riservate all'esame ed all'approvazione del Consiglio di amministrazione. In tutti i casi di preventiva approvazione da parte del Consiglio di amministrazione, quest'ultimo dovrà essere adeguatamente informato in via preventiva dagli organi delegati sulla natura della correlazione, sulle condizioni, in particolare economiche, modalità e tempi di conclusione ed esecuzione dell'operazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e sulle motivazioni sottostanti alla stessa, anche in relazione agli indirizzi strategici stabiliti, nonché sugli eventuali rischi, anche prospettici, per la Società e sue società controllate e sulle eventuali più generali implicazioni per le attività delle stesse.
In particolare, nelle operazioni con parti correlate gli amministratori che hanno un interesse anche potenziale o indiretto nell'operazione devono dare notizia agli altri amministratori e al Collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, hanno in detta operazione, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. La comunicazione può essere effettuata con qualsiasi modalità, anche oralmente, in occasione delle riunioni di Consiglio, ovvero mediante invio di nota scritta al Presidente del Collegio sindacale con obbligo di riferirne nella prima riunione consiliare.
Per la definizione delle "parti correlate" si fa espresso rinvio ai soggetti definiti come tali dal principio contabile internazionale concernente l'informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 (IAS 24).
Il Consiglio di amministrazione, nel momento in cui individua un elemento di correlazione con uno degli amministratori o con una parte correlata tramite un amministratore, richiede tempestivamente tutti i chiarimenti sull'esistenza di un interesse, anche potenziale ed indiretto e, quando si giunga alla deliberazione del Consiglio di amministrazione, l'amministratore con un interesse, diretto o indiretto, correlato si allontana dalla riunione.
Il Consiglio di amministrazione è tenuto a valutare la natura, il valore e le altre caratteristiche dell'operazione, qualora ritenga che sia necessario per garantire che l'operazione sia realizzata a condizioni di mercato, e per evitare che per l'operazione siano pattuite condizioni diverse da quelle che verosimilmente sarebbero state negoziate tra parti non correlate, si fa assistere da un numero idoneo di esperti di riconosciuta professionalità e competenza nelle materie di interesse per ottenere la loro opinione riguardo le condizioni economiche, la legittimità, gli aspetti tecnici dell'operazione.
L'art.25 dello Statuto stabilisce che l'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio sindacale avvenga mediante la procedura del voto di lista.
Il Collegio sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Per le loro attribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio si osservano le norme vigenti.
Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.
La nomina del Collegio sindacale avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
Le liste dei candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. .
La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nella lista candidati per i quali, ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti, anche inerenti al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con la quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonchè l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società. La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista. Detta certificazione dovrà essere presentata entro il termine e con le modalità di legge.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei sindaci si procede come segue fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi:
La presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a sindaci effettivi e supplenti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa e la presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nello assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente, necessarie per l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, salvo il rispetto del principio di cui al terzo comma, in ogni caso, resta fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
In caso di parità di voti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti sindaci i candidati delle liste di minoranza più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Ai sensi dell'art. 8 del Codice di Autodisciplina, i sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.
I sindaci devono mantenere la massima riservatezza in ordine ai documenti ed alle informazioni acquisiti nello svolgimento del loro incarico e rispettare la procedura adottata per la comunicazione all'esterno di documenti e notizie riguardanti la Società.
Nello svolgimento dei propri compiti, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie o chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo. Il Collegio sindacale e la società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.
I componenti del Collegio sindacale hanno attestato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice contestualmente al deposito delle liste e all'atto dell'accettazione della candidatura.
Al ricorrere dei presupposti, fa capo ai Sindaci l'obbligo di fornire tempestiva informazione sulle operazioni nelle quali, per conto proprio o di terzi, siano portatori di un interesse, così come previsto dal criterio 10.C. del Codice.
Il Collegio sindacale in carica, alla data della presente Relazione, è stato nominato sulla base dell'unica lista presentata dall'Assemblea del 28 ottobre 2014 per tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 30 giugno 2017.
Il Collegio sindacale nell'esercizio al 30 giugno 2015 si è riunito 8 volte con una durata media di 2 ore e 30 minuti a seduta con la presenza di tutti i suoi membri.
Per l'esercizio in corso il Collegio sindacale ha programmato sette riunioni di cui una già svolta.
Sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio sindacale a far data dalla chiusura dell'esercizio e precisamente: dal 1 luglio 2014 al 28 ottobre 2014 è stato composto da Sergio Amendola, Franco Gaslini e Paolo Villa.
Dal 28 ottobre 2014 è composto da Sergio Amendola, Laura Guazzoni e Paolo Villa.
In relazione alla composizione del Collegio ed alla partecipazione di ciascun membro si rimanda alle tabelle di sintesi.
Di seguito vengono riportate brevi note biografiche sui componenti del Collegio
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Sergio Amendola (nato a Napoli il 21 agosto 1964) Dottore Commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 27 Marzo 1990 e nel Registro dei Revisori contabili. Componente della commissione Tecnica Generale di Asssirevi, Partner della società di revisione BDO S.p.A..
Dott. Paolo Villa (nato a Bergamo, il 29 gennaio 1965) Dottore Commercialista iscritto nella sezione A Commercialisti dell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bergamo al n. 925/A dal 21 luglio 1993. Revisore Contabile.
Principali incarichi: Kelly Services S.p.A. (Sindaco Effettivo) - Fine Food Ntm S.p.A. (Sindaco effettivo) – Eisai S.r.l. (Sindaco effettivo) - 505 Games S.r.l. (Sindaco effettivo) – Bomi Italia S.p.A. (Presidente del Collegio sindacale).
Dott.ssa Laura Guazzoni (Nata a Milano nel 1965), laureata in economia aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano nel 1989.
Dal 1994 è docente di Economia Aziendale e Gestione delle Imprese nell'Università L. Bocconi di Milano.
E' iscritta all'ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1991, al Registro dei Revisori Contabili dal 1996 e dal 1997 all'albo dei consulenti del Giudice del Tribunale di Milano, con cui collabora in qualità di CTU in materia finanziaria, di valutazioni d'azienda e amministrativo-contabile.
Opera in qualità di consulente indipendente su temi di economia e gestione delle imprese (direzione, gestione e controllo), finanza aziendale e mercati mobiliari, valutazione di aziende, ristrutturazioni e governance societaria.
Sindaco e amministratore indipendente in società anche quotate, ricopre incarichi in organismi di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.
Tra gli altri incarichi ricopre la carica di Amministratore indipendente in Reno de Medici S.p.a. e Retelit S.p.A. e di Sindaco nelle seguenti società: il Sole 24ore S.p.A, Gas Plus S.p.A., AgustaWestland S.p.A.(Presidente del Collegio sindacale), Simest S.p.A., Centro Bio-Medico CBM S.p.a., Termica Milazzo S.p.A., e alcune società facenti capo al Fondo Clessidra Capital Partner.
Dott.ssa Emanuela Maria Conti (nata a Milano 8 maggio 1966)
Laureata in Economia e Commercio all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano
Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Milano e al Registro dei Revisori Contabili.
Dott. Simone Luigi Dalledonne (nato a Cremona il 24 ottobre 1978)
Laureata in Economia e Commercio all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano
Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Milano e al Registro dei Revisori Contabili
Partner dello studio CPAssociati
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Il Collegio sindacale ha verificato in data 4 dicembre 2014 la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai suoi componenti. Nell'effettuare la verifica ha adottato i criteri previsti dal Codice. Dall'esame il Sindaco effettivo Paolo Villa risulta non rispecchiare il criterio di indipendenza presuntiva in quanto Sindaco Effettivo della Digital Bros S.p.A. da più di nove anni negli ultimi dodici anni. Il Collegio, considerando come il requisito non sia tassativo, ha ritenuto all'unanimità che tutti i propri membri siano indipendenti dalla Società.
La procedura che disciplina le operazioni con parti correlate si applica anche ai membri del Collegio sindacale e prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione informi tempestivamente il Collegio ed il Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.
Il Collegio ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione e in special modo sugli incarichi prestati al Gruppo oltre l'incarico di revisione.
Il Collegio sindacale nello svolgimento del proprio incarico si è coordinato con il Comitato di controllo e rischi partecipando a tutte le riunioni dallo stesso tenute nell'esercizio, nonché con il preposto al controllo interno e con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Digital Bros S.p.A. ha adottato una politica di comunicazione volta a instaurare un costante dialogo con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con il mercato e ad assicurare la regolare diffusione dell'informativa completa, corretta e tempestiva sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. Digital Bros S.p.A. si attiva, infatti, per mantenere un costante dialogo con il mercato nel rispetto delle leggi e delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate.
Le relazioni con gli investitori e gli altri soci sono intrattenute dal responsabile per le relazioni con gli investitori (investor relation manager) Stefano Salbe, a cui è inoltre attribuita la funzione di referente informativo destinatario delle richieste di informazioni ai sensi del Regolamento della Borsa Italiana. Il Consiglio di amministrazione ha valutato che l'attuale struttura è idonea allo scopo.
L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società (www.digitalbros.com). In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, nonché la documentazione contabile periodica della Società non appena approvata dai competenti organi sociali, e la documentazione societaria, in particolare:
Tale documentazione è consultabile alla sezione denominata Investitori ed è facilmente individuabile e accessibile, disponibile in lingua italiana e lingua inglese.
L'Assemblea regolarmente costituita, rappresenta i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto vincolano tutti i soci.
L'Assemblea in sede ordinaria e straordinaria è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.
Come previsto dall'art. 10 dello Statuto Sociale, la convocazione dell'Assemblea nei termini di legge e con le altre modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabile. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo di adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e tutte le ulteriori informazioni richieste da disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti.
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto legittimati dalla comunicazione alla società da parte di intermediario incaricato. Tale comunicazione dovrà pervenire alla Società in conformità alla normativa applicabile almeno tre giorni precedenti la riunione assembleare convocata in prima convocazione ovvero il diverso termine stabilito dalle norme di legge pro-tempore vigenti. Rimane valida la legittimazione all'intervento ed al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla società oltre i termini di cui sopra, ma entro l'inizio dei lavori assembleari.
Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale ogni azionista, avente diritto di intervenire all'assemblea, può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi di legge. La delega può essere inoltrata alla società anche mediante messaggio di posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe nei limiti su riportati ed in genere il diritto di partecipazione all'assemblea. L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
Il Presidente dell'Assemblea constata, anche tramite suoi incaricati, il diritto di intervento dei soci anche per rappresentanza e verifica la regolarità dei documenti di rappresentanza.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione. In caso di sua assenza, impedimento o rinuncia l'Assemblea è presieduta dal Vice presidente o da un Amministratore delegato, o da qualsiasi altro consigliere designato dal Consiglio di amministrazione, qualora nominati; in assenza anche di questi ultimi, da persona, anche non socio, nominata dall'Assemblea. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.
Il verbale dell'assemblea deve essere redatto da un Notaio nei casi prescritti dalla legge e/o quando lo ritenga il Consiglio di amministrazione.
Al fine di assicurare lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azionista a prendere la parola sugli argomenti in discussione è stato approvato in data 6 settembre 2000 il Regolamento assembleare. Tale regolamento è disponibile sul sito internet della Società.
Nel corso dell'esercizio al 30 giugno 2015 si è tenuta una sola Assemblea degli azionisti, il 28 ottobre 2014, in sede ordinaria.
Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.
Nessun membro del Comitato per la remunerazione ha riferito in Assemblea circa le modalità di esercizio delle funzioni del Comitato.
Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione del capitale sociale e neppure nella capitalizzazione di mercato.
Non sussistono pratiche di governo societario ulteriori rispetto al modello organizzativo ex D.Lgs 231 già descritto.
Successivamente alla chiusura dell'esercizio al 30 giugno 2015 non si sono verificati cambiamenti alla struttura di Governance dell'emittente.
Si forniscono in allegato informazioni di sintesi sulla composizione del Consiglio di amministrazione e sul Collegio sindacale e sulle modalità di adozione delle principali raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
| Co ig l io d i a in ist ion ns mm raz e |
Co ita to m Co l lo R isc h i ntr o e |
Co ita Re to m mu n. |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Car ica |
Com i ent pon |
An di no cita nas |
Da ta ima pr ina nom |
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Lis ta ( M/ m) * |
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ip. Ind da TU F |
( % ) ** |
Nu me ro i altr inc ari chi *** |
*** | ** | *** | ** |
| Am min istr ato re |
Flo n L idia rea |
195 1 |
201 | 4 28/ 10/ 201 |
4 Ap ion e B ilan cio 20 17 pro vaz |
M | X | 100 | 0 | |||||||
| Pre sid ent e e Am min istr re D ele ato to ga |
Gal e A bra ant mo |
196 3 |
199 | 1 28/ 10/ 201 |
4 Ap ion e B ilan cio 20 17 pro vaz |
M | X | 100 | 0 | |||||||
| Am min istr ato re |
Gal e D avi de ant |
193 3 |
199 | 1 28/ 10/ 201 |
4 Ap ion e B ilan cio 20 17 pro vaz |
M | X | 71 | 0 | |||||||
| Am min istr re D ele ato to ga |
Gal e R affa ele ant |
196 5 |
199 | 1 28/ 10/ 201 |
4 Ap ion e B ilan cio 20 17 pro vaz |
M | X | 100 | 0 | |||||||
| Am min istr ato re |
Gu Gu ido etta |
196 9 |
200 | 9 28/ 10/ 201 |
4 Ap ion e B ilan cio 20 17 pro vaz |
M | X | X | X | 71 | 0 | X | 100 | X | 100 | |
| Am min istr ato re |
rini Ele Mo na |
198 0 |
201 | 4 28/ 10/ 201 |
ion ilan cio 4 Ap e B 20 17 pro vaz |
M | X | X | X | 100 | 0 | X | 100 | X | 100 | |
| Am min istr ato re |
Sal be Ste fan o |
196 5 |
200 | 5 28/ 10/ 201 |
4 Ap ion e B ilan cio 20 17 pro vaz |
M | X | 86 | 0 | |||||||
| Am min istr ato re |
Sor esi Bru na no |
194 4 |
200 | 0 28/ 10/ 201 |
4 Ap ion e B ilan cio 20 17 pro vaz |
M | X | X | X | 71 | 0 | X | 100 | X | 100 | |
| Am min istr ato re |
Tre Da rio ves |
196 8 |
200 | 0 28/ 10/ 201 |
4 Ap ion e B ilan cio 20 17 pro vaz |
M | X | 86 | 0 | |||||||
| -AM NIS AT OR I C ES SA AN L'E SE RC O D TO MI TR TI D UR TE IZI I R IFE RIM EN ---- ---- ---- ---- ---- |
||||||||||||||||
| Am min istr ato re |
Sch ni Da aum ann |
195 5 |
201 | 1 27/ 10/ 201 1 |
28/ 10/ 201 4 |
M | X | X | X | 100 | 0 | X | 100 | X | 100 | |
| ica i In d l q re uo ru m r |
ic ies ion ist in ion 'u im ina 4, 5 % h to la taz de l le l de l l lt p er p res en e e oc ca s e a n om : |
|||||||||||||||
| N. iun ion i s lte du r vo |
l 'es iz io d i r i fer im te to: ran erc en |
Cd mit ollo A: 7 Co Co Int o: 4 ato ntr ern |
mit azio ni: Co Re 4 ato mu ner |
* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo
di carica del soggetto interessato).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie bancarie. Assicurative o di rilevanti dimensioni. Si alleghi alla Relazione l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società di cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.
**** In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del componente del C.d.A. al comitato.
| Co l le io S in da le g ca |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca ica r |
Co i t mp on en |
An d i n i ta no as c |
Da im ina ta p r a n om |
In ica ca r In ica f ino ca r a da l |
L is ta ( M /m ) * |
In d ip. da Co d ice |
( % ) ** |
Nu me ro l i tr a inc ic h i ar * |
||||
| Pr i de te es n |
Am do la Se io en rg |
1 9 6 4 |
2 0 1 |
1 2 8 / 1 0 / 2 0 1 4 |
Ap ion b i lan io 2 0 1 7 p rov az e c |
M | S I |
1 0 0 |
1 | |||
| S in da f fe ivo t t co e |
Gu i La azz on ur a |
1 9 6 5 |
2 0 1 |
4 2 8 / 1 0 / 2 0 1 4 |
Ap ion b i lan io 2 0 1 7 p rov az e c |
M | S I |
1 0 0 |
4 | |||
| S in f fe ivo da t t co e |
V i l la Pa lo o |
1 9 5 6 |
2 0 0 |
2 2 8 / 1 0 / 2 0 1 4 |
Ap ion b i lan io 2 0 1 7 p rov az e c |
M | S I |
1 0 0 |
0 | |||
| S in da len te co su p p |
Em la M ia Co i nt an ue ar |
1 9 6 6 |
2 0 1 |
4 2 8 / 1 0 / 2 0 1 4 |
Ap ion b i lan io 2 0 1 7 p rov az e c |
M | S I |
0 | 0 | |||
| S in da len te co su p p |
S im ig i l le do Lu Da on e nn e |
1 9 8 7 |
2 0 1 |
4 2 8 / 1 0 / 2 0 1 4 |
Ap ion b i lan io 2 0 1 7 p rov az e c |
M | S I |
0 | 0 | |||
| -S C I N D A --- --- --- --- |
C S S I E A T I D U R A N T E L |
'E S C O E R I Z I |
O- D I R I F E R I M E N T --- --- - |
|||||||||
| S in da len te co su p p |
Ga ia Ca lo rz r |
1 9 6 9 |
2 0 1 |
1 2 / 1 0 / 2 0 1 1 7 |
2 8 / 1 0 / 2 0 1 |
4 M |
S I |
0 | 0 | |||
| S in f fe ivo da t t co e |
Ga l in i Fr s an co |
1 9 5 3 |
2 0 0 |
0 2 7 / 1 0 / 2 0 1 1 |
2 8 / 1 0 / 2 0 1 |
4 M |
S I |
1 0 0 |
0 | |||
| S in da len te co su p p |
M En ico to us ca r |
1 9 6 2 |
2 0 0 |
5 2 7 / 1 0 / 2 0 1 1 |
2 8 / 1 0 / 2 0 1 |
4 M |
S I |
0 | 0 | |||
| In d ica i l q ic h ie la io de l le l is in io de l l 'u l im in 4 5 % to ta te t re uo ru m r s p er p re se n ne o cc as ne a no m a: z , |
||||||||||||
| N iu io i s l . r n n vo |
du l 'es iz io te te ra n er c |
d i r i fe im to r en |
8 : |
* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di
carica del soggetto interessato).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevati ai sensi dell'art. 148 bis TUF.
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