Audit Report / Information • Sep 28, 2023
Audit Report / Information
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Signori Azionisti,
la presente relazione (in seguito anche "Relazione") è stata redatta dal Collegio Sindacale (in seguito anche "Collegio") nominato dall'Assemblea degli Azionisti di Digital Bros S.p.A. (di seguito anche "Società") con delibera del 28 ottobre 2020, per il triennio 2020-2021/2022-2023 e il cui mandato scade con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2023.
Il Collegio Sindacale che redige la Relazione dichiara che tutti i propri componenti rispettano le disposizioni regolamentari emanate da Consob in relazione al limite di cumulo degli incarichi.
La Società riporta nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari i principali incarichi rivestiti dai componenti del Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2023, il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale, raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e dalle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance (di seguito "CCG"), approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e applicabile a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, indicazioni adottate dalla Società a partire dall'esercizio 2021-2022.
La Relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale della Società nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2023.
L'esercizio chiuso al 30 giugno 2023 evidenzia un utile di esercizio di 4.933 in migliaia di Euro contro un utile di esercizio del precedente esercizio di 7.325 in migliaia di Euro. Si rappresenta che persistendo nell'esercizio, sebbene in forma meno restrittiva, lo atato di emergenza Covid-19, l'attività di vigilanza si è svolta limitando gli accessi presso la sede della Società, alternando le riunioni in presenza ai collegamenti a distanza per le riunioni periodiche con il management.
Avendo Digital Bros S.p.A. adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio si identifica con il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (di seguito anche "CCIRC") cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e di monitoraggio in tema di informativà finanziaria e revisione legale previste dall'art.19 del D. Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016.
Per quanto attiene ai compiti di revisione legale dei conti, l'assemblea della Società dello scorso 27 ottobre 2021 ha conferito l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo alla società EY per il novennio 2021-2022/2029-2030, previa raccomandazione rilasciata dal Collegio.
Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società sono illustrate nella relazione sulla gestione degli amministratori a cui si rinvia. Al riguardo, il Collegio Sindacale evidenzia le seguenti operazioni ed eventi di particolare rilevanza nel 2022/2023, in particolare il Consiglio di Amministrazione:
Starbreeze, il prestito obbligazionario convertibile in azioni Starbreeze B, detenuto da Digital Bros, del valore di circa 215 milioni di SEK entro 30 giorni dalla chiusura del processo di aumento di capitale e comunque dopo aver ricevuto la revisione del prezzo di conversione per effetto dell'operazione in oggetto.
Il Collegio altresì, segnala, con riferimento alle operazioni ed eventi di particolare rilevanza avvenuti dal 1º luglio 2023 fino alla data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha approvato:
Per lo svolgimento delle proprie verifiche il Collegio, nel corso dell'esercizio cui la Relazione si riferisce, ha tenuto n. 6 riunioni collegiali redigendone i verbali nei quali è riportata l'attività di controllo e vigilanza eseguita; inoltre, anche al fine di un adeguato ed efficace flusso informativo, il Collegio medesimo:
· ha intrattenuto incontri regolari con l'amministratore esecutivo incaricato al controllo interno, con il responsabile della funzione di Internal Audit, con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con l'Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001;
ing
Il Collegio si è avvalso del complesso dei flussi informativi, sia interni che esterni, che si ritengono idonei a garantire al medesimo la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie ed ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento cui la Società ha dichiarato di attenersi.
Per quanto sopra, attraverso le analisi condottenell'ambito dell'osservanza della legge e dello statuto, il Collegio, tra l'altro, ha:
degli amministratori e dei sindaci sia avvenuta nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi;
Il Collegio, dall'inizio dell'emergenza pandemica, è stato sempre tempestivamente informato della gestione aziendale dell'emergenza epidemiologica, di tutte le misure ed iniziative intraprese e avviate al fine di garantire la continuità aziendale e la tutela delle persone, nel pieno rispetto delle disposizioni di volta in volta emanate dalle autorità competenti.
Posto quanto sopra, il Collegio non ha osservazioni particolari da segnalare con riferimento all'attività svolta in merito alla verifica sull'osservanza della legge e dello statuto sociale.
Le scelte gestionali operate dagli Amministratori si ritengono ispirate al principio di corretta informazione, di ragionevolezza e con la consapevolezza della rischiosità e degli effetti delle operazioni assunte e compiute. Al riguardo, il Collegio ha verificato che le delibere relative a tali scelte gestionali non fossero in contrasto con l'interesse della Società.
Il Collegio ha ottenuto dagli Amministratori, anche nel rispetto dell'art.150 del T.U.F., informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, assicurandosi che le decisioni assunte e poste in essere non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere dell'assemblea degli azionisti e tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
Al riguardo, il Collegio Sindacale ha esaminato sia il piano strategico relativo agli esercizi
2024-2028, sia il budget al 30 giugno 2024 ed i progetti di Bilancio di esercizio e consolidato relativi all'esercizio chiuso al 30 giugno 2023, questi ultimi approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 27 settembre 2023.
Sulla base delle informazioni fornite, il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate ai sensi dell'art.114, comma 2 del T.U.F., e non ha riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con le medesime società del gruppo, con terzi o con parti correlate, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, della società di revisione legale e del responsabile della Funzione di Internal Audit.
Per quanto riguarda la congruità e la rispondenza all'interesse della Società delle operazioni infragruppo e con parti correlate, il Collegio Sindacale rammenta che ai sensi dell'art.2391 bis del codice civile, la Società è dotata di una procedura in materia di operazioni con parti correlate approvata dall'Organo Amministrativo (Procedura OPC), procedura revisionata e aggiornata nel 2020 tenuto conto delle modifiche apportate dalla Consob al Regolamento n.17221/2010 con delibera n.21624 del 10 dicembre 2020.
Tale procedura stabilisce i criteri per la identificazione delle parti correlate e per la distinzione fra operazioni di maggior rilevanza e di minor rilevanza indicando i criteri e le modalità per la relativa disciplina procedurale.
Ai sensi dell'art.4 del citato Regolamento, segnaliamo che la procedura adottata dalla Società è coerente con i principi contenuti nel Regolamento stesso ed è pubblicata sul sito internet della Società. Il Collegio ha vigilato sulla osservanza della suddetta procedura da parte della Società.
In particolare, il Collegio segnala che nel corso dell'esercizio è stata sottoposta all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi, al quale sono state attribuite anche le funzioni di controllo delle operazioni con parti correlate, un'operazione classificata ai sensi della Procedura OPC come di "minore rilevanza". Il Collegio ha seguito i procedimenti intervenuti in relazione a tale operazione, vigilando sull'osservanza da parte del Consiglio di Amministrazione e del già menzionato Comitato delle previsioni indicate nella Procedura OPC.
Le verifiche periodiche ed i controlli svolti presso la Società non hanno evidenziato l'effettuazione di operazioni atipiche e/o inusuali.
Il Bilancio d'esercizio ed il Bilancio consolidato al 30 giugno 2023 riportano adeguatamente gli effetti economici patrimoniali delle operazioni con parti correlate nonché la descrizione dei relativi rapporti.
Il Collegio mediante, tra l'altro, la raccolta di informazioni dai Responsabili delle Funzioni aziendali, dai collegi sindacali delle società controllate italiane, dal Comitato Controllo Rischi, dalla società di revisione, dall'ODV e attraverso l'esame dei documenti aziendali, per quanto di sua competenza, ha:
Amministrazione apposita relazione per consentire all'organo amministrativo il miglior apprezzamento della stessa al fine della formulazione all'Assemblea degli Azionisti della proposta di remunerazione dell'Organo di controllo di prossima nomina;
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Al riguardo, il Collegio ha vigilato sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 (ODV) mediante incontri con il responsabile, il quale ha relazionato sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2022-2023 ivi incluso, il processo di aggiornamento del Modello Organizzativo di cui al D. Lgs. n.231/2001 con riferimento alle novità normative applicabili senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella Relazione.
Il Collegio ha verificato che la Società si sia dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento alle attività svolte dalle società controllate, costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi aziendali.
Il Collegio ha preso atto delle informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con riferimento al sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Al fine di vigilare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, il Collegio ha interagito e si è coordinato con il Comitato per il Controllo e Rischi, con l'amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, con il responsabile della funzione di Internal Audit, con il soggetto responsabile della società di revisione, con il collegio sindacale delle società controllate italiane e con l'ODV, acquisendo le relative relazioni e condividendone i contenuti.
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Il Collegio ha esaminato le relazioni sulle attività svolte del Comitato Controllo e Rischi rilasciate a supporto del Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Responsabile della Funzione di Internal Audit ed è stato informato sui risultati degli interventi di audit finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno, il rispetto della legge, delle procedure e dei processi aziendali; ha altresì ricevuto il piano di audit per l'esercizio 2022-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 settembre 2022 ed è stato periodicamente aggiornato sullo stato di avanzamento del predetto piano. Ha inoltre ricevuto la relazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit per l'anno 2022-2023.
Il Collegio ha vigilato sull'attività di monitoraggio del sistema implementato dalla Società e dalle società europee del gruppo ai fini della compliance al Regolamento UE n.2016/279 in materia di protezione dei dati personali (GDPR).
Il Collegio dà atto che la Società, in linea con i precedenti esercizi, sta continuando a dare attuazione all'ulteriore rafforzamento del proprio sistema di controllo interno in termini di risorse impiegate, strutture dedicate e procedure adottate.
Il Collegio dà altresì atto che, sulla base delle analisi condotte e delle informazioni acquisite, emerge un giudizio complessivamente favorevole sull'assetto dei controlli interni e dell'assenza di criticità significative.
Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti
Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato, per quanto di propria competenza ai sensi dell'art.19 del D. Lgs. n.39/2010, sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dal dirigente preposto e dai responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione legale.
Il Collegio ha potuto constatare che è stata attuata e completata da parte del dirigente preposto la valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili di cui all'art.154-bis del T.U.F. che ha consentito il rilascio delle relative attestazioni.
Il Collegio ha mantenuto e sviluppato un rapporto sistematico con la società di revisione E Y al fine del reciproco scambio, raccomandato dalla legge, di dati ed informazioni su fattispecie ed operazioni ritenute rilevanti. In tali incontri la società di revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover essere segnalato nella Relazione.
Il Collegio ha informato la società di revisione sulla propria attività e riferito sui fatti rilevanti a propria conoscenza.
Il Collegio ha preso atto che la Società, come previsto dallo IAS 36 e dalle procedure interne, ad ogni chiusura di Bilancio di gruppo, valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività non correnti.
La società di revisione EY ha rilasciato:
Da tali relazioni risulta che il Bilancio di esercizio di Digital Bros S.p.A. fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del gruppo al 30 giugno 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.
In merito al paragrafo concernente le cosiddette incertezze significative e gli aspetti chiave della revisione, la società di revisione ha ritenuto di considerare con riferimento al bilancio d'esercizio questioni rilevanti la valutazione delle attività connesse ad una
partecipazione estera ed il riconoscimento dei ricavi di distribuzione digitale. Con riferimento al bilancio consolidato ha ritenuto di considerare questioni rilevanti oltre alla valutazione delle predette attività connesse ad una partecipazione estera e il riconoscimento dei predetti ricavi anche la recuperabilità di concessioni, licenze e immobilizzazioni in corso (proprietà intellettuali, licenze d'uso).
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Il suddetto paragrafo indica le risposte di revisione con riferimento ai suddetti aspetti chiave.
La società di revisione:
Il Collegio ha monitorato anche in qualità di CCIRC il piano di lavoro posto in essere dalla società di revisione ed ha preso altresì atto della relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art.18 del D. Lgs. n. 39/2010.
Il Collegio ha inoltre vigilato sull'indipendenza della società di revisione ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010 e successive modificazioni, ponendo attenzione alla natura e all'entità di tutti gli incarichi ricevuti da Digital Bros S.p.A. e/o dalle società del gruppo (italiane ed estere) per eventuali servizi diversi dalla revisione legale, servizi quest'ultimi che non sono stati prestati nel corso dell'esercizio, come confermato nella relazione della società di revisione e come si può desumere dal dettaglio fornito nelle note illustrative al bilancio consolidato ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei corrispettivi.
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Proposte in ordine al Bilancio d'esercizio e al Bilancio consolidato, alla loro approvazione e alle materie di competenza del Collegio Sindacale
Il Collegio ha verificato, per quanto di propria competenza, l'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione e l'impostazione generale del Bilancio d'esercizio, del Bilancio consolidato e delle relative relazioni sulla gestione tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla società di revisione.
Il Collegio, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione dei bilanci, d'esercizio e consolidato, non si sono derogate norme di legge.
II Collegio rinvia per una puntuale informativa ai documenti di Bilancio della Società al 30 giugno 2023.
Il Collegio Sindacale, nei limiti di un controllo di carattere procedurale e non di merito, non ha riscontrato l'esistenza di violazioni in ordine alla formazione del Bilancio di esercizio.
Il Collegio dà atto di aver verificato che il Comitato Remunerazione ha svolto nel corso dell'esercizio 2022-2023 la propria attività in osservanza delle previsioni normative e regolamentari vigenti in materia e del proprio regolamento; il Comitato ha svolto verifiche e elaborato proposte al Consiglio di Amministrazione sulle tematiche di competenza, tra cui si evidenziano:
· la verifica dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance degli amministratori esecutivi;
· la verifica contabile in merito alla corretta liquidazione dei compensi variabili ai predetti amministratori esecutivi per l'esercizio al 30 giugno 2022;
ੀ
Nel rispetto della Direttiva UE 2017/828, l'assemblea degli azionisti si esprimerà in data 27 ottobre 2023 con riferimento alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione al 30 giugno 2023 e sui compensi corrisposti con voto vincolante sulla Sezione I che illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche é con voto non vincolante sulla sezione II che illustra nominativamente le voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dell'organo di controllo nonché la retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Il Collegio non è a conoscenza dell'esistenza e/o presentazione di esposti e non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art.2408 del Codice civile.
Nel corso dell'esercizio sociale chiuso al 30 giugno 2023 il Collegio Sindacale ha fornito, ove necessario, i pareri e le osservazioni previsti dalla legge.
Il Collegio nel corso dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio non ha evidenziato omissioni, fatti censurabili o gravi irregolarità e, pertanto, non ritiene necessario effettuare segnalazioni e proposte all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art.153 del T.U.F.
Il Collegio ha vigilato sulla corretta attuazione degli adempimenti posti a carico della Società dalle normative sugli abusi di mercato inclusi quelli afferenti alle cosiddette operazioni di Internal Dealing e sulla tutela del risparmio nonché in materia di informativa societaria.
i,
Per quanto attiene al Bilancio d'esercizio chiuso al 30 giugno 2023, considerato il contenuto delle relazioni redatte dalla società di revisione, non rileviamo, per quanto ci compete, motivi ostativi all'approvazione del già menzionato Bilancio e della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione che propone la destinazione dell'utile dell'esercizio pari a 4.933 mila Euro, per 293 Euro a riserva legale e per la differenza pari a 4.933 mila Euro a utili a nuovo.
Si rammenta che con l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti chiamata ad approvare il Bilancio d'esercizio della Società al 30 giugno 2023, si concluderà il mandato del presente Collegio Sindacale che ringrazia per la fiducia accordata.
Pertanto, l'Assemblea sarà chiamata a nominare i componenti e il Presidente del nuovo Collegio Sindacale determinando il relativo compenso annuo per la durata della carica.
Milano, 28 settembre 2023
Il Collegio Sindacale
Dott. Carlo Hassan - presidente
Dott.ssa Maria Pia Maspes
Dott. Gianfranco Corrao
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