Digital Bros

Audit Report / Information • Oct 2, 2015

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETA' DIGITAL BROS S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D. LGS. N. 58/1998 E DELL'ART. 2429 COMMA 2 DEL CODICE. CIVILE

Signori Azionisti,

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2015 abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle disposizioni emanate dalla Consob.

Per quanto attiene ai compiti di controllo sulla contabilità e sul Bilanci, consolidato e separato, ricordiamo che, a norma del D. Lgs. n. 58/1998, sono affidati alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. alle cui relazioni Vi rinviamo.

Per quanto attiene all'attività svolta nel complesso. Vi informiamo che:

• abbiamo partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Vostra società tenutesi nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2015 ed abbiamo ottenuto dagli Amministratori informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rillevo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate, assicurandoci che fossero conformi alla legge, allo statuto sociale e che non fossero manifestamente imprudenti, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere dell'Assemblea degli Azionisti e tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale; nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito sette volte;
• abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società,

$M_{7}$ pro

sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, tramite lo svolgimento di specifiche riunioni di verifica presso la società, la raccolta di informazioni dai responsabili aziendali anche in relazione alle società controllate e scambi di informazioni con la Società di Revisione;

• abbiamo vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e sull'attività svolta dal Comitato per il. Controllo Rischi, e. dall'Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (SCI) e dal preposto al controllo interno;
• abbiamo vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.
• abbiamo mantenuto e sviluppato un rapporto sistematico con la Società di Revisione Deloîtte & Touche S.p.A. al fine del reciproco scambio, raccomandato dalla legge, di dati ed informazioni su fattispecie ed operazioni ritenute rilevanti;
• abbiamo verificato, per quanto di nostra competenza, l'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione e all'impostazione generale del bilancio separato, del bilancio consolidato e delle relative relazioni sulla destione tramite verifiche dirette e le informazioni assunte dalla Società di Revisione.

Nel corso dell'attività di vigilanza, sulla base degli elementi verificati e delle informazioni così ottenute in occasione di sette riunioni, non sono emersi fatti censurabili, omissioni od irregolarità tali da richiederne la segnalazione alla Consob, ai sensi dell'art. 149, comma 3, D.Lgs, n. 58/1998, o menzione nella presente relazione.

Dai contatti con i corrispondenti organi delle controllate non sono emersi fatti rilevanti.

$h/4$ (q) $\sqrt{4}$

Non risulta l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali poste in essere nel corso dell'esercizio con parti correlate, terzi e/o società del gruppo.

Le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nella Nota illustrativa al bilancio per le operazioni infragruppo e con parti correlate di natura ordinaria, alle quali si rinvia, risultano adeguate. Dette operazioni, i cui effetti economici sono riportati nella Nota illustrativa, appaiono congrue e rispondenti all'interesse della società.

Il Collegio non è a conoscenza dell'esistenza e/o presentazione di esposti e non ha ricevuto alcuna denuncia ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile.

Non risultano aspetti critici in materia dei requisiti d'indipendenza della Società di Revisione che ha svolto la revisione legale del bilancio separato è del bilancio consolidato, la revisione contabile limitata della relazione semestrale, le periodiche verifiche trimestrali, la verifica e le relative sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali della Vostra società, nonché la revisione legale dei bilanci d'esercizio, le verifiche periodiche trimestrali e la verifica e la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali delle società controllate Game Entertainment S.r.l., 505 Games S.r.l., Game Service S.r.l. e 505 Mobile S.r.l.

Nel corso dell'esercizio non risultano ulteriori incarichi direttamente attribuiti ai revisori.

Risultano altresì conferiti gli incarichi di revisione della situazione economica e patrimoniale ai fini del bilancio consolidato della società controllata 505 Games Spain Slu e della società controllata 505 Games France S.a.s. rispettivamente alla società di revisione Deloitte & Touche Madrid e Deloitte & Touche Lione. Inoltre, alla società Deloitte Financial Advisory è stato conferito l'incarico di effettuare una due diligence contabile sulla società Pipeworks Inc.. Tutte le società citate fanno parte del network Deloitte & Touche.

$h \nmid q \in \mathbb{R}$

In relazione al compensi corrisposti alla Società di Revisione incaricata della revisione legale e alla sua rete si rimanda alle informazioni riportate al punto 16 della Nota Illustrativa del bilancio consolidato.

Non risultano ulteriori conferimenti di incarichi a soggetti legati alla stessa Società di Revisione da rapporti continuativi.

La società ha aderito al Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, salvo quanto precisato nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari".

In ottemperanza alle previsioni dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, relativo alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, il Collegio. Sindacale ha inoltre svolto la funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, in particolare vigilando su; a) il processo di informativa finanziaria; b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; d) l'indipendenza della Società di Revisione incaricata della revisione legale, anche per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

In ordine a quanto contenuto nelle Relazioni della Società di Revisione il Collegio Sindacale concorda con quanto in esse esposto.

Per quanto attiene al bilancio separato che è stato oggetto di revisione e conseguente Relazione da parte della Società di Revisione all'uopo incaricata, esprimiamo, per quanto ci compete, parere favorevole alla proposta formulata dagli Amministratori che prevede di destinare l'utile di esercizio di Euro 6.946.095,15 come segue.

$h/\sqrt{\phi}$

• (i) di attribuire ai signori azionisti a titolo di dividendo l'importo di 13 centesimi di Euro per clascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco della cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio a quella data;
• (ii) la rimanenza a "utili a nuovo".

Milano, 2 ottobre 2015

IL COLLEGIO SINDACALE

Sergio Amendola - Presidente Laura Guazzoni - Sindaco effettivo Nauro Question mdaeo effettivo